March 30, 2022

通过埃德加

弗兰克·纳普先生

詹妮弗·莫尼克女士

美国证券交易委员会

公司财务部

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

回复：D.R.Horton，Inc.

截至2021年9月30日的财政年度的10-K表格

于2021年11月18日提交

File No. 001-14122

尊敬的纳普先生和莫尼克女士：

谨代表D.R.Horton，Inc.(以下简称“本公司”或“本公司”)，对您于2022年3月17日的来信作出回应，信中阐述了美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)公司财务部(以下简称“委员会”)工作人员对上述提交给公司的文件的意见。为方便起见，现将工作人员的意见全文连同公司对此的回应一并转载如下。

截至2021年9月30日的财政年度的10-K表格

项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表附注

附注A--主要会计政策摘要

重新分类，第69页

1.我们注意到，从截至2021年9月30日的财年第三季度开始，您在合并现金流量表中将单户和多户租赁业务的现金流量从投资活动改为经营活动。请解决以下问题：

请告诉我们，你是如何确定这类活动现在被视为经营活动的。请参考ASC 230-10-45回复。

B.请告诉我们您是如何确定这类活动以前被视为投资活动的。请参考ASC 230-10-45回复。

为了向其住宅建设业务提供已完工的地块，用于建设新住宅，该公司每年都会收购和开发大量的原始土地。该公司定期收购部分分区用于多户建设的土地。在2016财年之前，由于公司没有资源或专业知识来开发和建造多户住宅，与这些多户住宅用地相关的未开发土地被出售给多户住宅开发商。

在2016财年，公司确定了三个拥有的多户住宅用地，并指定内部资源开始开发和建设，并将这些用地作为租赁物业进行运营。当时并无就完成后持有租赁资产多长时间或本公司是否会出售该等资产作出决定。本公司决定，当资产达到稳定的租赁占用水平时，将根据当前的市场状况决定是出售资产还是以较长期的基础租赁资产。这些资产被认为不是公司正在进行的主要或核心

操作(如在当时生效的ASC 605中定义的)。因此，这些资产被视为长期生产性资产(不动产和设备)，收取的租金被归类为收入，销售和建筑活动的现金流入和流出被视为现金流量表上的投资活动。出售物业的收益被确认为其他收入。根据ASC 230-10-45-12(C)和ASC 230-10-45-13(C)，我们确定这些生产性资产的现金流活动应归类为投资活动。在2016财年至2018财年期间，租赁业务相对于公司的运营而言并不重要，2016、2017和2018财年末的资产分别为2480万美元、1.061亿美元和1.732亿美元，而公司的总资产分别为116亿美元、122亿美元和141亿美元。2016财年、2017财年或2018财年没有出租房产的销售。

在2019财年采用ASC 606后，并与我们之前的评估一致，我们确定我们的多家族业务的销售不符合收入资格，因为它们不是“以换取对价的普通活动”(ASC 606-10-15-3)。此外，我们认为，根据公司当时的战略，按照ASC 230-10-45-12(C)和ASC 230-10-45-13(C)将这些生产性资产的现金流活动作为投资活动进行会计处理仍然是合适的。

在2019财年，该公司还开始开发和建设独栋租赁物业。2019财年，公司新增6个独栋租赁项目，2020财年新增4个项目。此外，该公司在2019财年和2020财年都有六个在建或完工的多户项目。然而，与公司在2019财年和2020财年的合并业务相比，我们租赁业务的活动仍然不重要。该公司在2019财年和2020财年都出售了两处租赁物业。出售租赁资产的收益在2019财年和2020财年分别为5190万美元和5940万美元，而本公司在2019财年和2020财年末的税前收益分别为21亿美元和30亿美元，租赁资产总额分别为2.236亿美元和3.335亿美元，而本公司的总资产为156亿美元和189亿美元。基于有限的销售活动，本公司尚未就其租赁业务达成最终战略，并继续根据市场情况评估是出租还是出售这些物业。

在2021财年，单户和多户租赁市场走强，该公司指出，根据潜在买家的报价和与第三方经纪人的讨论，其租赁资产的预期售价有所提高。很明显，在租赁物业达到稳定的租赁入住率水平后不久，该公司可以通过出售其租赁物业来产生更高的回报。在2021财年第三季度，该公司改变了其租赁业务的战略重点，增加了该季度的活动水平，并规划了未来的重大投资。此外，本公司决定独家推行兴建单户及多户物业的策略，以达致稳定的租金入住率，然后将物业出售予第三方投资者，而不是作为长期租赁持有。随着2021财年第三季度重点和战略的变化，公司确定其租赁业务已成为公司日常活动的一部分。ASC 606要求确认一个实体的“普通活动以换取对价”的收入(ASC 606-10-15-3)。因此，该公司开始将销售确认为收入，将资产确认为库存。此外，由于这些业务现在是普通活动，预计现金流量的优势将通过根据ASC 230-10-45-22A出售资产实现，公司确定现金流量活动是销售货物的收入或为转售货物制造材料而支付的款项，应根据ASC 230-10-45-16(A)和ASC 230-10-45-17(A)将其归类为经营活动。

C.请告诉我们您是如何确定在预期基础上改变您的现金流量表列报方式是合适的。在您的回复中，请参考管理层所依赖的权威会计文献。

如上所述，当公司的租赁业务战略在2021财年第三季度发生变化时，公司确定在预期的基础上改变其现金流量表的列报方式是合适的。该公司确实考虑了ASC 250“会计变更和错误纠正”的规定。然而，本公司确定，这一变化是战略的变化，而不是会计原则的变化、会计估计的变化或报告实体的变化，因此不能追溯适用。

关于公司对员工意见的回应，公司特此承认，公司对其披露的准确性和充分性负责，尽管员工进行了任何审查、评论、行动或没有采取行动。如果您对上述内容有任何疑问或意见，请与公司执行副总裁兼首席财务官比尔·W·麦奇联系，电话：(817)390-8200，或发送电子邮件至beat@drhorton.com，或公司公司和证券法律顾问Thomas B.Montaño，电话：(817)390-8200，电子邮件：tbmontano@drhorton.com。

谢谢大家的关注。