恩智浦半导体公司
恩智浦B.V.
恩智浦融资有限责任公司
60高科技园区
5656[br}AG埃因霍温
荷兰
April 12, 2022
通过埃德加
美国证券交易委员会
公司财务部门
地址：东北F街100号
华盛顿特区，20549
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恩智浦B.V.
恩智浦融资有限责任公司
在表格S-4上提交的登记声明
File No. 333-263731
于2022年3月21日提交
女士们、先生们：
恩智浦B.V.和恩智浦Funding LLC(统称为发行人)，其2024年到期的4.875%优先票据、2026年到期的5.350%优先票据和2028年到期的5.550优先票据(统称为受限票据)的发行人将根据上述注册 声明登记交换要约(交易所要约)，这取决于美国证券交易委员会(以下简称证交会)工作人员在埃克森美孚资本控股公司，美国证券交易委员会不采取行动函(可于1988年4月13日 )(下文，埃克森美孚资本控股), 摩根士丹利&Co.公司、美国证券交易委员会不采取行动函(1991年6月5日发布)和 谢尔曼&英镑，美国证券交易委员会不采取行动函(1993年7月2日可用)。发行人名单如下：
| 1. | 发行人并无与将于交换要约中收取2024年到期的4.875、2026年到期的5.350及2028年到期的5.550的优先债券(统称为交换债券)的任何人士订立任何安排或谅解，以在交换要约完成后分销该等证券。据发行人所知及所信，每名参与交换要约的人士是在其正常业务过程中取得交换票据，而不会参与交换要约以分发将于交换要约中收到的交换票据。在这方面，发行人将使参与交换要约的每个人(通过交换要约的招股说明书或其他方式)知道，如果该人参与交换要约的目的是分发交换票据，则该人(I)不能依赖埃克森美孚资本控股或具有类似效果的解释性信函，且(Ii)必须遵守与二次转售交易相关的《1933年证券法》(经修订的《证券法》)的登记和招股说明书交付要求，并在招股说明书中指明为承销商。 |
| 2. | 发行人承认，参与交易所要约的此等人士为分销交易所票据而进行的此类二次转售交易应由一份有效的登记声明涵盖，该声明载有根据证券法 S-K规则第507项所规定的出售证券持有人资料。 |
| 3. | 发行人将在交易所要约的招股说明书中包括：(A)确认该参与者不打算分销交易所票据；及(B)确认每名经纪交易商交换因做市活动或其他交易活动而为其本身账户取得的受限制票据的人士，该等人士将符合任何与转售该等交易所票据有关的招股章程交付要求，以及一份声明，大意是通过如此承认及交付招股说明书，此类经纪交易商不会被视为承认自己是证券法意义上的承销商。 |
如果您有任何关于注册声明的进一步问题或意见或需要进一步信息，请不要犹豫 联系Laura A.Kaufmann Belkhayat，Esq。我们的法律顾问，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，电话：(212)735-2439。
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| 由以下人员提供： | //威廉·J·贝茨 | |||
| 姓名： | 威廉·J·贝茨 | |||
| 标题： | 执行副总裁兼首席财务官 | |||
| 抄送： | Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP |
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