恩智浦半导体公司

恩智浦B.V.

恩智浦融资有限责任公司

60高科技园区

5656AG埃因霍温

荷兰

恩智浦美国公司

251小瀑布路

邮编：19808，威尔明顿

April 12, 2022

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部门

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

回复：

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在表格S-4上提交的注册声明

File No. 333-263732

于2022年3月21日提交

女士们、先生们：

恩智浦B.V.、恩智浦融资有限责任公司和恩智浦美国公司(统称为发行人)、其2025年到期的2.700的优先债券、2026年到期的3.875的优先债券、2027年到期的3.150的优先债券、2029年到期的4.300的优先债券、2030年到期的3.400的优先债券、2031年到期的2.500的优先债券、2032年到期的2.650的优先债券、2041年到期的3.250的优先债券、2042年到期的3.125的优先债券和2051年到期的3.250的优先债券(统称为限制性债券)，是否根据上述注册声明登记交换要约(交换要约)，依据的是美国证券交易委员会(工作人员)在#中阐明的职位埃克森美孚资本控股公司，美国证券交易委员会不采取行动函(1988年4月13日发布) (下文，埃克森美孚资本控股), 摩根士丹利&Co.公司、美国证券交易委员会不采取行动信函(1991年6月5日可供使用)和谢尔曼&英镑， 美国证券交易委员会不采取行动函(1993年7月2日发布)。发行人名单如下：

1.

发行人并无与任何将收取2025年到期的2.700、2026年到期的3.875、2027年到期的3.150、2029年到期的4.300、2030年到期的3.400、2031年到期的2.500、2032年到期的2.650、2041年到期的3.250、2042年到期的3.125及2051年到期的3.250的优先债券的人士订立任何安排或谅解(统称为，交换票据)在交换要约完成后分销这些证券。根据发行人的最佳信息和 信念，参与交换要约的每个人都在获取

交换票据在其正常业务过程中发行，不会参与交换要约，以期分发将于交换要约中收到的交换票据。在这方面，发行人将使参与交换要约的每个人(通过交换要约的招股说明书或其他方式)知道，如果该人参与交换要约的目的是分发交换票据，则该人(I)不能依赖在埃克森美孚资本控股或具有类似效果的解释性信函，以及(Ii)必须遵守1933年修订的《证券法》(《证券法》)关于二次转售交易的登记和招股说明书交付要求，并在招股说明书中指明为承销商。

2.

发行人承认，参与交易所要约的此等人士为分销交易所票据而进行的此类二次转售交易应由一份有效的登记声明涵盖，该声明载有根据证券法 S-K规则第507项所规定的出售证券持有人资料。

3.

发行人将在交易所要约的招股说明书中包括：(A)确认该参与者不打算分销交易所票据；及(B)确认每名经纪交易商交换因做市活动或其他交易活动而为其本身账户取得的受限制票据的人士，该等人士将符合任何与转售该等交易所票据有关的招股章程交付要求，以及一份声明，大意是通过如此承认及交付招股说明书，此类经纪交易商不会被视为承认自己是证券法意义上的承销商。

如果您有任何关于注册声明的进一步问题或意见或需要进一步信息，请不要犹豫 联系Laura A.Kaufmann Belkhayat，Esq。我们的法律顾问，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，电话：(212)735-2439。

抄送：	Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

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