目录

1.PURPOSE和范围

1.1编制。田纳西河谷管理局(“TVA”)特此修订和重申其针对高级管理人员和高管的短期激励计划，该计划应被称为“高管年度激励计划”(“EAIP”或“计划”)。该计划支持TVA的薪酬理念，旨在吸引、留住和聘用完成TVA广泛使命所需的员工。

1.2目的。该计划旨在鼓励和奖励TVA官员和其他参与者，表彰他们在成功实现财务、运营和个人目标方面的表现和贡献。

这是通过将可变年度薪酬的重要要素与选定的短期财务、业务和个人业绩标准的实现联系起来实现的。该计划与薪酬相结合，提供与竞争公司类似的年度薪酬机会总额，从而帮助TVA留住和招聘对TVA成功至关重要的高管人才。

2.DEFINITIONS

在本文中，除非上下文明确要求不同的含义，否则以下术语具有下列含义：

2.1“授权方”指TVA董事会(“董事会”)、首席执行官(“CEO”)或董事会或CEO的代表。

2.2“企业乘数”是指基于对某些企业因素和事件的考虑而对EAIP奖进行的调整，这些企业因素和事件在业绩周期中是重要的，但没有包括在企业业绩衡量和目标中。

2.3“公司业绩目标”是指为每项公司业绩指标确定的年度目标。

2.4“公司业绩衡量标准”是指用来衡量公司业绩的具体指标。

2.5“EAIP奖”是指根据EAIP奖励计划给予参与者的实际金额。

2.6“EAIP奖励机会”是指奖励机会，以参与者工资的百分比表示。

2.7“个人表现倍数”是指根据符合资格的参与者的个人成绩和表现对EAIP奖进行调整。

2.8“参与者”是指有资格根据EAIP获得奖励的TVA员工。

2.9“业绩周期”是指为奖励目的而衡量业绩的一段时间。

2.10“计划年度”是指TVA的会计年度(10月1日至9月30日)。

2.11“退休”及类似用语指雇员已符合以下其中一项标准：(I)雇员已年满55岁，并有至少10年的全职TVA服务；(Ii)雇员已年满60岁，并至少有5年的全职TVA服务；或(Iii)雇员已在公务员退休制度或联邦雇员退休制度下工作，并有资格按适用计划所述于终止工作时即时领取退休福利。

2.12“SBU”是指TVA内的战略业务单位。

2.13“SBU绩效目标”是指为每个SBU绩效指标确定的年度目标。

2.14“SBU绩效衡量标准”是指用来衡量SBU层面绩效的具体指标。

2.15“第409a条”是指国内税收法典第409a条及其下的条例和其他具有约束力的指导意见。

2.16“离职”及类似用语具有第26 C.F.R.第1.409A-1(H)节所规定的含义，因为此类规定可不时修改。

2.17“现金薪酬总额”是指参赛者的薪酬，包括工资和EAIP奖励。

3.PARTICIPATION

被授权方应批准个别雇员作为参与者。

资格仅限于在干事/行政人员薪金级别内任职的干事和主要管理人员。

4.性能周期

EAIP业绩周期遵循TVA的财政年度(10月1日至9月30日)。

5.绩效措施和目标

该计划采用业绩衡量标准，主要侧重于在对实现TVA战略目标至关重要的关键领域实现TVA的短期财务和/或业务目标。在业绩周期的一年期间对业绩衡量标准和目标进行评价。将根据TVA薪酬计划下的保留和授权，并由授权方传达，为每个业绩周期确定业绩衡量、业绩衡量权重和每项业绩衡量的业绩目标。

业绩衡量和目标一般将在业绩周期的头90天内确定。TVA的意图是，在业绩周期结束时或在业绩周期结束时，不会对业绩衡量标准和目标作出改变；但是，联委会或其指定人员保留在必要时这样做的权利，以确保取得公平和平衡的结果。每个业绩周期的业绩衡量和目标以及业绩衡量和目标的结果均由审计委员会或其指定人员核准。

5.1公司业绩衡量标准和目标。该计划使用公司业绩衡量标准和目标，重点放在对实现TVA战略优先事项至关重要的关键领域。

5.2 SBU绩效衡量标准和目标。该计划还可以使用SBU绩效衡量标准和目标，这些衡量标准和目标侧重于对已确定的SBU的最佳绩效至关重要的关键领域。当SBU绩效衡量标准和目标用于绩效周期时：

5.2.1这些措施将侧重于在责任、费率和可靠性之间取得平衡。

5.2.2在确定具有SBU绩效衡量和目标的TVA组织的所有参与者的EAIP奖时，使用SBU绩效衡量和目标的实现情况。

5.2.3每个SBU的SBU绩效衡量标准和目标将根据组织类型及其在TVA战略目标中的特定目标而有所不同。

5.2.4受雇于不受特定SBU绩效衡量和目标约束的组织的参与者，将根据公司绩效衡量和目标的实现情况确定EAIP奖。

6.裁决的裁定

6.1资格。要有资格获得EAIP奖，参与者必须(1)在绩效周期结束时是TVA员工，(2)在绩效周期中连续受雇至少90天。年度绩效评估评分为“不满意”的参与者没有资格获奖。

符合资格要求并属于以下类别之一的参与者将获得按比例计算的奖励：

·受雇时间少于整个计划年度

·计划年期间30天以上的无薪休假(“LWOP”)(除非LWOP是因服役受伤或服现役)

6.2 EAIP奖励机会。每个参与者的年度EAIP奖励机会是基于市场数据、责任级别以及与其他TVA职位的关系建立的，以确保TVA组织之间采取一致的方法。根据该计划，年度EAIP激励机会旨在使每个职位的现金薪酬总额与相关劳动力市场实践保持一致。每个参与者的EAIP奖励机会是根据TVA薪酬计划及其授权批准的。

6.3记分卡成绩。记分卡有对TVA成功至关重要的目标，可能包括围绕机队资产性能、对客户的可靠性、TVA对环境的影响以及整体财务和运营业绩的目标。根据业绩不同，记分卡可以产生从0%到200%不等的回报。

6.4企业乘数。总体奖励支出可能会根据某些公司因素和事件的考虑进行调整，这些因素和事件在业绩周期中是重要的，但没有包括在公司业绩衡量和目标中或纳入其中。董事会将为公司乘数制定业绩衡量标准和目标。董事会和首席执行官将共同对公司乘数指标的表现进行定性评估，并在每个财政年度结束后确定最终的公司乘数，范围从零(0)到一点一(1.1)。然后，公司乘数将乘以

记分卡成就以确定参与者的EAIP奖支出。

6.5个人业绩乘数。符合条件的参与者的实际EAIP奖励可由个人主管/经理根据对参与者在绩效周期中的个人成就和表现的评估，在0%至150%的范围内进行调整，上调或下调。所有参与者(首席执行官除外)的最终奖励将由首席执行官或指定人员批准。首席执行官的最终奖励将由董事会主席在获得董事会成员的意见并与人民和治理委员会协商后批准。

6.6奖励计算。参赛者的EAIP奖励计算如下：

        

EAIP奖(最高225%)

=

薪金

X

职位的EAIP激励机会%

X

记分卡成绩(0%-200%)

X

企业乘数(0-1.1)

X

个人绩效乘数 (0% - 150%)

6.7最高支付额度。在应用所有因素后，最高支付金额为参赛者目标EAIP奖(“最高支付金额”)的225%。如果参赛者的EAIP奖金计算(如第6.6节所示)超过最高奖金，参赛者的奖金将被调整为不超过最高奖金。

6.8奖励调整。EAIP奖可由董事会或首席执行官(1)因影响TVA或TVA财务报表的任何不寻常或非经常性事件而进一步调整，或(2)因TVA业务状况或业务战略的变化而进一步调整。

6.9位置变化。奖励基于参与者的基本工资、分配给参与者职位的EAIP激励机会以及TVA在绩效周期中实现的绩效衡量和目标。因职位变动或重新分类而在绩效周期内薪资、激励机会或记分卡发生变化的参与者，将根据绩效周期内每个职位、薪资、激励机会和/或记分卡的时间计算其EAIP奖励。在绩效周期中更改全职/兼职状态的参与者将根据绩效周期中的兼职和全职时间按比例获得EAIP奖。

6.10在绩效周期结束前终止。符合资格要求(例如，在绩效周期内连续受雇90天)并在绩效周期结束前因参与者无法控制和TVA可以接受的原因终止受雇于TVA的参与者，可能有资格获得按比例计算的EAIP奖。

符合资格要求(例如，在业绩周期内连续受雇90天)并在业绩周期结束前终止受雇于TVA的参与者，其原因是自愿的，或被“因故”终止的，没有资格获得任何EAIP奖。

如果参与者在绩效周期内被解雇，并且有资格退休(如第2.11节所定义)，则参与者获得EAIP奖的资格不受影响，并且参与者在离职后仍有资格获得按比例分配的EAIP奖(如果有的话)。如果有资格退休，因其他原因离职不影响领取款项的权利。

7.裁决的支付

除延期的情况外，EAIP奖将在获得奖励的计划年度之后的下一财年第一季度一次性支付，通常是11月底至12月初，但在任何情况下，EAIP奖的支付都不会晚于12月15日。EAIP奖将在根据TVA补偿计划及其授权支付之前由授权方批准。每个EAIP奖励应在扣除适用的联邦、州和地方预扣税额后以现金支付，任何法律要求TVA预扣的任何类型的预扣税。

8.推迟选举选项

参与者可根据以下标准延期支付该计划下的EAIP奖励：

8.1现有员工延期的资格

在绩效周期的绩效衡量和目标确定之前受雇于TVA的参与者，在下列情况下，有资格选择将任何符合条件的绩效周期EAIP奖励的全部或部分推迟到TVA延期补偿计划：

8.1.1延期选择必须在业绩周期的第一天之前作出；

8.1.2延期选举自上文第8.1.1节规定的日期起不可撤销；

8.1.3延期必须以实际EAIP奖励的1%为增量；

8.1.4在延期选择不可撤销之前，参与者必须选择按照TVA延期补偿计划中规定的选项支付延期金额；以及

8.1.5参与者从确定参与者的绩效衡量标准和目标之日起，到做出延期选择之日，一直在TVA提供服务。

8.2新员工延期的资格。在建立绩效周期的绩效衡量和目标后受聘的参与者，如果之前在任何时候都没有资格参加该计划或根据《国税法》第409a条、《条例》和其他有约束力的指导意见(以下简称第409a条)要求将该计划作为单一计划进行汇总和处理的任何其他计划，则在下列情况下，有资格选择将该绩效周期的任何符合条件的EAIP奖的一部分推迟到TVA递延补偿计划：

8.2.1延期选择必须在参保人有资格参加计划之日起三十(30)天内作出；

8.2.2延期自上文第8.2.1节规定的日期起不可撤销；

8.2.3延期必须按实际EAIP奖励的1%递增；

8.2.4延期选择仅适用于为作出选择后提供的服务所支付的补偿；以及

8.2.5在延期选择不可撤销之前，参与者必须选择按照TVA延期补偿计划中规定的选项支付延期金额。

9.计划管理

9.1计划管理员的权限。除非董事会另有授权，本计划应由首席执行官或首席执行官指定的人(“计划管理人”)管理。为免生疑问，首席执行官的参与由董事会或其指定人批准和管理。在符合本计划明文规定的前提下，计划管理人有权解释、解释和管理本计划，包括但不限于作出与EAIP奖励有关的事实决定和纠正其中错误的权力，以及在计划的管理和运作中采取计划管理人认为在该情况下适当的其他行动的权力，包括但不限于：

9.1.1计划管理人可不时规定实施本计划的目的和规定的形式和程序。

计划管理人有权规定根据计划进行的任何沟通的条款，解释和解释计划、计划下的任何规则和条例以及任何EAIP奖励的条款和条件，并回答计划下出现的所有问题，包括关于计划的适当结构和解释的问题。

9.1.2计划管理人可(1)通知每一参与者他或她已被选为参与者，(2)从每一参与人处获得计划管理人合理地认为管理计划所需的协议以及受益人的权力和指定。

9.1.3在法律允许的范围内，计划管理人可随时将计划管理人认为适当的权力和职责授予一名或多名其他行政人员或管理人员，无论是部长级的还是酌情的，包括但不限于授权计划管理人的代表代表计划管理人执行文件。

9.2由计划管理员作出的决定。计划管理人关于本计划、本计划下的任何规则和条例以及任何EAIP奖励的条款和条件或其运作的所有决定、决定和解释均为最终决定，对所有根据本计划或任何EAIP奖励持有或声称拥有权利的参与者、受益人、继承人或其他人具有约束力。计划管理人在作出此类决定时，应以其唯一和绝对的酌情权考虑其认为相关的因素，

决定和解释，包括但不限于授权方或TVA的任何其他雇员以及它可能选择的顾问和会计师的建议或建议。

10.图则的修订或终止

董事会或首席执行官可随时修改或终止计划，而无需任何参与者、受益人或其他人的同意；但在终止任何此类计划后，TVA和计划管理人将继续拥有完全的行政权力，以采取计划预期的任何必要或适宜的行动，并根据计划条款支付参与者获得的任何未支付的奖励。除本计划规定外，本计划的任何修改或终止不得对任何参与者或任何受益人在该修改或终止生效日期之前授予的EAIP奖励项下获得的任何权利造成不利影响。在本计划终止时，应按照第7条所述的方式和时间向参与者和受益人分发已授予的EAIP奖励，除非被授权方自行决定在本计划终止时分配所有此类金额。

11.一般条文

11.1 TVA薪酬计划。根据本计划批准每个参与者的奖励，如目标奖励机会和实际奖励金额，将根据TVA补偿计划及其授权进行。

11.2权益不得转让。参与者和受益人不得转让、转让、转让或以其他方式妨碍其在本计划下的权利和利益。不得自愿或非自愿地为清偿该人的债务或对该人的其他义务或申索而收取该等权益或权利，而任何如此做的企图均属无效。在参与者死亡的情况下，计划管理人应授权将本计划下参与者应获得的任何EAIP赔偿金支付给参与者的受益人。

11.3付款来源。所有EAIP奖励将从TVA的一般资产中支付。每个参与者或受益人要求支付EAIP赔偿金的权利(如有)不得高于TVA的任何普通和无担保债权人的权利。本计划中包含的任何内容以及根据本计划条款采取的任何行动均不得创建或解释为在TVA与任何参与者、受益人或其他人之间建立任何类型的信托或受托关系。如果一个

在任何决定中发现错误或遗漏的，计划管理人应促使作出适当的公平调整，以纠正该错误或遗漏。

11.4可分割性。如果本计划的任何条款或部分因任何原因被确定为无效或不可执行，则本计划的其余条款和部分不受此影响，并应在法律允许的最大范围内保持全面效力和效力。

11.5权利的限制。除本文件规定外，本计划中的任何内容不得解释为给予任何员工任何被选为参与者、获得EAIP奖或获得EAIP奖的权利。本计划或根据本计划颁发的任何EAIP奖励不得解释为以任何方式限制TVA在任何时间终止参与者的雇用的权利，而不考虑终止对该参与者在本计划下所享有的任何权利的影响，或给予参与者继续受雇于TVA的任何特定职位或职位或任何特定酬金的任何权利。在参赛者的有生之年，只有参赛者(或参赛者的法定代表人)可以行使任何EAIP奖的权利和利益。

11.6个标题。此处各节的标题仅供参考，不得解释为本计划的一部分，也不得对本计划条款的含义产生任何影响。除文意另有所指外，单数应包括复数，而男性应包括女性。“以下”、“下文”、“下文”和“下文”等字眼指的是本文书的整体，而不仅仅是这些字眼所在的部分。

11.7适用法律。TVA是美国的一个公司机构和机构，该计划应受联邦法律的管辖和解释。如果联邦法律没有为本计划下的任何事项或问题提供决策规则，则应适用田纳西州的法律；但在任何情况下，田纳西州的法律选择条款均不适用。

11.8授权代表。只要计划条款允许或要求TVA进行或执行任何行为、事项或事情，则应由TVA正式授权的代表进行和执行。

11.9某些权利和限制。本计划的设立不得解释为赋予任何雇员或其他人继续受雇的任何法律权利，也不得干扰TVA解雇任何雇员和对待任何雇员的权利，而不考虑这种待遇可能对该雇员作为计划参与者的影响。

11.10遵守第409A条的规定。在任何时候，第409a条适用于本计划下的延期金额：(I)计划应按照第409a条的要求操作；(Ii)被授权方和参与者或其受益人可能采取的任何行动(以及在可能范围内，任何实际采取的任何行动)不得采取(或应无效且无效)，如果该行动违反第409a条的要求；(Iii)计划中任何被确定为违反第409a条要求的规定应无效和无效；以及(Iv)第409a条要求出现在本计划中但未明确阐述的任何规定应被视为在本计划中阐述，并且本计划应在各方面得到执行，如同该规定已在本计划中明确阐述一样。在没有做出延期选择的范围内，EAIP奖励的支付旨在以符合第409a条的短期延期豁免的方式来解释、操作和管理。本计划的任何条款都不打算或将其解释为就根据本计划支付的金额的税务处理创造任何权利，在任何情况下，TVA都不对参与者或受益人承担任何根据本计划支付或应付的金额的任何税款、罚款或到期利息的责任，包括根据第409a条施加的税款、罚款或利息。

11.11预提税金。TVA有权扣缴与涉及本计划的任何交易相关的任何EAIP奖励应缴或可能应付的税款，并可采取TVA认为适当的任何其他行动，以允许TVA履行与任何EAIP奖励相关的预扣税款和其他税收义务。

本文书已于2022年5月10日签立，特此为证。

田纳西州山谷管理局

By: /s/ Jeffrey J. Lyash

杰弗里·J·莱亚什

总裁兼首席执行官