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田纳西河谷管理局(“田纳西河谷管理局”)薪酬计划为田纳西河谷管理局(“田纳西河谷管理局”)的管理层、人员和治理委员会以及董事会(“董事会”)提供框架，以符合1933年修订的田纳西河谷管理局法案(“田纳西河谷管理局法案”)的方式制定和管理所有田纳西河谷管理局员工的薪酬。董事会批准补偿计划，并确保其与TVA法案和TVA的战略目标保持一致。

·规定首席执行官(“CEO”)和TVA员工的所有薪酬(包括工资或任何其他薪酬、奖金、福利、奖励和任何其他形式的薪酬)；

·应根据对私营行业类似职位现行薪酬的年度调查，包括工程和电力公用事业公司、公有电力公司以及联邦、州和地方政府；以及

·董事会应核准直接向首席执行官报告的所有管理人员和技术人员的所有薪酬(包括工资或任何其他薪酬、奖金、福利、奖励和任何其他形式的薪酬)(包括对薪酬的任何调整)；

TVA的薪酬理念基于某些法定要求，旨在吸引、聘用和留住完成该机构广泛使命所需的高技能和令人垂涎的员工。根据TVA法案，TVA有自己的人事制度；然而，雇员是公务员。

在他们的服务中，许多员工被要求安全、可靠和高效地完成TVA使命的专门方面，并且必须具有必要的教育、经验和专业资格。这些要求使得TVA有必要提供薪酬机会，使TVA能够吸引、留住和充分聘用高素质的应聘者，担任与相关行业类似的职位。

绩效薪酬是TVA实现其战略目标的关键。薪酬理念的一个关键组成部分是强烈倾向于“按绩效支付”，即奖励TVA的整体业绩以及单个业务部门和个人参与者的持续改进。

TVA的薪酬理念强调以结构化的、基于市场的和基于绩效的方法来确定薪酬水平和激励机会。对于那些需要专业化的职位，薪酬旨在与TVA将从其招聘的行业和可能招聘TVA员工的行业竞争。

·由于市场稀缺、招聘和留住问题或其他商业原因，某些职位的薪酬目标可能高于相关劳动力市场的中位数(通常在50%至75%之间)。

竞争性薪酬水平是使用通过调查和公开备案审查获得的相关劳动力市场数据确定的，并通过招聘和定期补充基准活动进行验证。

此外，TVA行业和劳务员工的薪酬是基于类似工作的现行薪酬。《TVA法》第3条规定，无论是承包商雇用的还是直接受雇于TVA的劳工和技工，都应按照在附近普遍存在的类似性质工作的现行工资率支付工资。对其他有代表性的员工的薪酬是基于与适用的劳动协议一致的相关劳动力市场中类似工作的总薪酬水平、市场费率、做法和支付方法。

TVA的员工福利计划提供具有竞争力的福利方案，以吸引和留住TVA成功完成其使命所需的劳动力，同时谨慎管理成本，确保福利资金的最佳使用，吸引员工和退休人员成为知情的消费者，并合作管理福利成本。

TVA为符合条件的员工发起了两个合格的退休计划，一个是固定福利养老金计划，另一个是固定缴款(401(K))计划，它们在相关的

劳动力市场。担任关键职位的某些高管还可以参加一项不合格的退休计划，该计划提供高于美国国税局规定的限制的补偿水平的补充福利。

根据TVA法案，高管、管理层和专家的薪酬水平将基于年度市场调查数据，这些数据代表私营行业类似职位的普遍竞争薪酬，包括工程和电力公用事业公司、公有电力公用事业公司以及联邦、州和地方政府。

由于工作的敏感性和保密性，不在TVA谈判单位之列的非管理层和专业雇员被归类为被排除在外的雇员。这一类别雇员的薪酬将以年度市场调查数据为基础，这些数据代表了相关劳动力市场上类似职位的普遍竞争薪酬。一般来说，对被排除在外的员工的补偿将以所有职位的相关劳动力市场的中位数为目标。

TVA每年在特定的地理区域内进行工资调查，并与代表多个建筑行业工会的承包商雇员的贸易和劳工项目协议委员会进行谈判，以确定商定的现行工资率。任何关于税率的争议可以根据TVA法案向劳工部长提出上诉，要求做出最终决定。TVA承包商被要求支付这些现行费率，工会以这些费率为承包商的工作提供工匠。所有工作地点的工资总额都是一样的。

TVA还每年直接对TVA行业和劳工员工所做的工作进行普遍的工资调查。现行工资率由TVA与代表多个工会的年度委员会和各自代表的工作的卡车司机协商决定。对现行税率的争议可向劳工部部长提出上诉。

根据劳动协议的要求，TVA和适用的工会每年都会审查调查、公布的数据和/或其他来源，以谈判薪酬预算和工资调整。有关货币问题的争议通过具有约束力的仲裁解决。

根据最有可能的合格候选人来源以及TVA最容易受到外部招聘活动影响的部门，为TVA的专门部门确定了外部招聘领域。

最高管理层(首席执行官、直接向首席执行官汇报的高管和其他精选高管)的外部招聘来源包括能源服务行业的私营和公有公司，这些公司的收入和范围与TVA相似，原因是在履行这些职位的职责时，特定行业的知识、经验和专业资格至关重要。

然而，一些不太需要特定行业知识和经验的职位，除了能源服务行业和公共权力外，可能还会在一般行业和政府实体中招聘。

经常审查TVA其他部门员工的相关劳动力市场，并将反映对潜在招聘来源、外部招聘威胁、招聘活动的地理范围、企业/行业类型、职位类型等的考虑。

·公开披露由规模和业务复杂性相当的能源服务公司组成的定制同行小组提供的信息，并由人民和治理委员会每年审查和批准。

制定反映候选人主要来源的竞争性市场参考资料，并不将潜在候选人限制在这些来源。例如，一个职位的市场参考反映了能源服务公司的中位数薪酬，这一事实只是告知了吸引和留住该职位人才所需的可能薪酬水平，不应将TVA的招聘努力限制在能源服务公司。

直接薪酬总额由以下几个部分组成：1)薪酬，2)短期激励，3)长期激励。薪金被认为是一种“固定的”报酬组成部分，代表为奖励对TVA的日常贡献而提供给雇员的年度基本工资或支付率。

短期激励和长期激励是可变和/或“风险”薪酬部分。在TVA，短期激励通常通过获胜的绩效团队激励计划或高管年度激励计划来支付。它代表了用于根据既定的企业和个人目标奖励在给定财政年度内取得的成就的主要要素。TVA根据市场占有率，通过长期激励计划向TVA官员、高管和关键职位提供长期激励。长期激励计划将员工的重点放在较长期的绩效和留任目标上，符合条件的参与者可能会获得其中一个或两个组成部分。

与TVA将薪酬与绩效挂钩的理念一致，固定薪酬和浮动薪酬的组合因职位级别而异。一般来说，随着职位范围和职责的增加，可变薪酬或风险薪酬的百分比也会增加。

薪酬计划的一个关键特征是强烈地面向所有员工的绩效薪酬。风险、绩效薪酬要素在高管薪酬中发挥着重要作用，并以TVA的业务战略为指导，以确保问责与激励/奖励之间的适当协调。补偿计划还寻求在实现短期年度业绩和确保TVA的长期成功和生存能力之间取得适当的平衡。

TVA的激励计划与战略优先事项挂钩，强调改善TVA的整体业绩。TVA高管的激励机会范围是根据实现特定目标的难度程度进行校准的。

TVA不断审查其绩效薪酬计划中使用的目标和衡量标准，以确保它们支持实现TVA的战略目标。一般而言，技术援助的意图是，在业绩期间或在业绩期间结束时，不会对目标和措施作出改变；但是，董事会保留在必要时这样做的权利，以确保取得公平和平衡的结果。通过绩效薪酬，薪酬计划认可个人绩效，并将重点放在对客户和TVA服务的人员重要的业务目标的实现上。TVA的短期激励通过使用记分卡来实现这一目标，而TVA的长期激励强调以业绩为导向，通常以长期薪酬的大部分为目标，长期薪酬的形式是与实现可衡量的预定目标挂钩的有风险的绩效薪酬。

·建议TVA薪酬计划为TVA管理层、首席执行官、人员和治理委员会以及董事会提供框架，以符合TVA法案的方式管理所有TVA员工的薪酬。

·核准技改项目理事会挑选技改项目投资管理人的决定和401(K)计划以及技改项目与这类管理人之间的投资管理协定及其任何修正案。

·收到关于对技术和职业退休服务规则和条例以及经技术和职业退休服务理事会批准的401(K)计划条款的任何修订的通知，这些修订不会对技术和职业退休服务产生直接的费用影响，也不会增加技术和职业退休服务的负债，并在收到技术和职业退休服务委员会的修订通知后的30天窗口内选择是否否决此类修订。

·审查首席执行官和所有直接向首席执行官汇报的高管的总薪酬(包括涉及此类薪酬和其他事项的雇佣协议，在认为适当的范围内)和TVA的执行领导团队结构，包括首席执行官具体的定量和定性目标，并建议首席执行官的此类薪酬和目标提交全体董事会批准。

·定期审查所有TVA员工的薪酬和福利计划，包括退休福利、激励计划下的年度机会和其他薪酬要素，以确保谨慎管理资源，以及在招聘、留住和充分调动有能力的高管、经理和员工方面的竞争力和有效性。

·审查TVARS理事会批准的对TVARS规则和条例以及对TVARS产生直接费用影响或增加TVARS负债的401(K)计划条款的修正案，并向全体理事会建议是否否决此类修正案。

·收到TVARS规则和条例以及TVARS理事会批准的对TVARS有直接费用影响或增加TVARS负债的任何修正案的通知，并在收到TVARS的修正通知后的30天窗口内选择是否否决此类修正。

·收到关于资产配置的任何变化的通知，这将改变TVARS的假定投资回报率，并在收到TVARS的任何这种变化的通知后的60天窗口内选择是否否决这种变化。