依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-256919

招股说明书

最多181,727,147股普通股

384,000份认股权证将购买普通股

本招股说明书涉及我们发行总计12,075,000股我们的普通股，这些普通股可能在行使认股权证时发行，以每股11.50美元的行使价购买普通股(公开认股权证)。本招股说明书还涉及本招股说明书中点名的出售证券持有人(出售证券持有人)或其任何质权人、受让人、受让人和利益继承人(？允许受让人)，(I)28,168,478股我们的普通股，在与企业合并(定义如下)相关的私募中发行给某些投资者(统称为管道投资者)，(Ii)141,099,669股我们的普通股，否则由出售证券持有人持有，(Iii)在行使认股权证时可能发行的总计384,000股我们的普通股 ，这些普通股是作为私募单位(定义如下)的一部分发行给保荐人的(定义如下)，这些普通股与公共认股权证基本相同， 受出售证券持有人持有的某些有限例外(私募认股权证及连同公开认股权证、认股权证)及(Iv)出售证券持有人持有的合共384,000份私募认股权证 的限制，如本招股说明书进一步描述。本招股说明书还涵盖因股票拆分、股票分红或其他类似交易而可能变得可发行的任何额外证券。

吾等将不会从出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股或认股权证所得的任何收益中收取任何款项，但如该等认股权证以现金方式行使，吾等将不会因行使认股权证时收到的款项而收取任何收益。然而，我们将支付除承销折扣和佣金以及出售证券持有人在处置证券时发生的某些费用以外的费用，这些费用与根据本招股说明书出售证券有关。

我们正在登记上述证券的要约和销售，以满足我们已授予的某些登记权。我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着我们或出售证券持有人将根据适用情况发行、要约或出售任何证券。出售证券持有人及其任何获准受让人可以多种不同的方式和不同的价格发售和出售本招股说明书所涵盖的证券。关于出售证券持有人的更多信息，以及他们可以根据本招股说明书提供和出售证券的时间和方式，请参见出售证券持有人” and “配送计划？在本招股说明书中。

在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或修订。

我们的普通股和认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为AEVA？和AEVA.WS。2022年5月10日，我们普通股的收盘价为每股2.57美元，认股权证的收盘价为每股0.49美元。

投资我们的证券涉及高度风险。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读标题为风险因素以及任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的其他风险因素。

美国证券交易委员会和任何国家的证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年5月10日。

目录

		页面
介绍性说明和常用术语			II
关于这份招股说明书			三、
该公司			1
供品			2
有关前瞻性陈述的警示说明			3
风险因素			5
收益的使用			6
股本说明			7
出售证券持有人			13
重要的美国联邦所得税考虑因素			19
配送计划			24
法律事务			29
专家			29
在那里您可以找到更多信息			30
以引用方式并入某些资料			31

i

介绍性说明和常用术语

2021年3月12日(截止日期和截止日期)，特拉华州的InterPrivate收购公司和我们的前身公司(InterPrivate)根据截至2020年11月2日的业务合并协议(业务合并协议)的条款完成了之前宣布的业务合并(业务合并协议)，该协议由InterPrivate、特拉华州的WLLY合并子公司(合并子公司)和特拉华州的AEVA，Inc.(特拉华州的公司)完成。

根据业务合并协议，于完成日期，(I)InterPrivate更名为AEVA Technologies，Inc.(该公司)及(Ii)合并附属公司与Legacy AEVA合并(合并后)，而Legacy AEVA于合并后仍作为本公司的直接全资附属公司继续存在。

除文意另有所指外，本招股说明书中提及AEVA？、The Company、？us？、？WE、 及业务合并前的任何相关术语意指AEVA，Inc.，一家特拉华州的公司，以及在业务合并结束后，AEVA Technologies，Inc.及其合并的 子公司。

此外，在本文件中，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及：

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？InterPrivate？在交易结束前提供给特拉华州的InterPrivate Acquisition Corp.；

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·董事会是公司董事会的成员；

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？企业合并或合并交易是指企业合并协议共同考虑的合并和其他交易；

•

·嘉楠科技为嘉楠科技XI L.P.；

•

·创始人是Mina Rezk和Soroush Salehian Dardashti；

•

？创始人股票是发起人在2019年8月以私募方式首次购买的InterPrivate普通股的股份；

•

《公司注册证书》和《章程》中的管理文件；

•

？主要AEVA股东是指Adage Capital Partners、LP、嘉楠科技、Lux和创始人；以及

•

？Luxäto Lux Co-Investment Opportunities，L.P.和Lux Ventures IV，L.P.合称。

II

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分。我们和出售证券的证券持有人及其获准受让人可以不时地以一次或多次发售的方式发行、要约和出售本招股说明书中所述的证券，具体方式见第 配送计划出售证券持有人及其获准受让人提供和出售的任何证券的更具体条款可在招股说明书补编中提供，其中除其他事项外，说明所要约普通股的具体金额和价格以及要约条款。

招股说明书附录可以添加、更新或更改 本招股说明书中包含的信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要该招股说明书附录中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何被如此取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中的信息。

我们和销售证券持有人均未授权 任何人向您提供不同或其他信息。我们和销售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是仅在合法的情况下和在司法管辖区出售在此提供的证券的要约。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息仅在这些文件正面的日期 准确，而我们通过引用纳入的任何信息仅在以参考方式并入的文件的日期准确，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间，或任何证券的出售。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和出售证券持有人都没有做过任何事情，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行我们的证券和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的部分文件的副本已存档、将存档或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物合并，您可以在以下标题为 的章节中获取这些文件的副本在那里您可以找到更多信息.”

除文意另有所指外，本招股说明书中提及AEVA？、？Company？、？us、？we？、？we？以及在业务合并结束前的任何相关术语，意指特拉华州的AEVA，Inc.，以及在业务合并结束后、AEVA Technologies，Inc.及其合并子公司。

本招股说明书包含对属于其他实体的商标、商号和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标记可以不使用^®或商标符号，但此类引用并不以任何方式表明适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他 公司的商品名称、商标或服务标志来暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。

三、

该公司

概述

我们的目标是将感知带到所有设备 。通过我们的调频连续波(FMCW)传感技术，我们相信我们正在推出世界上第一个4D 片上激光雷达这与我们的专有软件应用程序一起，使LiDAR能够在广泛的应用中采用。我们相信，我们的解决方案将允许 广泛采用自动驾驶。此外，我们相信，我们专有的4D LiDAR技术有可能为消费电子、消费者健康、工业自动化和安全应用提供新的感知类别。

AEVA由前苹果工程师Soroush Salehian和Mina Rezk于2017年创立，由在传感和感知领域拥有丰富经验的工程师和操作员组成的多学科团队领导，AEVA的使命是将下一波感知技术带入从自动驾驶到消费电子、消费者健康、工业自动化和安全的广泛应用。我们的4D片上激光雷达将经过电信行业验证的硅光电子技术与精确的瞬时速度测量和远距离性能相结合，实现商业化。

作为一家发展阶段的公司，我们与我们的客户密切合作，开发他们的项目并将其商业化，并在此类项目中使用我们的产品。到目前为止，我们的客户已经从我们那里购买了原型产品和工程服务，用于他们的研发计划。我们正在通过第三方制造商扩大我们的制造能力，以满足客户对我们产品生产的预期需求。

与传统的3D LiDAR不同，传统的3D LiDAR依赖飞行时间(ToF)技术，仅测量深度和反射率，而AEVA的解决方案利用专有的FMCW技术来测量深度、反射率和惯性运动的速度。我们相信，与基于ToF的传感解决方案相比，AEVA的解决方案能够测量每个像素的瞬时速度是一大优势。此外，AEVA的技术不受其他激光雷达光束和阳光的干扰，我们在FMCW中的核心创新旨在使自动驾驶车辆能够在长达500米的更高距离上看到 。

我们相信我们的4D的优势片上激光雷达使我们能够提供第一个完全集成到芯片上的LiDAR解决方案，该解决方案具有规模化的卓越性能，有可能明智地采用自动驾驶，并推动工业自动化、消费电子、消费者健康、航空航天和安全市场的新感知类别。

企业信息

我们于2019年8月16日根据特拉华州法律注册成立，名称为InterPrivate Acquisition Corp.。交易结束后，我们更名为AEVA Technologies，Inc.。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州山景城Ellis Street 5555br，电话号码是(94043)481-7070。我们的网站地址是Www.aeva.com。本招股说明书中包含或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

1

2

有关前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本招股说明书中的某些陈述，包括通过引用并入本招股说明书中的文件，可能构成前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。预期、相信、思考、继续、可能、估计、期望、意图、可能、可能、计划、可能、预测、项目、应该、将、类似的表述可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

•

我们的财务和业务表现；

•

战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预测、预计成本、前景和计划的变化；

•

我们的产品和技术在自动驾驶汽车行业和潜在的新感知类别中的实施、市场接受度和成功；

•

对我们产品的需求以及这种需求的驱动力；

•

我们估计的潜在市场总量和其他行业预测，包括其他潜在的感知新类别，以及我们预计的市场份额；

•

我们行业的竞争，我们的产品和技术相对于市场上存在的竞争产品和技术的优势，以及竞争因素，包括技术能力、成本和可扩展性；

•

我们能够以经济高效的方式进行扩展，并维护和扩展其制造关系；

•

我们与客户签订生产供应协议的能力、这些协议的条款，以及客户在其开发计划中使用我们的产品和技术的情况；

•

我们对制造合作伙伴的预期依赖；

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我们对其产品的预期生产时间表；

•

与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；

•

我们预计在可预见的未来，我们将产生大量费用和持续亏损；

•

卫生流行病，包括新冠肺炎大流行，对我们的商业和行业的影响以及我们可能采取的应对行动；

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我们对获得和维护知识产权保护且不侵犯他人权利的能力的期望。

•

关于根据《就业法案》我们将成为一家新兴成长型公司的预期时间；

•

我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；

•

我们为我们的业务获得资金的能力；

•

我们的业务、扩张计划和机遇；

•

预期财务业绩，包括毛利率，以及我们未来运营业绩在可预见的未来将按季度波动的预期；

•

预期资本支出、收入成本和其他未来支出，以及满足公司流动性需求的资金来源；以及

3

•

任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果。

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新 前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

在决定是否投资我们的证券时，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

•

维持我们普通股在纽约证券交易所上市的能力；

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我们证券的价格可能会因为各种因素而波动，包括我们经营的竞争激烈和高度监管的行业的变化，竞争对手之间的表现差异，影响我们业务的法律法规的变化，以及我们资本结构的变化；

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在我们所处的竞争激烈的行业中，经济衰退的风险和快速变化的可能性；

•

我们以及我们当前和未来的合作伙伴无法成功开发我们的产品或服务并将其商业化，或在此过程中遇到重大延误的风险；

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我们可能永远无法实现或维持盈利的风险；

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我们将需要筹集额外资本来执行我们的业务计划的风险，这些业务计划可能无法以可接受的条款 获得，或者根本无法获得；

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我们在管理增长和扩大业务方面遇到困难的风险；

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第三方供应商和制造商无法充分、及时履行其义务的风险；

•

与我们的产品和服务相关的产品责任或监管诉讼或诉讼的风险；

•

我们无法确保或保护我们的知识产权的风险；以及

•

本招股说明书中描述的其他风险和不确定性，包括标题为 的章节下的风险和不确定性风险因素.”

4

风险因素

投资我们的证券涉及风险和不确定因素。在作出投资决定前，阁下应仔细考虑通过引用我们最新的Form 10-K年度报告、任何后续Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告，以及通过引用方式包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息(这些信息由我们随后提交的文件根据交易法更新) ，以及任何适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到重大不利影响。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读标题为关于前瞻性陈述的告诫说明部分。

5

收益的使用

我们正在提交注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，以允许我们普通股和认股权证的持有者 转售该等股份和认股权证。

出售证券持有人根据本招股说明书发售的所有普通股及认股权证，将由出售证券持有人代为出售。吾等将不会从该等出售中收取任何收益，惟吾等于行使认股权证时所收取的金额 除外，惟该等认股权证须以现金方式行使。我们打算将行使任何认股权证所得的任何现金用于一般公司和营运资本用途。

6

股本说明

以下我们证券的重要条款摘要并不是此类证券的权利和优惠的完整摘要，而是通过参考公司注册证书、章程和本文所述的权证相关文件进行限定，这些文件是注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。我们建议您阅读本文所述的每一份公司注册证书、章程和认股权证相关文件，以完整描述我们证券的权利和偏好。

法定股本和未偿还股本

公司注册证书授权发行4.22亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000万股优先股，面值0.0001美元。本公司的流通股已获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估。截至2022年5月2日，共有216,703,019股普通股已发行和已发行，没有优先股已发行或已发行。

投票权

除法律另有规定或董事会通过的任何一项或多项有关发行优先股(优先股指定)的决议案另有规定外，本公司普通股持有人将拥有选举本公司董事及提交本公司股东表决的所有其他事项的投票权。 本公司普通股持有人就其持有的每股股份就股东须表决的事项拥有一票投票权。除非法律另有规定，否则公司普通股持有人将无权就公司注册证书(包括任何优先股指定)的任何修订(包括任何优先股指定)投票，条件是受影响的一系列公司优先股的持有人 根据公司注册证书(包括任何优先股指定)或根据特拉华州一般公司法 (DGCL)有权就该等修订投票。

分红

在适用法律及本公司任何已发行系列优先股的任何持有人的权利及优惠的规限下，当董事会宣布以现金、物业或股本股份支付股息时，本公司普通股持有人将有权收取股息。

清盘、解散及清盘

于本公司清盘、解散或清盘并全数支付须支付予债权人及任何享有清算优先权的公司优先股持有人(如有)后，本公司普通股持有人将有权按比例收取本公司剩余可供分派的资产。

优先购买权或其他权利

在符合任何其他类别或系列股票的优先权利的情况下，公司普通股的所有股票均享有同等的股息、分配、清算和其他权利，除DGCL提供的任何评估权外，没有优先或评价权。此外，公司普通股持有人没有优先购买权，也没有转换、偿债基金或赎回权利，也没有认购公司任何证券的权利。本公司普通股持有人的权利、权力、优惠及 特权受制于董事会日后可能授权及发行的任何公司优先股持有人的权利、权力、优惠及特权。

7

选举董事

董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事 。在董事选举方面没有累积投票权，因此，投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。

优先股

《公司注册证书》规定，公司优先股可不时以一个或多个系列发行。董事会获授权确立适用于每一系列公司优先股股份的投票权(如有)、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利，及其资格、限制或限制。董事会可以在没有股东批准的情况下发行公司 具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对公司普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果董事会能够在未经股东批准的情况下发行公司优先股 ，可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更或现有管理层的撤换。

认股权证

截至2022年5月2日，共有12,458,876份认股权证购买本公司已发行普通股。每份完整认股权证使登记持有人有权在初始业务合并完成后30天或2021年2月6日之后的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股本公司普通股，并可按下文所述进行调整。认股权证将于2026年3月12日纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算后更早 到期。

认股权证持有人将不得行使现金，除非本公司拥有有效及最新的 认股权证持有人于行使认股权证时可发行的普通股股份的登记说明书，以及与该等本公司普通股股份有关的现行招股章程。尽管有上述规定，如涵盖本公司可于行使公开认股权证时发行的普通股的登记声明 未能在完成业务合并后的指定期间内生效，则公开认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免以无现金方式行使公开认股权证，直至 有有效登记声明的时间及在本公司未能维持有效登记声明的任何期间。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使他们的公共认股权证。在这种无现金行使的情况下， 每个持有人将支付行使价，即为该数量的公司普通股交出公共认股权证，等于(X)公共认股权证相关普通股数量乘以(Y)公共认股权证的行使价与公平市价(定义见下文)乘以(Y)公平市场价值所得的商数。就此目的而言，公平市价是指截至行使日期前一个交易日止五个交易日内，本公司普通股股份的平均最后销售价格。

本公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而非部分认股权证(不包括私募认股权证)， (I)在认股权证可予行使后的任何时间，(Ii)在认股权证可予行使后不少于30天向每名认股权证持有人发出赎回书面通知，(Iii)当且仅当所报告的本公司普通股的最后售价等于或超过每股18.50美元(经股票拆分、股票股息、重组及资本重组调整后)，于认股权证可予行使后至向认股权证持有人发出赎回通知前第三个营业日止的30个交易日内的任何20个交易日，及(Iv)如且仅在有关认股权证相关的本公司普通股 股份有有效登记声明的情况下。

8

除非认股权证于赎回通知所指明的日期 前行使，否则行使权利将被取消。于赎回日期当日及之后，认股权证的纪录持有人将不再有任何权利，但在该认股权证交回时收取该持有人的认股权证的赎回价格除外。

如果公司如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求所有希望 行使认股权证的持有人在无现金的基础上这样做。在这种情况下，每位持有人将交出认股权证，以支付行使价，认股权证的数量等于公司普通股股数除以 (X)所得的商数，乘以认股权证的行使价和公平市价(定义如下)乘以(Y)公平市价。就此目的而言，公平市价是指在赎回通知向认股权证持有人发出日期 之前的第三个交易日止的五个交易日内，本公司普通股股份的平均最后销售价格。

私募认股权证与公共认股权证相同，不同之处在于私募认股权证可按持有人的选择以现金或无现金方式行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。如果私人认股权证由非初始购买者或其获准受让人持有，则私人认股权证可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

本公司在行使认股权证时可发行的普通股的行使价和股份数目可能会在某些情况下作出调整，包括派发股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，认股权证将不会就 公司普通股以低于其各自行使价的价格发行而作出调整。

于行使认股权证时，将不会发行零碎股份。如认股权证持有人于行使认股权证时将有权收取股份的零碎权益，本公司将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的本公司普通股股数向上舍入至最接近的整数。

分红

到目前为止，公司还没有就普通股支付任何现金股利，也不打算支付现金股利。未来现金股息的支付将取决于业务合并完成后公司的收入和收益(如果有的话)、资本金要求和一般财务状况。届时，任何现金股息的支付将由董事会酌情决定。根据任何债务融资协议，公司宣布股息的能力也可能受到限制性契约的限制。

禁售限制

在适用的禁售期结束之前，我们的某些股东在转让方面受到一定的限制。见“某些关系和关联人交易”一节。

证券上市

我们的普通股和认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为AEVA？和AEVA.WS。

转会代理和注册处

普通股和认股权证的转让代理和登记机构为大陆股票转让信托公司。

9

特拉华州法律中的某些反收购条款

分类董事会

《公司注册证书》规定，董事会分为三个级别的董事，每个级别的董事人数尽可能相等，每个董事的任期为三年。因此，每年大约有三分之一的董事会成员将被选举产生。董事分类的效果是使股东更难改变董事会的组成。

授权但未发行的股份

经授权但未发行的公司普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，但须遵守纽约证券交易所上市标准施加的任何限制。这些额外股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的公司普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得公司控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

股东行动；股东特别会议

公司注册证书规定，股东不得在书面同意下采取行动，但只能在股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，控制公司多数股本的股东在没有按照章程召开股东大会的情况下，将无法修改章程或罢免董事。此 限制不适用于本公司任何系列优先股持有人在适用的优先股指定中明确规定的范围内采取的行动。此外，公司注册证书规定，在本公司优先股持有人任何特别权利的规限下，只有董事会、董事会主席或本公司首席执行官才可召开股东特别会议，从而禁止 公司普通股持有人召开特别会议。这些规定可能会推迟股东强制考虑提案的能力，或推迟控制公司多数股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

股东提案和董事提名的提前通知要求

章程规定，寻求在公司年度股东大会上开展业务的股东，或在年度股东大会上提名 名董事候选人，必须及时发出通知。为了及时，股东的通知需要在上一年股东周年大会一周年之前不少于90天也不超过120天向本公司的主要执行办公室递交或邮寄和接收，除非召开特别会议提名候选人参加董事选举 ，及时通知应不迟于特别会议前90天或本公司首次公开披露特别会议日期的次日起10天发出)。如股东周年大会的日期早于周年日前30天或迟于周年日后60天，则股东通知必须在不迟于90天前送达或邮寄及接收，方可及时举行。^这是在该年度会议前一天，或如较迟，则10^这是本公司首次公开披露该等股东周年大会日期的翌日。公司的章程还将对股东通知的形式和内容提出某些要求。该等规定可能会阻止本公司股东向其股东周年大会提出事项，或在其股东周年大会上提名董事。

章程或附例的修订

附例可由董事会修订或废除，或由至少66名股东投赞成票。²/₃有权在董事选举中投票的公司所有股本的投票权的%，作为一个类别投票。至少66票的持有者投赞成票²/₃一般有权在董事选举中投票的公司当时流通股股本的投票权的%将被要求修改公司注册证书的某些条款。

10

董事会空缺

根据股东协议及本公司优先股持有人的任何特别权利，董事会的任何空缺可由当时在任董事的多数票(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。任何被选来填补空缺的董事的任期将持续到他或她 当选的班级任期届满为止，直到他或她的继任者正式当选并获得资格为止，或者直到他们较早前辞职、免职、死亡或丧失工作能力为止。除法律、股东协议或附例另有规定外，如董事会出现空缺，其余董事可行使董事会全体成员的权力，直至填补空缺为止。

独家论坛精选

公司注册证书规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内成为唯一和独家的法院：(I)股东代表公司提起的任何派生诉讼，(Ii)任何声称违反公司任何董事、高级管理人员或股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据公司注册证书引起的任何诉讼，章程或DGCL或(Iv)任何针对受内部事务原则管辖的公司的索赔的诉讼。任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益，将被视为已知悉并同意公司注册证书中的专属论坛条款。此外，公司注册证书指定美利坚合众国的联邦地区法院为解决根据证券法提出的诉讼原因的任何投诉的独家论坛。

《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，公司注册证书中的专属法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

尽管我们认为这些条款对我们有利，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但法院可能会裁定这些条款不可执行，并且在可执行的范围内，这些条款可能具有阻止针对我们的董事和高管提起诉讼的效果，尽管公司股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

特拉华州公司法第203条

本公司须受DGCL第203条的规定所规限。一般来说，第203条禁止在全国证券交易所上市或由超过2,000名股东备案的特拉华州公司在该 股东成为利益股东后的三年内与该股东从事业务合并，除非该业务合并以规定的方式获得批准。？除其他事项外，企业合并包括某些合并、资产或股票出售或其他交易，为感兴趣的股东带来经济利益。？有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。根据第203条，公司和有利害关系的股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

•

在股东产生利益之前，董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，在某些情况下，不包括为确定已发行有表决权股票、由董事和高级管理人员拥有的股份以及员工股票计划；或

11

•

在股东开始感兴趣时或之后，企业合并得到公司董事会的批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少66票的赞成票批准2/3% 非相关股东拥有的已发行有表决权股票。

在某些情况下，DGCL第203条将使有利害关系的股东更难在三年内与公司进行各种业务合并。这项规定可鼓励有意收购本公司的公司 预先与董事会磋商，因为如果董事会批准导致股东 成为有利害关系的股东的业务合并或交易，则可避免股东批准的要求。DGCL的第203条还可能具有阻止董事会变动的效果，并可能使股东可能认为符合其最大利益的交易更难完成。

董事及高级人员的法律责任限制及弥偿

公司注册证书规定，公司董事和高级管理人员将在公司现有或未来可能被修订的情况下，由DGCL授权或允许的最大程度上向公司赔偿和垫付费用。此外，公司注册证书规定，本公司董事将不会因在DGCL允许的最大范围内违反其作为董事的受托责任而对本公司或其股东承担个人责任。

公司注册证书还允许公司代表公司的任何高级人员、董事、员工或代理人购买和维护因其身份而产生的任何责任保险，无论DGCL是否允许赔偿。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对公司董事提起诉讼。这些 条款还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使公司及其股东受益。此外，如果公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。我们相信，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。

鉴于根据证券法产生的责任可根据前述条文或其他规定准许本公司董事、高级管理人员及控制人作出弥偿，我们已获美国证券交易委员会通知，该等弥偿 违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

12

出售证券持有人

本招股说明书涉及出售证券持有人不时转售合共169,652,147股普通股 (包括于2020年11月及2020年12月向管道投资者发行的合共28,168,478股我们的普通股，合共至多141,099,669股由出售证券持有人持有的普通股，以及384,000股私募认股权证可能发行的合共384,000股普通股)。出售证券持有人可根据本招股说明书及任何随附的招股说明书补充资料，不时发售及出售下列任何或全部证券。当我们在本招股说明书中提到出售证券持有人时，我们指的是下表中所列的人士、他们的许可受让人以及后来通过公开出售以外的方式持有任何出售证券持有人普通股权益的其他人。

下表和附注主要基于出售股东向我们提供的信息，表明他们希望将我们的普通股纳入本注册说明书，并有资格根据本招股说明书出售。出售股东可能已就该出售股东出售或转让下列部分或全部普通股，并可在未来以豁免证券法登记要求的交易方式出售或转让下列部分或全部普通股，而不是根据本招股说明书。出售发售证券后受益所有权的百分比是根据截至2022年5月2日已发行的216,703,019股普通股计算的。

我们已根据美国证券交易委员会规则确定实益所有权，该信息不一定表明 用于任何其他目的的实益所有权。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有独家投票权和独家投资权， 受适用的社区财产法的约束。

我们不能建议您出售证券持有人是否真的会出售任何 或所有此类普通股或认股权证。此外，在本招股说明书公布之日后，出售证券持有人可随时、不时地出售、转让或以其他方式处置豁免《证券法》登记要求的交易中的普通股或认股权证。就本表而言，我们假设出售证券持有人在完成发售时已售出本招股说明书所涵盖的所有证券。

每个额外出售证券持有人的出售证券持有人信息(如果有)将在根据本招股说明书提出任何要约或出售该等出售证券持有人股份之前的 范围内，在招股说明书附录中列明。任何招股说明书附录均可添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括 每个出售证券持有人的身份及其代表其登记的股份数量。出售证券持有人可以出售或以其他方式转让本次发行的全部、部分或全部此类股票。请参见？配送计划.”

13

		证券 有益的 之前拥有的 至 供品				证券 存在 提供于 这个 供奉				受益的证券 在之后拥有 已发行证券 已售出
出售证券持有人		的股份 普普通通 股票和 认股权证				的股份 普普通通 股票和 认股权证				的股份 普普通通 股票和 认股权证				%
Soroush Salehian Dardashti(1)			26,798,054				26,798,054				—				—
米娜·雷兹克(2)			49,823,642				49,823,642				—				—
Lux共同投资机会有限责任公司(3)			1,959,371				1,959,371				—				—
Lux Ventures IV，LP(4)			29,384,634				29,384,634				—				—
嘉楠科技XI L.P.(5)			20,550,196				20,550,196				—				—
Adage Capital Partners，L.P.(6)			7,632,829				7,632,829				—				—
私人间收购管理 有限责任公司(7)			6,789,121				6,789,121				—				—
InterPrivate MII LLC(8)			225,000				225,000				—				—
EarlyBirdCapital，Inc.(9)			275,379				275,379				—				—
Alyeska Master Fund，L.P.(10)			500,000				500,000				—				—
南极普利翁有限公司(11)			200,000				200,000				—				—
阿特拉斯增强型大师基金有限公司。(12)			267,000				267,000				—				—
阿特拉斯大师基金有限公司。(13)			33,000				33,000				—				—
BBR私人投资基金K系列， LP(14)			200,000				200,000				—				—
DSAM+大师基金(15)			1,267,875				1,162,500				105,375				*
LMA SPC MAP 112隔离 产品组合(16)			370,122				337,500				32,622				*
ALSARA投资集团(前身为全球控股集团)(17)			500,000				500,000				—				—
简街环球贸易有限责任公司(18)			995,443				195,443				—				—
JFI-SPAC， 有限责任公司(19)			200,000				200,000				—				—
凯撒基金会医院(20)			800,000				800,000
凯撒永久集团信托基金(21)			1,200,000				1,200,000
Kepos Alpha Master Fund L.P.(22)			500,000				500,000				—				—
尼古拉·科尔纳姆(23)			600,000				600,000				—				—
劳雷尔·格罗夫信托基金(24)			100,000				100,000				—				—
Magnetar星座主基金， 有限公司(25)			550,951				392,000				158,951				*
磁星星座基金II， 有限公司(25)			174,914				113,000				61,914				*
Magnetar结构化信贷基金， LP(25)			219,762				142,000				77,762				*
Magnetar星河大师基金有限公司(25)			249,267				138,000				111,267				*
Magnetar LongHorn基金有限责任公司(25)			60,000				60,000				—				—
目的另类信贷基金 有限公司(25)			50,000				50,000				—				—
目的另类信贷基金有限责任公司(25)			25,000				25,000				—				—
Magnetar Lake信用基金有限责任公司(25)			80,000				80,000				—				—
与Monashee投资管理公司有关联的实体(26)			250,000				250,000				—				—
保时捷Dritte Beteiligung GmbH(27)			5,136,920				300,000				4,836,920				2.2	%
瑞卡普资产控股有限公司(28)			200,000				200,000				—				—
移民银行员工退休计划信托基金 (29)			250,000				250,000				—				—
R&H信托有限公司，作为Hucanu信托的受托人(30)			500,000				500,000				—				—
瑟斯顿家族2011信托基金(31)			25,000				25,000				—				—
隶属于Scope us Asset Management，L.P.的实体(32)			300,000				300,000				—				—
与345合作伙伴SPV2有限责任公司有关联的实体(33)			275,000				275,000				—				—
Sylebra Capital有限公司附属实体 (34)			16,168,478				16,168,478				—				—
史蒂文·莱文(35)			35,000				35,000				—				—
大卫·努斯鲍姆(36)			35,000				35,000				—				—
爱德华·科瓦里(37)			35,000				35,000				—				—

14

		证券 有益的 之前拥有的 至 供品				证券 存在 提供于 这个 供奉				受益的证券 在之后拥有 已发行证券 已售出
出售证券持有人		的股份 普普通通 股票和 认股权证				的股份 普普通通 股票和 认股权证				的股份 普普通通 股票和 认股权证				%
迈克尔·鲍威尔(38)			15,000				15,000				—				—
马克·范·特里赫特(39)			14,500				14,500				—				—
毛罗·科尼耶斯基(40)			2,500				2,500				—				—
艾琳·摩尔(41)			2,000				2,000				—				—
罗伯特·格拉德斯通(42)			2,000				2,000				—				—
吉莉安·卡特(43)			1,500				1,500				—				—
艾米·考夫曼(44)			1,500				1,500				—				—
特蕾西·费扎(45)			1,000				1,000				—				—
马克·坎吉米(46)			1,000				1,000				—				—
科琳·麦格林(47)			1,000				1,000				—				—
张杰伦(48)			1,000				1,000				—				—
约瑟夫·蒙吉洛(49)			1,000				1,000				—				—
格里森·考克斯(50)			1,000				1,000				—				—

*

表示低于0.1%

(1)	达达什蒂的地址是加州山景街埃利斯街555号，邮编：94043。

(2)	雷兹克的地址是加利福尼亚州山景街埃利斯街555号，邮编：94043。

(3)

Lux Co-Invest Opportunities，L.P.持有的1,959,371股股票是Lux Co-Invest Partners，L.P.的普通合伙人，对Lux Co-Invest Opportunities，L.P.Peter Hebert和Josh Wolfe持有的股份行使投票权和处置权，他们是Lux Co-Invest Partners，LLC的个人管理成员或个人经理。个人经理作为Lux Co-Invest Partners，LLC的唯一经理，可被视为分享Lux Co-Invest Opportunities、L.P.Lux Co-Invest Partners，LLC和个人经理分别持有的股份的投票权和处置权，但他们在其中的金钱利益除外。这些实体和个人的地址是C/o Lux Capital Management，地址为纽约百老汇92011层，NY 10010。

(4)

Lux Ventures IV，L.P.Lux Venture Partners IV，LLC登记在册的股份29,384,634股是Lux Ventures IV，L.P.的普通合伙人，对Lux Ventures IV，L.P.持有的股份行使投票权和处置权。Peter Hebert和Josh Wolfe是Lux Ventures IV，L.P.的个人管理成员，或个人经理。 作为Lux Venture Partners IV，L.P.的唯一经理，个人经理可被视为分享Lux Ventures IV，L.P.持有的股份的投票权和否决权。而个别管理人 分别放弃对本文所述股份的实益所有权，但在其金钱利益范围内除外。这些实体和个人的地址是C/o Lux Capital Management，920Broadway，11 Floor，New York，NY 10010。

(5)	嘉楠科技合伙人XI LLC是销售证券持有人的普通合伙人(普通合伙人)。 赫拉赫·西蒙尼是普通合伙人的经理和成员。销售证券持有人、普通合伙人和西蒙尼先生的地址是康涅狄格州韦斯特波特河滨大道285STE250，邮编：06880-4805.

(6)	与本文件相关的证券直接由ADGE Capital Partners，L.P.持有，该公司是特拉华州的一家有限合伙企业(The Fund)。Adage Capital Partners GP，L.L.C.是一家特拉华州有限责任公司(ACPGP)，担任基金的普通合伙人，因此对基金实益拥有的投资组合证券拥有酌处权。Adage Capital Advisors，L.L.C.是一家特拉华州有限责任公司(ACA？)，是ACPGP的管理成员，并指导ACPGP的运营。Robert Atchinson和Phillip Gross是ACPGP和ACA的管理成员，也是该基金的普通合伙人。

(7)	包括(I)6,538,581股普通股、(Ii)250,540股认股权证及(Iii)250,540股可于行使认股权证时发行的普通股。其中6,037,500股受

15

至合同禁售期，如下所述某些关系和关联人交易违反了修订和重新签署的注册权协议 。？Brandon Bentley有权投票和处置出售证券持有人持有的证券。销售证券持有人的地址是纽约州纽约美洲大道1350号 10019-4702.

(8)	包括(I)150,000股普通股、(Ii)75,000股认股权证及(Iii)75,000股可于行使认股权证时发行的普通股。出售证券持有人的地址是纽约美洲大道1350号，邮编：10019-4702.Brandon Bentley有权投票和处置出售证券持有人持有的证券。

(9)	包括(1)就私人机构间普通股收到的100,000股普通股、(2)就私人配售单位收到的116,919股普通股、(3)58,460份私募认股权证及(4)可能于行使认股权证时发行的58,460股普通股。Steven Levine是EarlyBirdCapital，Inc.的首席执行官，可能被视为此类股票的实益所有者。EarlyBirdCapital，Inc.和莱文先生的地址是纽约州梅尔维尔亨廷顿广场4C18号，邮编：11747。

(10)	包括(I)500,000股普通股及(Ii)300,000股可于行使认股权证时发行的普通股。Alyeska Investment Group，L.P.是出售证券持有人的投资管理人，对出售证券持有人持有的股份拥有投票权和投资控制权。Anand Parekh是Alyeska投资集团的首席执行官，可能被视为该等股份的实益拥有人。然而，帕雷克否认对出售证券持有人所持股份的任何实益所有权。卖方证券持有人的地址是77 W.瓦克，地址：伊利诺伊州芝加哥，邮编：60601。

(11)	南极Prion有限公司的地址是R Jeronimo Da Veiga，45岁，CJ 141 0453-000，巴西圣保罗。

(12)	Balyasny Asset Management L.P.(The Advisor)是Atlas Enhanced Master Fund，Ltd.的投资经理。Dmitry Balyasny是The Advisor的管理合伙人兼首席投资官。出售证券的持有人、顾问和巴利亚斯尼的地址分别是西湖街444号，50号这是伊利诺伊州芝加哥，邮编：60606。

(13)	Balyasny Asset Management L.P.(The Advisor)担任Atlas Master Fund，Ltd.的投资经理。Dmitry Balyasny是The Advisor的管理合伙人兼首席投资官。出售证券的持有人、顾问和巴利亚斯尼的地址分别是西湖街444号，50号Th 伊利诺伊州芝加哥，邮编：60606。

(14)	BBR私人投资基金K系列，LP的地址是55 East 52发送街道，18号这是Floor，New York，NY 10055。

(15)	DSam Partners(London)Ltd.(The Investment Advisor)是持有人的投资顾问，因此可被视为对持有人所持证券拥有投票权和投资权。投资顾问公司最终由盖伊·沙哈尔控制。持有人和Shahar先生否认对上述证券的实益所有权 。持有人的地址是C/O Maples企业服务有限公司邮政信箱309，Ugland House，Grand Cayman KY1-1104。

(16)	DSam Partners(London)Ltd.(The Investment Advisor)是持有人的投资顾问，因此可被视为对持有人所持证券拥有投票权和投资权。投资顾问公司最终由盖伊·沙哈尔控制。持有人和Shahar先生否认对上述证券的实益所有权 。持有人的地址是C/O Walkers企业服务有限公司，地址为KY1-9001大开曼乔治城埃尔金大道190号。

(17)	ALSARA投资集团的地址(以前Global Holding Group)是开曼群岛乔治城KY1-1002大开曼群岛教堂街南103号海港广场。

(18)	简街环球贸易有限公司是简街集团的全资子公司。迈克尔·A·詹金斯和罗伯特。A.Granieri是简街集团运营委员会的成员。简街环球贸易有限责任公司、简街集团有限责任公司以及詹金斯和格兰尼先生的地址是纽约维西街250号3楼，NY 10281。

(19)	雅各布森家族投资公司(The Manager)是JFI-SPAC，LLC的经理。J·罗伯特·斯莫尔是The Manager的总裁。JFI-SPAC，LLC，经理和Small先生各自的地址是Park Avenue 410，Suite620，New York，NY 10022。

16

(20)	凯撒基金会医院的地址是加州奥克兰奥德韦大厦凯撒广场一号，邮编：94612。

(21)	Kaiser Permanente Group Trust的地址是One Kaiser Plaza，the Ordway Building，CA 94612。

(22)

Kepos Capital LP是出售证券持有人的投资经理，Kepos Partners LLC是出售股东的普通合伙人，双方均可被视为对股份拥有投票权和处置权。Kepos Capital LP的普通合伙人是Kepos Capital GP LLC(Kepos GP LLC)，Kepos Partners LLC的管理成员是Kepos Partners MM LLC(Kepos MM？)。Mark Carhart控制Kepos GP和Kepos MM，因此，可能被视为对该出售证券持有人持有的股份拥有投票权和否决权。 Carhart先生否认对出售证券持有人持有的股份拥有实益所有权。这些实体和Carhart先生的地址是C/o Kepos Capital LP，纽约时报广场11号，35层，邮编：10036。

(23)	Kornum先生的地址是Chemin des Cotes，10 Swiss 1297 Founex Swiss。

(24)	劳雷尔·格罗夫信托公司的地址是加利福尼亚州拉克斯普尔东弗朗西斯·德雷克大道80号，Suite 3D，邮编94939。

(25)

将注册的参考股票的登记持有人是由Magnetar Financial LLC(MFL)管理的以下基金和账户，Magnetar Financial LLC(MFL)是每个Magnetar星座主基金有限公司、Magnetar星座基金II，Ltd.、Magnetar LongHorn Fund LP、Purpose Alternative Credit Fund Ltd、Purpose Alternative Credit Fund-T LLC和Magnetar Xing He Master Fund Ltd.的投资经理。MFL是Magnetar Lake Credit Fund LLC的管理人。MFL是Magnetar Structure Credit Fund，LP(连同上述所有基金，Magnetar Funds)的普通合伙人。在这种情况下，MFL对Magnetar基金账户持有的上述证券行使投票权和投资权。MFL是根据修订后的1940年《投资顾问法案》第203条注册的投资顾问。Magnetar Capital Partners LP(MCP)，是MFL的唯一成员和母公司。超新星管理有限责任公司(Supernova Management LLC)是MCP的唯一普通合伙人。超新星的经理是美利坚合众国公民亚历克·N·利托维茨。Magnetar Funds、MFL、MCP、Supernova和Alec N.Litowitz中的每一家均否认对这些证券的实益所有权，除非他们在这些证券中有金钱利益。所示股份仅包括登记转售的证券，不得包含被视为由上述登记持有人或由MFL管理或建议的其他投资基金实益持有的所有权益。

(26)

包括(I)Monashee Pure Alpha SPV I LP登记持有的56,920股股份，(Ii)Monashee Solitario Fund LP登记持有的62,796股股份，(Iii)BEMAP Master Fund Ltd登记持有的102,817股股份，(Iv)定制Alpha MAC MIM LP登记持有的11,621股股份及(V)SFL SPV I LLC登记持有的15,846股股份。Monashee投资管理有限责任公司(顾问公司)是这些实体的投资管理人。杰夫·穆勒是The Advisor的CCO。每个实体、顾问和穆勒先生的地址是马萨诸塞州波士顿公园广场75号2楼，邮编：02116。

(27)	保时捷汽车控股SE(在斯图加特地方法院商业登记处根据人权法案751888注册)作为保时捷Dritte Beteiligung GmbH的唯一股东和控股实体，有权投票或处置上表所列证券。每个实体的地址都是德国斯图加特保时捷1,70435。

(28)	RayCap Asset Holdings Ltd的地址是雅典卫城大厦66 Akropoleos，1ST斯特罗沃罗斯，楼层，2012年，塞浦路斯尼科西亚。

(29)	移民银行是移民银行员工退休计划信托的受托人，并有权 仅以受托人身份投票或处置上表所列证券。担任移民银行副董事长的约翰·R·哈特是移民银行作为这项投资受托人的主要联系人。每个实体的地址是5EAST 42发送纽约8楼大街，邮编：10017。哈特先生的地址是佛罗里达州萨拉索塔菠萝大道240 S 5楼，邮编34236。

(30)	关于富力信托有限公司的所有权，我们特此确认其100%由富力控股有限公司拥有，富力控股有限公司95%的股份由开曼群岛罗林森和亨特的合伙人持有，其余5%由罗林森和亨特的另一家办事处持有。开曼群岛Rawlinson&Hunter的合伙人是威廉·E·J·沃尔姆斯利、塔玛拉·D·科尔宾、艾伦·米尔盖特、阿曼达·巴科和马丁·特罗特。所有五个合作伙伴都应被视为终极合作伙伴

17

受益所有人个人拥有或控制合伙企业10%以上的股份。这些实体的地址是开曼群岛大开曼群岛KY1-1105赛艇会办公园区迎风1号邮政信箱897号。

(31)	瑟斯顿家族2011信托基金的地址是31马萨诸塞州波士顿圣詹姆斯街740号，邮编：02116。

(32)

包括(I)Scopus Partners，L.P.登记持有的18,015股股份，(Ii)Scopus Partners II，L.P.登记持有的27,585股股份，(Iii)Scopus Vista Partners，L.P.登记持有的230,295股股份，(Iv)Scope us Vista Fund Ltd.登记持有的9,798股股份，及(V)Scope us Vista Fund，Ltd.登记持有的14,307股股份。斯科普斯资本公司是斯科普斯资产管理公司的普通合伙人。亚历山大·米切尔分别持有斯科普斯资本公司和斯科普斯顾问公司100%的所有权权益。每个实体和米切尔先生的地址是C/o Scope Asset Management，L.P.，717 Five Ave，21FL，New York，NY 10022。

(33)	包括(I)由Consulting 2 LLC登记持有的190,000股股份，(Ii)福格诺生活信托公司登记持有的65,000股股份，(Iii)Kantwood LLC登记持有的10,000股股份，及(Iv)David and Colleen Withers Family Trust登记持有的10,000股股份。大卫·福尔诺、戈迪·霍特曼、迈克尔·佩隆和大卫·威瑟斯是345 Partners SPV2 LLC的管理成员。每个实体、顾问和MSRS的地址。福格诺、霍特曼、佩隆和威瑟斯住在加利福尼亚州希尔斯堡贝伍德大道108号，邮编：94010。

(34)	包括(I)Sylebra Capital Parc Master Fund登记在册的3,183,332股股份，(Ii)BEMAP Master Fund Ltd.登记在册的669,997股股份，(Iii)Sylebra Capital Partners Master Fund，Ltd.登记在册的11,204,940股股份，及(Iv)Blackwell Capital Partners LLC A系列登记持有的1,110,209股股份。丹·吉布森是The Advisor的首席投资官。上述实体、顾问及吉布森先生的地址均为香港湾仔轩尼诗道28号20楼。

(35)	莱文先生的地址是纽约麦迪逊大道366Madison Ave，FL 8，New York，NY 11747。

(36)	Nussbaum先生的地址是c/o EarlyBirdCapital One Huntington Quadrangle 4C18，Melville，NY 11747

(37)	科瓦里先生的地址是NY 10580，Rye Locust Ave 221号。

(38)	鲍威尔先生的地址是纽约第八层麦迪逊大道366号，邮编：10017。

(39)	Van Tricht先生的地址是麦迪逊大道366号这是Floor，New York，NY 10128。

(40)	科尼耶斯基先生的地址是325 W112这是地址：纽约，邮编：10026。

(41)	摩尔女士的地址是13 the Promenade，Glen Head，NY 11545。

(42)	格莱斯顿先生的地址是3Lea Court，Syosset，NY 11791。

(43)	卡特女士的地址是西26号100号这是街道，26A公寓，纽约，NY 10001。

(44)	考夫曼的地址是纽约麦迪逊大道366号8楼，邮编：NY 10017。

(45)	费扎的地址是纽约奥伊斯特湾图克大道28号，邮编：11771。

(46)	坎吉米先生的地址是纽约东威利斯顿唐纳德街57号，邮编：11596。

(47)	麦格林女士的地址是纽约宽阔频道范布伦特路15号，邮编：11693。

(48)	张女士的地址是纽约麦迪逊大道366号8楼，邮编：10017。

(49)	蒙杰洛的地址是纽约州马诺维尔长路3号，邮编：11949。

(50)	考克斯先生的地址是纽约冷泉港詹宁斯路139号，邮编：11724。

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材料美国联邦所得税考虑因素

以下是对收购、拥有和处置我们普通股的某些重大美国联邦所得税后果的讨论 。本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的普通股，并且仅适用于在本次发行中购买我们普通股的持有者。

本讨论仅为摘要，并未根据您的具体情况描述可能与您相关的所有税收后果，包括但不限于替代最低税、对某些投资收入征收的联邦医疗保险税，以及如果您遵守适用于某些类型投资者的特殊规则(例如，修订后的《1986年国税法》第451条的影响)可能适用的不同后果，包括但不限于：

•

金融机构或金融服务实体；

•

经纪自营商；

•

政府或机构或其工具；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

•

美国侨民或某些前美国公民或在美国的长期居民；

•

实际或建设性地拥有我们普通股5%或以上的人；

•

保险公司；

•

受 限制的经销商或交易员按市值计价普通股的会计核算方法；

•

持有普通股的人，作为跨境、套期保值、综合交易或类似交易的一部分；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；

•

受控制的外国公司或被动的外国投资公司；

•

合伙企业或其他为美国联邦所得税目的的直通实体以及此类实体的任何实益所有者；以及

•

免税实体。

本讨论基于《准则》、截至本招股说明书日期的行政声明、司法裁决和最终的、临时的和拟议的财政部法规，这些可能会有追溯基础上的变化，并且在本招股说明书日期之后的任何变化都可能影响本文所述的税收后果。本讨论不涉及 州、地方或非美国税收的任何方面，或除所得税(如赠与税和遗产税)以外的任何美国联邦税。

我们没有也不会寻求美国国税局(IRS)就本文所述的任何美国联邦所得税 后果做出裁决。美国国税局可能不同意本文的讨论，其决定可能得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对讨论中陈述的准确性产生不利影响。建议您就美国联邦税法适用于您的特定情况以及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们普通股的个人的税务待遇。如果合伙企业(或其他被归类为

合伙企业或美国联邦所得税的其他直通实体)是

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我们的普通股、合伙企业或其他传递实体中合伙人或成员的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人或成员的身份以及合伙企业或其他传递实体的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业或其他传递实体的合伙人或成员，我们敦促您咨询您自己的税务顾问。

本讨论仅是与普通股的收购、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。我们敦促我们普通股的每个潜在投资者就收购、拥有和处置我们普通股对该投资者的特定税收后果咨询自己的税务顾问，包括任何美国联邦非所得税、州、地方和非美国税法的适用性和影响。

美国持有者

本节适用于您 如果您是美国持有者。美国持有者是我们普通股的实益所有者，出于美国联邦所得税的目的：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、美国任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律组织的公司(或其他应作为公司征税的实体)；

•

其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或

•

信托，如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人(如《守则》所定义)有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据财政部条例，该信托具有有效的选择，被视为 美国人。

分派的课税。如果我们以现金或其他财产的形式向普通股的美国持有者支付现金或其他财产(不包括股票的某些 分配或收购权利)，则此类分配通常将构成美国联邦所得税的红利，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的 收益和利润中支付。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并将适用于并减少(但不低于零)美国持有者在我们普通股中的调整税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置普通股时实现的收益，并将按照第美国 持有者出售普通股、应税交换或其他应税处置的损益下图所示。

如果满足必要的持有期，我们支付给作为应税公司的美国持有者的股息 通常有资格享受收到的股息扣除。除某些例外情况(包括但不限于被视为投资的股息 投资利息扣除限制的收入)外，如果满足某些持有期要求，我们向非公司美国持有人支付的股息可能构成合格的股息，将按长期资本利得的优惠税率纳税。如果未满足持有期要求，则公司通常不能获得收到的股息扣除 ，其应纳税所得额等于全部股息金额，非公司持有人通常将按常规普通所得税税率缴纳此类股息的税款，而不是适用于合格股息收入的 优惠税率。

普通股出售、应税交换或其他应税处置的损益。 在出售、应税交换或其他应税处置我们的普通股时，美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其金额等于普通股变现金额与美国持有者调整后的税基之间的差额。任何此类资本收益或亏损通常都将是长期资本收益或亏损，如果美国。

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持有者对如此处置的普通股的持有期超过一年。如果未满足持有期要求，普通股的出售、应税交换或应税处置的任何收益将受到短期资本利得处理，并将按正常的普通所得税税率征税。非公司美国持有者确认的长期资本利得将有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。

通常，美国持有者确认的收益或损失的金额等于(I)在这种处置中收到的任何财产的现金金额和公平市场价值之和，以及(Ii)美国持有者在如此处置的普通股中的调整税 基础。美国持有者在其普通股中调整后的纳税基础通常等于美国持有者购买普通股的成本，减去被视为资本回报的任何先前分配。

信息报告和备份扣缴。一般来说，信息报告要求可能适用于支付给美国持有者的股息 以及出售或以其他方式处置我们的普通股的收益，除非美国持有者是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别码或豁免身份证明，或美国国税局已通知其需要备用预扣，则备用预扣可能适用于此类付款(此类通知尚未撤回)。

根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，通常应被允许作为美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

非美国持有者

如果您是非美国持有者，则本节适用于您。如本文所用，术语非美国持有者指的是我们普通股的实益拥有人，即出于美国联邦所得税的目的：

•

非居住在美国的外国人(某些前公民或作为外籍人士在美国须缴纳美国税的长期居民除外)；

•

外国公司；或

•

非美国持有者的财产或信托。

但通常不包括在我们普通股的纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人。 如果您是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问，了解购买、拥有或出售我们的普通股或以其他方式处置我们的普通股的美国联邦所得税后果。

分派的课税。一般而言，我们向非美国普通股持有者作出的任何分配(我们股票的某些分配或收购我们股票的权利除外)，只要是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的，将构成 美国联邦所得税用途的股息。如果此类股息与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务没有有效联系(如下所述)，则扣缴义务人通常将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款，除非根据适用的所得税条约，该非美国持有人有资格享受降低的预扣税税率，并提供适当的资格证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或 上)。W-8BEN-E)。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其普通股股份中的调整税基，并在此范围内

分配超过非美国持有者的调整税基，作为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，将按 第#项所述处理非美国持有者出售普通股、应税交换或其他应税处置的收益下图所示。

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预扣税不适用于支付给 非美国持有者的股息，该持有者提供正确填写的IRS Form W-8ECI，证明股息与 非美国持有者在美国境内进行贸易或商业活动有效相关。相反，有效关联的股息将缴纳常规的美国所得税，就像非美国持有者是美国居民一样，但适用的所得税条约另有规定。获得有效关联股息的非美国公司 还可能需要缴纳额外的分支机构利润税，税率为30%(或更低的条约税率)。

普通股出售、应税交换或其他应税处置的收益。非美国持有者一般不需要就出售、应税交换或其他普通股应税处置所确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关(根据某些所得税条约，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；或

•

就美国联邦所得税而言，我们是或曾经是美国不动产控股公司 在截至处置之日或非美国持有人持有我们普通股期间的较短五年期间内的任何时间，如果我们普通股的股票在成熟的证券市场定期交易，则非美国持有人直接或建设性地拥有，在处置之日或非美国持有者持有我们普通股的期间内的较短的五年期间内的任何时间，超过我们普通股的5%。不能保证我们的普通股将被视为在已建立的证券市场上进行定期交易。

除非适用条约另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税，就像非美国持有人是美国居民一样。作为外国公司的非美国持有者在上文第一个项目符号中描述的任何收益也可能需要按30%的税率(或更低的条约税率)缴纳额外的分行利得税。

我们认为，我们不是也不打算成为美国房地产控股公司，以便缴纳美国联邦所得税 。但是，如果上述第二个要点适用于非美国持有者，则该持有者在出售、应税交换或其他应纳税处置我们的普通股时确认的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税。此外，受让人可能被要求按处置时实现金额的15%的税率扣缴美国所得税。

信息报告和备份扣缴。一般情况下，信息申报将与我们普通股的分配相关地提交给美国国税局。非美国持有者可能必须遵守认证程序，以确定其不是美国人，以避免关于我们普通股的分配以及出售或以其他方式处置我们普通股的收益的额外信息报告和后备扣缴要求。根据条约要求降低扣留率所需的证明程序也将满足避免备用扣缴所必需的证明要求。支付给非美国持有者的任何预扣备用金的金额将被允许作为抵扣此类持有者的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使该持有者有权获得退款，前提是所需信息已及时提供给美国国税局。

FATCA预扣税。通常被称为FATCA的条款对我们普通股向外国金融机构(为此定义广泛，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体支付的普通股股息(包括建设性股息)征收30%的预扣，除非收款人 (通常通过提交正确填写的美国国税局表格进行认证)已经满足或适用于各种美国信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国人在这些实体中的权益或账户的所有权)W-8BEN-E)。位于与美国有政府间协议的司法管辖区的外国金融机构

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管辖FATCA的国家可能遵守不同的规则。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免，并且非美国持有者可能被要求提交美国联邦所得税申报单才能申请此类退税或抵免。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们投资我们普通股的影响。

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配送计划

我们正在登记总计12,075,000股我们的普通股，这些普通股可能会在行使公共认股权证时发行。我们还登记了出售证券持有人或其许可受让人可能不时提出的要约和出售：(I)在企业合并结束时以私募方式向管道投资者发行的普通股，共计28,168,478股，(Ii)总计141,099,669股我们普通股，否则由出售证券持有人持有，(Iii)最多384,000股我们的普通股 ，可在行使出售证券持有人所持有的认股权证时发行，及(Iv)最多384,000股由出售证券持有人持有的认股权证。我们还登记了由于股票拆分、股票分红或其他类似交易而可能成为 可发行的任何额外证券。

我们将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售 普通股或认股权证所得的任何收益，除非我们在行使认股权证时收到的款项以现金方式行使该等认股权证。出售证券持有人将支付任何承销折扣和佣金，以及出售证券持有人在处置证券时发生的费用。我们将承担完成本招股说明书涵盖的证券注册所产生的所有其他成本、费用和支出，包括但不限于所有注册和备案费用、纽约证券交易所上市费以及我们的律师和独立注册会计师的费用和开支。

本招股说明书所涵盖的出售证券持有人实益拥有的证券，可由出售证券持有人不时发售及出售。销售证券持有人一词包括受让人、质权人、受让人或其他利益继承人销售在本招股说明书日期后从出售证券持有人那里收到的作为礼物、质押、合伙分销或其他转让的证券。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。此类销售可以在一个或多个交易所进行，或在非处方药按当时的价格和条款，或按与当时的市场价格有关的 价格，或在谈判交易中。每一出售证券持有人保留接受并与其各自的代理一起拒绝任何拟直接或通过代理进行的证券购买的权利。发售证券持有人及其任何获准受让人可以在任何证券交易所、市场或交易设施上出售本招股说明书所提供的证券，或在私下交易中出售。 如果在出售过程中使用承销商，承销商将自行购买股票。这些销售可以是固定价格或变动价格(可以改变)，也可以是销售时的市场价格、与当前市场价格有关的价格或谈判价格。证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由不设承销团的承销商向公众发行。承销商购买证券的义务将受到某些条件的制约。如果购买了任何一种证券，承销商将有义务购买所有提供的证券。

在任何适用的注册权协议规定的限制下，出售证券持有人在出售本招股说明书提供的证券时，可使用以下任何一种或多种方法：

•

经纪交易商根据本招股说明书作为本金买入，并以自有账户转售；

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

大宗交易，参与交易的经纪交易商将试图以代理人的身份出售证券，但可以将大宗证券的一部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

•

一个非处方药根据纽约证券交易所的规则分销 ；

•

通过出售证券持有人根据交易法规则(br}10b5-1)订立的交易计划，该交易计划在根据本招股说明书和任何适用的

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招股说明书补充说明，规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券；

•

在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一次或多次包销发行；

•

在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算；

•

与经纪自营商达成协议，以约定的每股价格或认股权证出售一定数量的证券；

•

？按照《证券法》第415条的规定，在市场上以协商价格、销售时的现行价格或与这种现行市场价格有关的价格进行销售，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似销售 ；

•

直接提供给购买者，包括通过特定的投标、拍卖或其他程序或通过私下协商的交易；

•

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是否通过期权交易所 或其他方式；

•

通过以上任何一种销售方式的组合；或

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

此外，作为实体的出售证券持有人可以选择按比例向其成员、合作伙伴或股东按比例进行证券实物分配 根据本招股说明书所属的登记声明，提交招股说明书和分配计划。因此，这些成员、合伙人或股东将通过注册声明根据分配获得可自由交易的证券。如果被分销商是我们的关联公司(或法律另有要求的范围)，我们可以按顺序提交招股说明书附录，以允许被分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

不能保证 出售证券持有人将出售本招股说明书提供的全部或任何证券。此外，出售证券持有人还可以根据证券法第144条出售证券(如果有的话)，或在其他豁免注册的交易中出售证券，而不是根据本招股说明书。如果出售证券持有人认为购买价格在任何特定时间不能令人满意，他们有唯一和绝对的酌情权，不接受任何购买要约或出售任何证券。

出让证券持有人也可以在其他情况下转让证券，受让人、质权人或者其他人利益继承人将是本招股说明书中的出售实益所有人。在售出证券持有人通知受赠人、质权人、受让人、其他利益继承人如果我们打算出售我们的证券，我们将在需要的范围内，迅速提交本招股说明书的补充文件，以具体指明该人为出售证券持有人。

每个出售证券的持有人保留权利接受并与其各自的代理一起拒绝任何直接或通过代理购买证券的建议。

出售证券持有人及其任何获准受让人可以在证券交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施或以非公开交易的方式出售本招股说明书所提供的证券。如果在出售过程中使用承销商， 此类承销商将自有账户收购股份。这些销售可以是固定价格或变动价格(可以改变)，也可以是销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格。证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由不设承销团的承销商向公众发行。除招股说明书附录中另有规定外，根据本招股说明书进行的任何承销发行将由以下一家、几家或所有金融机构承销：巴克莱资本

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Inc.、美国银行证券公司、花旗全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、德意志银行证券公司、高盛公司、杰富瑞公司、摩根大通证券公司、摩根士丹利公司、加拿大皇家银行资本市场公司和瑞银证券公司。承销商购买证券的义务将受到某些条件的制约。

对于出售证券持有人所持证券的特定发行，在需要的范围内，将准备一份随附的招股说明书补充材料，或在适当的情况下，对本招股说明书所属的登记声明进行生效后的修订，并将列出以下信息：

•

拟发行和出售的具体证券；

•

出售证券持有人的姓名或名称；

•

收购价格和公开发行价格、将从出售中获得的收益(如有)以及发行的其他重大条款；

•

在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算；

•

任何参与代理人、经纪交易商或承销商的姓名或名称；及

•

构成出售证券持有人补偿的任何适用佣金、折扣、优惠和其他项目 。

对于证券的分配或其他方面，出售证券的证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。对于此类交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对冲其持有的出售证券持有人的头寸的过程中从事卖空证券的活动。卖出证券持有人也可以卖空该证券，并重新交割该证券以平仓该等空头。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，而经纪自营商或其他金融机构要求将本招股说明书所提供的证券交付予该经纪自营商或其他金融机构，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。出售证券持有人还可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构，在违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售所质押的证券。

为了促进证券的发行，参与此类证券发行的任何承销商或代理人(视情况而定)均可从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体地说，承销商或代理人(视情况而定)可能会超额配售与此次发行相关的股票，为他们自己的账户建立我们证券的空头头寸 。此外，为了弥补超额配售或稳定证券价格，承销商或代理人(视情况而定)可在公开市场竞购此类证券。最后，在通过承销团发行证券的任何交易中，承销团可收回分配给承销商或经纪自营商在发行中分销此类证券的出售特许权，前提是承销团回购 以前在交易中分配的证券，以回补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。 承销商或代理人(视情况而定)不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。

出售证券持有人可以直接向机构投资者或其他人征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。任何此类出售的条款，包括任何竞价或拍卖过程的条款，如果使用，将在适用的招股说明书 附录中进行说明。

一家或多家承销商可以在我们的证券上做市，但此类承销商没有义务 这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止任何做市活动。我们不能对我们证券交易市场的流动性作出任何保证。

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我们的普通股和认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为AEVA？和AEVA.WS。

销售证券持有人可以授权承销商、经纪自营商或代理人 根据约定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价格购买证券。这些合同将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们或出售证券持有人为征集这些合同而支付的任何佣金。

出售证券持有人可以与第三方达成衍生品交易，或以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用任何销售证券持有人质押的证券或从任何销售证券持有人或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款， 并可以使用从任何出售证券持有人那里收到的证券来结算这些衍生品，以结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，任何出售证券的持有人可以将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方则可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

在进行销售时，卖方证券持有人聘请的经纪自营商或代理人可以安排其他经纪自营商参与。 经纪自营商或代理人可以从卖方证券持有人处收取佣金、折扣或优惠，金额在紧接出售前协商。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最大折扣、佣金、手续费或其他构成承保补偿的项目总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书 附录进行的任何发行的总收益的8%。

如果在根据本招股说明书进行任何要约时，参与要约的FINRA成员存在FINRA规则5121(规则5121)所定义的利益冲突，则该要约将按照规则5121的相关规定进行。

据我们所知，出售证券持有人与任何经纪自营商或代理商目前并无就出售证券持有人出售证券事宜达成任何计划、安排或谅解。在销售证券持有人通知我们已与承销商或经纪交易商就通过大宗交易、特别发行、交易所分销、二级分销或承销商或经纪交易商购买证券达成任何重大安排后，如适用法律或法规要求，我们将根据证券法 规则424(B)提交本招股说明书的补充文件，披露与该承销商或经纪交易商及此类发行有关的某些重要信息。

承销商、经纪交易商或代理可以直接或通过其附属公司促进在线产品的营销。在这些情况下，潜在投资者可以在线查看发售条款和招股说明书，并根据特定的承销商、经纪自营商或代理人在线或通过他们的财务顾问下单。

在发售本招股说明书所涵盖的证券时，销售证券持有人和为销售证券持有人执行销售的任何承销商、经纪交易商或代理人可能被视为证券法所指的与此类销售相关的承销商。根据证券法，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣和佣金。

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承销商、经纪自营商和代理人可以在正常业务过程中与我们或销售证券持有人进行交易，或为我们或销售证券持有人提供服务。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或获得注册或资格要求的豁免并已得到遵守。

出售证券的证券持有人及参与证券销售或分销的任何其他人士将受证券法和交易法的适用条款及相关规则和条例(包括但不限于M规则)的约束。这些条款可能会限制出售证券持有人或任何其他人士的某些活动以及购买和出售任何证券的时间，这些限制可能会影响证券股票的可销售性。

我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》对招股说明书交付的要求。销售证券持有人可向参与证券销售交易的任何代理人、经纪自营商或承销商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

我们已同意赔偿出售证券持有人的某些责任，包括《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法律规定的某些责任。代理、经纪交易商和承销商可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)或代理人、经纪交易商或承销商可能被要求支付的款项获得我们和销售证券持有人的赔偿。

认股权证持有人可根据认股权证协议于到期日或之前行使其认股权证，方式为于 于认股权证代理人、大陆股票转让及信托公司的办事处交出认股权证、证明该等认股权证的证书、选择购买、妥为填写及妥为签立，并连同全数支付行使价及任何及 与行使认股权证有关的任何及 所有应缴税款，惟须受根据认股权证协议作出的有关无现金行使的任何适用条文规限。

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法律事务

本招股说明书提供的普通股的有效性将由加利福尼亚州雷德伍德市的Goodwin Procter LLP传递。

专家

AEVA Technologies，Inc.及其子公司的财务报表以及AEVA Technologies，Inc.及其子公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP在其报告中进行了审计。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权威，这些财务报表通过引用的方式并入其中，以依赖这些公司的报告。

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在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，不包含注册说明书中列出或通过引用并入的所有 信息。当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的 证物或通过引用方式并入本招股说明书的报告或其他文件，以获取该等合同、协议或其他文件的副本。您可以通过美国证券交易委员会的EDGAR数据库获取注册声明及其附件的副本。

根据交易所法案，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理 报表和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书、信息声明和其他有关发行人(包括我们)的信息。 您可以获取我们向美国证券交易委员会备案的文件，网址为www.sec.gov。

我们的网站地址是https://www.aeva.com.我们不会将我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息合并到本招股说明书中，您也不应将我们网站上或可以通过我们网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分。我们的网站地址仅作为非活动文本参考包含在本招股说明书中。

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以引用方式并入某些资料

本注册声明通过引用并入了本 文档中未包含或未随本文档一起提供的有关我们的重要业务和财务信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，而美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。就本招股说明书而言，包含在本招股说明书中的任何陈述或以引用方式并入或被视为纳入本文或其中的文件应被视为已被修改或取代，条件是此处或任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了先前的陈述。修改或取代声明不需要声明它已经修改或取代先前声明，也不需要包括它修改或取代的文件中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或替代陈述不应被视为承认经修改或被取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。任何如此修改或取代的陈述，不得以其未经修改或取代的形式视为本招股说明书的一部分，除非如此修改或取代。

我们特此将我们根据交易法向美国证券交易委员会提交的以下文件作为参考纳入本招股说明书：

•

我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，经我们于2022年4月27日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格年度报告修订；

•

我们于2022年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q ；以及

•

本公司截至2021年12月31日的10-K年度年报附件 4.4中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何进一步修订或报告。

吾等于本招股章程日期后及根据本招股说明书终止证券发售之前，根据交易所法令第13(A)、13(C)、14及15(D)条提交的所有文件(被视为已提交且并非按照美国证券交易委员会规则存档的任何该等文件或其部分除外)，应被视为通过引用并入本招股章程，并将自动更新和取代本招股章程、适用的招股说明书补编及任何先前提交的文件中的信息。

应书面或口头要求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何实益所有人)提供任何 或通过引用方式并入的所有文件的副本，包括这些文件的证物。任何此类请求都可以通过以下地址或电话号码写信或致电给我们：

AEVA技术公司

埃利斯大街555号

加州山景城，94043

(650)-481-7070

注意： 公司秘书

31

最多181,727,147股普通股

384,000份认股权证将购买普通股

招股说明书

May 10, 2022