美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据《证券条例》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
||
(述明或其他司法管辖权 |
|
(税务局雇主 |
公司或组织) |
|
识别码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
|
交易 符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
这个 |
根据该法第12(B)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
☐ |
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☒ |
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非加速文件服务器 |
☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务标准。☐ |
||||
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
班级 |
|
截至2022年5月9日未偿还 |
普通股，每股面值0.01美元 |
|
目录表
第一部分： |
财务信息 |
4 |
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|
第1项。 |
简明财务报表(未经审计) |
4 |
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截至2022年4月2日和2021年6月30日的简明综合资产负债表 |
4 |
|
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|
|
截至2022年4月2日和2021年3月31日的三个月和九个月的简明综合经营报表 |
5 |
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|
|
|
截至2022年4月2日和2021年3月31日的三个月和九个月的股东权益简明合并报表 |
6 |
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|
|
截至2022年4月2日和2021年3月31日的9个月简明合并现金流量表 |
7 |
|
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|
|
简明合并财务报表附注(未经审计) |
8 |
|
|
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
24 |
|
|
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
32 |
|
|
|
第四项。 |
控制和程序 |
32 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
33 |
|
|
|
第1项。 |
法律诉讼 |
33 |
|
|
|
第1A项。 |
风险因素 |
33 |
|
|
|
第六项。 |
陈列品 |
34 |
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|
签名 |
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35 |
|
|
|
2
前瞻性陈述
本10-Q表格包含符合联邦证券法和1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述，这些陈述基于管理层目前的预期、估计和预测。这些报表可以在本10-Q表格中找到，特别是在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”等标题下。前瞻性表述通常通过使用“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”和类似词语来识别，尽管一些前瞻性表述有所不同。您应该仔细考虑包含这些词语或陈述其他“前瞻性”信息的词语的声明，因为它们描述了我们当前的期望、计划、战略和目标，以及我们对未来业务状况、未来经营结果、未来财务状况和我们当前业务前景的信念。前瞻性陈述还包括有关公司战略、未来运营、业绩和前景、销售和增长预期、我们的流动资金、资本支出计划、未来的门店开张和关闭、我们的库存管理计划以及销售和营销战略的陈述。
本10-Q表格中使用的术语“星期二早晨”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指星期二早晨公司及其子公司。
请参考公司向美国证券交易委员会提交的文件，包括但不限于公司截至2021年6月30日的财政年度10-K报表中的“风险因素”，这些风险、不确定因素和事件可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中表达的预期大不相同。这些风险、不确定性和事件还包括但不限于：新冠肺炎疫情的影响和持续时间；可能对消费者支出产生不利影响的经济和政治条件的变化；我们识别和应对消费者趋势和偏好变化的能力；我们缓解门店所在购物中心客户流量减少的能力；我们的产品成本增加或流动中断，包括新冠肺炎疫情对国内和国际供应链持续影响的程度和持续时间；欧洲中断对一般经济状况和供应链的影响；通货膨胀和利率上升的影响；我们不断吸引低价商品的购买机会和预期消费者需求的能力；我们以不同的付款条件获得商品的能力；我们成功管理库存余额并有利可图的能力；我们有效管理供应链运营的能力；我们配送中心设施运营的损失、中断或成本增加；我们产生足够现金流的能力, 保持遵守我们的债务协议并继续进入资本市场；我们的一名或多名高级管理层或其他关键管理层成员意外流失或离职；竞争加剧或新的竞争；我们维护和保护我们的信息技术系统和技术以及支持我们增长的相关改进的能力；燃料价格的上涨和运输业法规或条件的变化；联邦税收政策的变化，包括关税；我们的营销、广告和促销努力的成功；我们吸引、培训和留住适当数量的优质员工的能力，包括关键员工和管理层；由于季节性和季度波动而增加的变化性；我们保护有关业务和客户、供应商、业务合作伙伴和员工的信息安全的能力；我们遵守现有的、不断变化的和新的政府法规的能力；我们管理客户、员工和其他第三方对我们公司声誉造成的风险的能力；我们管理客户、员工和其他第三方的诉讼风险的能力；我们管理与产品责任索赔和产品召回相关的风险的能力；不利本地条件、自然灾害和其他事件的影响；我们管理库存减少的负面影响的能力；我们管理与保险计划相关的意外成本风险的能力；由于支付卡行业相关风险和法规而增加的成本或面临欺诈或盗窃的风险；我们有能力满足所有适用的要求，包括我们的普通股继续在纳斯达克证券市场上市的能力，包括每股1.00美元的最低投标要求, 以及我们维持有效的财务报告内部控制系统的能力。公司向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅Www.sec.gov.
在本表格10-Q中所作的前瞻性陈述仅涉及截至陈述之日的事件。除非法律另有要求，否则公司没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件和情况，或反映意外事件的发生。告诫投资者不要过度依赖任何前瞻性陈述。
3
第一部分--融资AL信息
项目1.缩写融资AL报表
周二早间公司
压缩合并B资产负债表(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
|
4月2日， |
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6月30日， |
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2022 |
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2021 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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受限现金 |
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盘存 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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递延融资成本 |
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||
其他资产 |
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||
总资产 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
负债和股东权益 |
|
|
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|
|
||
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
||
应付帐款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计负债 |
|
|
|
|
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||
经营租赁负债 |
|
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||
流动负债总额 |
|
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||
经营租赁负债--非流动负债 |
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|
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||
循环信贷安排下的借款 |
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|
||
长期债务(应付关联方金额见附注3) |
|
|
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||
资产报废债务--非流动 |
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||
其他负债--非流动负债 |
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||
总负债 |
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— |
|
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|
— |
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股东权益： |
|
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||
优先股，面值$ |
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||
普通股，面值$ |
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额外实收资本 |
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留存赤字 |
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( |
) |
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|
( |
) |
更少： |
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( |
) |
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|
( |
) |
股东权益总额 |
|
|
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|
|
|
||
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
周二早间公司
简明合并报表运营成本(未经审计)
(单位为千，每股数据除外)
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
4月2日， |
|
|
3月31日， |
|
|
4月2日， |
|
|
3月31日， |
|
||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
净销售额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
销售成本 |
|
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||||
毛利率 |
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||||
销售、一般和行政费用 |
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||||
重组、减值和放弃费用 |
|
|
( |
) |
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|
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|||
扣除利息、重组和其他收入/(费用)前的营业亏损 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入/(支出)： |
|
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利息支出 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
|
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( |
) |
重组项目，净额 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
|
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||
其他收入/(支出)，净额 |
|
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( |
) |
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其他收入/(支出)总额 |
|
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( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
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|
所得税前收益/(亏损) |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
所得税费用 |
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|
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||||
净收益/(亏损) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
每股收益 |
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||||
每股普通股净收益/(亏损)： |
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||||
基本信息 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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稀释 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
普通股加权平均数： |
|
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||||
基本信息 |
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||||
稀释 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
周二早间公司
简明合并报表股东权益(未经审计)
(单位：千)
|
普通股 |
|
|
其他内容 |
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留用 |
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财务处 |
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总计 |
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|||||||||
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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库存 |
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权益 |
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||||||
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||||||
2021年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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净亏损 |
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— |
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|
— |
|
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|
— |
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|
( |
) |
|
|
— |
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( |
) |
基于股份的薪酬 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
因以下事项而发行或注销的股份 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
2021年9月30日的余额 |
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|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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||||
净收益 |
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— |
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— |
|
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— |
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— |
|
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基于股份的薪酬 |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
因以下事项而发行或注销的股份 |
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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2021年12月31日的余额 |
|
|
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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||||
净亏损 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
基于股份的薪酬 |
|
— |
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|
|
— |
|
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|
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|
— |
|
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|
— |
|
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|
||
因以下事项而发行或注销的股份 |
|
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|
— |
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
( |
) |
|
2022年4月2日的余额 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
|
普通股 |
|
|
其他内容 |
|
|
留用 |
|
|
财务处 |
|
|
总计 |
|
|||||||||
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
库存 |
|
|
权益 |
|
||||||
2020年6月30日的余额 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
净收益 |
|
— |
|
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|
— |
|
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|
— |
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— |
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基于股份的薪酬 |
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— |
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|
— |
|
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
因以下事项而发行或注销的股份 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
2020年9月30日的余额 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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||||
净收益 |
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
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|
|
|
|
— |
|
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||
基于股份的薪酬 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
因以下事项而发行或注销的股份 |
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2020年12月31日余额 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
净亏损 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基于股份的薪酬 |
|
— |
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|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
与供股相关而发行的股份 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
因以下事项而发行或注销的股份 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
2021年3月31日的余额 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
6
周二早间公司
简明合并报表或F现金流(未经审计)
(单位：千)
|
|
九个月结束 |
|
|||||
|
|
4月2日， |
|
|
3月31日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
净收益/(亏损) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
对净收益/(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
|
|
|
|
|
|
||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
11,933 |
|
|
资产的减值损失和放弃 |
|
|
|
|
|
|
||
融资成本和利息支出摊销 |
|
|
|
|
|
|
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(收益)/资产处置损失 |
|
|
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( |
) |
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销售收益-回租 |
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|
— |
|
|
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( |
) |
基于股份的薪酬 |
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|
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配股和后盾协议 |
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|
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租赁终止的收益 |
|
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( |
) |
递延所得税 |
|
|
( |
) |
|
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— |
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房东提供的建筑津贴 |
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|
|
|
|
|
||
营业资产和负债变动： |
|
|
|
|
|
|
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盘存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
预付资产和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应付帐款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应计负债 |
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经营租赁资产和负债 |
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其他负债--非流动负债 |
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应付所得税 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动产生的现金流： |
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资本支出 |
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销售收益--回租 |
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出售资产所得收益 |
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投资活动提供/(用于)的现金净额 |
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融资活动的现金流： |
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循环信贷安排下的借款收益 |
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循环信贷安排下借款的偿还 |
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定期贷款收益 |
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配股所得款项 |
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行使员工股票期权所得收益 |
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与既得股票奖励有关的税款支付 |
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融资租赁的付款 |
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融资费用的支付 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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现金、现金等价物和受限现金，期末 |
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$ |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
7
周二早间公司
关于简明综合的注记财务报表(未经审计)
在本10-Q表格季度报告中使用的术语“星期二早晨”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指星期二早晨公司及其子公司。除本文档中披露的信息外，请参阅我们截至2021年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告，以了解我们的关键会计政策。
1.经营性质和重大会计政策
陈述的基础-本简明综合财务报表包括星期二早上公司及其附属公司(“本公司”)的账目，并未经审计而根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制。如适用于此类法规，某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。吾等相信，本报告的列报及披露足以令该等资料不具误导性，而简明综合财务报表反映所有撇账分录及正常经常性调整，而该等分录及经常性调整是公平列报所列日期及期间的财务状况、经营业绩及现金流量所必需的。由于本会计期间或上一会计期间均无其他全面收益项目，故我们并无呈列简明综合全面收益表。
我们的业务业绩历来在全年内波动，因此，所呈报的中期经营业绩不一定代表全年可能取得的成果。这些简明综合财务报表应与我们截至2021年6月30日的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表及附注一并阅读。截至2021年6月30日的简明综合资产负债表是从该日经审计的综合财务报表中得出的。简明综合财务报表的编制符合美国公认会计原则(“公认会计原则”)，要求管理层作出影响已呈报金额及相关披露的估计及假设。实际金额可能与这些估计数字不同。
2022年2月23日，公司董事会批准将财政年度结束日期从截至6月30日的日历年度改为截至6月30日最接近6月30日的星期六结束的52-53周的年度，从2022财年开始生效。在52周的财政年度中，该公司的每个季度将包括13周。在一个53周的财政年度中，额外的一周被添加到第四季度，使该季度包括14周。该公司对会计年度进行了前瞻性的变更，不会调整前几个时期的经营业绩。
我们将我们的业务作为一个单一的运营部门进行运营。
(A) 现金和现金等价物-现金和现金等价物包括信用卡应收账款和所有原始到期日为三个月或以下的高流动性票据。现金等价物按成本列账，接近公允价值。2022年4月2日和2021年6月30日，第三方消费者信用卡供应商的信用卡应收账款为$
(B) 受限现金-受限现金为$
摆脱破产法第11章的破产程序
为应对新冠肺炎大流行的影响，
2020年6月初，根据破产法院的命令，我们开始了关闭程序
于二零二零年十一月十六日，本公司及其附属公司根据《破产法》第11章向破产法院提交一份建议修订第二次经修订联合重组计划(“经修订计划”)及一份建议经修订披露声明(“经修订披露声明”)，以支持描述经修订计划的经修订计划，并就破产法第11章的个案向若干债务人债权人征集投票以批准该计划。经修订的图则及经修订的
8
披露声明预期以下附注3“出现后债务融资安排”项下所述的债务融资交易、交换及供股(定义见下文附注6)及下文附注8所述的售后回租交易。
2020年12月23日，破产法院发出命令(“确认令”)，确认经修订的计划，并在确认令(经修改和确认的“重组计划”)中描述了某些修改。2020年12月31日，重组计划的所有先决条件均已满足，公司完成了重组计划中设想的债务融资和回售。然而，配股的结束被认为是执行我们确认的重组计划的关键组成部分，因此，我们继续适用会计准则编纂(ASC)852-重组的要求，直到该交易于2021年2月9日完成。
根据2020年12月31日(“生效日期”)生效的重组计划，公司董事会由以下成员组成
根据重组计划，截至2021年1月4日营业结束时，公司普通股的每股流通股交换为(1)
2021年9月29日，美国破产法院发布了一项最终法令(“最终法令”)，结束了公司及其子公司的破产法第11章案件。虽然公司于2020年12月31日摆脱破产程序，但破产法第11章的案件仍未结案，等待一般无担保债权人的所有债权得到最终解决。该公司得以解决所有索赔，金额约为#美元。
关于破产会计的进一步讨论见附注2。
上市
在破产程序悬而未决期间，公司的普通股被纳斯达克股票市场有限公司(“纳斯达克”)摘牌，并开始在场外粉色市场交易，代码为“TUESQ”。2021年1月，在我们摆脱破产后，该公司的普通股开始在OTCQX市场交易，股票代码为“TUEM”。
2021年5月24日，纳斯达克批准了我公司普通股在纳斯达克资本市场重新上市的申请。该公司的普通股于2021年5月25日在纳斯达克资本市场重新上市并开始交易，股票代码为“TUEM”。
9
新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎疫情对我们的业务运营、门店流量、员工可用性、财务状况、运营业绩、流动性和现金流产生了不利影响。2020年3月25日，我们暂时关闭了所有
新冠肺炎大流行的未来影响将取决于持续大流行的潜在地理蔓延和持续时间、我们门店流量和消费者支出恢复的时间和程度、对国内和国际供应链持续影响的程度和持续时间以及对产品流动、可获得性和成本的相关影响、有效医疗和疫苗的生产和管理以及各政府当局和其他第三方可能针对大流行采取的行动。
新近采用的会计公告
2021年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2021-04号，每股收益(主题260)，债务修改和清偿(分主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)，以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)：发行人对独立股权的某些修改或交换的会计-分类书面赎回期权(FASB新兴问题特别工作组的共识)。此次更新旨在澄清和减少发行人对独立股权分类书面看涨期权(例如认股权证)的修改或交换的会计多样性，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类，并在2021年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)对所有实体有效。 允许所有实体及早采用，包括在过渡时期采用。我们
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计，旨在简化与所得税会计有关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。此ASU在2020年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期，允许提前采用。我们
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响，它为将美国公认会计原则应用于合同修改和对冲关系提供了可选的权宜之计和例外，但必须满足某些标准，即参考LIBOR或其他预期将被终止的参考利率。该指南自发布之日起生效，并可能适用于2022年12月31日或之前评估的合同修改、套期保值关系以及受参考汇率改革影响的其他交易，从选择该指南的报告期开始。我们没有任何应收账款、套期保值关系或租赁协议参考LIBOR或其他预期将被终止的参考利率。我们目前正在评估新指引对我们的简明综合财务报表的影响；然而，我们已经确定，在附注3中详细概述的我们目前的债务承诺中，只有紧急情况下的ABL贷款下的债务可能会受到ASU 2020-04年度的影响。附注3所述我们的定期贷款为固定利率，而我们的新ABL信贷协议根据经调整的定期担保隔夜融资利率(“SOFR”)按浮动利率计息。
10
2. 破产会计
重组要求在第11章案件提交后的一段时间内，精简的合并财务报表将与重组直接相关的交易和事件与业务的持续运营区分开来。于第11章案件悬而未决期间，直至吾等有资格根据ASC 852出现为止，简明综合财务报表乃按持续经营会计基础编制，该等财务报表于正常业务过程中考虑经营的连续性、资产的变现及负债及承诺的清偿，并反映ASC 852的应用。因此，在破产程序中实现或发生的某些费用、收益和损失被记录在重组项目中，净额记录在我们的精简综合经营报表中。
根据重组计划，为允许的一般无担保债权持有人的利益设立了一个代管账户(“无担保债权人债权基金”)。在完成出售和回租公司办公室和达拉斯配送中心物业并发放定期贷款(定义见下文附注3)后，净收益为#美元。
我们的重组计划于2020年12月23日得到确认，所有列出的实质性先例都在2020年12月31日破产法院管辖的出现法定生效日期前得到解决。然而，我们配股的完成被认为是执行我们确认的重组计划的关键组成部分，因此，我们继续适用ASC 852的要求，直到该交易于2021年2月9日完成。
2021年9月29日，美国破产法院发布了最终法令，结束了公司及其子公司的破产法第11章案件。虽然公司于2020年12月31日摆脱破产程序，但破产法第11章的案件仍未结案，等待一般无担保债权人的所有债权得到最终解决。该公司以大约#美元解决了所有这些索赔。
吾等并无被要求根据ASC 852的规定应用重新开始会计，因为控制权并无改变，而该实体在紧接确认日期前的重组价值超过其所有呈请后负债及获准索偿的总和。
重组、减值和放弃费用
重组、减值和放弃费用如下(单位：千)：
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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4月2日， |
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3月31日， |
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4月2日， |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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重组成本： |
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与遣散费和补偿有关的费用(调整数) |
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重组总成本 |
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减值成本： |
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企业长寿资产 |
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总减值成本 |
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遗弃成本： |
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加快确认经营性使用权资产 |
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$ |
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$ |
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总遗弃成本 |
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重组、减值和放弃总成本 |
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$ |
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$ |
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11
截至2022年4月2日的三个月，净收益为$
在截至2021年3月31日的三个月内，重组、减值和离职费用主要与员工留任成本#美元有关
重组项目
我们精简的综合经营报表中包括的重组项目代表了破产法第11章案件直接产生的金额如下(以千计)：
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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4月2日， |
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3月31日， |
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4月2日， |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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重组项目，净额： |
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专业和律师费 |
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与索赔相关的费用 |
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租赁终止收益，扣除估计索赔后的净额 |
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销售收益-回租 |
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配股和后盾协议 |
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重组项目总数(净额) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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截至2022年4月2日的三个月，重组项目，与#美元有关的净收益
在截至2021年3月31日的三个月内，主要与执行我们的配股发行(定义见附注6)有关的重组项目净额为$
3. Debt
请愿前融资协议
到2020年12月31日，我们是一项信贷协议的缔约方，该协议规定了基于资产的、
截至2020年12月31日，我们拥有
12
债务人占有融资协议
于二零二零年五月二十九日，本公司、摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理与其他贷款人订立一项高级有担保超优先债务人-占有权循环信贷协议(“DIP ABL信贷协议”)，为本公司本身及其他贷款人提供总额高达$
紧急情况下的筹资安排
于二零二零年十二月三十一日，本公司及其附属公司与摩根大通银行、北卡罗来纳州富国银行及美国银行(统称“贷款人”)订立信贷协议(“浮现后ABL信贷协议”)，提供总额达$
根据出现后ABL信贷协议的条款，可用于垫款的金额将取决于出现后ABL信贷协议中所述的借款基数。根据出现后的ABL信贷协议，借款最初的利息等于调整后的LIBOR利率加
本公司及其附属公司所有现有及之后收购的有形及无形资产(若干担保定期贷款的抵押品除外，定义如下)以优先留置权作为担保。贷款人在紧急银行贷款机制下的承诺将会终止，而银行贷款机制下的未偿还借款将于
截至2022年4月2日，我们拥有
如下文附注13进一步所述，于2022年5月9日，吾等订立了新的ABL信贷协议(定义见附注13)，并使用新贷款(定义见附注13)项下的部分借款所得款项，连同应计利息、开支及费用，偿还应急ABL贷款项下的所有未偿还债务。有关新的ABL信贷协议的其他信息，请参阅下面的附注13。
于二零二零年十二月三十一日，本公司以Alter Domus(US)，LLC为行政代理，与文件所指名的贷款人，包括TRANSIAL Capital Partners Master Fund LP(“TRAMPANT”)及Osmium Partners，LLC(“Osmium”)的联属公司订立信贷协议(经不时修订，即“定期贷款信贷协议”)，以提供一笔为数#元的定期贷款。
根据《重组计划》，2020年12月31日，
根据定期贷款信贷协议的条款，定期贷款的到期日为
13
强制性与定期贷款信贷协议中所述的公司控制权变更相关的预付款。定期贷款信贷协议还包括习惯契约和违约事件。
下表提供了我们定期贷款的详细信息(以千为单位)：
定期贷款 |
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April 2, 2022 |
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June 30, 2021 |
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贷款余额 |
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$ |
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发债成本 |
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应计实物支付利息 |
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贷款余额，期末 |
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$ |
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如下文附注13进一步所述，定期贷款信贷协议于2022年5月9日修订，金额为#美元。
截至2022年4月2日，我们遵守了应急ABL贷款和定期贷款中的条款。
利息支出
截至2022年4月2日的三个月的利息支出是$
截至2022年4月2日的9个月的利息支出为 $
公允价值计量
我们定期贷款的公允价值是根据第三方为类似类型的债务提供的可观察到的市场数据确定的，这些债务被视为公允价值等级中的第二级投入。我们定期贷款截至2022年4月2日和2021年6月30日的账面价值是$
4.收入确认
我们的收入是从我们商店内的商品销售中赚取的，并在销售和向客户运输商品时记录。收入是根据我们预期收到的对价金额计算的，减去销售点折扣和销售退货估计，不包括销售税。付款应在销售时支付。我们为估计收益保留了准备金，并在压缩合并资产负债表中的“其他资产”中保留了相应的退货资产，我们根据历史客户退货行为来估计我们的准备金要求。
14
5.应计负债
应计负债包括以下(以千计)：
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4月2日， |
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6月30日， |
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2022 |
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2021 |
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销售税和使用税 |
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$ |
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自保准备金 |
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工资、福利和工资税 |
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财产税 |
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货运和配送 |
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资本支出 |
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公用事业 |
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礼品卡责任 |
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重组费用 |
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其他费用 |
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应计负债总额 |
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自保准备金主要包括我们的工人赔偿责任准备金，其次是我们的医疗责任准备金和一般责任准备金。
6.普通股和基于股份的激励计划
重组计划下的股权融资
根据重组计划，本公司于2021年1月4日营业结束时的普通股每股流通股已交换(“交易所”)为(1)
供股认购期于
此外，2021年2月9日，公司发行了具有购买权的认股权证
所有权限制
在……里面为继续协助本公司保留某些税务属性(“税务优惠”)，本公司经修订及重订的公司注册证书对本公司股本的可转让性及所有权施加若干限制。
15
(“所有权限制”)。除某些例外情况外，所有权限制限制(I)任何会导致任何人获得
所有权限制将继续有效，直至(I)如果董事会认为所有权限制不再是保留税收优惠所必需的，则废除《国税法》第382条或任何后续法规，(Ii)董事会决定不能结转税收优惠的纳税年度开始，或(Iii)董事会确定的其他日期。
基于股份的激励计划
有关我们基于股份的激励计划的讨论，请参阅我们截至2021年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告中的合并财务报表附注7。
限制性股票奖励/单位
星期二早报公司2008年长期激励计划(“2008计划”)和星期二早报公司长期激励计划(“2014计划”，与2008年计划一起，“计划”)授权向为我们和我们的子公司提供服务的董事、高级管理人员、关键员工和某些其他关键个人授予限制性股票奖励。根据2008年计划，可能不再授予股权奖励。限制性股票奖励不可转让，但具有普通股所有权的某些权利，包括投票权和股息权。股票的价值是按照授予之日我们普通股的公平市值计算的。股票可能受到时间归属和/或某些业绩要求的约束。如果不满足时间归属和/或性能要求，受限股份将被没收。2014年计划还授权授予时间归属和基于业绩的限制性股票单位。限制性股票单位不提供投票权和股息权。普通股在受制单位归属时发行。
2021年9月15日，马克·卡茨被授予
下表汇总了计时限制性股票单位、业绩限制性股票单位、计时限制性股票奖励和业绩限制性股票奖励的活动。截至2022年4月2日的9个月：
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基于时间和业绩的限制性股票单位 |
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加权的- |
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基于时间和业绩的限制性股票奖励 |
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加权的- |
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截至2021年6月30日的未偿还债务 |
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年内批出 |
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于年内归属 |
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在本年度内被没收 |
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( |
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在2022年4月2日未偿还 |
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$ |
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$ |
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截至2022年4月2日，有几个
现金结算奖
16
我们向某些员工授予基于股票的奖励，这将在一段时间内授予至
下表汇总了年内现金结算奖励的活动截至2022年4月2日的9个月：
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基于性能的 |
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基于服务的 |
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总计 |
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截至2021年6月30日的未偿还债务 |
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年内批出 |
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于年内归属 |
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( |
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( |
) |
在本年度内被没收 |
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( |
) |
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( |
) |
在2022年4月2日未偿还 |
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与现金结算的赔偿有关的负债是$
基于股份的薪酬成本
按股份计算的薪酬成本由以下部分组成(以千计)：
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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||||||||||
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4月2日， |
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3月31日， |
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4月2日， |
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|
3月31日， |
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||||
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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期内按股份计算的薪酬摊销 |
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确认并计入销售成本的金额 |
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从销售、一般和行政费用中收取的金额 |
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7.承付款和或有事项
与2020年5月27日提交的破产法第11章案件相关的信息包含在上面的附注1和2中。
与许多零售商一样，该公司已被列为可能代表违反联邦和州工资、工时和其他劳工法规以及其他法规的团体提起的集体或集体诉讼。在正常业务过程中，我们也是加州私人总检察长法案下的代表索赔以及各种其他诉讼和监管程序的当事人，其中包括商业、产品、产品安全、员工、客户、知识产权和其他索赔。针对我们的行动正处于不同的程序阶段。其中许多诉讼程序提出了事实和法律问题，并受到不确定因素的影响。此外，作为我们正常业务过程的一部分，我们还参与法律和政府诉讼。准备金是在被认为可能发生亏损时建立的，并基于管理层对我们在这些事项上的潜在责任的最佳估计。这些估计数是在与内部和外部律师协商后制定的，并基于诉讼和解决战略的结合。管理层相信，这类诉讼和索赔将得到解决，不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。
8.租契
我们几乎所有的业务都是从租用的设施进行的。我们的零售店地点、公司办公室和配送中心的运营租约将在下一年到期
根据重组计划，2020年12月31日，我们出售了公司办公室和达拉斯配送中心物业，并将这些设施租回。公司办公室的租期为
17
这个
根据ASC 842，吾等根据吾等从已确认资产的使用中获得实质所有经济利益的权利以及直接使用已确认资产的权利来确定协议在开始时是否包含租赁。租赁负债代表未来租赁付款的现值，使用权(ROU)资产代表我们在各自租赁期限内使用相关资产的权利。
经营租赁负债按未付租赁付款的现值计量，ROU资产根据经营租赁负债的计算得出。由于我们的租赁一般不提供隐含利率，我们使用递增借款利率作为贴现率来计算租赁付款的现值。递增借款利率是在类似经济环境下，在抵押的基础上，对在类似期限内借款所需利率的估计。
租赁期间发生的租金上升计入未来最低租赁付款的计算中，与该等租赁相关的租金支出在租赁期限内以直线方式确认。除最低租赁付款外，某些租赁还要求支付一定比例的房地产税，以及按超过指定基数的销售额的百分比分配的某些建筑运营费用。由于支付金额的不可预测性，这些可变租赁成本不包括在ROU资产或租赁负债的计量中，并在发生的期间记为租赁费用。对ROU资产进行调整，以计入以前记录的与租赁相关的费用，如递延租金和其他租赁负债。
我们的租赁协议不包含剩余价值保证或重大限制或契诺，但此类安排中的惯例除外。
租赁成本的构成如下(以千计)：
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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4月2日， |
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3月31日， |
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4月2日， |
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3月31日， |
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2022 |
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2022 |
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经营租赁成本 |
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可变租赁成本 |
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融资租赁成本： |
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使用权资产摊销 |
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租赁负债利息 |
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总租赁成本 |
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下表提供了与该公司租赁相关的其他信息：
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自.起 |
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加权平均剩余租赁年限(年) |
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经营租约 |
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融资租赁 |
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加权平均贴现率 |
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经营租约 |
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融资租赁 |
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与租赁有关的其他信息，包括现金流量信息的补充披露，如下(以千计)：
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April 2, 2022 |
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March 31, 2021 |
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为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
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来自经营租赁的经营现金流 |
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融资租赁的营运现金流 |
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融资租赁产生的现金流 |
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在交换中获得的使用权资产 |
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18
租赁负债的到期日如下2022年4月2日(千)：
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运营中 |
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金融 |
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总计 |
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财政年度： |
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2022年(剩余) |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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减去：利息 |
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租赁总负债 |
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减去：流动租赁负债 |
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非流动租赁负债 |
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流动及非流动融资租赁负债分别计入简明综合资产负债表的“应计负债”及“其他非流动负债”。截至2022年4月2日，有几个
9.普通股每股收益
由于存在具有不可没收的股息或股息等价物权利的非既得限制性股票奖励(称为参与证券)，本公司使用两级法计算基本每股收益。基本每股收益是使用各自年度内已发行普通股的加权平均数来计算的。摊薄每股收益以各自年度内已发行普通股及普通股等值股份的加权平均数计算，采用库藏股法或两类法中摊薄程度较高者。基本股份与稀释股份之间的差异(如有)主要来自普通股等值股份，其代表假设行使若干已发行购股权及认股权证、假设归属授予雇员及董事的限制性股票或满足若干或有可发行股份的必要条件所产生的摊薄效果。
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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4月2日， |
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3月31日， |
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4月2日， |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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净收益/(亏损) |
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减去：参与证券的收入 |
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普通股应占净收益/(亏损) |
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普通股加权平均数 |
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稀释性股票当量的影响 |
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普通股加权平均数 |
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每股普通股净收益/(亏损)-基本 |
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每股普通股净收益/(亏损)-摊薄 |
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截至2022年4月2日和2021年3月31日的三个月，
10.财产和设备,网络
截至2022年4月2日和2021年6月30日的自有财产和设备的累计折旧为$
19
收复相关资产组的账面价值。由于围绕新冠肺炎的不确定性，我们预计的未来现金流可能与实际结果大不相同。虽然我们相信我们对预计未来现金流的估计和判断是合理的，但如果预测的未来现金流没有发生，或者如果事件发生变化需要我们修改估计，则可能需要支付未来减值费用。
11.所得税
本公司或
2020年3月27日，为了减轻新冠肺炎疫情对经济的影响，美国国会通过了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(简称CARE法案)。CARE法案包括某些企业所得税条款，其中包括五年净营业亏损结转和加快企业替代最低税收抵免。该公司已经评估了CARE法案，预计它不会对所得税条款产生实质性影响。《CARE法案》还包括推迟到2020年底缴纳社会保障税的雇主部分，以及雇员留用抵免、支付给因疫情而未提供服务的雇员的50%工资和医疗福利的可退还工资抵免。由于CARE法案，我们将合格的工资税推迟到2020年12月31日。截至2022年4月2日，我们有$
截至2022年4月2日和2021年3月31日的季度的有效税率Re(
20
12.关联方
2020年11月16日，在破产法院批准后，本公司与Osmium签订了后备承诺协议，根据该协议，Osmium Partners同意他们或其附属公司将作为后备方，以#美元的价格收购所有未认购的股份。
根据重组计划和承诺书，于2020年12月31日，本公司作为行政代理的Alter Domus(US)，LLC和其中所列的贷款人，包括TRANSIAL和Osmium的一家关联公司，签订了上文附注3所述的定期贷款信贷协议，其中规定了$
根据重组计划及后备承诺协议，于2020年12月31日，本公司、Osmium及Larkspur SPV(统称为“Osmium Group”)订立协议，据此，Osmium集团有权委任
2021年2月9日，公司收到的收益约为#美元。
根据Osmium和TRANSPAGE及其各自的关联公司于2021年2月19日提交的附表13D文件，Osmium和TRANSIAM各自被视为实益拥有
21
13.后续活动
新的ABL设施和FILO设施
于2022年5月9日(“再融资结束日”)、Tuesday Morning Corporation(“本公司”)、Tuesday Morning，Inc.(“借款方”)及本公司的其他附属公司与当中所指名的贷款人(富国银行作为行政代理及1903P贷款代理LLC作为FILO B文件代理)订立信贷协议(“新ABL信贷协议”)。新的ABL信贷协议规定：(I)总金额为#美元的循环信贷安排
新贷款项下可供垫款的金额取决于新的ABL信贷协议中所述的借款基数。根据新的ABL贷款安排的借款将按下列利率计息：(I)调整后期限SOFR(定义见下文)加保证金：
新贷款以本公司及其附属公司所有现有及之后收购的有形及无形资产(若干担保定期贷款的抵押品除外，定义如下)的优先留置权作为抵押。每项新贷款将于(I)2027年5月9日及(Ii)定期贷款到期前91天的较早日期终止，而其下的未偿还借款亦将到期。
在再融资结束日，借款人借入了大约#美元。
《定期贷款信贷协议》修正案
在……上面于再融资完成日期，本公司、借款人、本公司若干附属公司、若干定期贷款贷款人(“同意贷款人”)及Alter Domus(US)LLC作为行政代理订立定期贷款信贷协议(“定期贷款信贷协议修订”)，据此(I)各同意贷款人同意回购贷款，(Ii)在完成贷款回购的同时，各同意贷款人同意
22
放弃并免除欠该同意贷款人的应计及未付利息，(Iii)协议于购回贷款完成后，立即、自动及永久地将根据贷款购回而转让的定期贷款视为已注销，且不再具效力及效力；及(Iv)定期贷款信贷协议经修订，以(X)规定借款人及其附属公司不得准许新的ABL融资机制下的借款可获得性少于(A)$中较大者
23
项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营业绩
我们鼓励您与我们截至2021年6月30日的Form 10-K年度报告中包含的相应部分一起阅读本文《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》(“MD&A”)。
背景
我们是最初的低价零售商之一，也是独特的家居和生活方式商品的领先目的地，销售高质量的产品，价格通常低于精品店、专卖店和百货商店、目录和在线零售商的价格。我们的客户来找我们，要求我们以优惠的价格提供不断变化的、特殊的品牌名称。我们强大的价值主张建立了忠诚的客户基础，我们定期与社交媒体、电子邮件和数字媒体接触。
新冠肺炎疫情对我们的业务运营、门店流量、员工可用性、财务状况、运营业绩、流动性和现金流产生了不利影响。2020年3月25日，我们暂时关闭了全国所有687家门店，严重减少了收入，导致重大运营亏损，基本上消除了所有运营现金流。在州和地方司法管辖区允许的情况下，截至2020年6月底，我们的685家门店逐步重新开业，本季度有两家门店永久关闭。根据我们的破产重组计划，我们在2021年第一季度完成了197家门店的永久关闭，并在2021年第二季度完成了我们位于亚利桑那州凤凰城的配送中心(“菲尼克斯配送中心”)的关闭。此外，作为我们重组的一部分，我们获得了融资，以根据重组计划偿还债权人，并为计划中的运营和支出提供资金。
新冠肺炎大流行的未来影响将取决于持续大流行的潜在地理蔓延和持续时间、我们门店流量和消费者支出恢复的时间和程度、对国内和国际供应链持续影响的程度和持续时间以及对产品流动、可获得性和成本的相关影响、有效医疗和疫苗的生产和管理以及各政府当局和其他第三方可能针对大流行采取的行动。
摆脱破产法第11章的破产程序
24
截至2022年4月2日的三个月和九个月的主要指标
截至2022年4月2日的三个月和九个月内，持续运营的关键运营指标包括：
25
截至2022年4月2日的9个月的主要资产负债表和流动性指标包括：
2022年4月2日之后，公司及其子公司签订了新的ABL信贷协议，作为再融资的一部分。有关其他资料，请参阅简明综合财务报表附注13及“流动资金及资本资源-流动资金”。
存储数据
下表提供了有关我们在每个会计期间运营的门店的信息：
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店铺开张/关闭 |
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截至三个月 |
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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九个月结束 |
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截至2021年6月30日的财年 |
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在期初开业 |
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492 |
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490 |
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490 |
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685 |
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685 |
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开封 |
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— |
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— |
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3 |
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2 |
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2 |
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关着的不营业的 |
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(2 |
) |
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— |
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(3 |
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(197 |
) |
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(197 |
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在期末开业 |
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490 |
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490 |
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490 |
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490 |
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490 |
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新店从开店之日起的第16个月开始计入同一家店的销售额计算。在此计算中，在同一地理市场内搬迁或修改其可用零售空间的商店通常被视为相同的商店。关闭的门店包括在关闭当月之前的可比门店销售额的计算中。
经营成果
我们的业务具有很强的季节性，很大一部分净销售额和大部分营业收入都是在每个财年的第二季度产生的。
不能保证销售或经营业绩的趋势在未来会继续下去。
截至2022年4月2日的三个月与截至2021年3月31日的三个月
截至2022年4月2日的三个月的净销售额为1.596亿美元，增长4.1%，而截至2021年3月31日的三个月的净销售额为1.533亿美元，主要是由于截至2022年4月2日的季度增加了两天，这是因为与注1所定义的日历年度不同，截至2022年4月2日的三个月的可比门店销售额增长了0.6%，原因是平均门票增加了6.7%，而主要是由于复活节转移导致的客户交易量下降了6.6%。由于刺激措施的重叠，以及2022年3月欧洲解体和逐渐增加的通胀压力后开始的总体经济影响。
26
截至2022年4月2日的三个月的毛利率为3890万美元，比截至2021年3月31日的三个月的4820万美元下降了19.3%。毛利率占净销售额的百分比在2022财年第三季度降至24.4%，而2021财年第二季度为31.4%。毛利率占净销售额的百分比下降的主要原因是在截至2022年4月2日的三个月中确认的供应链和运输成本上升。
在截至2022年4月2日的三个月中，SG&A减少了360万美元，至5560万美元，而截至2021年3月31日的三个月为5920万美元，主要原因是与员工相关的激励薪酬较低。在截至2022年4月2日的三个月中，SG&A占净销售额的百分比下降了380个基点，降至34.8%，而截至2021年3月31日的三个月为38.6%，利用商店占用成本占净销售额的百分比。
在截至2022年4月2日的三个月中，重组、减值和放弃费用的净收益为30万美元，而截至2021年3月31日的三个月的净费用为100万美元。在截至2022年4月2日的三个月内，与员工留任成本的薪酬调整相关的调整。在截至2021年3月31日的三个月中，调整包括重组、减值和放弃费用100万美元，主要与员工留任成本30万美元和遣散费70万美元有关。
截至2022年4月2日的三个月，我们的运营亏损为1640万美元，而截至2021年3月31日的三个月的运营亏损为1200万美元，因此我们的运营亏损减少了430万美元。本年度的经营亏损主要是由于供应链和运输成本上升，部分被上文讨论的较低的重组、减值和放弃费用所抵消。
截至2022年4月2日的三个月，利息支出增加了50万美元，达到190万美元，而截至2021年3月31日的三个月，利息支出为140万美元。截至2022年4月2日的三个月的利息支出主要是由于我们的Post-Emerging ABL贷款产生的融资费用的利息和摊销，以及我们定期贷款的应计PIK利息。截至2021年3月31日的三个月的利息支出主要是由于定期贷款的应计PIK利息以及出现后ABL贷款产生的融资费用的摊销。有关其他资料，请参阅本公司未经审计简明综合财务报表附注3。
重组项目在截至2022年4月2日的三个月净收益为10万美元，而截至2021年3月31日的三个月的净费用为2360万美元，与索赔相关成本收益20万美元被与重组相关的4.3万美元专业和法律费用所抵消。在截至2021年3月31日的三个月内，重组项目的净费用为2360万美元，这是由于供股和支持协议产生的1900万美元的净费用，90万美元的索赔相关成本，以及与我们的重组相关的380万美元的专业和法律费用。
截至2022年4月2日的三个月的所得税支出为10万美元，而截至2021年3月31日的三个月的所得税支出为20万美元。截至2022年4月2日和2021年3月31日的三个月的有效税率分别为(0.4%)和(0.5%)。我们目前认为，在累计亏损和估值拨备完全使用之前，对未来一年实际税率的预期影响将继续是象征性的。
截至2022年4月2日的三个月，我们的净亏损为1820万美元，或每股摊薄净亏损0.21美元，而截至2021年3月31日的三个月的净亏损为3710万美元，或每股摊薄净亏损0.55美元。
截至2022年4月2日的9个月与截至2021年3月31日的9个月
截至2022年4月2日的9个月的净销售额为5.879亿美元，增长14.5%，而截至2021年3月31日的9个月的净销售额为5.135亿美元，这主要是由于2022财年更多的门店开业和破产程序的完成。在截至2022年4月2日的9个月里，由于平均门票增加了10.5%，客户交易增加了6.4%，可比门店销售额增长了18.1%。
截至2022年4月2日的9个月的毛利率为1.615亿美元，与截至2021年3月31日的9个月的1.593亿美元相比增长1.4%。在截至2022年4月2日的9个月中，毛利率占净销售额的百分比降至27.5%，而截至2021年3月31日的9个月的毛利率为31.0%。毛利率占净销售额的百分比下降的主要原因是在截至2022年4月2日的9个月中确认的供应链和运输成本上升。
截至2022年4月2日的9个月，SG&A略减少110万美元至1.835亿美元，而截至2021年3月31日的9个月为1.846亿美元，主要原因是与员工相关的激励薪酬下降，部分被基于股票的薪酬增加所抵消。在截至2022年4月2日的9个月中，SG&A占净销售额的百分比下降了470个基点，至31.2%，而截至2021年3月31日的9个月为35.9%。SG&A占净销售额的百分比下降，主要是由于利用了商店占用成本占销售额的百分比。
27
在截至2022年4月2日的9个月中，重组、减值和放弃费用为260万美元，而截至2021年3月31日的9个月为760万美元。在截至2022年4月2日的9个月中，费用包括210万美元的软件减损费用以及50万美元的员工留任成本。在截至2021年3月31日的9个月中，费用包括760万美元的重组、减值和放弃费用，主要与由于我们的永久门店和亚利桑那州凤凰城配送中心关闭计划而产生的560万美元的放弃成本以及190万美元的遣散费和员工留任成本有关。关于关闭门店和凤凰城配送中心的决定是在2020财年第四季度做出的，也就是在提起破产保护之前；然而，凤凰城配送中心的关闭直到2021财年第二季度才完成。
截至2022年4月2日的9个月，我们的运营亏损为2460万美元，而截至2021年3月31日的9个月的运营亏损为3280万美元，改善了820万美元。本年度的营业亏损主要是由于销售额增加、重组、减值和放弃费用减少所致，但如上所述，由于供应链和运输成本增加导致利润率下降，这一结果被抵消。
截至2022年4月2日的9个月，利息支出减少120万美元，至550万美元，而截至2021年3月31日的9个月，利息支出为670万美元。截至2022年4月2日的9个月的利息支出主要是由于我们的Post-Emerging ABL贷款产生的融资费用的利息和摊销，以及我们定期贷款的应计PIK利息。截至2021年3月31日的9个月的利息支出主要是由于摊销了出现后ABL贷款、DIP ABL信贷协议和定期贷款的应计PIK利息所产生的融资费用。有关其他资料，请参阅本公司未经审计简明综合财务报表附注3。
重组项目在截至2022年4月2日的9个月的净收益为90万美元，而截至2021年3月31日的9个月的净收益为6220万美元，与索赔相关的损失60万美元以及与重组相关的专业和法律费用30万美元有关。截至2021年3月31日止九个月的净收益为6,220万美元，主要是由于根据我们的永久关闭计划和根据重组计划终止我们的凤凰城配送中心租约和销售回租交易而产生的净收益1.158亿美元，但与我们重组相关的专业和法律费用3380万美元、索赔相关成本90万美元以及供股非现金费用190万美元部分抵消了这一净收益。
截至2022年4月2日的9个月的所得税支出为11,000美元，而截至2021年3月31日的9个月的所得税支出为70万美元。截至2022年4月2日和2021年3月31日的9个月的有效税率分别为0.0%和3.2%。我们目前认为，在累计亏损和估值拨备完全使用之前，对未来一年实际税率的预期影响将继续是象征性的。
截至2022年4月2日的9个月，我们的净亏损为3090万美元，或稀释后每股净亏损0.36美元，而截至2021年3月31日的9个月的净收益为2180万美元，或稀释后每股净收益为0.41美元。
N非公认会计准则财务指标
我们将EBITDA定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前的净收益或净亏损。调整后的EBITDA反映了对EBITDA的进一步调整，以消除某些项目的影响，包括某些非现金项目和我们认为不能代表我们核心经营业绩的其他项目。这些措施不是根据公认会计准则提出的。EBITDA和调整后的EBITDA不应被视为衡量经营业绩的净收益或亏损的替代方案。此外，EBITDA和调整后的EBITDA不作为、也不应被视为衡量流动性的指标。EBITDA和调整后的EBITDA不应被单独考虑，或作为根据GAAP和调整后的EBITDA报告的我们业绩分析的替代品，不应被解释为推断我们未来的业绩将不受此类调整的影响。我们相信，投资者看到管理层用来评估我们的经营业绩的这些EBITDA和调整后的EBITDA指标是有用的。包括这些非GAAP财务衡量标准是为了补充我们根据GAAP提供的财务信息，因为我们使用这些衡量标准来监控和评估我们的业务表现，作为GAAP衡量标准的补充，我们相信这些非GAAP衡量标准的提出增强了投资者分析我们业务趋势和评估我们业绩的能力。分析师、投资者和其他感兴趣的各方也经常使用EBITDA和调整后的EBITDA来评估我们行业的公司。提出的非GAAP指标可能无法与其他公司使用的类似名称的指标相比较。
28
下表将最直接可比的GAAP财务指标--净收益/(亏损)与EBITDA和调整后的EBITDA进行了核对，每一项都是非GAAP财务指标(以千为单位)：
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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4月2日， |
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3月31日， |
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4月2日， |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
|
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2022 |
|
|
2021 |
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净收益/(亏损)(公认会计准则) |
$ |
(18,151 |
) |
|
$ |
(37,119 |
) |
|
$ |
(30,860 |
) |
|
$ |
21,844 |
|
折旧及摊销 |
|
3,369 |
|
|
|
3,627 |
|
|
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10,175 |
|
|
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11,933 |
|
利息支出，净额 |
|
1,919 |
|
|
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1,404 |
|
|
|
5,520 |
|
|
|
6,671 |
|
所得税费用 |
|
69 |
|
|
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172 |
|
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|
11 |
|
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|
715 |
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息税折旧摊销前利润(非公认会计准则) |
$ |
(12,794 |
) |
|
$ |
(31,916 |
) |
|
$ |
(15,154 |
) |
|
$ |
41,163 |
|
基于份额的薪酬费用(%1) |
|
1,600 |
|
|
|
382 |
|
|
|
4,645 |
|
|
|
1,347 |
|
重组、减值和放弃费用(2) |
|
(278 |
) |
|
|
1,047 |
|
|
|
2,588 |
|
|
|
7,554 |
|
重组项目，净额(3) |
|
(128 |
) |
|
|
23,597 |
|
|
|
923 |
|
|
|
(62,169 |
) |
其他(4) |
|
(265 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,219 |
) |
|
|
— |
|
调整后的EBITDA(非GAAP) |
$ |
(11,865 |
) |
|
$ |
(6,890 |
) |
|
$ |
(8,217 |
) |
|
$ |
(12,105 |
) |
|
|
|
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(1)调整包括与基于股票的薪酬计划有关的费用，根据奖励的数量、时间和归属，不同时期的费用有所不同。我们对这些费用进行了调整，以便于逐个时期的比较。 |
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(2)截至2022年4月2日的三个月，重组、减值和放弃成本的净收益与员工留任的薪酬调整有关。在截至2022年4月2日的9个月内，重组、减值和放弃费用主要与软件放弃费用和员工留任成本有关。在截至2021年3月31日的三个月内，重组、减值和放弃费用主要与员工留任成本和遣散费成本有关。在截至2021年3月31日的9个月中，这些费用主要涉及由于我们的门店和亚利桑那州凤凰城配送中心永久关闭而导致的放弃成本，以及遣散费和员工留任成本。关于关闭门店和凤凰城配送中心的决定是在2020财年第四季度做出的，也就是在提起破产保护之前；然而，凤凰城配送中心的关闭直到2021财年第二季度才完成。有关其他资料，请参阅本简明综合财务报表附注2。 |
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(3)截至2022年4月2日的三个月，重组项目，索赔相关成本的净收益，部分被专业和法律费用抵消。在截至2022年4月2日的9个月中，重组项目的净费用来自与索赔相关的成本，包括专业和法律费用。在截至2021年3月31日的三个月内，重组项目，净额主要是与执行我们的配股发行有关的非现金费用(定义见附注6)、专业费用和与索赔相关的成本。在截至2021年3月31日的9个月内，净收益主要是由于根据我们的永久关闭计划终止我们的商店租赁和终止我们的凤凰配送中心租约以及根据重组计划进行的售后回租交易产生的净收益，但被与我们的重组有关的专业和法律费用、与索赔相关的成本以及来自供股的非现金费用部分抵消。有关其他资料，请参阅本简明综合财务报表附注1、2、6及8。 |
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(4)截至2022年4月2日的三个月和九个月，调整包括与我们长期激励计划中的现金结算奖励相关的非现金支出(福利)。 |
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流动性与资本资源
截至2022年4月2日的9个月的现金流
经营活动的现金流
在截至2022年4月2日的9个月中，用于经营活动的净现金为5760万美元，而去年同期用于经营活动的现金为1.145亿美元。在截至2022年4月2日的9个月中，经营活动中使用的净现金主要是由于作为正常业务过程一部分的库存采购和运营费用支付所推动的。在截至2021年3月31日的9个月中，经营活动中使用的净现金主要是由于库存购买的增加、应付款项的减少、重组费用以及破产法院批准的请愿前索赔、法律和专业费用。
投资活动产生的现金流
截至2022年4月2日的9个月，用于投资活动的净现金为520万美元，主要用于增强我们的门店机队和新门店的资本支出，以及对技术的投资。截至2021年3月31日的9个月，投资活动提供的现金净额为6810万美元，主要来自6860万美元的售后回租交易收益和190万美元的出售我们永久关闭的197家门店的财产和设备的收益，并被230万美元的资本支出部分抵消。
融资活动产生的现金流
截至2022年4月2日的9个月，融资活动提供的现金净额为4,240万美元，主要与我们的应急ABL贷款机制下的净借款有关。截至2021年3月31日的9个月，融资活动提供的现金净额为6,160万美元，主要与定期贷款2,500万美元和配股发行4,000万美元有关，但融资费用的支付被320万美元所抵消。
29
流动性
从历史上看，我们通过经营活动产生的资金、可用现金和现金等价物以及基于资产的高级担保循环信贷安排下的借款为我们的运营提供资金。
出现后的ABL信贷协议
根据我们的重组计划，于2020年12月31日，本公司及其附属公司与摩根大通银行(北卡罗来纳州)、富国银行(北卡罗来纳州富国银行)及美国银行(北卡罗来纳州)订立信贷协议(“浮现后ABL信贷协议”)，提供总额达1.1亿美元的循环信贷安排(“浮现后ABL贷款”)。出现后ABL信贷协议包括借款条件、陈述和担保、肯定和否定契约，以及此类融资和规模融资惯常发生的违约事件。出现后ABL信贷协议要求公司在协议一周年后，如果借款可获得性低于某些最低水平，则公司必须保持最低固定费用覆盖率。欲了解更多有关应急后ABL融资的信息，请参阅本报告中未经审计的简明综合财务报表附注3。
如下文所述，于2022年5月9日，吾等订立新ABL信贷协议(定义见下文)，并使用新贷款(定义见下文)项下借款所得款项的一部分，偿还浮现ABL贷款项下所有未偿还债务，以及应计利息、开支及费用。
新的ABL信贷协议
于2022年5月9日(“再融资结束日”)，Tuesday Morning Corporation(“母公司”)、Tuesday Morning，Inc.(“借款方”)及母公司的其他附属公司与其中所指名的贷款人(富国银行全国协会作为行政代理，1903P Loan代理LLC作为FILO B文件代理)签订了一项信贷协议(“新ABL信贷协议”)。新ABL信贷协议规定(I)总金额为1.1亿美元的循环信贷安排(“新ABL贷款”)，其中包括1,000万美元的Swingline贷款和2,500万美元的信用证再贷款，(Ii)总额为500万美元的先进先出定期贷款安排(“FILO A贷款”)，及(Iii)总额为500万美元的额外先入后出定期贷款安排(“FIFO B贷款”，与新ABL贷款和FIFO A贷款合计，“新设施”)。每项新贷款将于(I)2027年5月9日及(Ii)定期贷款到期前91天的较早日期终止，而其下的未偿还借款亦将到期。
新的ABL信贷协议包括借款条件、陈述和担保、肯定和否定契约，以及此类融资和规模融资的惯常违约事件。此外，借款人及其附属公司必须维持在新ABL贷款机制下的借款可获得性至少相等于(I)750万美元及(Ii)经修订循环贷款上限(定义见新ABL信贷协议)的7.5%两者中较大者。关于新的ABL信贷协议和新贷款的更多信息，请参阅我们未经审计的简明综合财务报表的附注13。
定期贷款信贷协议
于二零二零年十二月三十一日，本公司以Alter Domus(US)，LLC为行政代理，与名单所指名的贷款人(包括TRANSIAL Capital Partners Master Fund LP及其联属公司)订立信贷协议(经不时修订的“定期贷款信贷协议”)，向本公司提供2,500万美元的定期贷款(“定期贷款”)。根据定期贷款信贷协议的条款，定期贷款的到期日为2024年12月31日，年利率为14%，应付利息为实物。根据定期贷款信贷协议的条款，定期贷款以抵押新融资的抵押品的第二留置权及本公司若干其他资产的第一留置权作为抵押，如定期贷款信贷协议所述。定期贷款可在发行之日起一周年后选择提前还款，预付款价格等于(1)定期贷款的未偿还本金，加上(2)截至提前还款之日的应计和未付利息，加上(3)预付保费(如果有)。提前还款保费(不得低于零)等于(1)定期贷款原始本金的125%减去(2)截至提前还款日的贷款本金总额，再加上截至该日应计的全部利息。。定期贷款须根据定期贷款信贷协议所述本公司控制权变更而强制预付。定期贷款信贷协议还包括习惯契约和违约事件。截至2022年4月2日，扣除债务发行成本后，定期贷款的未偿还本金余额为2950万美元。
于再融资结束日，(I)各同意贷款人同意进行贷款回购，(Ii)在完成贷款回购的同时，各同意贷款人同意豁免及免除欠该同意贷款人的部分应计及未付利息，(Iii)同意于完成贷款回购后立即、自动及永久地将根据贷款回购转让的定期贷款视为取消，且不再具有效力及效力，及(Iv)定期贷款信贷协议经修订，以(X)要求吾等维持相同的最低水平
30
根据新ABL信贷协议的要求，(Y)允许借款人在2022年11月9日及之后在符合某些条件的情况下通过承诺的500万美元FILO B手风琴借款，以及(Z)要求我们从截至2023年9月30日的12个月期间开始保持最低的总担保净杠杆率。
有关定期贷款的其他资料，请参阅本公司未经审计的简明综合财务报表附注3及附注15。
最近流动性的发展和展望
在2022年4月2日，我们遵守了后涌现ABL贷款和定期贷款中的契约。截至2022年4月2日，在我们的Post-Emerging ABL融资机制下，我们有5410万美元的未偿还借款和1460万美元的未偿信用证。截至2022年4月2日，我们在应急后ABL贷款机制下的借款可用金额为2660万美元。截至2022年4月2日，流动性(定义为现金和现金等价物加上我们的应急ABL工具下可供借款的2660万美元)为3500万美元。
展望未来，我们预计将通过经营活动产生的资金、可用现金和现金等价物以及新ABL贷款下的借款为我们的运营提供资金。
于再融资结算日，借款人在新ABL贷款项下借款约7,520万美元，在FILO A贷款项下借款500万美元，在FILO B贷款项下借款500万美元(统称为“结算日贷款”)。贷款结算日所得款项总额的一部分，连同应计利息、开支及费用，用于(I)偿还本公司、借款人、该贷款的每一附属担保方、贷款人及摩根大通银行作为行政代理人(“现有的ABL信贷协议”)之间于2020年12月31日的所有未偿债务(“现有的ABL贷款”)，(Ii)购买该信贷协议项下日期为2020年12月31日的未偿债务的本金的一部分(“定期贷款”)。本公司作为行政代理(“定期贷款信贷协议”)的借款人、每一名附属担保人、贷款方(包括ATLAM Capital Partners Master Fund LP及其联属公司)(统称“定期贷款贷款人”)及Alter Domus(US)LLC作为行政代理(“定期贷款信贷协议”)就总购买价5,000,000美元(“贷款回购”)支付(Iii)与前述(I)及(Ii)项所述交易相关的交易费用，以及新的ABL信贷协议及相关贷款文件的签署及交付。截止日期贷款的剩余收益以及未来借款的收益将用于营运资金需求和其他一般公司用途。
截至2022年5月9日，我们目前在新贷款下的未偿还借款总额为8,520万美元，在新的ABL贷款下的总借款可用金额为2,600万美元。此外，我们有权(I)在FILO B贷款机制下申请一笔总额不超过500万美元的额外增量贷款，在满足某些条件的情况下，FILO B贷款人已承诺提供这笔贷款，以及(Ii)FILO B贷款人承诺在满足某些条件的情况下提供总额不超过500万美元的额外贷款。
在2022财年的前9个月，我们产生了大约520万美元的资本支出。预计2022财年的资本支出总额为670万美元。这些金额包括开设三家新店、重新开放一家被飓风破坏的门店的预期成本、增强我们现有门店机队的成本、对技术的投资以及我们的达拉斯配送中心。
我们目前没有任何计划支付股息或回购我们普通股的股份。根据我们的新ABL信贷协议和定期贷款的条款，我们支付股息或回购普通股股份的能力受到限制，包括定期贷款信贷协议对此类支付施加的200万美元限制，并必须保持某些最低借款可获得性水平。
表外安排和合同义务
截至2022年4月2日，我们没有表外安排。
我们在截至2021年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中讨论的合同义务没有实质性变化。
31
关键会计政策
本次管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析是以我们的精简合并财务报表为基础的，这些报表是根据美国证券交易委员会的规则和规定编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响某些资产、负债、销售和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们经常根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设来评估我们的重大估计。实际结果可能与这些估计大不相同。
除我们未经审计的简明综合财务报表附注1所述外，截至2022年4月2日，我们的关键会计政策与截至2021年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告中所列的政策没有变化。
在零售盘存法下，永久降价导致在进行降价时库存成本降低。我们还利用促销降价进行特定的营销活动，以在指定的时间段内推动更高的销售量和客户交易。促销降价不会影响未售出存货的价值，因此在商品售出之前不会影响销售成本。2022财年第三季度的降价和损害占销售额的4.4%，而去年同期为4.0%。2022财年前9个月的降价和损害占销售额的3.3%，而去年同期为3.9%。如果我们的销售预测没有实现，我们可能需要记录额外的降价，可能会超过历史水平。截至2022年4月2日，我们的库存价值下降0.5%的影响将导致2022财年第三季度的毛利率和稀释后每股收益分别下降90万美元和0.01美元。
关于我们在应用会计政策时作出的判断的进一步讨论，请参阅我们截至2021年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告中的第7项，管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
近期会计公告
有关近期会计声明的摘要，请参阅本公司未经审计的简明综合财务报表附注1。
项目3.数量和质量VE关于市场风险的披露
不是必需的。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
公司管理层在公司首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时公司的披露控制和程序(如1934年证券交易法(经修订)颁布的第13a-15(E)和15d15(E)条所界定的)的有效性。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至上述期间结束时，公司的披露控制和程序有效，以确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，(Ii)积累并酌情传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年4月2日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
32
第二部分--其他R信息
项目1.法律规定诉讼程序
与2020年5月27日提交的第11章案件相关的信息包括在我们未经审计的简明综合财务报表的附注1和附注2中。
有关其他资料，请参阅本公司未经审计的简明综合财务报表附注7。
第1A项。国际扶轮SK因素
除下文所述外，我们相信，在截至2021年6月30日的财政年度中，我们的风险因素与我们在Form 10-K年度报告第1部分第1A项“风险因素”中披露的风险因素没有实质性变化。
如果我们不能从我们的业务中产生现金流，继续遵守我们的债务协议，并继续进入信贷市场，我们将无法支持资本支出要求、业务或债务偿还。
我们的业务依赖于我们的业务产生足够的现金流来支持资本支出要求和一般经营活动。我们还依赖循环信贷安排来支持我们的流动性需求。2022年5月9日，我们签署了新的ABL信贷协议，增加了两项总金额为1,000万美元的先入后出贷款，从而增加了我们的借款能力。新的ABL信贷协议包括借款的惯常条件、积极和消极的契诺以及违约事件，并要求我们在新的ABL信贷协议下维持最低借款可用性。此外，关于新的ABL信贷协议，定期贷款信贷协议进行了修订，要求满足从截至2023年9月30日的12个月期间开始的总担保净杠杆率。本行未能满足上述任何要求，可能会导致新ABL信贷协议和定期贷款信贷协议下的违约事件。
虽然我们相信新的ABL信贷协议将为我们提供未来12个月足够的流动资金，但我们满足资本支出、运营和偿债要求的能力将取决于我们产生足够的现金流、保持遵守我们债务协议的要求以及在必要时继续进入信贷市场的能力。如果我们无法产生足够的现金流并维持遵守新的ABL协议和定期贷款信贷协议的要求，我们不能保证我们将能够获得足够的额外或替代融资来满足我们的流动性需求。
33
第六项。陈列品
展品 |
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描述 |
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10.1 |
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信贷协议，日期为2022年5月9日，由Tuesday Morning Corporation，Tuesday Morning，Inc.，每一附属担保人，不时的贷款人，作为行政代理的Wells Fargo Bank，以及作为Filo B文件代理的1903P贷款代理有限责任公司(通过参考2022年5月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)的8-K表格(文件编号001-40432)的附件10.1合并而成) |
10.2 |
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信贷协议第二修正案和担保和抵押品协议第一修正案，日期为2022年5月9日，由Tuesday Morning Corporation、Tuesday Morning，Inc.、TMI Holdings，Inc.、Alter Domus(US)，LLC作为行政代理，以及其中指定的贷款人(通过参考2022年5月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)的8-K表格(文件编号001-40432)附件10.2并入) |
31.1 |
|
公司首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明 |
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31.2 |
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公司首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条作出的证明 |
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32.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350节对公司首席执行官的证明* |
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32.2 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350节对公司首席财务官的证明* |
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
|
|
|
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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|
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
|
|
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
|
|
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
|
|
104 |
|
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*作为附件32.1和附件32.2的证书随本季度报告10-Q表格一起提供，不应被视为公司根据修订后的《1934年证券交易法》第18节的规定提交的。
34
标牌缝隙
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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周二上午公司 |
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(注册人) |
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DATE: May 12, 2022 |
由以下人员提供： |
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珍妮弗·N·罗宾逊 |
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詹妮弗·N·罗宾逊 执行副总裁兼首席财务官 (首席财务官)
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35