ROC
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是
自2022年5月11日起，斯特兰特有
目录表
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页面 |
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第一部分： |
财务信息 |
i |
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第1项。 |
财务报表(未经审计) |
i |
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简明综合资产负债表 |
i |
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简明综合业务报表 |
II |
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简明合并经营报表和全面亏损 |
II |
|
现金流量表简明合并报表 |
4 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
5 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
21 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
27 |
第四项。 |
控制和程序 |
27 |
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|
|
第二部分。 |
其他信息 |
28 |
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|
|
第1项。 |
法律诉讼 |
28 |
第1A项。 |
风险因素 |
28 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
28 |
第六项。 |
陈列品 |
29 |
签名 |
30 |
|
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包含TerrAscend Corp.(“TerrAscend”或“公司”)认为是或可能被认为是“前瞻性陈述”的陈述。除本季度报告中包含的有关公司行业前景或公司前景、计划、财务状况或业务战略的历史事实陈述外，其他所有陈述均可构成前瞻性陈述。可通过使用“预期”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“打算”、“预期”、“潜在”、“建议”、“估计”等前瞻性术语以及其他类似词语，包括其否定和语法变化，或某些事件或条件“可能”或“将”发生的陈述，或通过讨论战略，来确定这类陈述。前瞻性陈述包括估计、计划、预期、意见、预测、预测、目标、指导或其他非事实陈述。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于与以下方面有关的陈述：
|
公司的业务和运营情况； |
|
公司对收入、费用和预期现金需求的预期； |
|
该行业的竞争状况； |
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联邦、州、省、地区、地方和外国政府的法律、规则和条例，包括美国境内与大麻经营有关的联邦和州法律； 在美国将大麻用于医疗和/或娱乐用途的合法化及其相关的时间和影响； |
|
适用于企业的法律、法规及其任何修正案及其影响； |
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公司的竞争优势和经营战略； |
|
该公司在美国采购和运营设施的能力； |
|
公司整合和运营收购自Rise Bioscience Inc.(“Rise”)、药房药房(“药房”)、Valhara Conftions(“Valhara”)、Ilera Healthcare(“Ilera”)、State Flowor或ABI SF LLC(“State Flower”)、HMS Health、LLC、KCR Holdings LLC和Gage的资产的能力； |
|
收购Gage预期带来的任何好处；以及 |
|
Gage计划通过投资、战略业务关系和在密歇根州有吸引力的零售地点寻求许可证，继续建立品牌大麻资产和业务安排的多样化组合。 |
本文所载有关大麻行业的某些前瞻性陈述以及该公司对大麻行业的一般期望是基于该公司使用公开的政府来源数据、市场研究和行业分析数据以及基于大麻行业数据和知识的假设编制的估计。这样的数据本质上是不准确的。大麻产业涉及风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会根据各种因素而发生变化，下文将进一步说明这些因素。
关于这份Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述，公司对以下方面作出了假设：(1)从经营中产生现金流并以可接受的条款获得必要融资的能力；(2)公司经营所处的一般经济、金融市场、监管和政治条件；(3)公司经营的产出；(4)消费者对公司产品的兴趣；(5)竞争；(6)预期和未预期的成本；(Vii)政府对公司活动和产品以及在税收和环境保护领域的监管；(Viii)及时收到任何所需的监管批准；(Ix)公司以及时和具有成本效益的方式获得合格员工、设备和服务的能力；(X)公司以安全、高效和有效的方式进行运营的能力；及(Xi)公司的建设计划和完成该等计划的时间表。
提醒读者，上面的警示性声明并不是详尽的。已知和未知的风险，其中许多是公司无法控制的，可能会导致实际结果与本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于：当前和未来的市场状况；与联邦、州、省、地区、地方和外国政府的法律、规则和条例有关的风险，包括与在美国的大麻业务有关的美国联邦和州法律；以及在项目1A下讨论的风险--“风险因素“在这份表格10-Q的季度报告中。前瞻性陈述的目的是为读者提供对管理层期望的描述，这种前瞻性陈述可能不适合任何其他目的。您不应过分依赖本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述。该公司不能保证这样的预期将被证明是正确的。本文中包含的前瞻性陈述是截至本季度报告10-Q表格之日作出的，并基于管理层在该日期的信念、估计、预期和意见。
作出了前瞻性陈述。除适用法律要求外，公司没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、估计或意见、未来事件或结果或其他原因，也没有义务解释后续实际事件与此类前瞻性陈述之间的任何重大差异。
第I部分--FIN金融信息
伊特M1.财务报表
TerrAscend Corp.
未经审计的中期简明综合资产负债表
(以千美元表示的金额，每股金额除外)
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在… |
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在… |
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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应收账款净额 |
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投资 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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非流动资产 |
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财产和设备，净额 |
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存款 |
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经营性租赁使用权资产 |
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无形资产，净额 |
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商誉 |
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赔款资产 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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流动负债 |
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应付账款和应计负债 |
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递延收入 |
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应付贷款，当期 |
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应付或有对价，当期 |
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租赁负债，流动 |
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应缴企业所得税 |
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其他流动负债 |
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非流动负债 |
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应付贷款，非流动贷款 |
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应付或有对价，非流动 |
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租赁负债，非流动 |
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认股权证法律责任 |
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递延所得税负债 |
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融资义务 |
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其他长期负债 |
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总负债 |
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股东权益 |
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股本 |
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A系列，可转换优先股，面值，授权股份； |
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B系列，可转换优先股，面值，授权股份； |
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C系列，可转换优先股，面值，授权股份；和 |
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D系列，可转换优先股，面值，授权股份；无和截至2022年3月31日及2021年12月31日的已发行股份 |
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||
比例投票权股份，面值，授权股份；无和截至2022年3月31日及2021年12月31日的已发行股份 |
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可交换股份，面值，授权股份； |
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普通股，面值，授权股份； |
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额外实收资本 |
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累计其他综合收益(亏损) |
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累计赤字 |
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非控制性权益 |
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股东权益总额 |
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总负债与股东权益 |
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||
这个随行附注是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。
TerrAscend Corp.
未经审计的中期简明合并经营报表和全面亏损
(以千美元表示的金额，每股金额除外)
|
截至以下三个月 |
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March 31, 2022 |
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March 31, 2021 |
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收入 |
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$ |
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消费税和种植税 |
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收入，净额 |
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销售成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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一般和行政 |
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摊销和折旧 |
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总运营费用 |
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营业收入(亏损) |
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其他费用(收入) |
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重估或有对价 |
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权证和购买期权衍生资产的公允价值损失(收益) |
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) |
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财务及其他开支 |
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交易和重组成本 |
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未实现和已实现汇兑损失 |
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投资的未实现和已实现的损失(收益) |
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) |
所得税拨备前亏损 |
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) |
所得税拨备 |
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净亏损 |
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外币折算 |
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综合损失 |
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净亏损归因于： |
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公司普通股和按比例分配的股东 |
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非控制性权益 |
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可归因于以下方面的全面亏损： |
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公司普通股和按比例分配的股东 |
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非控制性权益 |
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每股基本和稀释后净亏损 |
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每股净收益(亏损)-基本 |
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) |
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$ |
( |
) |
已发行普通股和按比例分配的有投票权股份的加权平均数 |
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每股净收益(亏损)-稀释后 |
$ |
( |
) |
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$ |
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) |
已发行普通股和按比例分配的有投票权股份的加权平均数，假设稀释 |
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||
附注是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。
TerrAscend Corp.
(金额明示(以千美元计，不包括每股金额)
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股份数量 |
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可转换优先股 |
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普通股 |
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可交换股份 |
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A系列 |
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B系列 |
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C系列 |
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D系列 |
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等值普通股 |
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额外实收资本 |
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累计其他综合收益(亏损) |
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累计赤字 |
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非控制性权益 |
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总计 |
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2021年12月31日的余额 |
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( |
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已发行股票-股票期权、认股权证和RSU行使 |
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已发行股份、认股权及认股权证-收购 |
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已发行股份--责任结算 |
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已发行股份--换算 |
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基于股份的薪酬费用 |
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期权已过期/被没收 |
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出资 |
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本期间的净收入 |
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外币折算 |
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2022年3月31日的余额 |
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可转换优先股 |
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普通股 |
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可交换股份 |
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比例表决权股份 |
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A系列 |
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B系列 |
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C系列 |
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D系列 |
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等值普通股 |
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额外实收资本 |
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累计其他综合收益(亏损) |
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累计赤字 |
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非控制性权益 |
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总计 |
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2020年12月31日余额 |
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已发行股票-股票期权、认股权证和RSU行使 |
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私募扣除股票发行成本后的净额 |
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已发行股份--换算 |
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基于股份的薪酬费用 |
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期权已过期/被没收 |
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可转换债券的转换 |
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出资 |
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当期净亏损 |
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外币折算 |
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2021年3月31日的余额 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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||||||||
附注是未经审计的简明综合中期财务报表的组成部分。
TerrAscend Corp.
未经审计的现金流量中期简明合并报表
(以千美元表示的金额，每股金额除外)
|
截至以下三个月 |
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March 31, 2022 |
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March 31, 2021 |
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经营活动 |
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净亏损 |
$ |
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( |
) |
$ |
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( |
) |
将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整 |
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存货的非现金减记 |
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吸积费用 |
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财产和设备折旧及无形资产摊销 |
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经营性使用权资产摊销 |
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基于股份的薪酬 |
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递延所得税(回收)费用 |
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( |
) |
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权证和购买期权衍生工具的公允价值损失(收益) |
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重估或有对价 |
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释放赔款资产 |
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贷款本息宽免 |
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- |
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未实现和已实现汇兑损失 |
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投资的未实现和已实现的损失(收益) |
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- |
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( |
) |
经营性资产和负债的变动 |
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应收账款 |
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) |
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库存 |
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预付费用和押金 |
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存款 |
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- |
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其他资产 |
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( |
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应付账款和应计负债及其他应付款 |
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( |
) |
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经营租赁负债 |
|
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( |
) |
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( |
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其他负债 |
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( |
) |
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- |
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应付或有对价 |
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) |
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- |
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应缴企业所得税 |
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递延收入 |
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经营活动提供的现金净额(用于) |
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投资活动 |
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对财产和设备的投资 |
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无形资产投资 |
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应收租赁本金 |
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联营公司收入的分配 |
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- |
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财产和设备保证金 |
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用于企业收购的保证金 |
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收购Gage时收到的现金 |
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- |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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( |
) |
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融资活动 |
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行使期权及认股权证所得收益 |
|
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应付贷款收益 |
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- |
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支付给非控股权益的出资 |
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( |
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或有对价的支付 |
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( |
) |
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私募收益，扣除股票发行成本 |
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融资活动提供的现金净额 |
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期内现金及现金等价物净(减)增 |
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外汇净影响 |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 |
$ |
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$ |
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关于现金流的补充披露 |
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已缴纳的所得税 |
$ |
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$ |
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支付的利息 |
$ |
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$ |
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已支付的租赁终止费 |
$ |
|
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- |
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非现金交易 |
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作为收购代价发行的股权和认股权证负债 |
$ |
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|
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- |
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为清偿责任而发行的股份 |
$ |
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|
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- |
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应计资本购买 |
$ |
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- |
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附注是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。
TerrAscend Corp.
未经审计简明合并财务报表附注
(以千美元表示的金额，每股金额除外)
1. 北美运营的真实性
TerrAscend Corp.(“TerrAscend”或“公司”)于#年根据安大略省商业公司法注册成立
该公司于2017年5月3日在加拿大证券交易所上市，股票代码为TER，并于2018年10月22日起在OTCQX上市，股票代码为TRSSF。该公司的注册办事处位于安大略省密西索加邮政信箱43125号，邮编：L5C 1W2。
本公司及其附属公司截至2022年3月31日及截至2021年3月31日止三个月之未经审核中期简明综合财务报表(“综合财务报表”)乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。
本报告所附简明综合财务报表未经审计。管理层认为，该等未经审核的中期简明综合财务报表与本公司的年度综合财务报表及其附注按相同基准编制，并包括被认为为公平呈报本公司财务状况及经营业绩所必需的所有调整，只包括正常经常性调整。截至2022年3月31日的三个月的业绩不一定表明截至2022年12月31日的年度或任何其他中期或未来时期的经营业绩。
随附的未经审计的中期简明综合财务报表应与本公司2021年10-K表格中所载的本公司截至2021年12月31日的年度经审计综合财务报表及其附注一并阅读。本公司截至2021年12月31日止年度经审核综合财务报表的主要会计政策摘要附注2所披露的政策并无重大变动在公司2021年的Form 10-K中。
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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应收贸易账款 |
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$ |
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|
$ |
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||
应收增值税 |
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其他应收账款 |
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销售退回准备金 |
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) |
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( |
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预期信贷损失 |
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( |
) |
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( |
) |
应收账款总额，净额 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
TerrAscend Corp.
未经审计简明合并财务报表附注
(以千美元表示的金额，每股金额除外)
应收销售税是指对在加拿大购买的商品或接受的服务的供应征收销售税所产生的进项税抵免。截至2022年3月31日和2021年12月31日的其他应收账款主要包括药剂室卖家的应付金额。
|
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March 31, 2022 |
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|
2021年12月31日 |
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||
应收贸易账款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
减去：销售退货和预期信贷损失准备金 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
应收贸易账款总额，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
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|
|
|
|
||
其中 |
|
|
|
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当前 |
|
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31-90天 |
|
|
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|
|
|
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超过90天 |
|
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||
减去：销售退货和预期信贷损失准备金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应收贸易账款总额，净额 |
|
$ |
|
|
|
|
||
以下是与应收贸易账款有关的销售退回和津贴拨备的前转：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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期初 |
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$ |
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||
销售退回准备金 |
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— |
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预期信贷损失 |
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记入准备金的冲销 |
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( |
) |
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( |
) |
销售报税表和免税额的准备金总额 |
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$ |
|
|
|
|
||
量规
2022年3月10日，为了扩大其在关键市场的足迹，公司收购了在密歇根州市场有业务的种植和加工商Gage的所有已发行和已发行的从属有表决权股票(或等价物)。根据安排协议的条款，对于每一股Gage附属有表决权股份和其他股权工具，包括未偿还的股票期权和认股权证，每位持有人均可获得
下表列出了截至2022年3月10日收购日期的收购资产和承担的负债的公允价值以及收购净资产的对价分配：
TerrAscend Corp.
未经审计简明合并财务报表附注
(以千美元表示的金额，每股金额除外)
|
|
$ |
|
|
现金和现金等价物 |
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
|
|
库存 |
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
财产和设备 |
|
|
|
|
经营性使用权资产 |
|
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|
存款 |
|
|
|
|
无形资产 |
|
|
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商誉 |
|
|
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投资 |
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|
应付账款和应计负债 |
|
|
( |
) |
应付企业所得税 |
|
|
( |
) |
租赁责任 |
|
|
( |
) |
递延收入 |
|
|
( |
) |
应付贷款 |
|
|
( |
) |
递延税项负债 |
|
|
( |
) |
融资义务 |
|
|
( |
) |
其他负债 |
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( |
) |
取得的净资产 |
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|
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TerrAscend的普通股 |
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|
其他权益工具的公允价值 |
|
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|
归类为负债的权证的公允价值 |
|
|
|
|
总对价 |
|
|
|
|
被收购的无形资产包括种植和加工许可证以及零售许可证，这些许可证被视为固定寿命的无形资产，在一年内摊销。
支付的对价反映了协同效应、规模经济和劳动力。这些利益没有与商誉分开确认，因为它们不符合可确认无形资产的确认标准。所有确认的商誉预计都不能在所得税中扣除。
本次收购的会计核算已于2022年3月31日暂定。收购净资产的公允价值，特别是关于存货、无形资产、递延收入、财产和设备、经营权资产、租赁负债、投资、应付公司所得税、递延税项负债和商誉的公允价值已临时确定并进行调整。在完成全面估值和最终确定收购价格分配后，上述金额可能会在未来报告期内追溯至收购日期进行调整。
与此交易相关的成本为$
在独立的基础上，如果公司在2022年1月1日收购了该业务，销售额估计为$
或有对价
记录的或有对价与本公司的业务收购有关。或有对价以相关业务单位的潜在溢价为基础，并使用业务的预测模型和根据协议条款确定对价的公式化结构按公允价值计量。
TerrAscend Corp.
未经审计简明合并财务报表附注
(以千美元表示的金额，每股金额除外)
或有对价余额如下：
|
|
国花 |
|
|
药剂室 |
|
|
九广铁路 |
|
|
总计 |
|
||||
账面金额，2021年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
或有对价的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
重估或有对价 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
账面金额，2022年3月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
减：当前部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
非当期或有对价 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
2022年1月27日，该公司支付了#美元
有关以下内容的讨论，请参阅注释20 确定2022年3月31日或有对价负债公允价值时使用的估值方法以及截至2022年3月31日止三个月的公允价值变动.
该公司的干大麻和干油库存包括购买的库存和内部生产的库存。该公司的库存包括以下物品：
|
|
March 31, 2022 |
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|
2021年12月31日 |
|
||
原料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
成品 |
|
|
|
|
|
|
||
Oracle Work in Process |
|
|
|
|
|
|
||
配件、供应品和消耗品 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2022年2月4日，超过
此外，管理层将其存货减记#美元。
财产和设备包括：
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
土地 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
处理中的资产 |
|
|
|
|
|
|
||
建筑与改善 |
|
|
|
|
|
|
||
机器和设备 |
|
|
|
|
|
|
||
办公家具和设备 |
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁项下的资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总成本 |
|
|
|
|
|
|
||
减去：累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
处理中的资产是指与尚未完工或以其他方式未投入使用的种植和药房设施有关的在建工程。
TerrAscend Corp.
未经审计简明合并财务报表附注
(以千美元表示的金额，每股金额除外)
截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的十二个月，借款成本是
折旧费用为$
无形资产包括以下内容：
2022年3月31日 |
|
总账面金额 |
|
|
累计摊销 |
|
|
账面净额 |
|
|||
有限活体无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
软件 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
许可证 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
品牌无形资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
竞业禁止协议 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
有限寿命无形资产总额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
无限期活体无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
品牌无形资产 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
无限期活期无形资产总额 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
无形资产，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
2021年12月31日 |
|
总账面金额 |
|
|
累计摊销 |
|
|
账面净额 |
|
|||
有限活体无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
软件 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
许可证 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
品牌无形资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
竞业禁止协议 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
有限寿命无形资产总额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
无限期活体无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
品牌无形资产 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
无限期活期无形资产总额 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
无形资产，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
摊销费用为$
估计未来五年有限活体无形资产的未来摊销费用如下：
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
$ |
|
|
2026 |
|
$ |
|
下表汇总了公司商誉余额中的活动：
2021年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
收购(见附注4) |
|
|
|
|
2022年3月31日的余额 |
|
$ |
|
TerrAscend Corp.
未经审计简明合并财务报表附注
(以千美元表示的金额，每股金额除外)
|
|
Canopy Growth(前身为RIV Capital)贷款 |
|
|
Canopy Growth-加拿大公司贷款 |
|
|
其他贷款 |
|
|
树冠生长--Rise贷款 |
|
|
伊莱拉定期贷款 |
|
|
九广铁路贷款 |
|
|
Gage贷款 |
|
|
总计 |
|
||||||||
2021年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|||||||
收购时的附加费 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
利息累加 |
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
||||||||
已支付本金和利息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|||
外汇变动的影响 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||||
截至2022年3月31日止账面值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||
减：当前部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非活期应付贷款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
所有应付贷款的利息总额为#美元。
Gage贷款
Gage收购(请参阅附注4)包括一笔优先担保定期贷款，收购日期公允价值为#美元。
此外，对Gage的收购包括一笔应付给一家获得许可实体的前所有人的贷款，收购日期公允价值为#美元。
应付贷款的到期日
在未来五年内应支付的贷款的规定期限如下：
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
— |
|
2026 |
|
|
— |
|
此后 |
|
|
|
|
本金支付总额 |
|
$ |
|
|
该公司的大部分租约为经营性租约，主要用于公司办公室、零售、种植和制造。经营租赁期一般在m
综合资产负债表中确认的金额如下：
TerrAscend Corp.
未经审计简明合并财务报表附注
(以千美元表示的金额，每股金额除外)
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
经营租赁： |
|
|
|
|
|
|
||
经营性租赁使用权资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债归类为流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债分类为非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁： |
|
|
|
|
|
|
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$ |
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|
$ |
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|||
|
|
|
|
|
|
|
||
分类为流动的融资租赁项下的租赁义务 |
|
|
|
|
|
|
||
分类为非流动的融资租赁项下的租赁义务 |
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁债务总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
公司确认的经营租赁费用为#美元。
截至2022年3月31日的三个月内，公司确认经营权资产和经营租赁负债为#美元。
2022年1月27日，该公司支付了#美元
有关营运租约的其他资料，请参阅2022年3月31日和2021年12月31日包括以下内容：
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
加权平均剩余租赁年限(年) |
|
|
|
|
|
|
||
经营租约 |
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
加权平均贴现率 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租约 |
|
|
% |
|
|
% |
||
与租赁有关的补充现金流量信息如下：
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
为计入经营租赁负债的金额支付的现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
以租赁义务换取的使用权资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
为计入融资租赁负债的金额支付的现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
未贴现的租赁债务如下：
TerrAscend Corp.
未经审计简明合并财务报表附注
(以千美元表示的金额，每股金额除外)
|
|
运营中 |
|
|
金融 |
|
|
总计 |
|
|||
2022 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
此后 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
租赁付款总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
减去：利息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
租赁总负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
根据这些经营性分租协议的条款，预计未来从此类第三方租赁中获得的租金收入如下：
|
|
|
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
租金支付总额 |
|
$ |
|
|
当实体出售其拥有的资产，然后立即从买家手中租回该资产时，就会发生出售回租交易。然后，卖方成为承租人，买方成为出租人。根据ASC 842，双方必须评估买方-出租人是否已获得对资产的控制权，以及是否发生了出售。本公司的附属公司Gage于
认股权证
以下为普通股已发行认股权证摘要：
|
|
未偿还普通股认股权证数量 |
|
|
可行使的普通股认股权证数目 |
|
|
加权平均行权价$ |
|
|
加权平均剩余寿命(年) |
|
||||
未清偿，2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
已锻炼 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收购Gage时批出的替换认股权证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
未完成，2022年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
根据Gage收购的条款，Gage权证的每个持有人都收到了一份
以下为按比例投票股份的已发行认股权证摘要March 31, 2022。这些认股权证可在下列情况下行使
TerrAscend Corp.
未经审计简明合并财务报表附注
(以千美元表示的金额，每股金额除外)
|
|
未偿还比例认股权证数目 |
|
|
可行使的按比例认股权证数目 |
|
|
加权平均行权价$ |
|
|
加权平均剩余寿命(年) |
|
||||
未清偿，2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
已锻炼 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
未完成，2022年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
以下为已发行优先股权证的摘要March 31, 2022。每份搜查证均可行使
|
|
未偿还优先股认股权证数目 |
|
|
可行使的优先股权证数目 |
|
|
加权平均行权价$ |
|
|
加权平均剩余寿命(年) |
|
||||
未清偿，2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
已锻炼 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
未完成，2022年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
基于股份的支付费用
以股份为基础的支付费用总额如下：
|
截至以下三个月 |
|
||||||
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
||
股票期权 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
限售股单位 |
|
|
|
|
|
|
||
基于股份的支付总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
董事董事会的费用预计将在截至2022年12月31日的年度内以限制性股份单位结算。
股票期权
下表汇总了截至2022年3月31日的三个月：
TerrAscend Corp.
未经审计简明合并财务报表附注
(以千美元表示的金额，每股金额除外)
|
|
股票期权数量 |
|
|
加权平均剩余合同期限(年) |
|
|
加权平均行权价(每股)$ |
|
|
合计内在价值 |
|
|
非既得期权的加权平均公允价值(每股)$ |
|
|||||
未清偿，2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
收购Gage时授予的替换期权 |
|
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|
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|
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|
|
|
|
|||||
已锻炼 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
没收(%1) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
过期 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
未完成，2022年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
可行使，2022年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
不适用 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
未归属，2022年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
不适用 |
|
|||||
对Gage的收购包括以下形式的对价
|
|
March 10, 2022 |
|
|
波动率 |
|
|
||
无风险利率 |
|
|
||
预期寿命(年) |
|
|
||
股息率 |
|
|
% |
|
授予的各种股票期权的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下假设下估计的：
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
波动率 |
|
|
% |
|
|
|||
无风险利率 |
|
|
% |
|
|
|||
预期寿命(年) |
|
|
|
|
||||
股息率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
罚没率 |
|
|
% |
|
|
|||
上表中的总内在价值代表了如果期权持有人分别在2022年3月31日和2021年12月31日行使其现金期权时，期权持有人本应收到的税前内在价值总额(公司在2022年3月31日和2021年12月31日的收盘价之间的差额，以及行权价格乘以现金期权的数量)。
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月内，与行使购股权有关的税前内在价值(公司普通股于行权日的市价与购股权持有人为行使购股权所支付的价格之间的差额)为$
波动性是通过使用公司股票价格的历史波动率来估计的。预期寿命(以年为单位)代表所发行期权预期未偿还的时间段。无风险利率是以美国国债发行为基础的，剩余的
TerrAscend Corp.
未经审计简明合并财务报表附注
(以千美元表示的金额，每股金额除外)
期限大致等于期权的预期寿命。股息率为零，因为本公司从未派发过现金股息，亦不预期在可预见的将来派发现金股息。
截至2022年3月31日，
限售股单位
下表汇总了未授权的RSU在截至2022年3月31日的三个月：
|
|
RSU数量 |
|
|
归属的RSU数量 |
|
|
加权平均剩余合同期限(年) |
||
未清偿，2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
不适用 |
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
未完成，2022年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
不适用 |
||
截至2022年3月31日，
非控股权益主要由该公司在其新泽西州业务和IHC房地产业务中的所有权少数股权组成，包括以下金额：
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
期初结转金额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
资本分配 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
对新泽西州合伙企业的投资 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
可归因于非控股权益的净收入 |
|
|
|
|
|
|
||
期末账面金额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
如果一方在做出融资和经营决策时有能力控制另一方或对另一方施加重大影响，则各方是相关的。截至2022年3月31日，应付相关方/来自相关方的款项包括：
TerrAscend Corp.
未经审计简明合并财务报表附注
(以千美元表示的金额，每股金额除外)
实际税率为-
公司的一般和行政费用如下：
|
截至以下三个月 |
|
||||||
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
||
办公室和总司令 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
专业费用 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁费 |
|
|
|
|
|
|
||
设施和维护 |
|
|
|
|
|
|
||
薪金和工资 |
|
|
|
|
|
|
||
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
销售和市场营销 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
主要由于公司与外部客户的合同，公司按来源分列的净收入如下：
|
截至以下三个月 |
|
||||||
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
||
批发 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
零售 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2022年和2021年3月31日的三个月，该公司做到了
由于在宾夕法尼亚州召回电子烟(见附注5)，该公司记录的销售回报为#美元。
该公司的财务和其他费用包括：
|
截至以下三个月 |
|
||||||
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
||
利息累加 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
免除贷款本金和利息 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他(费用)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
运营细分市场
公司根据公司首席运营决策者如何管理和评估业务活动来确定其经营部门。该公司在以下情况下运营
TerrAscend Corp.
未经审计简明合并财务报表附注
(以千美元表示的金额，每股金额除外)
地理学
该公司在加拿大和美国设有子公司。
按地理位置划分，该公司的净收入如下：
|
截至以下三个月 |
|
||||||
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
||
美国 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
加拿大 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
按地理位置划分，该公司拥有非流动资产：
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
美国 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
加拿大 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
本公司管理资本的目标是确保有足够的流动资金状况，以保障本公司作为持续经营企业继续经营的能力，从而为股东提供回报，并为其他利益相关者提供利益。为了实现这一目标，本公司编制了资本预算来管理其资本结构。本公司将资本定义为借款、由已发行股本组成的股本、以股份为基础的付款、累计亏损以及从关联方借入的资金。
自成立以来，公司主要通过借款发行股本来满足其流动资金需求。股权发行在附注11中概述，债务发行在附注8中概述。
由于向不同贷款人支付贷款，本公司须遵守财务契约。截至2022年3月31日，该公司遵守了其债务契约。除这些与截至2022年3月31日和2021年12月31日的应付贷款有关的项目外，公司不受外部强加的资本金要求的约束。
自2022年3月31日起，对Ilera定期贷款(参见附注8)进行了修订，为公司提供了更大的灵活性，并将可选的预付款日期修改为
按公允价值计量的资产和负债
现金及现金等价物、应收账款净额、应付账款及应计负债、应付贷款、可转换债券及其他流动应收账款及应付款项为账面金额因其短期到期日而接近公允价值的金融工具。
TerrAscend Corp.
未经审计简明合并财务报表附注
(以千美元表示的金额，每股金额除外)
下表为按估计公允价值经常性计量的金融资产和金融负债的公允价值金额：
|
2022年3月31日 |
|
2021年12月31日 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
|
3级 |
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
|
3级 |
|
||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
— |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
— |
|
$ |
- |
|
||
购买期权衍生资产 |
|
|
— |
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— |
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— |
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— |
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总资产 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
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$ |
- |
|
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$ |
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负债 |
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应付或有对价 |
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— |
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|
$ |
- |
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|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
$ |
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认股权证法律责任 |
|
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— |
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— |
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— |
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— |
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总负债 |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
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$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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||||||
有几个
按公允价值等级分类的每一类资产或负债的估值方法和主要投入如下：
1级
现金及现金等价物、应收账款净额、应付账款及应计负债、应付贷款、可转换债券及其他流动应收账款及应付款项为账面金额因其短期到期日而接近公允价值的金融工具。
2级
认股权证法律责任
下表汇总了认股权证负债的变化截至2022年3月31日的三个月：
2021年12月31日的余额 |
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$ |
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收购时的附加费 |
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计入认股权证公允价值收益 |
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( |
) |
习题 |
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|
( |
) |
2022年3月31日的余额 |
|
$ |
|
认股权证负债已按公允价值按2022年3月31日。布莱克·斯科尔斯估值中使用的关键投入和假设如下：
|
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March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
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||
TerrAscend Corp.的普通股价格。 |
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$ |
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$ |
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认股权证行权价 |
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$ |
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$ |
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权证折算率 |
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$ |
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$ |
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年度波动性 |
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% |
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% |
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年无风险利率 |
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% |
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% |
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预期期限(以年为单位) |
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|||
3级
购买期权衍生资产
下表汇总了购买期权衍生资产的变动情况：
TerrAscend Corp.
未经审计简明合并财务报表附注
(以千美元表示的金额，每股金额除外)
2021年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
购买期权衍生资产的重估 |
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|
( |
) |
2022年3月31日的余额 |
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$ |
|
购买期权衍生资产已在交易日使用蒙特卡洛模拟模型按公允价值计量，该模型依赖于有关公司EBITDA波动率和风险调整贴现等方面的假设。蒙特卡洛模拟模型中使用的关键输入和假设摘要如下：
|
|
March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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期限(年) |
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无风险利率 |
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% |
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% |
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EBITDA贴现率 |
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% |
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% |
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EBITDA波动率 |
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% |
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% |
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应付或有对价
2022年3月31日和2021年12月31日的或有对价的公允价值是使用概率加权确定的基于实现某些收入和EBITDA情景结果的可能性的模型。贴现率为
或有对价总额的说明性差异2022年3月31日根据其中一个重要的不可观察到的输入的合理可能的变化，保持其他输入不变，将产生以下影响：
贴现率敏感性 |
|
九广铁路 |
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加息100个基点 |
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$ |
|
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加息50个基点 |
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$ |
|
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降息50个基点 |
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$ |
|
|
降息100个基点 |
|
$ |
|
|
在正常业务过程中，该公司还涉及一些与其业务相关的诉讼，包括与知识产权、产品责任、雇佣和商业事务有关的诉讼。虽然很难预测这些案件的最终结果，但管理层相信，任何最终责任都不会对公司的综合资产负债表或经营结果产生重大不利影响。然而，一个意想不到的不利发展。2022年3月31日除可合理预期会对本公司综合财务报表的结果产生重大影响的已披露诉讼外，并无其他未决诉讼。
TerrAscend Corp.
未经审计简明合并财务报表附注
(以千美元表示的金额，每股金额除外)
第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们在本10-Q表格季度报告中其他地方出现的未经审计的中期简明综合财务报表和相关注释以及包括在我们于2022年3月17日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中的审计综合财务信息及其注释一起阅读。本讨论和分析中包含的一些信息或本Form 10-Q季度报告中的其他信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素，包括我们在Form 10-K年度报告中“风险因素”项下列出的那些因素，我们的实际结果可能与我们在Form 10-Q季度报告中以及在以下讨论和分析中所描述或暗示的“关于前瞻性陈述的告诫”中描述或暗示的结果大不相同。
本管理层对TerrAscend的财务状况和经营业绩的讨论和分析(“MD&A”)是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的财务状况和经营业绩，以及各自期间的附注。
业务概述
TerrAscend是一家领先的北美大麻运营商，在宾夕法尼亚州、新泽西州和加利福尼亚州拥有垂直整合业务，在密歇根州和马里兰州有许可的种植和加工业务，在加拿大有许可的加工业务。TerrAscend经营着连锁药房药房零售点，以及在美国东海岸和西海岸的规模化种植、加工和制造设施。TerrAscend的种植和制造实践生产出始终如一的高质量大麻，为医疗和合法成人使用市场提供行业领先的产品选择。尽管美国各州实施了医用大麻法律，或已将大麻的使用合法化，但根据美国联邦法律，通过CSA的方式，出于任何目的使用大麻仍然是非法的
TerrAscend在一个经营部门下经营，即种植、生产和销售大麻产品。
TerrAscend的运营业务和品牌组合包括：
运营业绩-截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月
下表代表了该公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的运营业绩。
收入，净额
|
截至以下三个月 |
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March 31, 2022 |
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March 31, 2021 |
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收入 |
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$ |
50,445 |
|
|
$ |
56,496 |
|
消费税和种植税 |
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(786 |
) |
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(3,142 |
) |
收入，净额 |
|
$ |
49,659 |
|
|
$ |
53,354 |
|
$Change |
|
$ |
(3,695 |
) |
|
|
|
|
更改百分比 |
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-7 |
% |
|
|
|
|
与2021年3月31日相比，2022年3月31日的净收入下降是由于批发收入从截至2021年3月31日的三个月的38,384美元减少到截至2022年3月31日的三个月的23,941美元，减少了14,443美元。批发收入的减少主要与公司在宾夕法尼亚州的种植设施重置以及宾夕法尼亚州卫生部召回公司生产的某些VAPE产品有关。2022年2月4日，宾夕法尼亚州卫生部召回了500多种VAPE产品，其中包括该公司的几个SKU。作为召回的结果，该公司在截至2022年3月31日的三个月中记录了1040美元的销售回报。此外，该公司继续在新泽西州有意积累库存，而不是批发销售，为成人使用销售做准备。
这一减少被零售额增加10,748美元部分抵消，从截至2021年3月31日的三个月的14,970美元增加到截至2022年3月31日的三个月的25,718美元，这主要是由于宾夕法尼亚州、加利福尼亚州和新泽西州零售药房的增加，以及2022年3月收购密歇根州的Gage(“Gage收购”)。零售药房从2021年第一季度的9家增加到2022年第一季度的25家。
销售成本
|
截至以下三个月 |
|
||||||
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
||
销售成本 |
|
$ |
33,446 |
|
|
$ |
17,828 |
|
存货减值和减记 |
|
|
1,073 |
|
|
|
584 |
|
销售总成本 |
|
$ |
34,519 |
|
|
$ |
18,412 |
|
$Change |
|
$ |
16,107 |
|
|
|
|
|
更改百分比 |
|
|
87 |
% |
|
|
|
|
销售成本占收入的百分比 |
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70 |
% |
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|
35 |
% |
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的销售成本以及销售成本占收入的百分比有所上升，主要是由于宾夕法尼亚州的销量下降导致吸收不足，主要与鲜花批发销售下降以及前述VEA召回有关。
由于召回，该公司注销了854美元的库存。此外，管理层在截至2022年和2021年3月31日的三个月中分别减记了219美元和584美元的库存，这些库存与它认为无法出售的库存有关。
一般和行政费用(G&A)
|
截至以下三个月 |
|
||||||
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
||
一般和行政费用 |
|
$ |
22,552 |
|
|
$ |
20,392 |
|
$Change |
|
$ |
2,160 |
|
|
|
|
|
更改百分比 |
|
|
11 |
% |
|
|
|
|
不包括股权薪酬的并购 |
|
$ |
19,196 |
|
|
$ |
16,825 |
|
不包括基于股份的薪酬占收入的% |
|
|
39 |
% |
|
|
32 |
% |
G&A费用的增加主要是由于工资和工资增加了1,637美元，以及销售和营销费用增加了605美元，这主要是2022年3月收购Gage的结果。
摊销折旧费用
|
截至以下三个月 |
|
||||||
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
||
摊销和折旧 |
|
$ |
2,618 |
|
|
$ |
1,873 |
|
$Change |
|
$ |
745 |
|
|
|
|
|
更改百分比 |
|
|
40 |
% |
|
|
|
|
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的摊销和折旧费用增加，主要是由于公司在2022年3月收购了Gage，因为公司记录了额外的已确定活无形资产130,519美元。
重估或有对价
|
截至以下三个月 |
|
||||||
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
||
重估或有对价 |
|
$ |
119 |
|
|
$ |
2,997 |
|
$Change |
|
$ |
(2,878 |
) |
|
|
|
|
更改百分比 |
|
|
-96 |
% |
|
|
|
|
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的或有对价重估减少，原因是与2021年3月31日相比，负债减少，这是因为支付Ilera和State Flower的款项为29,668美元，这是在2021年3月31日之后支付的6954美元，减少了未偿还金额。这一减少额因九广铁路应付或有代价的增加而部分抵销，该等代价在初步确认时按未来付款的现值入账。
权证和购买期权衍生资产的公允价值损失(收益)
|
截至以下三个月 |
|
||||||
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
||
权证和购买期权衍生资产的公允价值损失(收益) |
|
$ |
(5,713 |
) |
|
$ |
5,410 |
|
$Change |
|
$ |
(11,123 |
) |
|
|
|
|
更改百分比 |
|
|
-206 |
% |
|
|
|
|
优先股认股权证负债已在2022年3月31日使用布莱克·斯科尔斯模型重新计量为公允价值。公司在截至2022年3月31日的三个月内确认了收益，原因是公司股价自2021年12月31日起较2022年3月31日有所下降，以及在截至2022年3月31日的三个月内行使了认股权证。综合影响导致认股权证公允价值增加7208美元。此外，该公司使用布莱克·斯科尔斯模型重新计量了2022年3月31日通过收购Gage获得的权证负债。在截至2022年3月31日的三个月中，公司确认了3,864美元的亏损，这是由于公司在2022年3月10日收购日的股票价格比2022年3月31日上涨所致。
在截至2021年3月31日的三个月内，由于公司股价从2020年12月31日至2021年3月31日上涨，公司确认认股权证公允价值亏损5410美元。
在截至2022年3月31日的三个月内，与购买本公司新泽西合伙企业6.25%所有权的期权相关的购买期权衍生资产使用蒙特卡洛模拟模型进行了重新计量，导致亏损318美元。
财务及其他开支
|
截至以下三个月 |
|
||||||
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
||
财务及其他开支 |
|
$ |
6,856 |
|
|
$ |
6,390 |
|
$Change |
|
$ |
466 |
|
|
|
|
|
更改百分比 |
|
|
7 |
% |
|
|
|
|
本期财务费用的增加主要是由于在2022年3月收购Gage时获得的贷款确认的利息支出。
交易和重组成本
|
截至以下三个月 |
|
||||||
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
||
交易和重组成本 |
|
$ |
615 |
|
|
$ |
- |
|
$Change |
|
$ |
615 |
|
|
|
|
|
更改百分比 |
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的交易和重组成本增加，主要是由于收购了Gage。
未实现和已实现汇兑损失
|
截至以下三个月 |
|
||||||
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
||
未实现和已实现汇兑损失 |
|
$ |
356 |
|
|
$ |
2,783 |
|
$Change |
|
$ |
(2,427 |
) |
|
|
|
|
更改百分比 |
|
|
-87 |
% |
|
|
|
|
未实现汇兑损失的减少是由于对公司加拿大分公司以加元功能货币记录的以美元计价的现金和其他资产进行了重新计量。
所得税拨备
|
截至以下三个月 |
|
||||||
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
||
所得税拨备 |
|
$ |
3,743 |
|
|
$ |
9,436 |
|
$Change |
|
$ |
(5,693 |
) |
|
|
|
|
更改百分比 |
|
|
-60 |
% |
|
|
|
|
所得税拨备减少是由于收入下降和相关毛利下降，主要与宾夕法尼亚州设施的重置和宾夕法尼亚州卫生部召回VAPE有关。
流动性与资本资源
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
现金和现金等价物 |
|
|
88,407 |
|
|
|
79,642 |
|
流动资产 |
|
|
187,135 |
|
|
|
143,221 |
|
非流动资产 |
|
|
849,266 |
|
|
|
438,713 |
|
流动负债 |
|
|
148,266 |
|
|
|
70,362 |
|
非流动负债 |
|
|
362,896 |
|
|
|
282,618 |
|
营运资本 |
|
|
38,869 |
|
|
|
72,859 |
|
股东权益总额 |
|
|
525,239 |
|
|
|
228,954 |
|
营运资本的计算提供了额外的信息，并未在公认会计准则中进行定义。公司将营运资本定义为流动资产减去流动负债。不应孤立地考虑这一措施，也不应将其作为公认会计准则下的任何标准化措施的替代品。
截至2022年3月31日，TerrAscend的现金和现金等价物为88,407美元，足以为公司的持续运营提供资金。今后的任何额外所需经费将通过以下资金来源提供：
关于监管和法律风险的更多信息，请参阅第1A项--“风险因素在公司于2022年3月17日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中。
该公司在资本管理方面的目标是确保有足够的现金资源维持其持续运营，并为其研发活动、公司和行政费用、营运资本和整体资本支出提供资金。自成立以来，该公司主要通过发行股票和利用借款来满足其流动性需求。
截至2022年3月31日，该公司有280,332美元的应付贷款本金。其中59,490美元将在未来12个月内到期。该公司已就其每月欠付租金的某些房舍和办公室订立经营租约。
此外，截至2022年3月31日，公司应支付的未贴现或有对价为10,820美元。应付的或有代价涉及本公司对药物馆、国花及九广铁路的业务收购。或有对价以相关业务单位的潜在溢价为基础，并使用业务的预测模型和协议项下厘定对价的公式化结构按公允价值计量。或有对价在每个报告期结束时重新估值。
该公司预计，其手头现金和运营现金流以及融资交易将足以满足至少未来12个月的资本需求和运营需求。
现金流
经营活动的现金流
|
截至以下三个月 |
|
||||||
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
||
经营活动提供的现金净额(用于) |
|
$ |
(18,847 |
) |
|
$ |
6,212 |
|
截至2022年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金增加，主要是由于经营亏损从上年同期的利润12,677美元增加到10,030美元，以及营运资金项目变化增加5,276美元。
投资活动产生的现金流
|
截至以下三个月 |
|
||||||
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
$ |
13,913 |
|
|
$ |
(12,885 |
) |
截至2022年3月31日的三个月，投资活动提供的现金净额主要涉及通过收购Gage获得的现金24,716美元。投资活动提供的现金被4193美元的房地产和设备投资所抵消，主要用于建造马里兰州的一个种植场，公司宾夕法尼亚州种植场的持续翻新，以及公司在新泽西州的Lodi替代治疗中心的持续建设。
相比之下，在截至2021年3月31日的三个月内，投资活动的现金流出主要涉及与新泽西业务扩建和宾夕法尼亚州种植扩张有关的房地产和设备投资8,311美元，以及用于扩大宾夕法尼亚州种植场地的存款4,826美元。
融资活动产生的现金流
|
截至以下三个月 |
|
||||||
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
||
融资活动提供的现金净额 |
|
$ |
17,068 |
|
|
$ |
183,252 |
|
在截至2022年3月31日的三个月中，以23,330美元的总收益行使了7,989,436份普通股认股权证，以每单位1.93-5.21美元(2.42-6.53加元)的总收益行使了68,215份股票期权，总收益为192美元。融资活动提供的现金被与收购State Flower有关的或有对价6 630美元所抵消。
截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额主要是由于2021年1月28日的私募，公司以每股9.64美元(12.35加元)的价格发行了18,115,656股普通股，总收益为173,477美元，扣除股票发行成本1,643美元。此外，在截至2021年3月31日的三个月中，以3854美元的总收益行使了1,486,075份普通股认股权证，以每单位0.67美元至6.34美元(0.85加元至8.09美元)的总收益行使了381,820份股票期权，总收益为1,499美元。此外，1,570份优先股权证以每单位3,000美元的价格行使，总收益为3,735美元。
非公认会计准则计量的对账
除了根据GAAP报告财务结果外，公司还报告某些与GAAP报告的财务结果不同的财务结果。管理层使用的非GAAP衡量标准没有GAAP规定的任何标准化含义，也可能无法与其他公司提出的类似衡量标准相比较。本公司认为，某些投资者和分析师
使用这些衡量标准来衡量一家公司履行其他付款义务的能力，或作为评估大麻行业公司价值的通用衡量标准，该公司将调整后的EBITDA计算为经重大非现金项目调整的EBITDA，以及管理层认为不能反映正在进行的运营和业绩的某些其他调整。此类信息旨在提供补充信息，不应孤立地加以考虑，也不应作为根据公认会计准则编制的业绩衡量标准的替代品。该公司认为，这一定义是评估公司业绩的有用指标，因为它排除了不能反映公司基本业务业绩的费用和其他一次性非经常性费用的影响，从而提供了更有意义的经营结果。
下表核对了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的EBITDA和调整后EBITDA的净亏损。
|
|
截至以下三个月 |
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||||||
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备注 |
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March 31, 2022 |
|
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March 31, 2021 |
|
||
净亏损 |
|
|
$ |
(16,006 |
) |
|
$ |
(14,111 |
) |
加上(扣除)以下因素的影响： |
|
|
|
|
|
|
|
||
所得税拨备 |
|
|
|
3,743 |
|
|
|
9,436 |
|
财务费用 |
|
|
|
6,698 |
|
|
|
5,359 |
|
摊销和折旧 |
|
|
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5,085 |
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3,521 |
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EBITDA |
(a) |
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(480 |
) |
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4,205 |
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加上(扣除)以下因素的影响： |
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收购时公允价值的救济 |
(b) |
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1,806 |
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— |
|
电子烟召回 |
(c) |
|
|
1,894 |
|
|
|
— |
|
基于股份的薪酬 |
(d) |
|
|
3,356 |
|
|
|
3,567 |
|
重估或有对价 |
(e) |
|
|
119 |
|
|
|
2,997 |
|
法律和解 |
(f) |
|
|
— |
|
|
|
1,381 |
|
其他一次性物品 |
(g) |
|
|
1,974 |
|
|
|
262 |
|
权证和购买期权衍生资产的公允价值损失(收益) |
(h) |
|
|
(5,713 |
) |
|
|
5,410 |
|
赔款资产释放 |
(i) |
|
|
(25 |
) |
|
|
1,197 |
|
投资的未实现和已实现的损失(收益) |
(j) |
|
|
- |
|
|
|
(228 |
) |
未实现和已实现汇兑损失 |
(k) |
|
|
356 |
|
|
|
2,783 |
|
调整后的EBITDA |
|
|
$ |
3,287 |
|
|
$ |
21,574 |
|
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的调整后EBITDA减少，主要是由于产量下降，以及与设施重置和批发业务相关的减少导致宾夕法尼亚州的毛利率压缩。
待定和后续事务处理
2022年4月8日，本公司达成一项最终协议，从Moose Curve Holdings，LLC手中收购位于马里兰州的医疗药房Allegany医用大麻药房(“AMMD”)。根据协议条款，除了以1,700美元收购房地产外，公司还将以10,000美元现金总代价收购AMMD的100%股权。这笔交易需要遵守惯例的成交条件和监管部门的批准。该公司打算将这个8000平方英尺的药房更名为药剂室。
2022年4月14日，本公司达成最终协议，收购密歇根州药房运营商KISA Enterprises MI，LLC和KISA Holdings，LLC(“顶峰”)及相关房地产，总代价为28,500美元。这笔交易包括6个零售药房牌照，其中5个目前正在运营，位于艾迪森、布坎南、卡姆登、埃德莫尔和莫伦西等城市。该公司打算将每一家药房重新命名为Gage或Cookie零售品牌。
会计准则的变更或采用
有关本公司采用新会计及报告准则的资料载于随附的简明综合财务报表附注2。
关于最近发布和通过的会计原则的说明载于项目1。简明综合财务报表附注1“主要会计政策摘要”中的“财务报表”。
关键会计政策和估算
简明综合财务报表乃根据公认会计原则编制。在编制这些简明合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用以及相关披露报告金额的估计和假设。该公司根据历史经验和持续基础上的假设进行估计。实际结果可能与这些估计不同。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，公司未来的财务报表将受到影响。与2022年3月17日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中提供的信息相比，关键会计政策和估计没有重大变化。
新兴成长型公司的地位
本公司是一家新兴的成长型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择使用此延长过渡期以符合新的或经修订的会计准则，该新或修订会计准则对上市公司及私人公司具有不同的生效日期，直至本公司(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确及不可撤销地选择退出《就业法案》所规定的延长过渡期。因此，简明合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
本公司仍将是一家新兴的成长型公司，直至下列较早的情况发生：(I)财政年度的最后一天(A)首次公开募股完成五周年之后，(B)我们的年度总收入为10.7亿美元或更多，或(C)本公司被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7.00亿美元这是(Ii)该公司在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露。
与公司在截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中披露的相比，公司的主要风险敞口或市场风险管理没有实质性变化。
项目4。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在执行主席和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年修订的证券交易法或交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)的有效性。基于这一评估，我们的执行主席兼首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序有效，以提供合理保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并提供合理保证，确保此类信息得到积累并传达给我们的管理层，包括执行主席和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
部分II--其他资料
项目1。法律诉讼。
本公司不时卷入各种法律程序。除下文所述外，TerrAscend认为，它目前参与或已经参与的任何诉讼，无论是单独或总体，都不会对公司的综合财务状况或运营结果产生重大影响。
药房和261物质
2018年10月15日，公司的全资子公司TerrAscend Canada与PharmHouse Inc.(“PharmHouse”)签订了一份多年种植协议(“PharmHouse协议”)，PharmHouse Inc.(“PharmHouse”)是RIV Capital和2615975 Ontario Inc.的合资企业，后者是北美领先的温室生产公司(“261”)的运营商。根据PharmHouse协议的条款，预计PharmHouse将种植大麻，并从其位于安大略省利明顿的现有130万平方英尺温室向TerrAscend Canada供应大麻。一旦获得完全许可，从温室专用开花空间种植的高达20%的花卉、修剪和无性系生产预计将提供给TerrAscend Canada。到目前为止，PharmHouse尚未根据PharmHouse协议的条款交付产品。
于2020年9月11日，本公司及TerrAscend Canada获悉，安大略省高等法院于2020年8月31日向RIV Capital、Canopy Growth、本公司及TerrAscend Canada发出261宗索赔声明(“261宗索赔”)。在261项索赔中，261项指控称，该公司与其他被告合作，使PharmHouse破产，以避免不得不根据PharmHouse协议购买PharmHouse将提供的某些产品。261要求被告赔偿5亿加元，并指控某些诉讼原因，包括恶意、欺诈、民事共谋、在合同关系中违反诚实信用义务和违反受托责任。
2020年9月16日，PharmHouse从安大略省高等法院获得了一项命令，根据公司债权人安排法(CCAA)授予PharmHouse债权人保护。根据CCAA的命令，261项索赔已被搁置。在11月举行的CCAA听证会上，261人反对搁置261人的索赔。主持CCAA程序的法官同意允许261停止对被告的261索赔，但不损害其对除PharmHouse Inc.以外的所有各方重新提起261索赔的权利，条件是这种重新提起的索赔只能在2021年1月1日之后提出。这不影响被告要求搁置重新提出的261项索赔的任何能力。2021年2月10日，261人向本公司和TerrAscend Canada公司送达了重新提出的261人索赔。重新提交的261件索赔包含与261件索赔相同的事实指控、相同的法律索赔和寻求的相同救济。
2022年5月1日，该公司收到了261项索赔的全面和最终释放。因此，该公司不会就261件索赔产生任何或有事项。
第1A项。风险因素。
投资我们的普通股涉及很高的风险。有关影响我们业务的风险的详细讨论，请参阅我们的 截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告，于2022年3月17日提交给美国证券交易委员会。我们的风险因素没有发生重大变化，正如我们之前在 截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告。
项目2.股权证券的未经登记的销售和收益的使用。
以下信息描述了该公司在截至2022年3月31日的财政季度内出售的未根据证券法注册的证券。包括在交易所发行的证券和其他证券。本公司根据证券法第4(A)(2)节或其下颁布的法规D或法规S所规定的豁免注册的规定，出售以下所有列出的证券。
最近出售的未注册证券
在截至2021年12月31日的年度内，本公司并无发行或出售任何先前在其于2022年3月14日首次向美国证券交易委员会提交的8-K表格报告中披露的未登记证券。
项目6.展品。
展品 |
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引用于此的展品说明 |
已归档 |
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数 |
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描述 |
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表格 |
文件编号 |
展品 |
提交日期 |
特此声明 |
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10.1 |
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会员权益购买协议第二修正案，日期为2022年3月8日，由WDB Holdings MI，Inc.与3 State Park，LLC，AEY Holdings，LLC，AEY Capital，LLC，AEY Thrive，LLC，Sell*和Gage Growth Corp. |
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8-K |
000-56363 |
10.1 |
3/14/2022 |
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10.2 |
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《安排协议第二修正案》，由TerrAscend Corp.和Gage Growth Corp.签署，日期为2022年3月8日。 |
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8-K |
000-56363 |
10.2 |
3/14/2022 |
|
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31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
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X |
31.2* |
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根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
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|
X |
32.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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X |
32.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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|
|
|
|
X |
|
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|
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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|
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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|
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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|
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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|
|
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
|
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
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*某些机密信息已被排除在本展览之外，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。
签名S
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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公司名称 |
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Date: May 12, 2022 |
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由以下人员提供： |
/s/Ziad加尼姆 |
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齐亚德·加尼姆 |
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总裁兼首席运营官 |