424B3

目录表

依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-262300

招股章程副刊第1号

至2022年3月29日的招股说明书

LOGO

超凡股份有限公司

最多41,775,946股A类普通股

最多15,055,288股B类普通股

本招股说明书补编第1号是对日期为2022年3月29日的招股说明书的补充(招股说明书)，内容涉及招股说明书中点名的出售证券持有人(出售证券持有人)不时转售最多(I)由我们的前身公司HealthCor Catalio收购公司、特拉华州公司(HealthCor)、HC保荐人有限责任公司(HC保荐人)及其某些受让人(创立者股份保荐人)持有的5,025,000股A类普通股(A类普通股)，每股面值0.0001美元。(Ii)12,122,000股于PIPE Investment发行的A类普通股 (定义见招股说明书)；(Iii)23,714,946股A类普通股(定义见招股章程)，根据企业合并协议(定义见招股说明书)发行予我们的董事、高级管理人员及联属公司(定义见招股说明书)，包括可能于行使股票期权及归属个受限股单位或转换B类普通股时发行的A类普通股；面值为每股0.0001美元(B类普通股)、(Iv)私募发行的614,000股A类普通股(定义见招股章程)、(V)300,000股于业务合并完成后发行的A类普通股(定义见招股章程)，以代替应付予HealthCor首次公开发售的唯一簿记管理人的3,000,000美元递延承销补偿(B类协议股份)，及(Vi)15,055,288股根据业务合并协议发行的B类普通股。

招股说明书为您提供了此类证券的一般描述，以及我们和出售证券持有人提供或出售证券的一般方式。我们和出售证券持有人可能提供或出售的任何证券的更具体条款可能会在招股说明书附录中提供，其中描述了所提供证券的具体金额和价格以及发售条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改招股说明书中的信息。

我们不会从出售证券持有人出售A类普通股或B类普通股中获得任何收益，但行使期权时我们收到的金额除外。

但是，我们将支付与根据招股说明书出售证券相关的费用，但任何承销折扣和佣金除外。

根据我们与销售证券持有人之间的某些协议，我们根据出售证券持有人的注册权登记证券以供转售。吾等登记招股章程所涵盖的证券，并不表示吾等或出售证券持有人将发行、要约或出售任何证券(视乎情况而定)。出售证券持有人可以多种不同的方式和不同的价格提供和出售招股说明书所涵盖的证券。我们在招股说明书中题为分销计划的一节中提供了有关出售证券持有人如何出售股票的更多信息。

本招股说明书附录将我们所附的Form 10-Q季度报告中包含的信息纳入招股说明书，该报告于2022年5月12日提交给美国证券交易委员会。

目录表

您应与招股说明书一起阅读本招股说明书附录，包括任何附录和修正案。除招股章程副刊内的资料取代招股章程内所载的资料外，本招股章程副刊对招股章程有所保留。本招股说明书附录没有招股说明书是不完整的，除非与招股说明书相关，否则不得交付或使用，包括任何补充和修订。

我们的A类普通股在纳斯达克上上市，代码是HYPR？2022年5月11日，我们A类普通股的收盘价为2.20美元。

投资我们的证券涉及高度风险。见招股说明书第13页开始的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书的这份招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年5月12日。

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2022年3月31日的季度

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

For the transition period from to

委托公文编号：001-39949

超凡股份有限公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)


特拉华州		98-1569027
(述明或其他司法管辖权公司或组织)		(美国国税局雇主识别号码)

新惠特菲尔德街351号吉尔福德，康涅狄格州		06437
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

(866) 796-6767

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易
符号

各交易所名称

在其上注册的

A类普通股，每股面值0.0001美元

HYPR

纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去的 90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司

		新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是

截至2022年5月10日，注册人拥有55,277,061股A类普通股和15,055,288股B类普通股。

目录表


		页面
	关于前瞻性陈述的警告性声明		3
第一部分	财务信息		5
第1项。	财务报表		5
	简明合并和综合资产负债表(未经审计)		5
	简明合并和合并经营报表和全面亏损(未经审计)		6
	简明合并和合并可转换优先股和股东权益变动表(亏损)(未经审计)		7
	简明合并和合并现金流量表(未经审计)		8
	简明合并和合并财务报表附注(未经审计)		9
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析		21
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露		30
第四项。	控制和程序		30
第II部	其他信息		32
第1项。	法律诉讼		32
第1A项。	风险因素		32
第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用		32
第三项。	高级证券违约		32
第四项。	煤矿安全信息披露		32
第五项。	其他信息		32
第六项。	陈列品		33
	签名		34

解释性说明

2021年12月22日，HealthCor Catalio Acquisition Corp.是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免有限责任公司 (HealthCor，在本文所述的业务合并之后，该公司)，在2021年12月21日本地化为特拉华州公司后，根据日期为2021年7月7日的业务合并协议(业务合并协议)的条款，完成了先前宣布的业务合并(业务合并)，由HealthCor，Optimus合并附属公司，Inc.特拉华州公司和HealthCor(合并子公司)的全资子公司、特拉华州公司和HealthCor(合并子公司II)的全资子公司Optimus Merger Sub，Inc.、特拉华州公司(Legacy)的全资子公司HyperFine，以及特拉华州的公司Limina Sciences，Inc.(合并子公司)。2021年12月22日，在业务合并完成后，合并子公司一与Legacy Hyperfining(合并合并)合并，并并入Legacy Hyperfining(合并合并)，合并子公司一作为HealthCor的全资子公司在超精品合并后继续存在，合并子公司二与Limina合并并并入Limina(合并完成)，Limina合并后作为HealthCor的全资子公司继续存在。在业务合并方面，HealthCor更名为HyperFine，Inc.，Legacy Hyperfining更名为Hyperfining Operations， Inc.和Limina更名为Limina Operations，Inc.，随后更名为Limina Sciences，Inc.。合并完成后，该公司的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为HYPR CREAR。除非上下文另有要求，本报告中提到的公司、我们和我们指的是超精细, Inc.及其全资子公司，包括Legacy HyperFine和Limina，视情况而定。

目录表

关于前瞻性陈述的警示声明

这份Form 10-Q季度报告包括符合1933年证券法(修订后的证券法)第27A 节和1934年证券交易法(修订后的证券交易法)第21E节的前瞻性表述，与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及公司的商业和财务计划、战略和前景。这些陈述是基于我们管理团队的信念和假设。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们不能向您保证我们会实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述固有地受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述前面可能有以下词语，之后可能包括这些词语：？相信、？估计、？预计、？项目、？预测、？可能、？将、？应该、？寻求、？？计划、已计划、？预期或？意图或类似的表述。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

企业合并的预期效益；

•

我们产品开发活动的成功、成本和时机；

•

我们现有产品的商业化和采用以及我们未来产品的成功提供；

•

我们的产品和服务的潜在属性和优势；

•

我们有能力获得并保持对我们的产品的监管批准，以及任何相关限制和任何批准的产品的限制；

•

我们识别、授权或获取其他技术的能力；

•

我们有能力维持现有的许可、制造和供应协议；

•

我们与目前营销或从事磁共振成像技术开发的其他公司竞争的能力，其中许多公司拥有比我们更多的财务和营销资源；

•

我们产品和服务的市场规模和增长潜力，以及每个产品和服务单独或与其他公司合作服务这些市场的能力；

•

我们产品和服务的定价以及使用我们的产品和服务进行的医疗程序的报销；

•

适用法律或法规的变更；

•

我们对费用、收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

我们未来筹集资金的能力；

•

我们的财务业绩；

•

我们成功留住或招聘我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；

•

来自我们所在行业的其他公司的激烈竞争和竞争压力；

•

市场状况以及全球和经济因素；

目录表

•

我们的知识产权；

•

法律、税收和监管改革的影响；以及

•

新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响。

这些和其他风险和不确定性在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告第I部分第1A项的风险因素标题下、本季度报告第II部分的第1A项下以及我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他文件中有更详细的描述。“风险因素”标题下所述的风险并不是详尽的。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。前瞻性陈述并不是业绩的保证。您不应过度依赖这些陈述，它们仅说明截至本文发布之日的情况。可归因于公司或代表公司行事的人士的所有前瞻性陈述均受前述警告性声明的明确限定。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

目录表

第一部分--财务信息

项目1.财务报表

超凡股份有限公司及附属公司

简明合并和合并资产负债表(未经审计)

(单位为千，不包括每股和每股金额)


	3月31日， 2022			十二月三十一日， 2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	161,580		$	188,498
受限现金		1,983			2,662
截至2022年3月31日和2021年12月31日的应收账款，分别减去80美元和32美元的备付金		1,944			553
未开票应收账款		478			91
库存		4,538			4,310
预付费用和其他流动资产		3,205			1,357
关联方应缴款项		1			14

流动资产总额	$	173,729		$	197,485
财产和设备，净额		3,877			3,753
其他长期资产		1,222			1,235

总资产	$	178,828		$	202,473

负债和股东权益
流动负债：
应付帐款	$	1,745		$	2,248
递延赠款资金		1,983			2,662
递延收入		973			730
因关联方的原因		97			1,981
应计费用和其他流动负债		6,616			8,115

流动负债总额	$	11,414		$	15,736
长期递延收入		851			510

总负债	$	12,265		$	16,246
承付款和或有事项(附注12)
股东权益
A类普通股，面值0.0001美元；授权股份600,000,000股；分别于2022年3月31日和2021年12月31日发行和发行55,277,061股股		5			5
B类普通股，面值0.0001美元；授权股份27,000,000股；分别于2022年3月31日和2021年12月31日发行和发行15,055,288股		2			2
额外实收资本		326,651			322,540
累计赤字		(160,095	)		(136,320	)

股东权益总额	$	166,563		$	186,227

总负债和股东权益	$	178,828		$	202,473

附注是这些精简、合并和合并财务报表的组成部分。

目录表

超凡股份有限公司及附属公司

简明合并和合并业务报表和

全面亏损(未经审计)

(单位为千，不包括每股和每股金额)


	截至3月31日的三个月，
	2022			2021
销售额
装置	$	1,192		$	169
服务		317			162

总销售额	$	1,509		$	331
销售成本
装置	$	1,037		$	548
服务		388			60

销售总成本	$	1,425		$	608

毛利率		84			(277	)
运营费用：
研发	$	8,334		$	4,474
一般和行政		11,360			1,858
销售和市场营销		4,161			1,196

总运营费用		23,855			7,528
运营亏损	$	(23,771	)	$	(7,805	)

利息收入	$	1		$	5
其他收入(费用)，净额		(5	)		6

扣除所得税准备前的亏损	$	(23,775	)	$	(7,794	)
所得税拨备		—			—

净亏损和综合亏损	$	(23,775	)	$	(7,794	)

普通股股东应占普通股每股净亏损，基本亏损和稀释亏损	$	(0.34	)	$	(4.86	)
加权平均股份-用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均股份，基本和摊薄		70,332,349			1,602,732

附注是这些精简、合并和合并财务报表的组成部分。

目录表

超凡股份有限公司及附属公司

可转换优先股和股东权益(亏损)的简明合并和合并变动表(未经审计)

(单位为千，不包括份额)


	超精细敞篷车优先股				A类普通股				B类普通股				其他内容实收资本		累计赤字			总计股东认购权益(赤字)
	股票		金额		股票		金额		股票		金额		其他内容实收资本		累计赤字			总计股东认购权益(赤字)
平衡，2021年12月31日		—	$	—		55,277,061	$	5		15,055,288	$	2	$	322,540	$	(136,320	)	$	186,227
净亏损		—		—		—		—		—		—		—		(23,775	)		(23,775	)
基于股票的薪酬费用		—		—		—		—		—		—		4,111		—			4,111

平衡，2022年3月31日		—	$	—		55,277,061	$	5		15,055,288	$	2	$	326,651	$	(160,095	)	$	166,563


	超精细敞篷车优先股				A类普通股				B类普通股				其他内容已缴费资本		累计赤字			总计股东认购权益 (赤字)
	股票		金额		股票		金额		股票		金额		其他内容已缴费资本		累计赤字			总计股东认购权益 (赤字)
平衡，2020年12月31日		95,010,858	$	128,286		1,576,137	$	—		—	$	—	$	10,415	$	(71,469	)	$	(61,054	)
净亏损		—		—		—		—		—		—		—		(7,794	)		(7,794	)
发行D系列可转换优先股，扣除发行成本		14,171,333		30,461		—		—		—		—		—		—			—
来自4Bionics，LLC的投资		—		—		—		—		—		—		700		—			700
股票期权的行使		—		—		41,958		—		—		—		49		—			49
基于股票的薪酬费用		—		—		—		—		—		—		267		—			267

平衡，2021年3月31日		109,182,191	$	158,747		1,618,095	$	—		—	$	—	$	11,431	$	(79,263	)	$	(67,832	)

附注是这些精简、合并和合并财务报表的组成部分。

目录表

超凡股份有限公司及附属公司

简明合并和合并现金流量表(未经审计)

(单位：千)


	截至三个月 3月31日，
	2022			2021
经营活动的现金流：
净亏损	$	(23,775	)	$	(7,794	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销		253			96
基于股票的薪酬费用		4,111			267
存货减记		—			75
租赁净投资收到的付款		2			3
资产和负债变动情况：
应收账款		(1,391	)		(467	)
未开票应收账款		(387	)		(8	)
库存		(228	)		(672	)
预付费用和其他流动资产		(1,848	)		(326	)
关联方应缴款项		13			882
预付库存		—			(16	)
其他长期资产		11			(7	)
应付帐款		(565	)		169
递延赠款资金		(679	)		—
递延收入		584			600
因关联方的原因		(1,884	)		19
应计费用和其他流动负债		(1,506	)		(307	)

用于经营活动的现金净额	$	(27,289	)	$	(7,486	)

投资活动产生的现金流：
固定资产购置情况		(308	)		(170	)

用于投资活动的现金净额	$	(308	)	$	(170	)

融资活动的现金流：
行使股票期权所得收益		—			49
发行D系列可转换优先股所得款项		—			30,468
与D系列可转换优先股相关的股票发行成本		—			(7	)
来自4Bionics，LLC的投资		—			700

融资活动提供的现金净额	$	—		$	31,210

现金及现金等价物和限制性现金净(减)增		(27,597	)		23,554
期初现金、现金等价物和限制性现金		191,160			64,286

现金、现金等价物和受限现金，期末	$	163,563		$	87,840

对财务状况表中报告的现金、现金等价物和限制性现金进行对账
现金和现金等价物	$	161,580		$	86,230
受限现金		1,983			1,610

现金总额、现金等价物和限制性现金	$	163,563		$	87,840

补充披露现金流量信息：
从交换研发税收抵免中收到的现金	$	—		$	324
补充披露非现金信息：
固定资产的非现金购置	$	62		$	58
应收票据的核销	$	90		$	—

附注是这些精简、合并和合并财务报表的组成部分。

目录表

超凡股份有限公司及附属公司

简明合并和合并财务报表附注

(除每股和每股金额外，所有金额均以千为单位)

1.业务的组织和描述

HyperFine， Inc.(及其子公司，如适用，包括Hyperfiny或公司)，前身为HealthCor Catalio Acquisition Corp.(HealthCor)，于2020年11月18日注册为开曼群岛豁免公司。公司的法定名称成为HyperFine，Inc.与HealthCor(业务合并)的业务合并于2021年12月22日(关闭日期)结束(关闭)。关于关闭，特拉华州的公司HyperFine，Inc.(Legacy Hyperfiny)和特拉华州的公司Limina Sciences，Inc.与HealthCor的独立全资子公司合并，成为公司的全资子公司(合并后)，并分别更名为Hyperfiny Operations，Inc.和Limina Operations，Inc.。利明后来更名为利明科学公司。前期财务信息代表了Legacy Hyperfining和利明的合并财务结果。

该公司是一家创新的数字健康企业，其使命是通过磁共振成像(MRI)提供负担得起且可访问的成像和监控，从而为世界各地的人们带来医疗保健革命。超精细的Swoop^®便携式磁共振成像系统^TM可在低于传统核磁共振系统的磁场强度下生成高质量图像，并可供医疗保健专业人员在以前无法使用核磁共振设备的各种环境中对患者进行有效的临床诊断。HyperFine的Swoop便携式磁共振成像系统于2020年获得了美国食品和药物管理局(FDA)的510(K)批准，该系统在美国可以商业购买。2021年，HyperFine还获得了加拿大卫生部颁发的医疗器械许可证，并将扩展到加拿大市场，还获得了新西兰和巴基斯坦的监管授权。到目前为止，公司的所有收入都来自这台机器的销售和相关服务。此外，该公司正在开发一种设备，以非侵入性地测量大脑中的关键生命体征，从而实现前所未有的访问，从而显著改善患者的预后。该公司正处于该设备的早期研究和开发阶段，到目前为止还没有为其产生任何收入。除Legacy HyperFine和Limina外，本公司在英国还有一家间接全资子公司，该子公司在2022年至2021年期间没有任何重大业务。截至2022年3月31日，该公司总共安装了85个Swoop系统，其中包括27个研究单位，这些系统的安装是免费的，以扩大临床用例。

2.主要会计政策摘要

列报依据和合并原则

随附的简明合并和综合财务报表包括公司的账目，并已根据美国公认会计原则(？美国公认会计原则)和美国证券交易委员会(？美国证券交易委员会)的会计披露规则和规定编制。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据此类规则和规定予以精简或省略。所有公司间交易和余额均已注销。

这些简明合并及综合财务报表应与本公司截至2021年及2020年12月31日及截至该年度的经审核合并及综合财务报表所包括的财务报表及附注一并阅读。本文所包括的截至2021年12月31日的简明合并和综合资产负债表来自于截至该日的经审计的合并和合并财务报表，但不包括所有披露，包括美国公认会计准则要求的年度报告中的某些附注。

管理层认为，随附的简明合并和综合财务报表反映了所有必要的正常经常性调整，以公平地列报中期的财务状况、经营业绩和现金流量。截至2022年3月31日的三个月的业绩不一定代表下一季度、截至2022年12月31日的年度或任何其他期间的预期业绩。

除本附注2中最近会计公告标题下的其他部分所述外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，经审计的合并和合并财务报表中所述的公司重大会计政策没有发生重大变化。

目录表

超凡股份有限公司及附属公司

简明合并和合并财务报表附注

(除每股和每股金额外，所有金额均以千为单位)

新冠肺炎疫情爆发

新型冠状病毒(新冠肺炎)于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为大流行，并于2020年3月13日被美国总统宣布为国家紧急状态，最近的爆发给美国和全球经济带来了不利影响，并给公司的经营业绩、财务状况和现金流带来了潜在影响的不确定性。新冠肺炎疫情已经并预计将继续对公司的运营产生不利影响，特别是由于公司、其他企业和政府正在采取的预防和预防措施。与新冠肺炎或其他传染病或公共卫生危机有关的政府命令已经影响，公司预计这些命令将继续影响公司在美国和其他国家/地区的第三方制造设施的人员和人员，以及材料的可用性或成本，这可能会扰乱或推迟公司从第三方接收仪器、组件和供应品，其中包括公司生产其产品所依赖的仪器、部件和用品。新冠肺炎疫情也对公司吸引、招聘、面试和招聘的能力产生了不利影响，而公司通常预计这一速度将支持其快速扩张的业务。新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响公司的业务、运营结果和财务状况，包括费用和研发成本，将取决于高度不确定的未来事态发展，包括可能出现的关于新冠肺炎、其经济或其他影响的新信息，以及为遏制新冠肺炎疫情或应对其影响而采取的行动。

在适应新冠肺炎市场和制造条件的过程中，公司无需对现有资源配置或生产要素进行实质性调整。本公司并无因新冠肺炎疫情而导致其资产账面价值出现任何重大减值损失，亦不知悉有任何特定相关事件或情况需要本公司修订其于其精简合并及综合财务报表中反映的估计数字。

对公司业务的影响的估计可能会根据可能出现的关于新冠肺炎的新信息以及遏制或应对其影响的行动以及对当地、地区、国内和国际市场的经济影响而发生变化。虽然由于许多不确定性因素，包括疫情持续时间以及美国和其他地方政府当局可能采取的行动，本公司无法预测新冠肺炎疫情对其未来运营结果、流动性和财务状况的全面影响，但预计未来不会导致任何重大成本变化。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。于2022年3月31日及2021年12月31日，本公司几乎所有现金及现金等价物均投资于两家金融机构。该公司还在联邦保险限额以上的各种运营账户中保持余额。本公司并无在该等账户上蒙受任何亏损，亦不认为在现金及现金等价物方面有任何重大信贷风险。

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(除每股和每股金额外，所有金额均以千为单位)

重要客户是指在各期间和每个资产负债表日占公司总收入或应收账款余额总额10%以上的客户。对于每个重要客户，收入占总收入的百分比和应收账款总额占应收账款总额的百分比如下：


	收入						应收账款
	这三个月截至2022年3月31日			这三个月截至2021年3月31日			截至3月31日， 2022			截至12月31日， 2021
客户A		30	%		0	%		37	%		0	%
客户B		11	%		0	%		1	%		0	%
客户C		11	%		0	%		14	%		0	%
客户D		11	%		0	%		0	%		0	%
客户E		11	%		0	%		5	%		0	%
客户费用		2	%		21	%		0	%		0	%
客户G		1	%		18	%		0	%		0	%
客户H		0	%		17	%		2	%		0	%
客户I		1	%		0	%		12	%		41	%
客户J		2	%		0	%		7	%		26	%
客户K		1	%		0	%		1	%		24	%

该公司的Swoop核磁共振扫描仪只有一家独家制造商。此外，该公司还从该制造商购买原材料。

细分市场信息

该公司的首席运营决策者(CODM？)是其首席执行官(CEO)。传统的超精细和利姆纳代表着两个运营领域。鉴于两个经营部门的质量和经济特征相似，都专注于现有和新产品和服务的开发和商业化，Legacy Hyperfining和 Limina被合并为一个报告部门。该公司的所有长期资产都位于美国。除了截至2022年3月31日的三个月在加拿大和巴基斯坦确认的509美元收入外，此期间的所有收入都是在美国赚取的。由于本公司被合并为一个单一的经营部门，所有需要的财务部门信息都在精简的合并和合并财务报表中提供。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制简明合并及综合财务报表时，本公司须对影响其简明合并及综合财务报表及附注所报告金额的未来事件作出估计及假设。未来的事件及其影响不能肯定地确定。管理层在持续的基础上评估这些估计和假设。重要的估计和假设包括：

•

收入确认，包括确定履行债务的时间和方式、确定履行债务的独立售价(SSP)和估计可变对价；

•

计提坏账准备；

•

存货的可变现净值(销售价格以及处置和运输的估计成本)，以及存货的需求和未来用途；

•

递延税项资产的估值免税额；以及

•

计算基于股票的薪酬费用时使用的公允价值基础假设。

本公司根据过往及预期的结果及趋势，以及本公司认为在当时情况下合理的其他各种假设(包括对未来事件的假设)作出上述估计。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。实际结果可能与这些估计不同，任何此类差异可能对公司的精简合并和综合财务报表具有实质性影响。

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(除每股和每股金额外，所有金额均以千为单位)

近期会计公告

已发布但尚未采用的会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB？)发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)，它概述了一个全面的租赁会计模型，并取代了当前的租赁指南。新的指导方针要求承租人在资产负债表上确认几乎所有的租赁，方法是记录租赁负债和相应的使用权资产。它还改变了租约的定义，并扩大了租约安排的披露要求。根据财务会计准则委员会发布的最新ASU 2020-05，截至2020年6月3日尚未发布或提供财务报表的实体可以将新的指导意见推迟一年。对于公共实体，本指南适用于2020年1月1日开始的年度报告期，包括该年度报告期内的过渡期。就本公司而言，本指引适用于2022年1月1日开始的年度报告期，以及2023年1月1日开始的年度报告期内的中期报告期。本公司正在评估采纳本公告将对本公司的简明合并和综合财务报表产生的影响，预计不会有重大影响。

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，？金融工具信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，随后于2018年11月通过ASU第2018-19号进行了修订，O对主题326《金融工具》的编纂改进：信贷损失。ASU 2016-13号将要求实体估计贸易和其他应收款、租赁净投资、融资应收款、债务证券和其他工具的终身预期信用损失，这将导致更早地确认信用损失。此外，新的信用损失模型将影响所有行业的实体估计其应收账款损失准备的方式，这些应收账款相对于其付款条件是当前的。ASU第2018-19号进一步澄清，经营性租赁产生的应收款不在专题326的范围内。相反，经营性租赁应收账款的减值应按照主题842入账，租契。根据最新的ASU 2020-02，财务会计准则委员会推迟了某些小型公共和私营实体的时间表，因此，公司将采用2023年1月1日开始的年度报告期的新指导，包括该年度报告期内的过渡期。该准则将作为累积效应调整适用于自采用该指引的第一个报告期开始之日起计的留存收益。本公司正在评估采用这一公告将对本公司的精简、合并和综合财务报表和披露产生的影响。

3.收入确认

收入的分类

该公司按产品类型分解来自与客户的合同的收入。本公司认为，这些类别按其收入来源的性质、金额、时间和不确定性综合了付款人类型。下表汇总了该公司的分类收入：


		截至3月31日的三个月，
	模式：识别	2022		2021
装置	时间点	$	1,192	$	169
服务	随着时间的推移		317		162

总收入		$	1,509	$	331

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(除每股和每股金额外，所有金额均以千为单位)

合同余额

合同余额是指当公司已向客户转让货物或服务，或客户已根据合同向公司支付对价时，在精简合并和综合资产负债表中列报的金额。这些合同余额包括应收贸易账款和递延收入。递延收入是指在订阅期开始时从客户那里收到的关于在相应订阅期内转移给客户的服务的对价。应收账款余额是指向客户开出的货物和服务的账单金额，公司有权无条件地支付账单金额。

下表提供了与客户签订的合同的应收账款和递延收入信息：


	3月31日， 2022		十二月三十一日， 2021
应收账款净额	$	1,944	$	553
未开票应收账款		478		91
递延收入		973		730
长期递延收入		851		510

如果应收账款拥有无条件的付款权利，且付款期限为20天至6 个月，则公司会根据与相关客户商定的条款确认应收账款。

在截至2022年3月31日的三个月中，销售产品控制权转移到客户手中的硬件设备的销售收入确认，目前通常是在货物发货时。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，计入期初递延收入余额的已确认收入金额分别为203美元和58美元。

租赁安排的收入不受与客户签订合同的收入标准的约束，并根据现有的租赁会计准则单独核算。本公司按直线法在租赁期内将经营租赁租金收入记为服务收入。本公司根据销售型租赁将出售设备的收入记录为产品收入，其金额等于租赁开始时最低租赁付款的现值。销售型租赁还产生融资收入，这些收入计入简明合并和综合经营报表中的产品净收入和全面亏损，并按租赁期内的实际回报率确认。

获得或履行合同的成本

该公司在与客户签订合同时会产生增量成本。获得合同的增量成本，包括因获得与客户的合同而支付的佣金，按照公司预期收回此类成本的程度进行资本化。资本化成本的摊销方式与公司向客户转移相关商品和服务的方式一致。此类成本记入其他长期资产，截至2022年3月31日和2021年12月31日分别为198美元和158美元。

分配给剩余履约债务的交易价格

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的剩余履约金额分别为3975美元和2800美元。公司预计在2022财年将其剩余绩效债务的约39%确认为收入，并在2023财年及以后再确认61%。

4.金融工具的公允价值

金融工具的公允价值估计是在特定时间点根据有关金融市场和特定金融工具的相关信息进行的。由于这些估计具有主观性，涉及不确定性和重大判断事项，因此无法准确确定。假设的变化会对估计公允价值产生重大影响。

本公司将公允价值计量为于报告日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格(退出价格)。本公司采用三级层次结构，在计量公允价值时对评估方法中使用的投入进行优先排序：

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(除每股和每股金额外，所有金额均以千为单位)

第1级基于活跃市场对实体有能力访问的相同资产或负债的报价进行估值。

第2级估值基于类似资产或负债的报价、不活跃的市场中相同资产或负债的报价或其他可观察到的或可由资产或负债的整个期限的可观察数据证实的其他投入。

第三级：根据很少或没有市场活动支持的投入进行估值，这些投入对资产或负债的公允价值具有重大意义。本公司没有对第三级投入进行估值的资产或负债。

现金及现金等价物、应收票据、应付账款及应计开支及其他流动负债的账面价值因该等票据的短期或按需性质而接近其公允价值。

截至2022年3月31日至2021年3月31日的三个月内，公允价值计量水平之间没有转移。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，该公司分别拥有41,417美元和48,625美元的货币市场基金，包括现金和现金等价物以及限制性现金。这些资产是按照市场报价进行估值的，因此被归类为第一级。

5. 库存

清单摘要如下：


	3月31日， 2022		十二月三十一日， 2021
原料	$	2,356	$	2,355
成品		2,182		1,955

总库存	$	4,538	$	4,310

制造间接费用主要包括管理层对从公司合同制造商采购成品所产生的人力成本的最佳估计和分配。人工成本包括从事仓储、物流协调、材料采购和生产计划活动的员工的工资、税收和福利。

在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，可变现净值库存调整以及过剩和陈旧库存的费用分别为0美元和75美元，并在销售成本中确认。

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(除每股和每股金额外，所有金额均以千为单位)

6.财产和设备，净额

财产和设备净额按历史成本入账，包括：


	3月31日， 2022			十二月三十一日， 2021
实验室设备	$	1,028		$	989
研究设备		1,643			1,422
销售和营销手段		669			669
计算机设备		617			575
在建工程		347			341
工装		317			302
展会资产		271			293
租用设备		453			396
其他		176			176

		5,521			5,163
减去：累计折旧和摊销		(1,644	)		(1,410	)

财产和设备，净额	$	3,877		$	3,753

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，折旧和摊销费用分别为253美元和96美元。

7.应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下各项：


	3月31日， 2022		十二月三十一日， 2021
奖金	$	2,724	$	3,421
订约服务		1,842		2,711
SPAC奖金和其他成本		250		1,071
律师费		352		452
工资总额和相关福利		1,321		441
其他		127		19

应计费用和其他流动负债总额	$	6,616	$	8,115

8.股权激励计划

超细2021年股权激励计划(超细计划)由公司董事会管理。董事会可以授予限制性股票单位(RSU)和购买股票的期权，作为激励性股票期权或非限制性股票期权，以及其他基于股票的奖励。期权授予受超精细计划中规定的特定条款和条件、期权期限和条件、行使权利和特权的约束。

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(除每股和每股金额外，所有金额均以千为单位)

股票期权活动

下表汇总了截至2022年3月31日的三个月公司已发行股票期权的变化：


	数量选项
在2022年1月1日未偿还		7,522,136
授与		4,231,693
已锻炼		—
被没收		(271,368	)

截至2022年3月31日的未偿还债务		11,482,461

一般来说，每个奖项将基于连续服务的基础上，通常超过4年。奖励的授予日期公允价值将在必要的服务期限内确认为基于股票的薪酬支出。授出日期公允价值采用与本公司先前披露的方法及假设相类似的方法及假设厘定。

限制性股票单位活动

下表汇总了截至2022年3月31日的三个月公司已发行限制性股票单位的变动情况：


	数量RSU
在2022年1月1日未偿还		117,516
授与		1,660,535
已锻炼		—
被没收		—

截至2022年3月31日的未偿还债务		1,778,051

上表包括基于服务的限制性股票单位。在截至2022年3月31日的三个月内，该公司授予了170万项基于服务的奖励。每个奖项将基于持续服务的基础上，通常超过3-4年。奖励的授予日期公允价值将在必要的服务期限内确认为基于股票的薪酬支出。限制性股票单位的公允价值是在授予之日根据公司A类普通股的公允价值估计的。

2022年4月26日，董事会批准向首席执行官拨款649,350 RSU，总价值为2,500美元，将在2023年2月、5月、8月和11月分四次等额支付。

下表按公司运营费用中注明的职能行项目提供了基于股票的薪酬支出明细：


	截至三个月3月31日，
	2022		2021
销售成本-设备		16		—
研发		781		209
销售和市场营销		96		6
一般和行政		3,218		52

		4,111		267

9.每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以公司在期间已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄净亏损乃将本公司所有普通股等值股份(包括可转换优先股、已发行购股权、每股收益单位及盈利股份)计算至摊薄程度。每股基本净亏损和稀释后每股净亏损在列报的每个期间都是相同的，因为纳入本公司已发行的所有普通股等值股票将具有反摊薄作用。

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(除每股和每股金额外，所有金额均以千为单位)

下表列出了公司普通股每股基本和摊薄净亏损的计算方法：


	截至三个月3月31日，
	2022			2021
分子：
净亏损	$	(23,775	)	$	(7,794	)

普通股股东基本和稀释每股收益损失的分子	$	(23,775	)	$	(7,794	)

分母：
普通股		70,332,349			1,602,732

基本和稀释每股收益加权平均普通股的分母		70,332,349			1,602,732

每股基本及摊薄亏损	$	(0.34	)	$	(4.86	)

由于本公司在所有列报期间均处于净亏损状态，因此计算每股基本亏损不包括优先股，因为它不参与本公司的净亏损。此外，A类普通股股东和B类普通股股东应占每股净亏损在基本和摊薄基础上相同，因为纳入所有已发行的普通股等值股份将具有反摊薄作用。反稀释普通股等价股如下：


	截至三个月3月31日，
	2022		2021
购买普通股的未偿还期权		11,482,461		1,851,656
已发行的传统超精细可转换优先股(A系列至D系列)		—		35,757,168
未完成的RSU		1,778,051		—
赚得股⁽¹⁾		10,000,000		—

总反稀释普通股等价股		23,260,512		37,608,824

(1)

本公司将于紧接合并生效时间前，根据其按比例发行最多1,000,000股A类普通股作为盈利代价(盈利股份)向持有传统超额及限量证券的持有人发行，如在2021年12月22日截止日期至截止日期三周年(盈利期间)期间的任何时间，(I)A类普通股在任何30个连续交易日内的任何20个交易日内的最后股价大于或等于15.00美元，或 (Ii)有一项交易将导致A类普通股的股票转换或交换为获得现金或其他对价的权利，其价值大于或等于15.00美元。在套现期间，如果有一项交易(股票拆分、股票分红、特别现金分红、重组、资本重组或影响A类普通股的类似交易) 将导致A类普通股的股票被转换或交换为价值低于15.00美元的现金或其他对价，则获得套现股票的权利将终止。

10.所得税

该公司根据ASC 740核算所得税(ASC 740)。ASC 740要求确认递延税项资产和负债，包括资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异的预期影响，以及从税项损失和税收抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740 此外，当所有或部分递延税项资产很可能无法变现时，还需要建立估值拨备。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的所得税按本公司估计的年度有效所得税税率记录，如果发生离散事件，可能会进行调整。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，公司估计的年度有效税率为0.0%。这些期间21.0%的联邦法定税率和公司0.0%的整体有效税率之间的主要调节项目与递延州所得税、研发抵免和计入的估值津贴与其递延纳税资产净额的影响有关。

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(除每股和每股金额外，所有金额均以千为单位)

当公司的部分或全部递延税项资产很有可能无法变现时，需要计入估值准备金。递延税项资产的变现有赖于在本公司相关的暂时性差异成为可扣减期间产生足够的未来应纳税所得额。本公司已就截至2022年3月31日及2021年3月31日的递延税项净资产计提全额估值准备，原因是管理层认为，根据本公司的盈利历史，该等资产的效益极有可能无法实现。

11.关联方交易

本公司使用并转租康涅狄格州的办公和实验室空间，该空间是由关联方拥有的4Catalyzer Corporation (4C？)从不相关的业主那里租赁的。该公司向4C支付租金的逐月双方于2021年6月之前并无订立任何租赁协议。在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，分别支付了约30美元和28美元。

在4Bionics于2021年4月2日执行清算和解散计划之前，4Bionics发生的某些费用被分配给包括Limina在内的子公司。4Bionics及其子公司普遍受益的费用在其三家子公司之间平均分配。代表每家公司员工发生的费用是根据每家子公司的相对人数分配的。将4Bionics的公共费用分摊给Limina的方法是合理的。截至2022年3月31日的三个月没有分配给利米纳尔的收益，分配给利米纳尔的截至2021年3月31日的三个月的总支出为10美元。

2018年1月，公司与其一名员工(借款人)签订了一张金额为90美元的期票(票据)。该票据的利息相当于年利率1.68%。根据附注的条款，由于借款人于2022年1月11日到期日仍受雇于本公司，当时未偿还本金中的90美元及截至该日期应计的所有利息已获豁免，借款人无须再偿还该款项。

本公司是修订和重申的技术服务协议(ARTSA)的缔约方，最近一次修订是在2020年11月11日，由4C、本公司和罗斯伯格家族控制的其他参与公司共同修订。根据ARTSA，本公司和其他参与公司同意共享某些非核心技术，这是指参与公司拥有或以其他方式控制的任何技术、信息或设备，而这些技术、信息或设备与参与者的核心业务领域不是具体相关的，并受某些使用限制的限制。ARTSA还规定4C为公司和每个其他参与公司提供某些服务，例如每月向公司提供行政、管理和技术咨询服务，这些服务大约每季度预付一次资金。在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，公司从4C开始产生的费用分别为154美元和870美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，4C没有预付款和到期款项。此外，在2022年3月31日和2021年12月31日，代表4C支付的费用分别为72美元和1,872美元。该等应付款项计入简明合并及综合资产负债表中欠关联方的款项。2021年7月7日，Legacy HyperFine、Limina和4C签署了ARTSA的第一份增编，根据该附录，Legacy HyperFine和Limina各自在ARTSA结束前终止了其参与。Legacy HyperFine和Limina各自签订了自2021年7月7日起生效的4C主服务协议(Master服务协议)，根据该协议，Legacy Hyperfining和Limina可以聘用4C提供一般行政、设施、信息技术、融资、法律、人力资源和其他服务, 通过今后的工作说明，并根据双方将就将提供的任何服务确定的条款和条件。

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(除每股和每股金额外，所有金额均以千为单位)

ARTSA还规定，参与公司可以相互提供其他服务。本公司还与其他共有实体进行交易，包括代表本公司向第三方支付款项。截至2022年3月31日和2021年12月31日的剩余应付金额分别为25美元和110美元，并包括在简明合并和综合资产负债表上欠关联方的款项中。此外，本公司与这些共同所有的其他实体有交易，包括本公司代表其他实体向第三方支付的款项，截至2022年3月31日和2021年12月31日的剩余应收金额分别为1美元和14美元，并反映在简明合并和综合资产负债表中的关联方到期款项中。所有款项在全年内于每月月底后30天内支付或收到。

Legal HyperFine和利米纳与罗斯伯格家族控制的其他参与公司签订了技术和服务交换协议(每个公司为TSEA，统称为TSEA)。蝴蝶网络公司、AI治疗公司、Quantum-Si Inc.、4Bionics、Tesseract Health，Inc.、Detect，Inc.(F/k/a Homodeus Inc.)、Legacy Hyperfiny和Limmin.之间的TSEA于2020年11月签署；Quantum-Si Inc.、AI Treateutics，Inc.、4Bionics、Tesseract Health，Inc.、Detect，Inc.、Legacy HyperFine和Limine的TSEA于2021年2月签署(Protein Development，Inc.于2021年8月加入)；Legacy HyperFine、Limina、AI Treateutics，Inc.、Tesseract Health，Inc.和Detect，Inc.之间的TSEA于2021年7月签署，并在关闭时生效。根据《TSEA》，Legacy HyperFine、Limina和其他参与公司可酌情允许使用非核心技术，包括参与公司拥有或以其他方式控制的与参与者的核心业务领域没有明确关系的任何技术、信息或设备，如软件、硬件、电子、制造和供应商信息、供应商名单和承包商名单。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司与其他参与公司进行了交易，应付账款中分别计入了147美元和11美元的费用。

12. 承付款和或有事项

承付款

公司发起了一项涵盖所有符合条件的美国员工的401(K)固定缴费计划。对401(K)计划的贡献是可自由支配的。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，公司没有为401(K)计划做出任何相应的贡献。

在2020年间，本公司从比尔和梅林达·盖茨基金会获得了1,610美元的赠款，用于为20个地点提供和装备本公司的便携式护理点MRI系统，以实现侧重于优化诊断图像质量的多站点研究的性能(项目)。在2021年期间，公司从BMGF获得了额外的3,300美元赠款，其中2,500美元用于提供和装备5个地点和其他相关交付成果。在2022年5月初收到了450美元，其余350美元预计将在2022年下半年收到。这些资金作为限制性现金入账，抵销递延赠款收入。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司在简明合并和综合资产负债表上分别拥有1,983美元和2,662美元的限制性现金。在协议期满或终止时，任何未用于或未承诺用于该项目的赠款资金以及任何收入必须迅速退还给BMGF。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有根据项目条款要求退还的赠款资金金额。

或有事件

本公司并无任何悬而未决的或正在进行的诉讼及法律事宜，而根据目前的资料，包括其对特定索偿案情的评估，本公司合理地相信，任何个别或合计的断言或未断言的法律索偿或法律程序，将会对其经营业绩或财务状况产生重大不利影响。任何法律问题的最终结果都不能肯定地预测。

根据公司在正常业务过程中与其他各方(包括业务合作伙伴、投资者、承包商和公司的高级管理人员、董事和某些员工)签订的一些协议，公司负有赔偿义务。本公司已同意就因本公司的活动或不遵守作出的某些陈述和保证而导致受赔方因实际或受威胁的第三方索赔而蒙受或发生的索赔和相关损失向受赔方进行赔偿和辩护

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简明合并和合并财务报表附注

(除每股和每股金额外，所有金额均以千为单位)

公司。由于本公司以前的赔偿要求历史有限，以及任何特定案件涉及的独特事实和情况，因此无法确定这些赔偿条款下的最大潜在损失。该公司并未在我们的简明合并及综合资产负债表内记录任何该等赔偿条款下的任何负债。我们不知道有任何索赔或其他情况会导致我们根据此类赔偿条款支付大量款项。

公司同意向第三方服务提供商支付1,000美元，如果公司在关闭前的股权持有人获得任何获利股份。由于本公司尚未达到触发盈利的标准，因此该等付款不被确定为可能发生，且我们的简明合并及综合资产负债表内并无确认任何负债。有关盈利标准的详细信息，请参阅附注9.每股净亏损。

目录表

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和了解我们的浓缩、综合和综合的运营结果和财务状况有关的信息。本讨论应结合本季度报告10-Q表中包含的未经审计的简明合并和合并财务报表及其附注，以及我们于2022年3月25日提交给美国证券交易委员会的10-K表年度报告中包含的截至2021年12月31日的合并和合并财务报表及其附注一起阅读。本讨论包含前瞻性声明，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于在截至2021年12月31日的10-K表年报和本10-Q表季报的风险因素章节中描述的那些风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。除文意另有所指外，凡提及我们、我们、我们和本公司，意指Hyperfiny，Inc.及其合并子公司的业务和运营。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的未经审计的简明合并和综合财务报表分别展示了Hyperfine，Inc.及其全资子公司的财务状况和运营业绩。

概述

我们是一家创新的数字健康企业，其使命是通过磁共振成像 (MRI)提供负担得起且可访问的成像和监控，为世界各地的人们带来医疗保健革命。我们的Swoop^®便携式磁共振成像系统 ^TM与传统的MRI系统相比，(Swoop？)可在较低的磁场强度下生成高质量的图像，并且可由医疗保健专业人员用于在以前无法使用MRI设备的各种环境中对患者进行有效的临床诊断。这个易于使用我们Swoop系统的界面和便携设计使其可以在医院、诊所或患者护理场所的任何地方使用。我们正在努力实现我们的愿景，即为世界各地的健康状况提供负担得起的、可获得的成像。

磁共振成像是一种用于放射学的医学成像技术，用于对人体的解剖和生理过程进行成像。它通常用于各种临床环境中，用于医疗诊断、疾病分期和后续治疗。与X射线计算机断层扫描(CT)或正电子发射断层扫描(PET)不同，磁共振成像不会将患者暴露在有害的电离辐射中。我们相信，MRI为脑组织和损伤提供了最敏感和最客观的测量方法。尽管具有优势，但世界各地的许多医疗机构缺乏购买和维护昂贵的核磁共振设备所需的设施、合格的操作员和资金。Swoop系统旨在用于任何医院房间或临床环境中患者的床边，例如医生的办公室或当地的紧急护理机构。随着人口老龄化和癌症以及心血管、神经和骨科疾病患病率的上升，对MRI的需求有所增加。医疗保健专业人员和保险公司正在认识到成像是一种经济高效且非侵入性的诊断工具，可用于评估和持续监测。SWOOP是这些设备的下一代产品，旨在降低成本并扩大目前159亿美元的成像市场。

我们相信，医疗保健专业人员采用Swoop系统会在高资源和低资源环境下的医疗保健社区中带来好处。通过我们与医疗保健社区的合作，我们已经开始优化HyperFine的软件生态系统，以利用人工智能(？AI？)将该系统转变为真正的床边临床决策支持平台。这些努力旨在提高图像质量，帮助用户分析图像，并减少诊断时间。我们的技术使我们能够为所有专业水平的临床医生提供决策支持和即时反馈，以获得诊断洞察。未来，我们希望开发一个产品生态系统，扩展我们核心MRI产品平台的功能，同时引入大脑传感平台，以提供更完整的解决方案，并在整个护理过程中增加生命挽救技术的使用。

传统的HyperFine在2020年获得了美国食品和药物管理局(FDA)的510(K)批准，其Swoop便携式磁共振成像系统在美国可以商业购买。2021年，我们获得了加拿大卫生部颁发的医疗器械许可证，并扩展到加拿大市场。我们还获得了新西兰和巴基斯坦的监管授权。在截至2022年3月31日的三个月内，我们继续在其他主要市场寻求必要的监管授权，包括英国、澳大利亚和其他国家。我们正在美国建设我们的直接商业基础设施，并计划通过直销或通过分销商在其他国家/地区销售我们的产品。

目录表

新冠肺炎

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎全球暴发为大流行。我们继续密切关注围绕新冠肺炎持续传播和潜在死灰复燃的最新发展。新冠肺炎疫情已经并预计将继续对我们的运营产生不利影响，特别是由于我们、其他企业和政府正在采取的预防和预防措施。

新冠肺炎在2020年和2021年制造了多重商业挑战，并在2022年继续这样做。我们预计，我们的销售团队访问网站的能力将在2022年继续受到限制。在商业上，许多医院和其他医疗保健提供商减少了支出，并限制了对设施的物理访问，从而降低了我们展示我们的Swoop设备的能力。此外，许多医院和其他医疗保健提供商继续将注意力集中在解决新冠肺炎问题上，我们认为这导致了销售量的下降。贸易展和会议转移到了虚拟平台，这给向关键利益相关方展示我们的设备带来了困难。我们使用示范卡车创建了一个产品演示路演，但由于卡车短缺而无法扩大规模。与6-10名医生一起举办虚拟产品演示并不少见，这是通常不会发生的事情，或者需要数周的计划才能完成。由于医生协会会议离线并减缓了我们的商业推出速度，我们在您的门口使用了演示的概念，为目标客户提供了在他们选择的地点进行设备体验的机会。尽管虚拟演示引起了人们对我们产品的极大兴趣，但它们往往不会带来销售，所有销售都需要面对面的产品演示。随着更多的会议开始面对面举行，我们希望提高向潜在客户提供产品演示的能力。目前尚不清楚会议是否会有与过去一样的面对面出席人数。

由于我们SWOOP系统的制造是开发的，我们SWOOP系统的商业发布是在新冠肺炎疫情期间市场和制造条件下进行的，因此我们不必因为新冠肺炎疫情而对现有资源配置或生产要素进行实质性调整。然而，如果由达美航空、奥密克戎或其他变种推动的新冠肺炎疫情进一步蔓延，我们可能会在我们的供应链中体验到比以前更大的负面影响。

在新冠肺炎疫情和随后的变种期间，我们的供应商同意将新工作转移给国内供应商，以帮助降低制造延误的风险。我们的供应商和次级供应商都受到了新冠肺炎的不利影响。尽管我们与供应商密切合作以确保供应的连续性，但由于新冠肺炎及其变种的直接影响，我们产品中使用的某些组件和原材料的供应已经并可能继续放缓。由于原材料受到限制，我们的产品成本也出现了上升。过去一年，价格大幅上涨，交货期大幅延长，尤其是半导体产品。在接下来的12个月里，我们预计价格将上涨，原因是许多行业的原材料需求激增，以及与劳动力和运输相关的限制。我们还预计，随着组件生产水平恢复以满足需求，交付期将会缩短。我们帮助最大限度地减少了新冠肺炎疫情对我们产品制造和运营的影响，方法是利用制造商的首选供应商，增加与供应商和货运公司的沟通，并为新设备和现有设备提供高级预测和采购订单。

此外，由于新冠肺炎大流行相关的延迟，美国食品和药物管理局或其他监管机构未来的监管授权可能需要更长时间，尽管到目前为止我们还没有受到此类延迟的影响。

请参阅题为“项目1A”的一节。我们于2022年3月25日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包含的风险因素以获取更多信息。由于许多不确定性，包括疫情持续时间和美国各地政府当局可能采取的行动，我们无法预测新冠肺炎疫情将对我们未来的运营结果、流动性和财务状况产生的全面影响。我们将继续监测我们的业务表现，并重新评估新冠肺炎的影响。

目录表

关键绩效指标

我们审查下面讨论的关键绩效衡量标准，以评估业务和衡量绩效、确定趋势、制定计划并做出战略性决策。

客户群

Swoop总安装基数由三个组成部分组成，下面将详细讨论：商业系统安装(构成总收入)、拨款履行安装和研究单位安装。Swoop总安装基数(或总安装单位数)是指部署到医院、其他医疗保健提供商和研究机构的Swoop设备数量。我们将总客户群视为衡量业务增长的关键指标，并根据不同时期进行衡量。

以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月安装的Swoop系统总数：


	总装机数量
	截至3月31日， 2022		截至3月31日， 2021
商业系统安装		38		9
授予实施安装		20		2

		58		11
研究单位		27		17

总装机数量		85		28

商业系统安装通过商业协议(商业销售)或研究转让协议(RTA)销售反映设备销售和订阅服务。商业销售是作为设备和软件订阅服务的直接销售或通过订阅设备和软件的使用向医院和其他医疗保健提供商进行的。RTA销售代表用于研究目的的Swoop单元的销售。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，我们的收入来自商业销售和RTA销售。

授予实施安装包括向比尔和梅林达·盖茨基金会(BMGF)指定的医院和其他临床设施运送Swoop设备。BMGF为这些装置提供的相应资金在本期间变现时记为研究和开发费用的减少额。

研究单位代表机构免费安装的设备，以扩大临床用例。研究装置的安装被记录为固定资产，相关折旧在研究装置的生命周期内记录为研发费用。

影响运营结果的因素

以下因素对我们的业务非常重要，我们预计它们将在未来期间影响我们的运营结果和财务状况：

战略伙伴关系和加速国际扩张

我们相信，市场扩张是我们持续增长和我们设备成功的关键。根据我们的愿景，即通过在世界各地提供负担得起且易于获得的健康状况成像，我们正在制定一项国际销售战略，其中包括直接向客户销售以及通过目标地区的分销合作伙伴进行销售。2021年，我们获得了加拿大卫生部颁发的医疗器械许可证，并扩展到加拿大市场。我们还获得了新西兰和巴基斯坦的监管授权。在截至2022年3月31日的三个月内，我们正在继续我们的国际商业扩张计划进入其他国家/地区，我们计划在这些国家/地区将我们的Swoop系统商业化，包括英国和澳大利亚，但需获得监管授权。通过BMGF合作伙伴关系，我们将在这些目标领域部署Swoop系统，用于研究和临床设置。我们期待着我们的Swoop的利用

目录表

作为该计划的一部分，系统将使我们能够开始在这些国家或地区的关键利益相关者之间建立关系，以便更好地了解和满足申请监管授权并最终扩展到患者临床使用所需的监管障碍。此外，我们正在考虑在我们最初的国际商业扩张之后，向几个较大的欧盟国家进行商业扩张。我们相信，这些国家具备成功推出我们的Swoop系统所需的市场规模、监管环境、商业准入和成熟的医疗体系，但需获得监管授权。我们相信，我们与BMGF的合作表明我们致力于提供负担得起的、可访问的成像，从而能够更早地检测和远程管理世界各地的健康状况。通过我们与非营利性组织的合作，我们的目标是将Swoop系统部署到没有易于获得的MRI技术的中低资源环境。在2020年间，我们从BMGF获得了160万美元的赠款，用于为20个地点提供和装备超细便携式护理点核磁共振系统，以实现侧重于优化诊断图像质量的多站点研究的性能(项目)。2021年第三季度，我们又获得了330万美元的赠款，其中250万美元是2021年9月从BMGF获得的。2022年5月初，已收到50万美元，其余款项预计将于2022年下半年收到。这两笔赠款都旨在支持向调查人员部署总共25台Swoop设备和其他服务，该项目于2021年春季开始，预计将为该计划提供约两年的资金。在2022年3月31日，20个Swoop系统部件已配置并交付给BMGF。这些赠款旨在提供数据，以验证我们的Swoop系统在衡量产妇贫血、营养不良、感染和与分娩有关的伤害的影响方面的使用情况。

技术创新

我们通过广泛的研究和开发活动开发了我们的设备。我们的Swoop系统旨在通过我们集成的、易于使用在平板电脑、智能手机或其他支持WiFi的设备上显示图像的界面。除此设计外，我们的团队专注于客户成功计划，帮助将Swoop系统集成到任何医院或诊所的工作流程中。我们相信，随着Swoop系统在医疗实践中集成到ICU和现场，我们将对我们产品的可用性有更多的了解，并有可能开发图像自动分析，我们相信这将进一步提高患者诊断的效率。我们计划继续开发我们的技术，以扩展到新的成像应用，使我们能够通过诊断和治疗达到更广泛的护理连续性。在未来，我们计划推出一种进一步增强的MRI系统，旨在为介入手术进行神经成像和其他肢体的成像。除了我们颠覆MRI市场的努力外，我们还看到了在神经监测领域帮助患者的重大机遇。虽然我们预计当前设备和新设备的这些技术创新活动将增加我们的研究和开发费用，但我们预计这将对我们未来的运营结果和盈利能力产生积极影响。

目录表

经营成果

以下是对截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的运营结果的讨论。我们的会计政策在中介绍《重要会计政策摘要》在本报告所包括的简明合并和综合财务报表附注2中。


	截至3月31日的三个月，						变化
($金额，以千为单位)	2022			2021%
销售额
装置	$	1,192		$	169			605.3	%
服务		317			162			95.7	%

总销售额	$	1,509		$	331			355.9	%
销售成本
装置	$	1,037		$	548			89.2	%
服务		388			60			546.7	%

销售成本	$	1,425		$	608			134.4	%

毛利率		84			(277	)		NM

运营费用：
研发	$	8,334		$	4,474			86.3	%
一般和行政		11,360			1,858			511.4	%
销售和市场营销		4,161			1,196			247.9	%

总运营费用		23,855			7,528			216.9	%
运营亏损	$	(23,771	)	$	(7,805	)		204.6	%

利息收入	$	1		$	5			(80.0	)%
其他费用，净额		(5	)		6			(183.3	)%

扣除所得税准备前的亏损	$	(23,775	)	$	(7,794	)		205.0	%
所得税拨备		—			—

净亏损和综合亏损	$	(23,775	)	$	(7,794	)		205.0	%

截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月的比较(以千元计)

销售额


	截至三个月 3月31日，				变化
	2022		2021		金额		%
装置	$	1,192	$	169	$	1,023		605.3	%
服务		317		162		155		95.7	%

总销售额	$	1,509	$	331	$	1,178		355.9	%

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的总销售额增加了120万美元，增幅为355.9%。

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月，设备销售额增加了100万美元，增幅为605.3%。这一增长是由设备销售量的增长推动的。在2022年第一季度，我们采取了定价行动，提高了设备的价格，同时降低了年度订阅价格。此外，现在通常确认销售硬件设备的收入，在这些设备中，产品的控制权在货物发货时转移给客户。对于订用加所有权模式下的销售，此定价行动导致单位设备收入较高，而单位服务收入较低。

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的服务销售额增加了20万美元，增幅为95.7%。这一增长是由于安装的设备数量增加，因为通常所有商业系统安装都会产生服务收入。服务销售收入通常是随着时间的推移确认的，因为我们在整个订阅期内为客户提供对我们资源的持续访问。这种类型的收入本质上是经常性的，随着更多设备的销售，我们预计将继续增长。

目录表

销售成本


	截至三个月 3月31日，				变化
	2022		2021		金额		%
装置	$	1,037	$	548	$	489		89.2	%
服务		388		60		328		546.7	%

销售总成本	$	1,425	$	608	$	817		134.4	%

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的销售总成本增加了80万美元，增幅为134.4%。

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的设备销售成本增加了50万美元，增幅为89.2% 。这一增长主要是由于产品销售量增加而导致的第三方制造成本。这一增长包括产品硬件成本增加30万美元和因产品销量增加而增加的人力成本20万美元。

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的服务销售成本增加了30万美元。这一增长主要是由于内部管理费用和劳动力成本增加了30万美元。

研发


	截至三个月 3月31日，				变化
	2022		2021		金额		%
研发	$	8,334	$	4,474	$	3,860		86.3	%

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的研发费用增加了390万美元，增幅为86.3% 。这一增长主要是由于员工人数增加导致人事相关成本增加350万美元，由于授予股票期权和与业务合并相关的限制性股票单位奖励而实现的基于股票的薪酬支出增加60万美元，专业服务增加30万美元，折旧和其他设施支出增加30万美元，但非经常性工程成本减少80万美元部分抵消了这一增加。

一般和行政


	截至三个月 3月31日，				变化
	2022		2021		金额		%
一般和行政	$	11,360	$	1,858	$	9,502		511.4	%

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的一般和行政费用增加了950万美元，增幅为511.4%。这一增长主要是由于员工人数增加导致人事相关成本增加320万美元，由于与业务合并有关的股票期权和限制性股票单位奖励的授予和实现，基于股票的薪酬支出增加320万美元，专业服务增加120万美元，保险成本增加 80万美元，与技术相关的成本增加50万美元，法律费用增加30万美元，以及差旅费用增加10万美元。

目录表

销售和市场营销


	截至三个月 3月31日，				变化
	2022		2021		金额		%
销售和市场营销	$	4,161	$	1,196	$	2,965		247.9	%

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的销售和营销费用增加了300万美元，增幅为247.9%。这一增长主要是由于员工人数增加导致人事相关支出增加190万美元，由于与业务合并有关的股票期权和限制性股票单位奖励的授予和实现，基于股票的薪酬支出增加了10万美元，产品广告和营销费用增加了60万美元，差旅费用增加了 20万美元，专业和其他外部服务增加了10万美元。

利息收入


	截至三个月 3月31日，				变化
	2022		2021		金额			%
利息收入	$	1	$	5	$	(4	)		(80.0	)%

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的利息收入减少了不到4000美元。与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月货币市场余额略有下降，利率也有所下降。

其他收入(费用)，净额


	截至三个月 3月31日，					变化
	2022			2021		金额			%
其他收入(费用)，净额	$	(5	)	$	6	$	(11	)		(183.3	)%

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的其他收入(支出)净额减少了1.1万美元。其他收入的这一不利下降主要是由外汇的已实现收益推动的。

流动性与资本资源

我们的运营资金主要来自发行普通股和优先股的收益。我们产生了巨大的现金消耗和经常性净亏损，其中包括截至2022年3月31日的三个月的净亏损2380万美元，以及截至2022年3月31日的累计赤字1.601亿美元。此外，2021年12月22日，我们完成了与HealthCor的业务合并，因此我们获得了约1.621亿美元的毛收入和约1.415亿美元的净收益。截至2022年3月31日，我们拥有1.616亿美元的现金和现金等价物。随着我们继续投资于我们产品的研发以及销售和营销，我们预计在可预见的未来，我们将继续产生巨大的现金消耗和经常性净亏损，直到我们的产品和服务销售产生足够的毛利润来支付我们的运营费用。但是，我们不能保证我们的产品和服务销售将在未来产生净利润，或者我们的现金资源是否足以继续我们的商业化和开发活动。

目录表

随着我们继续投资于产品的研发、销售和营销，我们预计将继续出现净亏损。我们在需要时获得资本的能力不能得到保证，如果在需要的时间和金额无法获得资本，我们可能会被要求推迟、缩减或放弃我们的部分或全部开发计划，我们产品的商业化，以及其他可能对我们的运营、财务状况和运营结果造成实质性损害的操作。我们预计，我们现有的现金和现金等价物，加上我们产品和服务的销售收益，将使我们能够在至少未来12个月内进行计划中的运营。我们预计，我们将需要加快支出，以加强销售和营销团队，继续推动我们产品的开发，并建立库存。其他可能加速现金需求的因素包括：(I)延迟实现科技里程碑；(Ii)与制造相关的意外资本支出和制造成本； (Iii)我们可能对业务或商业化以及招聘战略做出的改变；(Iv)新冠肺炎疫情的影响；(V)上市公司的运营成本；以及(Vi)影响我们的支出预测水平和现金资源使用(包括潜在收购)的其他事项。

我们预计将利用我们的资金进一步投资于我们的产品和服务的开发、商业扩张以及营运资本和一般企业用途。

我们未来的现金需求将取决于许多因素，包括市场对我们产品的接受度，建立更多销售、营销和分销能力的成本和时机；我们研发活动的成本；我们进行和保持合作的能力；我们产品未来可能获得监管许可或批准的成本和时机；以及竞争的技术和市场发展的影响。我们无法向您保证，我们将能够以可接受的条款获得额外资金，或者根本不能。如果我们通过发行股权或与股权挂钩的证券来筹集额外资金，我们的股东可能会受到稀释。未来的债务融资，如果可行，可能涉及限制我们运营或我们产生额外债务的能力的契约。我们筹集的任何债务或股权融资可能包含对我们或我们的股东不利的条款。如果我们通过与第三方的协作和许可安排筹集额外资金，则可能需要放弃对我们的技术或产品的某些权利，或者以对我们不利的条款授予许可。如果我们没有或不能获得足够的资金，我们可能不得不推迟产品的开发或商业化。我们还可能不得不减少用于我们产品的营销、客户支持或其他资源，或者停止运营。

现金

截至2022年3月31日，我们拥有1.616亿美元的现金和现金等价物。我们未来的资本需求可能与目前计划的不同，并将取决于各种因素，包括进一步开发成本、商业化战略、国际扩张和监管成本。如果我们需要额外的资金，但无法及时获得资金，我们可能需要大幅削减产品开发和商业化努力，以提供足够的资金来继续我们的运营，这可能会对我们的业务前景产生不利影响。

现金流

下表汇总了所示期间的现金流：


	截至3月31日的三个月，
(单位：千)	2022			2021
用于经营活动的现金净额	$	(27,289	)	$	(7,486	)
用于投资活动的现金净额		(308	)		(170	)
融资活动提供的现金净额		—			31,210

现金、现金等价物和限制性现金净(减)增	$	(27,597	)	$	23,554

用于经营活动的现金净额

在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金净额为2,730万美元，主要原因是净亏损2,380万美元以及营业资产和负债变化790万美元，但被440万美元的非现金项目部分抵消。非现金项目主要是基于股票的薪酬支出410万美元和折旧和摊销支出30万美元。营业资产和负债的变化主要是由于应收账款和未开账单的应收账款增加了180万美元，预付费用和其他流动资产增加了180万美元，欠关联方的应计费用和其他流动负债减少了190万美元，应计支出和其他流动负债减少了150万美元，递延赠款资金减少了70万美元，库存增加了20万美元。

目录表

在截至2021年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金净额为750万美元，主要原因是净亏损780万美元以及营业资产和负债变动10万美元，但被40万美元的非现金项目所抵消。非现金项目主要是基于股票的薪酬支出30万美元。营业资产和负债的变化主要是由于库存增加70万美元和应收账款增加50万美元，但因关联方应收账款减少90万美元而部分抵消。

用于投资活动的现金净额

在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金净额为30万美元，来自购买的固定资产。

截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为20万美元，来自购买的固定资产。

融资活动提供的现金净额

截至2022年3月31日的三个月，融资活动中没有记录任何活动。

在截至2021年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金净额为3120万美元，主要来自发行D系列可转换优先股3050万美元和4Bionics，LLC的投资70万美元。

合同义务

我们发起了一项涵盖所有符合条件的美国员工的401(K)固定缴费计划。对401(K)计划的贡献是可自由支配的。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，我们没有为401(K)计划做出任何相应的贡献。

2020年4月，我们从BMGF获得了160万美元的赠款，用于为20个地点提供和装备我们的便携式护理点MRI系统能够实现多站点的性能研究重点是优化诊断图像质量。2021年第三季度，我们又获得了330万美元的赠款，其中250万美元是2021年9月从BMGF获得的。有关BMGF赠款的讨论，请参阅本季度报告中其他部分包含的截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的简明合并和合并财务报表的附注12。在协议到期或终止时，必须立即将尚未用于或承诺用于该项目的任何赠款资金以及任何收入退还给BMGF。这两笔赠款都旨在支持向调查人员部署总共 25台Swoop设备和其他服务，该项目于2021年春季开始，预计将为该计划提供约两年的资金。在2022年3月31日，配置了20个Swoop系统单元和10个婴儿摇篮，并将其交付给BMGF。这些赠款旨在提供数据，以验证我们的Swoop系统在衡量产妇贫血、营养不良、感染和与分娩有关的伤害的影响方面的使用。

截至2022年3月31日，我们没有其他重要的合同义务。

有关或有事项的信息，请参阅我们截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的简明合并和综合财务报表附注12，该附注包含在本季度报告10-Q表的其他部分。

目录表

关键会计政策与重大判断和估计

我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的精简合并和合并财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则(美国公认会计原则)编制的。编制此等简明合并及综合财务报表时，我们需要作出估计及假设，以影响于简明合并及综合财务报表日期呈报的资产及负债额及或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的收入及支出。我们的估计基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对其他来源不太明显的项目做出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

除了在附注2中所述的重要会计政策摘要和最近的会计声明中所述外，与我们于2022年3月25日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的截至2021年12月31日的年度报告中披露的截至2021年12月31日的年度报告中披露的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计并未发生重大变化。

近期发布的会计公告

最近发布的可能影响我们的财务状况和经营结果的会计声明的说明在我们的精简合并和综合财务报表的附注2中披露，并在本季度报告10-Q表的其他部分包括截至 2022年和2021年3月31日的三个月。

第项3.关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的运营结果或财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率波动的结果。我们不持有、发行或以投机或交易为目的的任何金融工具。我们对外币的敞口不大。

利率风险

截至2022年3月31日，我们的现金等价物包括4140万美元的货币市场基金。这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们投资政策的目标是流动性和保本。我们相信，由于我们现金等价物的短期性质而导致的利率变化，我们对这些资产的公允价值变化没有任何重大风险敞口。我们不认为假设的10%的利率变化会对我们的现金流或经营业绩产生实质性影响。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的首席执行官和首席财务官评估了截至2022年3月31日我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，仅由于我们对下文讨论的财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序未能在合理的保证水平上有效，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，或视情况执行类似职能的人员。以便及时作出关于所需披露的决定。

财务报告内部控制存在的重大缺陷

正如我们之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的那样，我们在财务报告的内部控制中发现了两个重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

目录表

如先前所披露，在业务合并于2021年12月结束前，Legacy Hyperfining和Limina均为私人公司，会计及财务报告人员及其他资源有限，无法处理其内部控制及程序。我们将我们的会计和财务报告外包给4Catalyzer 公司(4Catalyst)，没有我们自己的财务职能来适当地监督和审查从4Catalyzer收到的信息，并评估其合理性和准确性。因此，就截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的Legacy Hyperfining及Liminal合并财务报表结算程序而言，吾等发现财务报告的内部控制存在重大弱点。

此外，正如之前披露的那样，HealthCor之前记录了一部分A类普通股，可能会以永久股权形式进行赎回。尽管存在SPAC中常见的最高赎回门槛或宪章条款，这些条款规定了导致SPAC有形资产净额低于5,000,001美元的赎回限制，但根据美国证券交易委员会员工关于可赎回股权工具的指导意见480-10-S99,？区分负债和股权，以及EITF主题 D-98，可赎回证券的分类和衡量，根据美国证券交易委员会工作人员与某些独立审计师的通信，赎回条款不仅仅在发行公司的控制范围内发行公司要求将需赎回的普通股归类为永久股权以外的类别。尽管我们没有在HealthCor修订和重新制定的公司章程(HealthCor章程)中指定最大赎回门槛，但HealthCor章程规定，我们不能赎回我们的公开股票，赎回的金额不能导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。鉴于美国证券交易委员会员工与某些独立审计师的沟通，我们的管理层重新评估了我们的披露控制和程序的有效性，并基于该评估，我们得出结论，对A类普通股的错误分类对资产负债表中的个别项目在数量上具有重大意义。这导致可能赎回的A类普通股的初始账面价值被重述，抵销计入额外实收资本(在可用范围内)、累计亏损和普通股。我们的结论是，上述情况表明我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。

尽管存在这些重大弱点，但管理层得出的结论是，本季度报告10-Q表中包含的未经审计的简明合并和综合财务报表在所有重要方面都按照美国公认会计原则在其中列出的每个时期进行了公平陈述。

财务报告内部控制重大薄弱环节的补救方案

为了应对这些重大弱点，我们的管理层已经并将继续花费大量的精力和资源来补救财务报告内部控制方面的重大弱点。我们的管理层制定并开始执行补救计划，其中包括聘用会计和财务资源，包括首席财务官和具有上市公司会计和财务报告技术经验的副总裁兼财务总监以及其他团队成员。我们还可以访问会计培训、文献、研究材料，并增加我们的人员和外包第三方专业人员之间的沟通，我们可以就复杂的会计交易的应用向他们提供咨询。我们的补救计划只能随着时间的推移而完成，并将不断审查以确定我们正在实现我们的目标。不能保证这些举措最终会产生预期的效果。除非我们的管理层设计并实施有效的控制措施，使其在足够长的时间内运行，并且我们的管理层通过测试得出这些控制措施有效的结论，否则不会认为这些重大弱点已得到补救。

财务报告内部控制的变化

除为补救上述重大弱点而作出的改变外，在截至2022年3月31日的三个月内发生的与该等内部控制评估有关的财务报告内部控制并无发生重大影响或有合理可能重大影响财务报告的内部控制的改变。

目录表

第二部分--其他信息

项目1.法律诉讼

我们目前不是任何实质性法律程序的一方。

第1A项。风险因素

我们的业务、经营结果和财务状况会受到各种风险和不确定因素的影响，包括我们在2022年3月25日提交给美国证券交易委员会的最新10-K表格年度报告(2021年10-K表格年度报告)中风险因素标题下描述的风险因素。表格10-K中的2021年年度报告中描述的风险因素没有实质性变化。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

股权证券的未登记销售

不适用。

发行人购买股票证券

在截至2022年3月31日的三个月里，我们没有回购任何股权证券。

项目3.高级证券违约

不适用。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

不适用。

目录表

项目6.展品

请参阅展品索引。

展品索引

展品
数

展品说明

已归档
特此声明

法团
通过引用
从这里开始
表格或
进度表

提交日期

美国证券交易委员会文件/
注册数

10.1

修订和重新签署的注册权协议，日期为2021年12月22日，由HyperFine，Inc.(前身为HealthCor Catalio Acquisition Corp.)、HC赞助商LLC和某些其他证券持有人签署

10.2+

2021年股权激励计划下的限制性股票单位协议格式

表格S-8

(证物99.3)

3/28/2022

333-263897

31.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证特等执行干事

31.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条核证首席财务干事

32*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官的证明

101.INS

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101.SCH

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101.CAL

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101.LAB

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101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

+	管理合同或补偿计划或安排。

*	随本10-Q表格季度报告附上的附件32所附的证明，不被视为已向美国证券交易委员会提交，并且不得通过引用将其并入HyperFine，Inc.根据1933年《证券法》(经修订)或1934年《证券交易法》(经修订)提交的任何文件，无论是在本10-Q表格日期之前或之后进行的，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。


	超凡股份有限公司

Date: May 12, 2022	由以下人员提供：	/s/戴夫·斯科特
		戴夫·斯科特
		总裁兼首席执行官

Date: May 12, 2022	由以下人员提供：	/s/Alok Gupta
		阿洛克·古普塔
		首席财务官

目录表

附件10.1

经修订和重述的注册权协议

本修订和重述注册权协议(本协议)日期为2021年12月22日，由HealthCor Catalio Acquisition Corp.(开曼群岛豁免公司)和HC保荐人有限责任公司(开曼群岛有限责任公司(保荐人))、签名页上保荐人组下列出的下列各方(每个此类当事人、保荐人组持有人和共同保荐人组持有人)和签名页上超罚款持有人项下所列签字方(每个此类当事人，一个保荐人组持有人和共同签署的各方)签订。(超罚款持有者)。赞助商集团持有人、超级罚款持有人以及此后根据本协议第5.2条成为本协议一方的任何个人或实体，在本协议中均被称为保荐人，并统称为持有者。

独奏会

鉴于，本公司已于2021年7月7日与公司、特拉华州公司及公司全资附属公司Optimus Merge Sub I，Inc.、特拉华州公司及公司全资附属公司Optimus Merge Sub II，Inc.、特拉华州公司Limina Sciences，Inc.及特拉华州公司HyperFine，Inc.签订了日期为2021年7月7日的特定业务合并协议(业务合并协议)；

鉴于，根据《企业合并协议》所设想的交易，并受其中规定的条款和条件的约束，本公司将被归化为特拉华州的一家公司(驯化)，超级股东将在此类交易结束时获得总计3,055,094股A类普通股，每股面值0.0001美元(普通股)和总计15,055,288股B类普通股，每股面值0.0001美元，公司( )超精细股)；

鉴于，发起人集团持有人持有合计5,175,000股本公司B类普通股，每股票面价值0.0001美元(HealthCor B类普通股)，这些B类普通股将首先在归化过程中自动转换为总计5,175,000股B类普通股，然后在收盘时转换为5,175,000股普通股( 方正股票)；

鉴于，本公司和保荐人是该特定私募配售股份购买协议的订约方，日期为2021年1月26日，根据该协议，保荐人在一项私募交易中购买了614,000股本公司A类普通股，每股面值0.0001美元(HealthCor A类普通股)，该私募交易与本公司首次公开发行的结束和与此相关的超额配售选择权的行使同时进行，根据该协议，HelathCor A类普通股将自动转换为与归化相关的614,000股普通股(私募配售股份)；

鉴于，保荐人或保荐人的关联公司或本公司的任何高管或董事可以但没有义务将公司资金借给公司用于特定目的，其中最多1,500,000美元可转换为额外的150,000股私募配售股份(营运资金股份)；

鉴于，本公司已与其中确定的认购人订立单独的认购协议(认购协议)，包括与一个或多个保荐人集团持有人(管道投资者)有关联的投资者，根据这些协议，(I)管道投资者将在私募交易中购买总计12,610,000股普通股(管道股票)，该私募交易将于交易结束前实质上同时结束，以及(Ii)管道投资者被授予有关管道股份的若干登记权；

鉴于，本公司和保荐人集团持有人是于2021年1月26日签订的特定注册和股东权利协议(现有注册权协议)的一方，根据该协议，保荐人集团持有人获得关于保荐人集团持有人当时持有的公司证券的某些注册和其他权利；

目录表

鉴于，根据现行《登记权协议》第6.8条的规定，经本公司和持有《登记权协议》的保荐人书面同意，可对其中所载的条款、契诺和条件进行修订或修改。多数人的利益？问题中当时的可注册证券(该术语在现有的注册权协议中定义)；以及

鉴于，本公司及所有保荐人集团持有人均希望修订及重述现有的登记权利协议，以向保荐人集团持有人及超级罚款持有人提供本协议所载有关本公司某些证券的某些登记权利。

因此，考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：

第一条

定义

1.1 定义。就本协定的所有目的而言，本条款I中定义的术语应具有以下各自的含义：

？不利披露是指对重大非公开信息的任何公开披露根据公司首席执行官的善意判断，在咨询公司律师后，(I)要求在任何注册声明或招股说明书中进行披露，以便适用的注册声明或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中包含的陈述(在招股说明书和任何初步招股说明书的情况下，根据其作出的情况)不具误导性，(Ii)如果没有提交注册说明书，则不需要在此时作出，且 (Iii)本公司有真正的商业目的不公开该等资料。

关联关系是指：(I)对于任何非自然人的指定个人，(A)任何直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与其共同控制的其他人，以及(B)由该人建议或管理、或与其共同控制或管理的任何公司、信托、有限责任公司、普通或有限合伙企业或其他实体(就本定义而言，？控制？(包括具有相关含义的术语？控制、由？控制并与？共同控制))，就任何人而言，指直接或间接地拥有指示或导致指示该人的管理或政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权、协议或其他方式)和(Ii)关于任何自然人、(X)该个人的父母、配偶(但不包括该人在法律上与其分居的前配偶)或子女(包括领养的子女)，以及(Y)每名受托人仅以其受托人身份，只以第(X)款所列一人或多人为受益人的信托。

《协定》应具有前言中给出的含义。

·董事会是指公司的董事会。

？《企业合并协议》应具有本协议摘录中给出的含义。

·B类普通股应具有本说明书中给出的含义。

·佣金是指美国证券交易委员会。

目录表

？普通股？应具有本摘要中给出的含义。

？公司应具有前言中给出的含义。

？公司货架拆除通知应具有第2.1.3节中给出的含义。

？需求登记？应具有第2.2.1节中给出的含义。

？要求持有者应具有第2.2.1节中给出的含义。

？有效性截止日期？应具有第2.1.1节中给出的含义。

？《交易法》指1934年的《证券交易法》，该法案可能会不时修订。

《现有注册权协议》应具有本协议摘录中所给出的含义。

？表格S-1应具有第2.1.1节中给出的含义。

？表格S-3应具有第2.1.2节给出的含义。

方正股份应具有本讲演中给出的含义。

-方正股份禁售期对于方正股份、私募股份和任何营运资金股份而言，指在(A)收盘后一年和(B)收盘后，(X)如果普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)在收盘后至少180天开始的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内结束的期间，或(Y)公司完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致公司所有公众股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产。

*持有者应具有序言中给出的含义。

？超级罚款持有人应具有序言中给出的含义。

？超细股？应具有本演奏会中给出的含义。

？超精股禁售期对于超精股而言，指在(A)收盘后180天和(B)收盘后，(X)如果最后报告的普通股销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在收盘后任何连续30个交易日内或(Y)公司完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易，导致公司所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

？HealthCor B类普通股应具有本说明书中给出的含义。

？内幕信件是指本公司、保荐人和本公司每位高级管理人员和董事之间于2021年1月26日达成的特定信件协议。

？禁售期是指方正股份禁售期和超细股份禁售期。

？证券的最大数量应具有第2.2.4节中给出的含义。

目录表

？失实陈述指对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述必须在注册说明书或招股章程内陈述的重大事实，或遗漏陈述注册说明书或招股章程内的陈述(就任何招股说明书而言，根据作出陈述的情况)不具误导性。

许可受让人是指(I)可登记证券持有人在方正股份禁售期届满前获准转让该等可登记证券的个人或实体，或(Ii)就任何超级罚款持有人而言，是指该等超级罚款持有人的任何关联公司。

？个人？指任何个人、合伙企业、公司、公司、协会、信托、合资企业、有限责任公司、非法人组织、实体或部门，或任何政府、政府部门或机构或其政治分支。

·Piggyback注册应具有第2.3.1节中给出的含义。

·PIPE投资者应具有本演奏会中给出的含义。

·管道股份的含义应与本协议的演奏会中给出的含义相同。

？私募股份应具有本说明书中给出的含义。

？招股说明书是指包括在任何注册说明书中的招股说明书，并由任何和所有招股说明书附录补充，并经任何和所有生效后修正案修订，包括通过引用纳入招股说明书中的所有材料。

*买方应具有本协议演奏会中给出的含义。

？可登记证券是指(A)创始人股份，(B)超精细股份，(C)私募股份，(D)任何营运资金股份，(E)普通股或任何其他股本证券或股本挂钩证券(包括在行使或转换任何其他股本证券或股本挂钩证券时已发行或可发行的普通股股份)，(F)就普通股或B类普通股中的任何该等股份以股息或股票分拆方式或与股份组合、资本重组、合并、合并或重组有关而发行或可发行的任何其他公司股本证券；然而，对于任何特定的应登记证券，在下列情况下，该证券应不再是应登记证券：(A)与出售该证券有关的登记声明已根据《证券法》生效，且该证券应已根据该登记声明被出售、转让、处置或交换；(B)该证券已以其他方式转让，该等证券的新证书应已由本公司交付，该等证券不带有限制进一步转让的标志的新证书应已由本公司交付，且该证券随后的公开分销不需要根据《证券法》进行登记；(C)此类证券不再是未偿还证券；(D)此类证券已按照证券法颁布的第144条的规定出售，或者自本证券法颁布之日起三年后，此类证券可根据证券法第144条的规定出售，而不受数量或方式的限制；或(E)此类证券已出售给或通过经纪商出售。, 公开发行或其他公开证券交易的交易商或承销商。

？登记是指根据《证券法》及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记声明或类似文件而完成的登记，并使该登记声明生效。

*注册费是指自掏腰包登记费用，包括但不限于以下费用：

目录表

(A)所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构提交的备案费用)以及当时普通股上市的任何证券交易所；

(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和律师费用)；

(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；

(D)公司律师的合理费用和支出；

(E)本公司所有独立注册注册会计师因该项注册而特别招致的合理费用及支出；及

(F)由委员会挑选的一(1)名律师的合理费用和开支多数股权提出索偿要求的持有者在适用的登记中登记要约和出售。

？注册声明是指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、对该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充内容，以及该注册声明中引用的所有证物和所有材料。

请求持有者应具有第2.2.1节中给出的含义。

？受限证券？应具有第3.7.1节中给出的含义。

第415条规则应具有第2.1.1节中给出的含义。

《证券法》系指不时修订的《1933年证券法》。

？货架拆卸通知应具有第2.1.3节中给出的含义。

？货架承销的要约应具有第2.1.3节中给出的含义。

？主办方应具有本演奏会中给出的含义。

？赞助商集团持有者应具有序言中给出的含义。

认购协议应具有本协议独白中所给出的含义。

？承销商是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是该交易商做市活动的一部分。

？已承销的登记或已承销的发售是指将公司的证券以确定的承销形式出售给承销商，以便向公众分发的登记。

？营运资金股份应具有本演奏会中给出的含义。

目录表

第二条

2.1 货架登记。

2.1.1初始注册。本公司应尽其商业上合理的努力，根据证券法迅速提交登记声明，但无论如何，在交易结束后四十五(45)天内，允许根据证券法规则415(或委员会当时通过的任何后续条款或类似规定)(规则415)，按照本第2.1.1款规定的条款和条件，不时公开转售持有人持有的所有可注册证券，并应利用其商业上合理的努力，使该注册声明在提交后尽快宣布生效。但在任何情况下，不得晚于提交截止日期(生效截止日期)后四十五(45)天；但如果委员会对登记表进行了审查并收到了意见，则生效期限应延长至提交期限后六十(60)天。根据本款第2.1.1款向证监会提交的注册说明书应为表格S-1(表格S-1)中的搁置注册说明书或当时可用于登记转售该等应注册证券的其他形式的注册说明书，并应包含招股说明书，其形式应允许任何持有人在该注册说明书生效日期起的任何时间根据规则415出售该等应注册证券。根据本款第2.1.1款提交的登记声明应规定根据持有人合法可用的和持有人要求的任何方法或方法组合进行转售。公司应尽其商业上合理的努力，使根据本第2.1.1款提交的注册声明保持有效, 并在必要的范围内予以补充及修订，以确保备有该注册声明，或如无注册声明，则另一注册声明可供转售持有人持有的所有注册证券，直至所有该等注册证券均不再是注册证券为止。在根据第2.1.1款提交的注册声明生效日期之后，公司应在实际可行的范围内尽快通知持有人该注册声明的有效性，但无论如何，应在该日期的两(2)个工作日内。当生效时，根据第2.1.1节提交的注册声明(包括通过引用纳入其中的文件)将在所有实质性方面符合证券法和交易法的所有适用要求，并且不会包含错误陈述。

2.1.2表格S-3。公司应尽其商业上合理的努力，在公司有资格使用表格S-3后，尽快提交表格S-3(表格S-3)的货架登记声明。

2.1.3货架拆卸。在第2.1.1或2.1.2节要求的货架登记声明生效后的任何时间和不时，任何持有人均可要求在根据该货架登记声明登记的承销发售(货架承销发售)中出售其全部或部分可登记证券，前提是该持有人(A)合理预期总收益超过25,000美元，或(B)合理预期将出售该持有人在该货架包销发售中持有的所有可登记证券，但在任何情况下，总收益不得少于5,000,000美元。所有货架承销产品的请求均应通过向公司发出书面通知(货架关闭通知)的方式提出。每份降价公告应列明拟在货架包销发售中出售的可登记证券的大致数目，以及该等货架包销发售的预期价格区间(扣除承销折扣及佣金)。在收到任何货架关闭通知后五(5)个工作日内，公司应将该请求的货架包销要约以书面形式通知所有其他可注册证券持有人(公司的货架关闭通知)，并在符合第2.2.4节中按比例计算的减幅的情况下，应将公司收到的所有可注册证券的书面请求纳入该货架包销要约, 在发出公司货架关闭通知后五(5)天内。本公司应按照本公司承销证券发行的惯例，与发起持有人经与本公司磋商后选定的一名或多名主承销商订立承销协议，并应采取主承销商或承销商所要求的一切其他合理行动，以加速或促进该等应登记证券的处置。就本第2.1.3款所述的任何货架包销发售而言，除第3.4节和第四条另有规定外，各持有人与本公司签订的包销协议应包含该等陈述、契诺、赔偿及其他权利

目录表

以及本公司和销售股东的义务，这是本公司承销证券发行的惯例。在任何情况下，本公司均无责任(I)应一个或多个保荐人集团持有人的要求，根据第2.1.3款进行一次货架包销发售，或(Ii)根据第2.1.3款就任何或所有可登记证券进行总计三(3)次货架包销发售。

2.2按需注册。

2.2.1注册申请。在符合本章程第2.2.4节的规定的前提下，如果本公司没有第2.1节规定的有效注册说明书，包括可注册证券的有效注册说明书，则至少多数股权在每种情况下，超级罚款持有人或保荐人集团持有人(要求登记的持有人)所持有的当时尚未登记的可登记证券数量，均可提出书面要求，要求登记其全部或部分可登记证券，该书面要求应描述将包括在此类登记中的证券的金额和类型及其预期的分发方法(该书面要求要求登记)。本公司应于本公司收到即期登记后十(10)日内，以书面方式通知所有其他须登记证券持有人及其后希望将所有或部分该等持有人的可登记证券纳入根据即期登记进行登记的每名须登记证券持有人(每名该等持有人在该等登记中包括该持有人的全部或部分可登记证券，即提出要求的持有人)应在持有人收到本公司的通知后五(5)日内以书面通知本公司。本公司收到提出要求的持有人向本公司发出的任何该等书面通知后，提出要求的持有人有权根据要求登记将其须登记的证券列入登记，而公司应在切实可行范围内尽快完成要求持有人和提出要求的持有人根据该要求要求登记的所有应登记证券的登记，包括在切实可行范围内尽快提交与此有关的登记声明, 但不得超过公司收到要求登记后的四十五(45)天。在任何情况下，本公司均无义务(I)应一个或多个保荐人集团持有人的要求，根据本款2.2.1项下的要求进行一次要求登记，或(Ii)根据本款2.2.1项下的要求登记，就任何或所有可登记证券进行总计三(3)次登记；但是，除非根据要求登记的登记声明已经生效，并且根据本协议第3.1节，提出要求的持有人和要求登记的持有人代表提出要求的持有人和要求登记的持有人要求登记的所有可登记证券均已售出，否则根据要求登记的登记不应被计算在内。

2.2.2注册生效。尽管有上文第2.2.1节或本协议任何其他部分的规定，根据要求登记进行的登记不应算作登记，除非和直到(I)根据要求登记向委员会提交的登记声明已由委员会宣布生效，以及(Ii)公司已履行其在本协议项下与此有关的所有重大义务；此外，如果在该注册声明宣布生效后，根据要求注册在注册中提供可注册证券随后受到委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构的任何停止令或禁令的干扰，则关于该注册的注册声明应被视为未被宣布有效，除非和直到(I)该停止令或强制令被移除、撤销或以其他方式终止，以及(Ii)多数股权在提出要求的持有人当中，注册其后肯定地选择继续进行该等注册，并相应地以书面通知本公司，但在任何情况下不得迟于该选择的五(5)天；此外，本公司并无义务或被要求提交另一份注册声明，直至先前已根据要求注册就注册提交的注册声明生效或随后终止。

2.2.3包销发行。在符合本合同第2.2.4节的规定的情况下，如果多数股权作为其要求注册的一部分，要求持有人通知本公司，根据该等要求注册发行的应注册证券应以包销发行的形式进行，则该要求持有人或请求持有人(如有)将其应注册证券纳入该等注册的权利须以该持有人是否参与该等包销发售及在该等包销发售中包括该等持有人为条件。所有拟根据第2.2.3款通过承销发行分销其应注册证券的持有人，应按惯例与承销商签订承销协议。承销商由多数股权发起索偿登记的索偿持有人中，承销商应合理地令公司满意。

目录表

2.2.4减少包销发行。如果主承销商或承销商在根据要求登记的承销登记中真诚地通知公司、要求的持有人和提出要求的持有人(如有)，要求持有人和提出要求的持有人(如果有)希望出售的美元金额或数量的可登记证券，与公司希望出售的所有其他普通股或其他股权证券以及根据要求登记的普通股(如果有)一起，将任何其他希望出售的股东持有的书面合同附带登记权分开，超过承销发行中可出售的最高美元金额或最高股权证券数量，而不会对该等发行的建议发行价、时间、分销方式或成功概率(该等证券的最高美元金额或最高数量，视适用而定，即证券的最高数目)造成不利影响，则本公司应在该包销发售中包括以下内容：(I)提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)的可登记证券(根据每个提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)分别要求包括在该承销登记中的应登记证券的数量，以及提出要求的持有人和提出要求的持有人要求包括在该承销登记中的应登记证券的总数)，可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(2)第二，在根据上述第(I)条尚未达到证券最高数量的范围内，持有人的可登记证券(按比例, 根据各持有人要求的可登记证券数量)根据本协议第2.3.1节行使其登记其可登记证券的权利，不超过证券的最大数量；和(Iii)在未达到前述第(I)和(Ii)条规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券，该普通股或其他股权证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)项下尚未达到最高证券数目的情况下，根据与其他人士或实体订立的单独书面合约安排，本公司有责任在登记处登记且可在不超过证券最高数目的情况下出售的其他人士或实体的普通股或其他权益证券。

2.2.5要求注册撤回。A 多数股权需求持有人发起需求登记或多数股权提出请求的持有人(如有的话)，根据第2.2.1款进行的注册，有权以任何或无任何理由撤回根据第2.2.1款提出的要求注册或根据第2.1.3款进行的货架包销发售的注册，但须在根据该项要求向证监会提交的注册声明生效前至少两(2)个营业日书面通知本公司及承销商(如有)有意退出该项注册 (或如属根据第2.1.3款进行的包销注册)，则有权在根据该项要求向证监会提交的注册声明生效前至少两(2)个营业日撤回注册或根据第2.1.3款进行的货架包销发售至第2.1.1或2.2.4节，至少在适用发行定价前五(5)个工作日)。尽管本协议有任何相反规定，本公司应负责在根据本第2.2.5款撤回之前根据要求注册而产生的与注册相关的注册费用。

2.3背靠背登记。

2.3.1背靠者权利。如果本公司拟根据《证券法》就其自身账户或本公司股东(或本公司及本公司股东的账户，包括但不限于根据本条例第2.1和2.2节)发行股权证券、可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务提交登记声明，但与任何员工股票期权或其他福利计划相关的登记声明(I)除外，(Ii)对于仅向本公司当时的现有股东进行的供股或交换要约或证券要约，(Iii)对于可转换为本公司股权的债务的发售或(Iv)股息再投资计划，则公司应在实际可行的范围内尽快但不少于该登记声明的预期提交日期十(10)天向所有注册证券持有人发出书面通知，通知应(A)描述此类发售中将包括的证券的数额和类型、预定的分配方法、以及(B)向可注册证券的所有持有人要约；

目录表

在收到书面通知后五(5)天内，根据持有人的书面要求，有机会登记出售数量的可登记证券(此类登记 a Piggyback登记)。本公司应真诚地促使该等应登记证券纳入该等Piggyback注册，并应尽其商业合理努力，促使拟进行的包销发售的主理承销商或承销商，准许持有人依据本款第2.3.1款要求的应登记证券，按与该等登记所包括的本公司任何类似证券相同的条款及条件，纳入该等须登记证券，并准许按照预定的分销方法出售或以其他方式处置该等应登记证券。所有拟根据本款第2.3.1款透过包销发售分销其可登记证券的持有人，应以惯常形式与本公司为该等包销发售选定的承销商订立包销协议。持有人同意，除适用法律另有规定外，持有人应将与任何Piggyback注册有关的任何通知或其他通讯视为机密，并不得在未经本公司事先书面同意的情况下披露或使用该通知所载的资料，除非该等通知所载的资料已公开或已公开，但因登记股份持有人违反本协议条款而披露的情况除外。

2.3.2减少背带式注册。如果承销注册的主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人，公司希望出售的普通股的美元金额或数量与(I)根据与本协议项下可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求注册的普通股(如有)、(Ii)根据本合同第2.3节要求注册的可注册证券，以及(Iii)根据公司其他股东的单独书面合同附带登记权要求登记的普通股(如果有的话)超过最大证券数量，则：

(A)如果登记是为公司账户进行的，公司应在任何此类登记(A)中首先包括公司希望出售的普通股或其他股权证券，这些证券可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在未达到上述第(A)款规定的最大证券数量的范围内，根据本条款第2.3.1节行使其登记其可登记证券的权利的持有人的可登记证券，根据每个持有人所要求的可登记证券的各自数量按比例计算，这些证券可在不超过最大证券数量的情况下出售；(C)第三，在未达到上述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，根据公司其他股东的书面合同附带登记权申请登记的普通股(按比例计算，根据每个股东持有的普通股数量)，可以在不超过最高证券数量的情况下出售；

(B)如果登记是根据可登记证券持有人以外的个人或实体的请求进行的，则本公司应在任何此类登记中(A)首先列入提出要求的个人或实体(可登记证券持有人除外)的普通股或其他股权证券(如有)，该普通股或其他股本证券可以在不超过证券最高数量的情况下出售。(B)第二，在未达到上述第(A)款规定的最高证券数量的范围内，根据第2.3.1节行使其登记其应登记证券权利的持有人的可登记证券，根据每名持有人要求包括在该承销登记中的可登记证券的数目和持有人要求包括在该承销登记中的可登记证券的总数按比例计算，该等证券可在不超过最大证券数目的情况下出售；(C)第三，在未达到上述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券，可在不超过最高证券数量的情况下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高证券数目的范围内，根据与该等人士或实体订立的单独书面合约安排，本公司有义务登记于该等人士或实体账户的普通股或其他股本证券，该等证券可在不超过最高证券数目的情况下出售。

目录表

2.3.3吊销Piggyback注册。任何可注册证券持有人有权在向证监会提交的有关该等Piggyback注册的注册声明生效前至少两(2)个营业日(或如属根据规则415的包销注册，则至少在适用发售定价时间前五(5)个营业日)向本公司及其承销商(如有)发出退出意向的书面通知后，有权以任何理由或不以任何理由退出该Piggyback注册。本公司(不论是基于其本身的善意决定或因有关人士根据个别书面合约义务提出撤回要求的结果) 可在该注册声明生效前的任何时间撤回向证监会提交的与Piggyback注册有关的注册声明。尽管本协议有任何相反规定，公司应负责在Piggyback注册根据本第2.3.3款撤销之前与Piggyback注册相关的注册费用。

2.3.4无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，根据本协议第2.3节完成的任何注册不应被视为根据根据本协议第2.2条完成的请求注册而进行的注册。

2.4对注册权的限制。如果(A)在公司对公司发起登记的日期的诚意估计日期前120(60)天至生效日期后六十(60)天开始的期间内，并且公司已根据第2.2.1款在收到要求登记之前向持有人发送书面通知，并且公司继续真诚地积极采取一切合理努力使适用的登记声明生效；(B)持有人已要求进行包销登记，而本公司和持有人未能获得承销商的承诺，坚决承销要约；或(C)根据董事会的善意判断，此类注册将对本公司造成严重损害，董事会因此认为有必要推迟提交该注册说明书，则在每种情况下，公司应向该等持有人提供一份由董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官或本公司秘书表示，根据董事会的善意判断，在不久的将来提交该注册说明书将对本公司造成严重损害，因此有必要推迟提交该注册说明书。在这种情况下，公司有权将申请推迟不超过90天；但公司不得在任何12个月期间以这种方式超过一次推迟其义务。

第三条

公司程序

3.1一般程序。如果在交易结束之日或之后的任何时间，本公司被要求进行可登记证券的登记，公司应尽其商业上合理的努力进行登记，以允许按照预定的分销计划出售该等应登记的证券，根据该计划，公司应在合理可行的情况下尽快：

3.1.1在切实可行的情况下，尽快就该等可注册证券拟备及向证监会提交一份注册声明，并尽其商业上合理的努力使该注册声明生效及保持有效，直至该注册声明所涵盖的所有注册证券已售出或以其他方式不再是可注册证券为止；

3.1.2编制并向证监会提交对《注册说明书》的修订和生效后的修订，以及招股说明书的合理要求的补充。多数股权在该注册声明上注册的注册证券持有人或注册证券的任何承销商，或适用于公司或证券法或其下的规则和法规所使用的注册表格的规则、法规或指示所要求的规则、规则或指示，以保持注册声明的有效性，直到该注册声明涵盖的所有应注册证券按照该注册声明或招股说明书附录中规定的预定分销计划出售，或以其他方式不再是应注册证券；

目录表

3.1.3在提交与要求相关的登记声明或招股说明书之前，登记或其任何修订或补充文件(载有本公司就登记声明或招股说明书提交的交易所法案报告的补充文件除外，该登记声明或招股说明书不能以参考方式向前注册)，应免费向承销商(如有)和该登记所包括的可登记证券的持有人以及该等持有人的法律顾问提供拟提交的登记声明的副本、每项修订和该登记声明的补充文件(在每种情况下均包括该登记声明的所有证物和以参考方式并入的文件)，注册说明书(包括每份初步招股说明书)中包含的招股说明书，以及承销商和注册证券持有人或任何该等持有人的法律顾问可能要求的其他文件，以促进该等持有人所拥有的应注册证券的处置；

3.1.4在公开发行任何可注册证券之前，尽其最大努力(I)根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或蓝天法律对注册声明所涵盖的证券进行注册或给予资格注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或蓝天法律(根据其预定的分销计划)，以及(Ii)采取必要的行动，以促使注册声明所涵盖的该等应注册证券向其他政府主管部门注册或批准，并作出任何及所有其他行动及事情。必要或适宜使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成对该等可注册证券的处置；但公司在任何司法管辖区内经营业务时，无须具备一般资格，或在任何司法管辖区内采取法律程序文件或课税一般服务所须采取的任何行动，而该司法管辖区当时并无该等司法管辖区的一般法律程序文件或税务；

3.1.5使所有该等可注册证券在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所或自动报价系统中上市。

3.1.6不迟于该登记声明的生效日期为所有该等可登记证券提供一名转让代理人和登记员；

3.1.7在收到通知或获知后，立即通知此类可登记证券的每一卖家，证监会已发出任何停止令，暂停该注册声明的效力，或为此目的启动或威胁启动任何程序，并立即尽其合理努力阻止任何停止令的发布，或在应发出该停止令的情况下使其撤回；

3.1.8在提交与要求注册相关的任何注册声明或招股说明书或对该等注册声明或招股说明书的任何修订或补充前至少五(5)天(包含公司就注册声明或招股说明书提交的包含交易所法案的报告的补充材料除外)，向该可注册证券的每一卖家或其律师提供一份副本；

3.1.9在根据《证券法》要求交付与该注册说明书有关的招股说明书时，如发生任何事件，致使当时生效的该注册说明书中的招股说明书包含错误陈述，则通知持有人，然后纠正本章程第3.5节所述的错误陈述；

3.1.10允许持有人的一名代表(该代表由多数股权承销商(如有)、承销商(如有)、承销商及由该等持有人或承销商聘用的任何受托代表或会计师(如有)自费参与拟备《登记声明书》，并促使本公司的高级职员、董事及雇员提供任何上述代表、承销商、受托代表或会计师就登记事宜合理要求的所有资料；但该等代表或承销商须在披露或披露任何该等资料前，以令本公司合理满意的形式及实质订立保密协议；

3.1.11在承销注册的情况下，从公司的独立注册会计师处获得一份Comfort？信函，该信函采用习惯格式，涵盖主管承销商可能合理要求并合理地令A满意的Comfort？信函通常涵盖的事项多数股权参赛持有者名单；

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3.1.12在应登记证券根据该等登记交付出售之日，取得代表本公司进行该登记的律师于该日期向持有人、配售代理或销售代理(如有)及承销商(如有)提出的意见，内容包括持有人、配售代理、销售代理或承销商可合理要求及通常包括在该等意见及负面保证函件内的有关该登记的法律事宜，并合理地令承销商满意。多数股权参赛持有者名单；

3.1.13如果发生任何包销发行，应与此类发行的主承销商以通常和惯例的形式订立并履行包销协议项下的义务；

3.1.14在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供一份收益报表，该收益报表自注册说明书生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天起计至少十二(12)个月的时间，满足证券法第11(A)节和第158条(或委员会此后颁布的任何后续规则)的规定；但只要该等信息在EDGAR或任何后续系统上存档，公司将被视为已满足该要求；

3.1.15就根据第2.1.3款进行的任何货架包销发售或根据第2.2.3节进行的任何包销发售而言，如果该等货架包销发售或包销发售涉及以超过25,000,000美元的总收益出售可注册证券，则应作出合理的努力，让本公司的高级管理人员参与承销商在该等搁置包销发售或包销发售(视属何情况而定)中合理要求的惯常路演介绍；及

3.1.16否则，应真诚地与持有人进行合理合作，并采取持有人可能合理要求的与此类登记相关的习惯性行动。

3.2注册费。所有注册的注册费用由公司承担。持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及代表持有人的任何法律顾问的所有费用和开支，但注册费用的定义中所述者除外。

3.3参与注册所需的持有人信息。在首次预期的注册说明书提交日期前至少十(10)个营业日，本公司应尽其商业上合理的努力，以书面(可能是通过电子邮件)通知每位持有人有关该持有人的合理必要信息，以便将该持有人的可登记证券纳入该注册说明书。在登记声明生效后任何修订的预期提交日期前至少三(3)个工作日(包括根据第2.1.2节)，公司应尽其商业上合理的努力，以书面(可能是通过电子邮件)的形式通知该注册声明中所包括的可注册证券的每位持有人关于该持有人在该注册声明中保留该等可注册证券的合理必要信息。尽管本协议有任何其他规定，公司没有义务在注册声明中包括或保留持有人的可注册证券，只要公司在第五(5)日或之前没有收到此类信息，并收到任何其他合理要求的协议或证书^这是)第一个注册说明书预计提交日期之前的营业日或第二个(2^发送)登记声明的任何生效后修订的预期提交日期之前的营业日，以适用的为准。

3.4参与包销发行的要求。任何人士不得根据本公司根据本协议发起的注册参与任何本公司股权证券的包销发售，除非该人士(I)同意根据本公司批准的任何包销安排所规定的基准出售该人的证券，及(Ii)填写及签立该等包销安排条款可能合理要求的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销协议及其他惯常文件。

目录表

3.5暂停销售；不利披露。于接获公司发出有关登记声明或招股章程载有失实陈述的书面通知后，各持有人应立即停止出售可注册证券，直至该持有人收到更正该失实陈述的补充或修订招股章程副本为止(有一项理解，即本公司承诺于发出该通知后于切实可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订)，或直至本公司书面通知可恢复使用该招股章程为止。倘于任何时间就任何登记提交登记声明、初步生效或继续使用登记声明会要求本公司作出不利披露，或要求将因本公司无法控制的原因而无法向本公司提供的财务报表纳入该等登记报表，则本公司可在向持有人发出有关行动的即时书面通知后，在最短时间内延迟提交或初步生效或暂停使用该等登记声明，但在任何情况下不得超过本公司真诚地决定为此目的所需的四十五(45)天。如果公司行使前一句规定的权利，持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与任何与出售或要约出售可登记证券有关的招股说明书。本公司应立即将其根据本第3.5条行使权利的任何期限届满时通知持有人。

3.6报告义务。只要任何持有人拥有可注册证券，本公司在其应为交易法规定的报告公司的同时，始终承诺根据交易法第13(A) 或15(D)条及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司在本协议日期后必须提交的所有报告。本公司还承诺，将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，并在必要的情况下，使该持有人能够在证券法颁布的第144条(或委员会此后颁布的任何后续规则)规定的豁免范围内，在没有根据证券法注册的情况下出售该持有人持有的普通股股票，包括提供任何法律意见，持有人承认，根据证券法颁布的第144条，本公司的证券将没有资格转售，除非(除其他要求外，自本公司向委员会提交反映其作为非空壳公司的实体的当前Form 10信息以来，至少已过了一年。应任何持有人的要求，本公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

3.7 锁定限制。

3.7.1在方正股份禁售期内，任何赞助商集团持有人不得，以及在超精细股份禁售期内，任何超级罚款持有人不得：要约、出售、合同出售、质押、授予任何认购权、进行任何卖空或以其他方式处置或分配任何受适用禁售期限制的普通股或B类普通股，或任何可转换为、可行使的证券。可交换或代表接受受适用禁售期限制的普通股或B类普通股的权利，该普通股或B类普通股由该持有人直接拥有(包括作为托管人持有的证券)，或该持有人根据委员会的规则和规定实益拥有的普通股或B类普通股(受适用禁售期限制的证券)，但转让给获准受让人除外。上述限制已明确同意阻止各持有人(视乎情况而定)就受限制证券进行任何对冲或其他交易，而该等对冲或交易旨在或合理地预期会导致或导致出售或处置受限制证券，即使该等受限制证券将由该持有人以外的其他人处置。该等被禁止的对冲或其他交易包括任何卖空或任何购买、出售或授予任何权利(包括任何认沽或认购期权)，涉及适用持有人的任何受限制证券，或任何包括、有关或取得该等受限制证券的重要价值的证券。

3.7.2每名持有人在此声明并保证，在适用的禁售期内，其现有及在适用的禁售期内，将对其受限制证券拥有良好及可出售的所有权，且无任何留置权、产权负担及可能影响其遵守上述限制的能力的债权。各持有人同意并同意在适用的禁售期内，向本公司的转让代理及登记处输入停止转让指示，以禁止转让任何受限制证券。

目录表

第四条

弥偿和供款

4.1赔偿。

4.1.1本公司同意在法律许可的范围内，就任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件所载的任何不真实或被指称为不真实的重大事实陈述，或任何遗漏或指称遗漏或指称遗漏或声称遗漏其中所述的重大事实而导致的一切损失、申索、损害、责任及开支(包括但不限于合理的律师费)，向每名注册证券持有人、其高级人员及董事、代理人及控制该等持有人(按证券法的定义)的每名人士作出赔偿。除非该等资料或誓章是由该持有人以书面明确向本公司提供以供其使用的资料或誓章所导致或载有者。

4.1.2就可登记证券持有人参与的任何登记声明而言，该持有人应以书面形式向本公司提供本公司合理要求在任何该等登记声明或招股章程中使用的资料及誓章，并在法律许可的范围内，就任何登记声明所载的任何不真实或被指称为不真实的事实陈述而导致的所有损失、索偿、损害、负债及开支(包括但不限于合理的律师费)，向本公司、其董事、高级人员及代理人及控制本公司的每名人士(按证券法的定义)作出赔偿。招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件，或为使其中的陈述不具误导性而需要在招股章程或初步招股章程或其任何修正案或补充文件内述明的任何重大事实的任何遗漏或指称遗漏，但仅限于该持有人以书面如此明确提供以供其中使用的任何资料或誓章所载的该等失实陈述或遗漏；但该等可登记证券持有人之间的弥偿义务应为数项，而非连带及数项，而每名该等可登记证券持有人的责任，应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券而收到的净收益成比例，并以此为限。可注册证券的持有人应向承销商、其高级管理人员、董事和控制该等承销商的每一位人(在证券法的含义范围内)进行赔偿，其程度与前述关于公司赔偿的规定相同。

4.1.3任何有权在本协议中获得赔偿的人士应(I)就其寻求赔偿的任何索赔向赔偿一方发出迅速的书面通知(但未能及时发出通知不会损害任何人在本协议项下获得赔偿的权利，但不得损害赔偿一方的实质利益)和 (Ii)除非在该受补偿方的合理判断中，该受补偿方和受补偿方之间可能存在与该索赔有关的利益冲突，否则允许该受补偿方在律师合理满意的情况下为该索赔辩护。如果承担了此类抗辩，则被补偿方未经其同意而作出的任何和解不承担任何责任(但不得无理拒绝同意)。无权或选择不承担索赔辩护的补偿方，无义务为该补偿方就该索赔向所有受补偿方支付多于一名律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他受补偿方就该索赔可能存在利益冲突。任何赔偿方未经受补偿方同意，不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在所有方面达成和解(该款项是由补偿方根据和解条款支付的)，或者和解协议不包括由申索人或原告免除该受补偿方对该索赔或诉讼的所有责任作为其无条件条款。

4.1.4无论受赔方或受赔方的任何高级职员、董事或控制人进行或代其进行的任何调查，本协议项下规定的赔偿应保持十足效力和作用，并在证券转让后继续有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人亦同意在本公司或该持有人因任何原因无法获得弥偿的情况下，作出任何受弥偿一方合理要求的拨备，以向该等人士作出供款。

目录表

4.1.5如果赔偿方根据本合同第4.1条提供的赔偿无法获得或不足以使受赔偿方在本合同中提及的任何损失、索赔、损害、债务和费用方面不受损害，则赔偿方应按适当的比例支付因此类损失、索赔、损害、负债和费用而支付或应付的金额，以反映赔偿方和被赔偿方的相对过错。以及任何其他相关的公平考虑。补偿方和被补偿方的相对过错应通过参考以下因素来确定：有关的任何行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实，是否由该补偿方或被补偿方作出，或与其提供的信息有关，以及该补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或阻止该行为的机会，以及该补偿方或被补偿方所获得的利益；但任何持有人根据本款第4.1.5款所负的法律责任，须以该持有人在该项要约中收取并引致该项法律责任的净收益为限。一方当事人因上述损失或其他债务而支付或应付的金额，应视为包括任何法律费用或其他费用，但须符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款规定的限制。, 该方因任何调查或诉讼而合理产生的费用或费用。双方同意，如果按照本第4.1.5款规定的缴费采用按比例分配或任何其他分配方法，而不考虑本第4.1.5款所指的公平考虑因素，则不公正和公平。任何犯有欺诈性失实陈述的人(在证券法第11(F)节的含义内)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得根据本4.1.5款作出的贡献。

第五条

其他

5.1 通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)以美国邮寄的方式寄往被通知方，预付邮资，并使用要求的回执进行登记或认证，(Ii)亲自或通过提供递送证据的快递服务，或(Iii)以专人递送、电子邮件或传真的方式传输。以上述方式邮寄、交付或传递的每一通知或通信，在邮寄通知的情况下，应视为在邮寄之日后的第三个营业日内充分发出、送达、发送和接收；对于以快递服务交付的通知，则在交付给收件人时(连同投递收据或信使的宣誓书)，或在提交时被收件人拒绝交付时，视为充分发送、送达、发送和接收。本协议项下的任何通知或通信必须发送至公司，邮编：06437，地址：530Old Whitfield Street，Guilford，Conticut 06437，收件人：首席执行官，并附上一份副本(不构成通知)给Michael L.Fantozzi，Esq.，Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky and Popeo，P.C.，One Financial Center，Boston，MA 02111，以及(如果向任何持有人)公司账簿和记录中规定的持有人地址或其他联系信息。任何一方均可随时并不时以书面通知本协议其他各方的方式更改其通知地址，该地址更改应在第5.1条规定的通知送达后三十(30)天内生效。

5.2转让；没有第三方受益人。

5.2.1本协议及本公司及持有人(视属何情况而定)项下的权利、责任及义务，不得由本公司或持有人(视属何情况而定)全部或部分转让或转授，除非该持有人将可登记证券转让予核准受让人，但前提是该核准受让人同意受本协议所载条款及限制的约束。

5.2.2在方正股份禁售期或超细股份禁售期(视属何情况而定)届满前，任何持有人不得全部或部分转让或转授持有人在本协议项下的权利、责任或义务，但如该持有人将可登记证券转让予核准受让人，但前提是该核准受让人同意受本协议所载转让限制(包括适用于转让人的禁售限制)或本公司与该持有人之间的任何其他适用协议的约束。

目录表

5.2.3本协议和本协议的规定对各方及其继承人和持有者的允许受让人(包括允许受让人)具有约束力，并符合其利益。

5.2.4本协议不应授予非本协议当事方的任何人任何权利或利益，但本协议和本协议第5.2节明确规定的除外。

5.2.5本协议任何一方转让本协议项下任何一方的权利、责任及义务，对本公司均无约束力或义务，除非及直至本公司已收到(I)本协议第5.1节所规定的有关转让的书面通知及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式订立的书面协议，受本协议的条款及条款约束(可藉本协议附录或加入证书完成)。除第5.2节规定外进行的任何转让或转让均为无效。

5.3可分割性。本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为替代任何此类无效或不可执行的条款或条款，本协议双方打算在本协议中增加一项条款作为本协议的一部分，其条款应尽可能与有效和可执行的无效或不可执行的条款类似。

5.4对应方。本协议可以签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每一份应被视为原件，所有副本应共同构成同一份文书，但只需出示其中一份。

5.5 适用法律；会场。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方明确同意：(I)本协议应受纽约州法律的管辖和解释，包括但不限于适用于纽约居民之间订立并完全在纽约履行的协议的纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条以及纽约民事实践法和规则327(B)，而不考虑该司法管辖区的法律冲突条款。和(Ii)就本协议采取的任何行动的地点应为纽约州内的任何州或联邦法院。

5.6整个协议。本协议(包括根据本协议签订的所有协议以及根据本协议和本协议交付的所有证书和文书)构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间所有以前和当时的协议、陈述、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。本协议修订并重述本协议所述的现有注册权协议的全部内容，并在本协议签署后，放弃、解除和取代现有注册权协议中的所有规定、授予的权利和契诺，不再具有进一步的效力和效力。本协议签署后，(I)《知情人函》第5段中规定的禁售期限制将自动终止，并被本协议第3.7节规定的禁售期限制所取代，以便创始人股份和私募股份将遵守本协议第3.7节规定的适用禁售期限制，而不受《知情人书》第5段规定的禁售期限制，以及(Ii)除前述第(I)款所述外，内幕信函将继续有效，并将继续完全有效，并根据其条款发挥作用。

5.7修订和修改。经本公司及至少一名持股人书面同意多数股权当时的可注册证券的持有者(包括多数股权方正股份的持有者多数股权(br}本协议可豁免遵守本协议所载的任何条文、契诺及条件，或可修订或修改任何此等条文、契诺或条件；然而，尽管有上述规定，对本协议的任何修订或豁免如仅以本公司股本股份持有人的身份，以与其他持有人(以有关身份)大相径庭的方式对本协议的任何持有人造成不利影响 )，则须征得受影响的持有人同意。任何持有人或本公司与任何

目录表

本协议的另一方或持有人或本公司在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延误应视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方根据本协议或根据本协议行使任何其他权利或补救措施。根据本第5.7条所作的任何放弃、修改或修改应对本协议的所有各方具有约束力，无论任何此类各方是否已同意。

5.8标题和标题。本协议各部分的标题和标题仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的解释。

5.9豁免和延期。本协议的任何一方均可放弃该方有权放弃的任何权利、违约或违约，条件是该放弃对放弃方无效，除非该放弃是书面的，由该方签署，并且明确提及本协议。可以提前或在放弃的权利发生或放弃的违约或违约发生之后作出放弃。任何豁免都可能是有条件的。对任何违反本协议或本协议条款的放弃，不应被视为放弃之前或之后的任何违反本协议或本协议所包含的任何其他协议或条款的行为。任何放弃或延长履行任何义务或行为的期限，不得视为放弃或延长履行任何其他义务或行为的时间。

5.10累积补救。如本公司未能遵守或履行根据本协议须予遵守或履行的任何契诺或协议，持有人可采取衡平法诉讼或法律行动，以保障及执行其各自的权利，不论是为具体履行本协议所载任何条款，或发出针对违反任何该等条款的强制令，或协助行使本协议所授予的任何权力，或执行任何其他法律或衡平法权利，或采取任何一项或多项此类行动，而无须提交保证书。根据本协议授予的任何权利、权力或补救措施都不应是相互排斥的，每个此类权利、权力或补救措施都应是累积的，并附加于任何其他权利、权力或补救措施，无论这些权利、权力或补救措施是由本协议或现在或今后在法律、衡平法、法规或其他方面可获得的。

5.11其他登记权。本公司声明并保证，除可登记证券持有人或根据有关PIPE股份的认购协议条款的PIPE投资者外，任何人士均无权要求本公司登记本公司的任何证券以供出售或将本公司的该等证券纳入本公司为其本身或任何其他人士的账户出售证券而提交的任何登记中。此外，本公司声明并保证本协议取代任何其他注册权协议或具有类似条款和条件的协议(认购协议除外)，如果任何此类协议或协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。

5.12学期。本协议将于以下日期终止：(I)本协议生效十周年之日，或(Ii)截至(A)所有应注册证券已根据注册声明出售之日(但在任何情况下均不得在证券法第4(A)(3)条及其第174条所述适用期间之前)或(B)自本协议之日起三年后，所有应注册证券的持有人可根据证券法颁布的第144条出售应注册证券，而不受数量或销售方式的限制。第3.6节和第四条的规定在任何终止后继续有效。

[签名页面如下]

目录表

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文首次写明的日期起生效。


公司：

HealthCor CATALIO收购公司一家开曼群岛豁免公司

由以下人员提供：		/s/克里斯汀·克拉克
姓名：		克里斯汀·克拉克
标题：		首席财务官

[ 注册权协议的签名页]

目录表

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文首次写明的日期起生效。


赞助商团体持有人：

HC赞助商有限责任公司，开曼群岛有限责任公司

作者：HealthCor赞助商投资有限责任公司，其经理

作者：HealthCor Group，LLC，其经理

由以下人员提供：		/s/克里斯汀·克拉克
姓名：		克里斯汀·克拉克
标题：		首席财务官

/s/迈克尔·温斯坦
迈克尔·温斯坦

克里斯托弗·沃尔夫冈
克里斯托弗·沃尔夫冈

/s/泰勒·哈里斯
泰勒·哈里斯

[ 注册权协议的签名页]

目录表

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文首次写明的日期起生效。

超级罚款持有者：

乔纳森·M·罗斯伯格

/s/Scott Huennekens

斯科特·休内肯斯

/s/Ruth Fattori

露丝·法托里

/s/大卫·斯科特

大卫·斯科特

/s/王大光

王大光

/s/马克·休斯

马克·休斯

/s/可汗·西迪基

汗·西迪基

/s/Neela Paykel

尼拉·佩克尔

/s/丹·沃尔特曼

丹·沃尔特曼

/s/约翰·达尔多夫

约翰·达尔多夫

伊丽莎白·A·怀兰

[ 注册权协议的签名页]

目录表

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文首次写明的日期起生效。

超级罚款持有者：

伊丽莎白·A·怀兰和格雷戈里·T·马尔亨，作为享有生存权的共同租户

伊丽莎白·A·怀兰

/s/格雷戈里·T·马尔亨

格雷戈里·T·马尔亨

[ 注册权协议的签名页]

目录表

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文首次写明的日期起生效。


超级罚款持有者：

4C Holdings I，LLC

由以下人员提供：		乔纳森·M·罗斯伯格
姓名：		乔纳森·M·罗斯伯格
标题：		经理

[ 注册权协议的签名页]

目录表

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文首次写明的日期起生效。


超级罚款持有者：

4C控股V，LLC

由以下人员提供：		乔纳森·M·罗斯伯格
姓名：		乔纳森·M·罗斯伯格
标题：		经理

[ 注册权协议的签名页]

目录表

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文首次写明的日期起生效。


超罚款持有者

23世纪资本有限责任公司

由以下人员提供：		乔纳森·M·罗斯伯格
姓名：		乔纳森·M·罗斯伯格
标题：		总统

[ 注册权协议的签名页]

目录表

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文首次写明的日期起生效。


超级罚款持有者：

2012 JMR Trust Common，LLC

由以下人员提供：		乔纳森·M·罗斯伯格
姓名：		乔纳森·M·罗斯伯格
标题：		经理

[ 注册权协议的签名页]

目录表

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文首次写明的日期起生效。


超级罚款持有者：

YH北美资本公司

由以下人员提供：		/s/黄婷
姓名：		黄婷
标题：		普通合伙人的授权签字人

[ 注册权协议的签名页]

目录表

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文首次写明的日期起生效。


超级罚款持有者：

永华国际股份有限公司。

由以下人员提供：		/s/杨丽华
姓名：		杨丽华
标题：		普通合伙人的授权签字人

[注册权协议的签名页]

目录表

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文首次写明的日期起生效。


超级罚款持有者：

永华国际二期L.P.

由以下人员提供：		/s/黄婷
姓名：		黄婷
标题：		普通合伙人的授权签字人

[注册权协议的签名页]

目录表

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文首次写明的日期起生效。

超级罚款持有者：

邦妮·E·古尔德·罗斯伯格

医学博士邦妮·E·古尔德·罗斯伯格

[注册权协议的签名页]

目录表

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文首次写明的日期起生效。

超级罚款持有者：

/s/马克·休斯

马克·休斯

[注册权协议的签名页]

目录表

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文首次写明的日期起生效。

超级罚款持有者：

/s/Alok Gupta

阿洛克·古普塔

/s/Scott White

斯科特·怀特

/s/Maria Sainz

玛丽亚·塞恩斯

[注册权协议的签名页]

目录表

附件31.1

第302条所指的证明书

我，戴夫·斯科特，证明：

1.我已审阅了这份HyperFine，Inc.的Form 10-Q季度报告；

2.据我所知，本报告没有对重大事实作出任何不真实的陈述，也没有遗漏就本报告所涉期间作出的陈述不具有误导性的必要的重大事实，以使这些陈述在何种情况下作出；

3. 据我所知，本报告所包括的财务报表和其他财务信息在各重要方面都公平地反映了注册人截至和截至本报告所列期间的财务状况、经营成果和现金流；

4.注册人的其他认证官员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)以及对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义的)，并具有：

A) 设计此类披露控制和程序，或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息被这些实体内的其他人告知我们，特别是在编写本报告期间；

B)设计这种财务报告内部控制，或使这种财务报告内部控制在我们的监督下设计，为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制对外财务报表提供合理保证；

C)评估注册人披露控制和程序的有效性，并在本报告中根据此类评估提出我们关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序有效性的结论；以及

D)在本报告中披露注册人对财务报告的内部控制在注册人最近一个会计季度(注册人为年度报告的第四个财政季度)期间发生的任何变化，该变化对注册人对财务报告的内部控制产生了重大影响，或可能对注册人的财务报告内部控制产生重大影响；以及

5.根据我们对财务报告内部控制的最新评估，注册人的其他认证官员和我已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人)披露：

A)财务报告内部控制的设计或运作中可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点；以及

B) 涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

Date: May 12, 2022

/s/戴夫·斯科特

戴夫·斯科特

总裁兼首席执行官

(首席行政官)

目录表

附件31.2

第302条所指的证明书

我，Alok Gupta，特此证明：

1.我已审阅了这份HyperFine，Inc.的Form 10-Q季度报告；

C)评估注册人披露控制和程序的有效性，并在本报告中根据此类评估提出我们关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序有效性的结论；以及

5.根据我们对财务报告内部控制的最新评估，注册人的其他认证官员和我已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人)披露：

A)财务报告内部控制的设计或运作中可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点；以及

B) 涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

Date: May 12, 2022

/s/Alok Gupta

阿洛克·古普塔

首席财务官(首席财务官)

目录表

附件32

第906条所指的证明书

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节(美国法典第18章第63章第1350节(A)和(B)分段)，特拉华州公司HyperFine，Inc.(The Company)的每一位签署人员兹证明，据该人员所知，：

公司截至2022年3月31日的季度报告(10-Q表)完全符合1934年证券交易法第13(A)或15(D)节的要求，10-Q表中包含的信息在所有重要方面都公平地反映了公司的财务状况和经营结果。


日期：2022年5月12日						/s/戴夫·斯科特
						戴夫·斯科特
						总裁兼首席执行官
						(首席行政官)

日期：2022年5月12日						/s/Alok Gupta
						阿洛克·古普塔
						首席财务官
						(首席财务官)