依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-238810

招股说明书副刊

1亿美元普通股

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们将根据我们于2022年5月12日与Aspire Capital签订的普通股购买协议或购买协议，向Aspire Capital Fund，LLC或Aspire Capital提供总额高达100,000,000美元的普通股或购买股票，每股面值0.001美元，或普通股。

已发售普通股的股份包括总发行价高达100,000,000美元的购买股份，这些股份可能会在2024年5月12日到期的购买协议期限内不时出售给Aspire Capital。根据我们不时向Aspire Capital提交的购买通知的类型，购买股份的购买价格将基于购买协议中规定的两个公式中的一个。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ATHX”。据纳斯达克资本市场报道，我们普通股的最后一次出售价格是2022年5月11日，为每股0.58美元。

投资我们的任何证券都会有风险。请仔细阅读本招股说明书副刊S-3页开始的题为“风险因素”的部分以及随附的招股说明书第1页。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年5月12日。

目录

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC，即美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的具体条款，并对附带的招股说明书和通过引用纳入本文或其中的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息。一般而言，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对本次发行的描述不同，您应依赖本招股说明书附录中的信息，该信息将取代随附的招股说明书中的信息。本招股说明书附录包含有关本次发行股票的信息，并可能在随附的招股说明书中添加、更新或更改信息。在您投资本招股说明书附录中提供的任何股票之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“我们通过引用并入的信息”标题下描述的其他信息。

您仅应依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书或我们可能向您提供的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，Aspire Capital也没有授权。任何交易商、销售人员或任何其他人员均无权提供本招股说明书附录及随附的招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应依赖它。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们可能提供的任何免费编写的招股说明书或通过引用合并的任何文件中包含的信息在这些文件封面上提及的日期以外的任何日期都是准确的。我们不会在任何司法管辖区提出出售股份的要约，这些司法管辖区的要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格出售股份，或向任何向其提出要约或要约是违法的人出售股份。

对于美国以外的投资者：我们没有做任何事情，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行、拥有或分发本招股说明书附录或随附的招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书副刊或随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行普通股股票以及在美国境外分销本招股说明书和随附的招股说明书有关的任何限制。

除非我们另有说明或上下文另有说明，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的术语“我们”、“Athersys”或“本公司”或其他类似术语均指Athersys，Inc.及其合并子公司。

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及在此和其中引用的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所界定的涉及风险和不确定因素的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及新临床站点的启动时间和我们临床试验中的患者登记、我们候选产品的预期开发时间表、我们的增长战略和我们未来的财务表现，包括我们的运营、经济表现、财务状况、前景和其他未来事件。我们试图通过使用“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、“建议”、“将会”或其他类似的表达方式来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述只是预测，很大程度上是基于我们目前的预期。

此外，一些已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能会影响这些陈述的准确性。我们面临的一些更重大的已知风险是，在发现、开发和商业化使用安全有效的产品的过程中固有的风险和不确定因素

治疗方面的风险，包括市场对我们候选产品的接受度以及我们创收能力的不确定性。下列风险和不确定因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同：

·涉及我们的多干细胞®(Invimestrocel)细胞疗法或多干细胞疗法的正在进行的和额外的临床试验可能产生不利结果；

·临床试验中的积极结果可能不会在后续或确认性试验中复制或在早期临床试验中取得成功的风险可能不能预测后期或大规模临床试验的结果；

·我们筹集资金为我们的业务提供资金的能力，包括但不限于，我们获得传统资金来源并继续作为持续经营的企业的能力；

·我们有能力重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的将每股最低收盘价维持在1.00美元的要求；

·MultiStem临床试验结果的时间和性质，包括评估使用MultiStem治疗缺血性中风的Master-2阶段3临床试验，以及日本的HEALIOS K.K.或Healios，宝藏临床试验，包括Healios公布其临床试验数据的时间；

·我们根据合作协议实现里程碑和赚取版税的能力，包括我们与Healios合作的成功；

·我们的MACOVIA临床试验成功评估了使用多干细胞治疗新冠肺炎和其他病原体引起的急性呼吸窘迫综合征，与休斯顿德克萨斯大学健康科学中心正在进行的MATRICES-1临床试验评估了严重创伤患者的治疗；

·新冠肺炎大流行可能会继续推迟临床站点的启动、临床试验的登记、监管审查和可能收到监管批准、根据我们的许可协议支付里程碑以及我们的一个或多个候选产品的商业化(如果获得批准)；

·在任何批准后不久即可获得足以满足商业需求的产品；

·持续的全球新冠肺炎大流行或美国其他任何大流行、流行病或传染病爆发对我们的业务、运营结果和财务状况的影响；

·发展进程可能出现延误、产生不利结果和费用过高；

·我们成功启动和完成候选产品临床试验的能力；

·新冠肺炎疫情对我们的代工合作伙伴和我们的MultiStem试验供应链的产能的影响；

·第三方或我方可能导致延迟、停工或生产中断，例如由于材料供应限制、污染、新冠肺炎或其他突发公共卫生事件导致的运营限制、劳动力限制、监管问题或其他可能对我们的试验和我们合作者的试验产生负面影响的因素；

·市场对我们候选产品的接受度和我们创收能力的不确定性，包括神经、炎症和免疫、心血管和其他危重护理适应症的多干细胞疗法；

·外部市场因素的变化；

·我们行业整体业绩的变化；

·我们的业务战略发生了变化；

·我们有能力保护和捍卫我们的知识产权和相关业务，包括成功起诉我们的专利申请和执行我们的专利权，并在快速技术和知识产权发展的环境中运营我们的业务；

·我们可能无法在与制药和其他生物技术公司的合作中实现有商业价值的发现；

·我们的合作者有能力继续履行我们合作协议条款下的义务，并产生与我们的技术相关的销售；

·我们建立新的战略伙伴关系和推进我们的方案的努力取得了成功；

·由于行业或整体经济的变化，我们可能无法执行我们的战略；

·供应商生产率和可靠性的变化；

·我们竞争对手的成功和新竞争对手的出现；以及

·我们在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告、截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的风险。

您在本招股说明书附录、随附的招股说明书或本文或其中引用的任何文件中阅读的任何前瞻性声明，反映了我们对未来事件的当前看法，并受与我们的运营、经营业绩、增长战略和流动性有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。尽管我们目前认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证我们未来的结果、活动水平或业绩。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为这些陈述仅说明发表之日的情况。我们没有义务公开更新前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律另有要求。然而，建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会的10-Q、8-K和10-K表格报告中就相关主题所做的任何进一步披露。您应该明白，不可能预测或识别所有风险因素。因此，您不应将任何此类列表视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的任何文件也可能包含我们从行业出版物和第三方生成的报告中获得的统计数据和估计。虽然我们认为这些出版物和报告是可靠的，但我们没有独立核实它们的数据。

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险因素，以及在我们最新的10-K表格年度报告和10-Q表格最新季度报告中“风险因素”标题下讨论的特定风险因素，这些因素通过引用结合在本文中，并可能会被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修正、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

将我们的普通股出售给Aspire Capital可能会对我们的现有股东造成重大稀释，而出售Aspire Capital收购的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。

根据购买协议，我们可以向Aspire Capital出售总额高达100,000,000美元的普通股。预计在本次发行中向Aspire Capital提供的股票将由Aspire Capital在购买协议期限内出售，该协议将于2024年5月12日到期。Aspire Capital可能最终收购本招股说明书附录所涉及的1亿美元普通股总额中的全部、部分或不购买普通股。Aspire Capital可能会出售其根据购买协议持有或即将持有的全部、部分或全部普通股。Aspire Capital出售根据登记声明项下的购买协议收购的股份(本招股说明书附录及随附的招股说明书是其中的一部分)，可能会导致我们普通股的其他持有人的权益被摊薄。此外，Aspire Capital在此次发行中出售了大量普通股，或预期会出售此类股票，这可能会使我们在未来更难以我们原本希望实现销售的价格出售股权或与股权相关的证券。然而，吾等有权控制根据购买协议向Aspire Capital出售股份的时间及金额，吾等可随时酌情终止购买协议，而吾等无须支付任何罚款或费用。

我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能将其应用于不能改善我们的经营业绩或我们证券价值的用途。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来应用此次发行的净收益，投资者将完全依赖我们管理层对这些收益的应用做出的判断。尽管我们预计将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括研发、临床试验和营销支出，但我们没有将这些净收益分配用于特定目的。作为投资决策的一部分，投资者将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。我们使用所得资金可能不会改善我们的经营业绩，也不会增加特此发行的证券的价值。

收益的使用

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，以帮助实现我们的运营目标。

此次发售净收益的具体支出金额、时间和性质将取决于许多因素，包括我们研究和开发工作的时间、范围、进度和结果，以及任何合作努力的时间和进度。截至本招股说明书增刊之日，我们不能确切地说明本次发行所得资金的所有特定用途。因此，我们将对这类收益的使用保留广泛的酌情权。

股利政策

我们将不得不依靠我们的全资子公司ABT Holding Company的股息和其他付款来产生必要的资金，以支付我们普通股的股息(如果有的话)。然而，ABT控股公司在法律上与我们截然不同，没有义务向我们支付金额。ABT Holding Company向我们支付股息和其他款项的能力取决于资金的可用性和适用的州法律等。然而，没有任何限制，如政府法规或重大合同安排，限制ABT控股公司向我们支付股息和其他款项的能力。在截至2021年12月31日的过去三年中，我们没有支付普通股的现金股息。我们预计在可预见的将来，我们不会为我们的普通股支付任何股息。相反，我们预计我们将保留收益，如果有的话，用于我们的业务发展。

稀释

根据购买协议将我们的普通股出售给Aspire Capital将对我们的股东产生稀释影响。因此，我们的每股净收益/(亏损)将在未来一段时间内下降，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，当我们行使向Aspire Capital出售股份的权利时，我们的股价越低，根据购买协议，我们必须向Aspire Capital发行的普通股就越多，以获得全部100,000,000美元的总收益，我们的现有股东将面临更大的稀释。

在以每股0.58美元的假定发行价(我们普通股于2022年5月11日的收盘价)出售35,000,000股普通股后，扣除我们应支付的估计发售费用后，截至2022年3月31日我们的预计有形账面净值为2,060万美元，或每股普通股0.07美元。这意味着我们现有股东的预计有形账面净值立即增加了0.07美元，对于参与此次发售的投资者来说，预计有形账面净值立即稀释了0.51美元。

下表说明了按每股计算的摊薄情况：

本次发行中出售的普通股，如果有的话，可以随时以不同的价格出售。

根据收购协议，吾等向Aspire Capital出售股份的每股价格在假设发行价每股0.58美元的基础上每增加0.25美元，我们的预计有形账面净值将增加875万美元，我们的预计有形账面净值将增加0.03美元，对购买本次发行普通股的新投资者的每股摊薄将增加0.22美元，假设本招股说明书封面所载的普通股发售总金额保持不变，并在扣除我们应支付的估计总发售费用后。此信息仅用于说明目的。

上面的表格和计算是基于截至2022年3月31日的已发行普通股数量，并假设没有行使任何未偿还期权或认股权证。只要行使未偿还期权或认股权证、根据我们的股权激励计划或在我们的股权激励计划之外发行新的期权或其他股权授予，或者我们未来以其他方式发行额外的普通股，参与此次发行的新投资者的权益将进一步稀释。

上述信息不包括以下内容：

·共计23,276,072股普通股，根据我们的股权激励计划，授权并保留用于未来发行的未偿还奖励；

·根据我们的股权激励计划，授权并为未来发行预留的普通股共计3,697,587股；

·根据我们的股权激励计划以外授予的未偿还激励奖励，授权和预留共计11,000,000股普通股，以供未来发行；以及

·授权并预留10,000,000股普通股，以备将来行使Healios持有的认股权证时发行。

Aspire资本交易

一般信息

2022年5月12日，我们签订了购买协议，该协议规定，根据协议中所载的条款以及条件和限制，Aspire Capital将不可撤销地承诺在2024年5月12日到期的购买协议的24个月期限内购买总计100,000,000美元的普通股。

我们正在提交这份招股说明书补充文件，内容是关于我们普通股的发售，其中包括根据购买协议我们可能出售给Aspire Capital的购买股份。

在签订购买协议的同时，吾等还签订了《注册权协议》，在该协议中，吾等同意提交一份或多份允许和必要的注册声明，以便根据修订后的《1933年证券法》或《证券法》登记可能根据购买协议向Aspire Capital发行的普通股的出售。

根据购买协议购买股份

2022年5月12日，购买协议下的生效条件得到满足。在购买协议24个月期限内的任何工作日(至2024年5月12日)，我们有权自行决定向Aspire Capital提交购买通知，或购买通知，指示Aspire Capital在每个交易日购买最多200,000股我们的普通股。我们和Aspire Capital还可能共同同意将可出售的股票数量增加到每个工作日最多额外购买200万股。该等股份的收购价或收购价等于下列两者中较小者：

·在正常交易时间内，我们的普通股在购买日在普通股主要市场或主要市场的最低销售价格；或

·在截至购买日前一个交易日的连续十个交易日内，我们的普通股在主要市场上的三个最低收盘价的算术平均值。

适用的购买价格将在任何购买通知送达之前确定。

此外，在吾等向Aspire Capital提交金额至少为100,000股的购买通知的任何日期，吾等也有权自行决定向Aspire Capital提交按成交量加权平均价格购买通知或VWAP购买通知，指示Aspire Capital在下一个交易日或VWAP购买日期购买相当于在纳斯达克资本市场交易的普通股总数的30%的股票，但受我们可能确定的最大股份数量或VWAP购买股份数量上限以及本公司在VWAP购买通知中设定的价格的限制。或VWAP最低价格门槛，其等于(A)紧接VWAP购买日期前一个营业日主要市场收市价的90%或(B)本公司在VWAP购买通知中规定的较高价格中的较大者。根据该VWAP收购通知的每股收购价格，或VWAP收购价格，应为以下较低者：

(1)在正常交易时间内在主要市场交易的普通股成交量加权平均价的95%：

·在VWAP购买日，如果在主要市场上交易的总股票已超过VWAP购买股份数量上限；或

·VWAP购买日期的部分，直至下列时间中较早发生的时间：(I)在主要市场交易的总股份超过VWAP购买股份的时间

成交量上限或(Ii)我们普通股的销售价格低于VWAP最低价格门槛的时间

或

(2)VWAP购买日的收盘价。

收购价格将根据用于计算收购价格的期间内发生的任何重组、资本重组、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行调整。在购买协议期限内，只要最近一次购买已经完成，我们可以不时向Aspire Capital递送多份购买通知和VWAP购买通知。

每份申购通知或VWAP申购通知所涵盖的申购股份数目及时间由吾等全权酌情决定。根据购买协议，我们可以出售给Aspire Capital的股票总数在任何情况下都不能超过我们普通股的51,587,944股。(相当于购买协议日期已发行普通股的约19.9%)(“交易所上限”)，除非获得股东批准发行更多股份，在此情况下，交易所上限将不适用，除非(I)获得股东批准发行更多股份，在此情况下交易所上限将不适用，或(Ii)尚未获得股东批准，且在任何时候达到交易所上限，此后根据购买协议发行的所有股份的平均支付价格均等于或大于0.5533美元，价格等于(1)紧接购买协议签署前我们普通股的收盘价和(2)紧接购买协议签署前我们普通股的五个收盘价的算术平均值中的较低者。根据本招股说明书附录，我们可以出售给Aspire Capital的股票总数在任何情况下都不能超过我们普通股的35,000,000股。Aspire Capital无权要求我们进行任何销售，但有义务根据购买协议按照我们的指示向我们进行购买。购买协议对收益、金融或商业契约的使用没有限制，对未来融资、优先购买权、参与权、罚款或违约金没有限制。我们没有支付任何额外的金额来补偿或以其他方式补偿Aspire Capital与这笔交易有关的费用。

最低股价

根据购买协议，本公司和Aspire Capital不得在普通股收盘价低于每股0.25美元的任何交易日或底价进行任何出售，不得因任何重组、资本重组、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易而调整底价。

违约事件

一般来说，Aspire Capital在发生下列任何违约事件时，将没有义务根据购买协议购买我们普通股的股票：

·根据吾等与Aspire Capital之间的注册权协议条款需要保持有效的任何注册声明的有效性因任何原因(包括但不限于发出停止令)失效，或Aspire Capital无法用于出售我们的普通股股票，并且此类失效或不可用持续连续十个工作日或在任何365天期间总计超过30个工作日，这与对任何此类注册声明的生效后修订或提交新的注册声明无关；但是，对于此类登记声明的任何生效后的修改或提交需要由美国证券交易委员会宣布生效的新的登记声明，这种失效或不可用可以持续不超过连续三十个工作日，如果我们收到美国证券交易委员会对此的评议函，则应将该期限再延长最多三十个工作日；

·我们的普通股连续三个工作日暂停交易或未能在主要市场上市；

·我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，此后我们的普通股没有立即在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场交易；

·我们的转让代理未能在Aspire Capital有权获得的适用购买日期后五个工作日内，根据购买协议向Aspire Capital发行普通股；

·我们违反采购协议或任何相关协议中包含的陈述、保证、契诺或其他条款或条件，可合理预期产生实质性不利影响的任何行为，除非违反的契约是合理可治愈的，只有在违约持续至少五个工作日未治愈的情况下才会发生；

·如果我们资不抵债或一般无法在到期时偿还债务；或

·由我们或针对我们的任何参与或威胁参与破产或破产程序。

我们的终止权

本购买协议可由吾等自行决定于任何时间终止，而不会对吾等造成任何费用。

Aspire Capital不得卖空或对冲

Aspire Capital已同意，其及其任何代理人、代表及联属公司均不得从事任何直接或间接卖空或对冲，从而在购买协议终止前的任何时间内建立有关我们普通股的净空头头寸。

收购协议的履行对我国股东的影响

购买协议不限制Aspire Capital出售本次发行中登记的总额为1亿美元的普通股的任何或全部能力。预计在此次发行中登记的股票将在购买协议的期限内出售，该协议将于2024年5月12日到期。Aspire Capital在任何给定时间出售在本次发行中登记的大量股票可能导致我们普通股的市场价格下跌或高度波动。吾等根据购买协议向Aspire Capital出售股份，亦可能导致本公司普通股其他持有人的权益被摊薄。然而，吾等有权控制向Aspire Capital出售股份的时间和金额，吾等可随时酌情终止购买协议，而不会对吾等造成任何惩罚或费用。

根据购买协议将收到的潜在收益的金额

根据购买协议，我们可以不时向Aspire Capital出售总发行价高达100,000,000美元的普通股。在本次发售中，我们最终向Aspire Capital出售的股份数量取决于我们根据购买协议选择向Aspire Capital出售的股份数量。此外，Aspire Capital将不会被要求根据购买通知购买我们的普通股，该购买通知是在任何营业日我们的普通股在纳斯达克资本市场(或根据购买行为的替代国家交易所)上的最后收盘价

协议)低于底价。下表列出了我们将从Aspire Capital以不同的收购价格出售股份所获得的收益：

__________________

(1)包括吾等根据收购协议应按相邻栏所载相应假设买入价出售的普通股股份总数，最高买入价合计为100,000,000美元。

(2)分母是基于截至2022年5月11日的257,603,756股已发行股票，其中包括相邻一栏中我们本应出售给Aspire Capital的股票数量。该分子是基于吾等根据购买协议可向Aspire Capital发行的股份数目(该等股份为本次发售的标的)，其相应假设收购价载于相邻栏。

股本说明

我们被授权发行6亿股普通股，每股面值0.001美元，以及1000万股优先股，每股面值0.001美元。

普通股

本节介绍我们普通股的一般条款和规定。有关更多详细信息，请参阅我们的公司注册证书和章程，其副本已在美国证券交易委员会备案。

我们普通股的持有者将有权在董事会宣布时从合法可用于分红的资金中获得股息，并且在公司清算、解散或清盘时，将有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产。我们普通股的持有者将不拥有任何优先购买权，但将有权对每持有一股登记在册的普通股投一票。股东将无权累积他们在董事选举中的投票权。我们在此提供的普通股，一旦发行，将得到全额支付和不可评估。

优先股

本节介绍我们优先股的一般条款和规定。有关更多详细信息，请参阅我们的公司注册证书和章程，其副本已在美国证券交易委员会备案。

我们的董事会被授权在不经股东采取行动的情况下，指定和发行最多10,000,000股优先股，每股面值0.001美元，分成一个或多个系列。董事会可以确定每个系列股票的权利、偏好和特权，以及它的任何资格、限制或限制。我们的董事会可能会授权发行带有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行，虽然为未来可能的融资、收购和其他公司目的提供了灵活性，但在某些情况下，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的改变，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们没有任何已发行的优先股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

转会代理和注册处

我们已指定ComputerShare Investor Services作为我们普通股的转让代理和登记机构。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ATHX”。

针对非美国持有者的某些美国联邦所得税考虑

一般信息

以下是与根据本次发行收购我们普通股的非美国持有人(定义如下)对我们普通股的所有权和处置有关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。本讨论假设非美国持有者将持有根据本次发行发行的普通股，作为1986年修订的《国内税法》(下称《税法》)第1221节所指的资本资产(通常用于投资目的)。本摘要并不涉及可能与特定投资者的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不是对与之相关的所有潜在税务考虑的完整分析。此外，本讨论不涉及(I)其他美国联邦税法，如遗产税和赠与税法律，(Ii)州、地方或非美国税收后果，(Iii)可能适用于某些投资者的特别税收规则，包括但不限于银行、保险公司、金融机构、受控外国公司、被动外国投资公司、经纪自营商、证券交易商、授予人信托、个人控股公司、选择按市值计价会计的纳税人、免税实体、受监管的投资公司、房地产投资信托、根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们的普通股的人、为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的实体或安排或其他传递实体(或此类实体或安排的投资者)、养老金计划, 本守则第897(L)(2)节界定的“合格外国退休基金”及所有权益由合格外国退休基金或美国侨民及前美国长期居民持有的实体，(Iv)可能适用于作为跨境、对冲、推定出售、转换或其他综合或降低风险交易一部分而收购、持有或处置我们普通股的投资者的特别税务规则，或(V)替代最低税或联邦医疗保险附加税(如有)对净投资收入的影响。

本摘要以守则的现行条文、根据守则颁布的适用库务条例、司法意见及美国国税局(“国税局”)公布的裁决为依据，所有这些规定均于本招股说明书日期生效，所有这些规定可能会有不同的解释或更改，并可能具有追溯力。我们没有也不会寻求美国国税局就本文讨论的税收后果做出任何裁决或律师的任何意见，也不能保证国税局不会采取与下文讨论的税收后果相反的立场，也不能保证国税局采取的任何立场都不会持续下去。

在本讨论中使用的术语“美国人”是指，就美国联邦所得税而言，(I)美国公民或个人居民，(Ii)在美国境内或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的财产，不论其来源如何，或(Iv)如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的财政部法规，该信托实际上具有被视为美国人的有效选择，则该信托。如本摘要中所用，术语“非美国持有人”指的是我们普通股的实益持有人，即，就美国联邦所得税而言，不是美国人的个人、公司、财产或信托。

合伙企业(或在美国联邦所得税中被视为合伙企业的任何其他实体或安排)及其每个合伙人的税收待遇通常取决于该合伙企业及其合伙人的地位和活动。因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的持有人或此类合伙企业的合伙人应咨询其自己的税务顾问，以了解适用于其及其合伙人的美国联邦所得税后果以及我们普通股的所有权和处置。

本讨论仅是与非美国持有者对我们普通股的所有权和处置有关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。这不是税务建议。每个潜在投资者应就持有和处置我们普通股的特殊税收后果咨询自己的税务顾问，包括任何州、地方和非美国税法的适用性和效力，以及美国联邦遗产税和赠与税法律以及任何适用的税收条约。

美国联邦所得税的某些考虑因素

普通股分配

如上文“股息政策”一节所述，我们预计不会派发股息。如果我们向普通股持有者支付现金或分配财产，此类分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，其程度取决于我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润。超过当期和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该回报将适用于我们普通股中的非美国持有者调整后的税基，并将其减少(但不低于零)。任何剩余的盈余将被视为出售或交换普通股的收益，并将按照下文“出售、交换或其他普通股的应税处置收益”中的描述处理。

支付给非美国持有者的股息，如果与非美国持有者在美国的贸易或业务行为没有有效联系，一般将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。希望申领适用税收条约预扣税率的非美国持有人通常需要(I)向适用的扣缴义务人提供一份正式填写并签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或上述表格的任何后续表格)，证明该持有人不是美国人，有资格享受适用税收条约的好处，或(Ii)如果我们的普通股是通过某些外国中介持有的，则满足适用财政部条例的相关证明要求。这些表格可能需要定期更新。

根据所得税条约，有资格降低美国联邦所得税预扣税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约享有的福利以及申领该条约的好处的方式(包括但不限于需要获得美国纳税人的识别号)。

与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关的股息(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的永久机构或固定基地)通常按一般适用于美国人的美国联邦所得税税率在净所得税基础上缴纳美国联邦所得税，不需预扣美国联邦所得税。只要非美国持有者遵守某些认证和披露要求(通常通过向适用的扣缴代理人提供一份正式填写并签署的IRS表格W-8ECI(或其任何后续表格))，即可免除此类扣缴。非美国持有者收到的任何此类有效关联股息(如果需要，可归因于美国常设机构或固定基地的股息)在美国联邦所得税目的下被视为外国公司，可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

普通股出售、交换或其他应税处置的收益

根据下面关于备份预扣和FATCA的摘要，非美国持有者在出售或其他应税处置我们的普通股时确认的任何收益通常不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

(I)收益实际上与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于非美国持有人在美国的常设机构或固定基地)，

(Ii)非美国持有人是在该产权处置的课税年度内在美国逗留一段或多於一段总计183天或以上的期间的个人，且符合某些其他条件，或

(Iii)就美国联邦所得税而言，我们是或曾经是美国不动产控股公司(“USRPHC”)在截至处置日期或非美国持有人持有普通股的期间内较短的五年期间内的任何时间。

前款第(I)款所述非美国持有者确认的任何收益，一般将按一般适用于美国人的所得税率缴纳美国联邦所得税，该非美国持有者将被要求提交美国联邦所得税申报单。非美国持有者在美国联邦所得税中被视为外国公司的任何收益，如上文第(I)款所述，也可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。本款第(Ii)款所述的非美国个人持有者一般将对从处置中获得的美国来源资本收益征收30%的统一税(或较低的适用税收条约税率)，这可能会被在处置纳税年度内有效申报的美国来源资本损失所抵消。就上一段第(Iii)款而言，如果一家美国公司在美国的不动产权益的公平市价等于或超过其全球不动产权益的公平市价的50%，加上其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的总和，则该公司通常是USRPHC。我们认为，我们目前不是，也不会成为USRPHC。即使我们现在或过去都会成为USRPHC, 如果我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，并且在截至出售之日或非美国持有者持有我们普通股的5%或更短的五年期间内，该非美国持有者一直持有我们的普通股，则非美国持有者出售我们普通股或进行其他应税处置所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有人持有或持有(在相关期间的任何时候)我们普通股的5%以上，并且如果我们在相关期间的任何时间是USRPHC，该非美国持有人通常将按一般适用于美国个人的所得税税率就应纳税处置的净收益缴纳美国联邦所得税。敦促非美国持有者就这些规则以及任何所得税条约在他们特定情况下的潜在适用性咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

一般来说，我们必须每年向美国国税局和我们普通股的每个非美国持有人报告我们普通股向该持有人支付的股息金额、与这些股息有关的预扣税款(如果有)以及该持有人的姓名和地址。根据适用的所得税条约或协议的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得报告这些股息和预扣税款的信息申报单的副本。对于向经纪人的美国办事处(在某些情况下，还包括外国办事处)或通过经纪人的美国办事处(在某些情况下，外国办事处)出售和处置我们普通股的收益，通常也需要报告信息，除非非美国持有者确定它不是美国人。

在某些情况下，财政部法规要求对普通股的应报告付款预扣美国联邦所得税，目前的税率为24%。非美国持有者通常可以通过向适用的扣缴义务人提供其外国身份的证明，在伪证的惩罚下，在正式填写并签署的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或其他适用的IRS表W-8(或前述的任何后续表格)上，或通过以其他方式确立豁免，来消除对备用扣缴的要求。尽管如此，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有者是美国人，则可能适用备份扣留和信息报告。备用预扣不是附加税。相反，任何备用预扣的金额将被允许作为抵免非美国持有者的美国联邦所得税义务(如果有)，并可能使该非美国持有者有权获得退款，前提是某些必要的信息及时提供给美国国税局。敦促非美国持有者就备份预扣的应用以及在特定情况下获得备份预扣豁免的可能性和程序咨询他们自己的税务顾问。

FATCA

《外国账户税收合规法》《雇佣激励恢复就业法案》(该法第1471至1474节)的规定通常被称为FATCA，以及根据该法案制定的财政部条例和行政指导，一般对某些类型的支付征收30%的美国联邦预扣税，包括支付来自美国的股息和支付销售或其他总收益

(I)“外国金融机构”，除非它们同意收集并向美国国税局披露有关其直接和间接美国账户持有人的信息，以及(Ii)某些非金融外国实体，除非它们证明有关其直接和间接美国所有者的某些信息。此外，为了被视为符合FATCA，持有人必须提供某些文件(通常是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)，其中包含有关其身份、其FATCA身份以及(如果需要)其直接和间接美国所有者的信息。拟议中的财政部法规已经发布，将取消对支付毛收入(但不是支付股息)的扣缴。根据拟议的《财政部条例》的序言，我们和任何扣缴义务人可以(但不需要)依赖FATCA扣缴的这一拟议变化，直到最终法规发布或拟议的法规被撤回。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

我们不会就任何扣留的金额向非美国持有人支付任何额外的金额，包括根据FATCA的规定。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。敦促非美国持有者根据他们的特定情况，就FATCA条款对他们的影响(如果有的话)咨询他们自己的税务顾问。

配送计划

我们于2022年5月12日与Aspire Capital签订了购买协议。购买协议规定，根据购买协议的条款以及其中规定的条件和限制，Aspire Capital将不可撤销地承诺在2024年5月12日到期的购买协议的24个月期限内购买总金额高达100,000,000美元的普通股。

2022年5月12日，购买协议下的生效条件得到满足。在购买协议24个月期限内的任何工作日(至2024年5月12日)，我们有权自行决定向Aspire Capital提交购买通知，指示Aspire Capital在每个工作日购买最多200,000股购买股票。Aspire Capital将不会被要求根据Aspire Capital在任何工作日收到的购买通知购买股票，而该交易日我们在纳斯达克资本市场(或根据购买协议的另一国家交易所)的普通股的最后收盘价低于底价。根据该收购通知，每股收购价格为：

·我们普通股在出售之日的最低售价；或

·在购买日之前的交易日结束的连续十个交易日内，我们普通股的三个最低收盘价的算术平均值。

适用的购买价格将在任何购买通知送达之前确定。

此外，在我们向Aspire Capital提交购买通知以购买至少100,000股购买股份的任何日期，我们也有权向Aspire Capital提交VWAP购买通知，指示Aspire Capital购买不超过VWAP购买日交易的普通股总数的30%的普通股，但受VWAP购买股份数量上限的限制。VWAP收购价应为(I)VWAP收购日的收市价或于(I)VWAP收购日的普通股成交量加权平均价的95%(如果于该日期将购买的股份总数已超过VWAP购买股份数量上限)，或(Ii)该营业日直至将购买的总股份数量等于VWAP购买股份数量上限的部分。

此外，如果在VWAP购买日，我们普通股的销售价格低于VWAP最低价格阈值，则VWAP购买价格将使用VWAP购买通知中在我们普通股的销售价格低于VWAP最低价格阈值之前的VWAP购买通知中的总成交量的百分比来确定，并且VWAP购买价格将是在我们的普通股的销售价格低于VWAP最低价格阈值之前的VWAP购买日期的该部分期间出售的普通股的成交量加权平均价格的95%。

每份申购通知或VWAP申购通知所涵盖的申购股份数目及时间由吾等全权酌情决定。根据购买协议，我们可以出售给Aspire Capital的股票总数在任何情况下都不能超过我们普通股的35,000,000股。Aspire Capital无权要求我们进行任何销售，但有义务根据购买协议按照我们的指示向我们进行购买。购买协议对收益、金融或商业契约的使用没有限制，对未来融资、优先购买权、参与权、罚款或违约金没有限制。我们没有支付任何额外的金额来补偿或以其他方式补偿Aspire Capital与这笔交易有关的费用。

Aspire Capital是证券法所指的“承销商”。

我们和Aspire Capital目前都无法估计任何代理商将获得的补偿金额。据吾等所知，Aspire Capital与任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间并无与出售或分销本招股说明书附录所提供股份有关的现有安排。在提出特定的股票要约时，如果需要，将分发一份招股说明书副刊，其中将列出任何代理人、承销商或交易商的姓名和任何其他所需信息。

吾等将根据购买协议支付吾等向Aspire Capital登记、发售及出售股份的所有相关费用。我们已同意赔偿Aspire Capital和某些其他人士与在此提供的普通股相关的某些责任，包括根据证券法产生的责任，或在没有此类赔偿的情况下，提供就该等责任所需支付的款项。Aspire Capital已同意就Aspire Capital向我们提供的某些专门用于本招股说明书的书面信息所产生的证券法下的责任进行赔偿，或者在没有此类赔偿的情况下，向我们提供与该等债务有关的所需支付的金额。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能被允许给予我们的董事、高级管理人员和控制人，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此是不可执行的。

Aspire Capital及其关联公司已同意在购买协议期限内不直接或间接卖空或套期保值我们的普通股。

我们已通知Aspire Capital，它必须遵守根据1934年《证券交易法》(经修订)或《交易法》颁布的法规M。除某些例外情况外，规则M禁止出售股票的股东、任何关联购买者和参与分销的任何经纪交易商或其他人士竞标或购买、或试图诱使任何人竞标或购买属于分销标的的任何证券，直至整个分销完成。条例M还禁止为稳定证券的价格而与证券的分配有关的任何出价或购买行为。上述所有事项均可能影响本招股说明书所提供股份的可售性。

由于某些原因，包括如果招股说明书需要补充或修订以包含更多重要信息，我们可能会根据本招股说明书附录在一定时期内暂停向Aspire Capital出售股票。

本次发售与Aspire Capital有关，将于本招股说明书附录所提供的所有股份均已售予Aspire Capital之日终止，或在若干情况下吾等根据购买协议行使终止权利时更早终止。有关此类终止权的说明，请参阅上文“Aspire资本交易-我们的终止权”。

法律事务

琼斯·戴将在此传递所提供的证券的有效性。

专家

Athersys，Inc.截至2021年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的Athersys，Inc.的综合财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，其报告(其中包含一个说明性段落，描述了令人对公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑的条件)中所载的内容，并通过引用并入本文。这些财务报表是，将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表将通过引用并入本文，以依赖于安永律师事务所关于此类财务报表的报告(在提交给证券交易委员会的同意范围内)，该报告是基于该公司作为会计和审计专家的授权而给予的。

在那里您可以找到更多信息

我们受制于《交易法》的信息报告要求。我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上查阅：http://www.sec.gov.

我们免费在我们的网站http://www.athersys.com，上提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及在这些报告和报表提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快对其进行修正。吾等及美国证券交易委员会网站的内容不是本招股说明书增补件或随附的招股说明书的一部分，对本招股说明书增补件或随附的招股说明书的提及并不构成通过引用将本招股说明书附录或随附的招股说明书纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件，但通过引用方式具体纳入本招股说明书附录及随附的招股说明书的吾等向美国证券交易委员会提交的文件除外。

我们通过引用并入的信息

美国证券交易委员会允许我们将我们向其提交的文件中的信息通过引用纳入本招股说明书补编和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。就本招股说明书附录及随附的招股说明书而言，或在本招股说明书副刊或随附的招股说明书中，或在任何其他随后提交的文件中包含或遗漏的陈述修改或取代该陈述的范围内，包含或被视为以引用方式并入本文或其中的任何其他随后提交的文件中所包含的任何陈述应被视为被修改或取代。经如此修改或取代的任何该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程副刊或随附的招股章程的一部分。

我们将以下列出的文件以及我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括已提交但未向美国证券交易委员会备案的文件的任何部分)合并为参考，直至证券发售终止：

·我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；

·我们截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q；

·我们目前的Form 8-K报告分别于2022年1月21日、2022年2月11日、2022年3月24日和2022年4月28日提交；以及

·2007年12月6日提交的8-A表格登记声明中对我们普通股的描述，以及为更新该描述而提交的所有修订和报告，该说明由公司于2022年3月24日提交的8-K表格当前报告的附件4.1更新。

然而，我们不会在本招股说明书补编或随附的招股说明书中引用未被视为已向美国证券交易委员会“存档”的任何文件或其中的部分，包括根据我们当前的8-K表格报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非且除该等当前报告中指定的范围外。

如果您通过写信或致电以下地址和电话向我们提交申请，我们将免费向您提供任何这些文件的副本(这些文件中的证物除外，除非通过引用明确将该证物纳入所请求的文件中)：

招股说明书

35,000,000 Shares

普通股

我们可能不时在一次或多次发行中发行最多35,000,000股普通股。

每次我们出售普通股时，我们将在本招股说明书的附录中提供发行的具体条款。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以直接或通过承销商或交易商出售我们普通股的股票，也可以出售给其他购买者或代理。向阁下出售本公司普通股的任何承销商或代理人的姓名或名称，以及任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书附录中注明。

投资我们的普通股是有风险的。请仔细阅读本招股说明书第一页开始的“风险因素”部分。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ATHX”。2020年5月28日，我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股2.78美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年6月9日。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或“美国证券交易委员会”提交的注册声明的一部分，使用的是“搁置”注册流程。根据这一搁置程序，我们可以在一个或多个产品中出售我们普通股的股票。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的普通股的总体描述。每次我们出售普通股时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。为了更全面地了解我们的普通股发行情况，您应该参考注册声明，包括它的展品。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“我们通过参考合并的信息”标题下的其他信息。

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书、任何招股说明书副刊或我们可能向您提供的任何免费书面招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息不同的信息。阁下不应假设本招股章程、任何招股章程副刊、任何以参考方式并入的文件或任何自由撰写的招股章程所载资料在任何日期均属准确，但此等文件封面所述的日期除外。我们不会在任何未获授权或提出要约或要约的人没有资格这样做的司法管辖区，或向任何提出要约或要约是违法的人，提出要约出售我们普通股的股份。

本招股说明书中提及的术语“我们”、“我们”或“本公司”或其他类似术语是指Athersys，Inc.及其合并子公司，除非我们另有说明或上下文另有指示。

在那里您可以找到更多信息

我们必须遵守1934年《证券交易法》或《交易法》的信息报告要求。我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅：http://www.sec.gov.我们免费在我们的网站http://www.athersys.com，上提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及在这些报告和报表提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快对其进行修正。我们网站的内容不是本招股说明书的一部分，对本网站的引用并不构成通过引用将该网站包含的信息纳入本招股说明书，但通过引用纳入本招股说明书的我们向美国证券交易委员会提交的文件除外。

我们通过引用并入的信息

美国证券交易委员会允许我们将我们向其提交的文件中的信息通过引用纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入的任何文件中所包含的任何陈述，在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含或遗漏的陈述修改或取代该陈述的范围内，应被视为修改或取代该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

我们将以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件合并为参考：(1)在首次提交登记说明书之日之后，本招股说明书构成登记说明书生效之前的一部分；(2)在本招股说明书日期之后，直至我们普通股的股票发售终止：

·我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

·我们截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q；

·我们目前的Form 8-K报告分别于2020年1月16日、2020年4月16日和2020年4月20日提交；以及

·我们在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.3中对我们普通股的描述，更新了我们于2007年12月6日提交给美国证券交易委员会的Form 8-A注册声明中对该描述的描述，以及所有随后提交的修订和报告更新了该描述。

然而，我们不会通过引用在本招股说明书中纳入任何未被视为已向美国证券交易委员会“存档”的文件或其中的部分，包括根据我们当前以8-K表格形式提交的报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非且除该等当前报告中指定的范围外。

如果您通过写信或致电以下地址和电话向我们提交申请，我们将免费向您提供任何这些文件的副本(这些文件中的证物除外，除非通过引用明确将该证物纳入所请求的文件中)：

Athersys公司

卡内基大道3201号

俄亥俄州克利夫兰，44115-2634

Phone: (216) 431-9900

注意：秘书

“公司”(The Company)

我们是一家主要专注于再生医学领域的国际生物技术公司。我们致力于发现和开发一流的治疗方法，旨在延长和提高人类的生活质量，并建立了一系列治疗产品开发计划，以满足多个疾病领域尚未满足的重大医疗需求。我们的多干细胞疗法是一种专利和专有的同种异体干细胞产品，是我们的领先平台产品，目前正在进行临床开发。我们目前的临床开发计划专注于治疗危重护理和其他疾病，目前的护理标准对许多患者来说是有限或不充分的。这些代表了临床需求的主要领域，以及大量的商业机会。

企业信息

我们是根据特拉华州的法律成立的。我们的主要执行办公室位于俄亥俄州克利夫兰卡内基大道3201号，邮编：44115-2634。我们的电话号码是(216)431-9900。我们的网站是http://www.athersys.com.我们网站上包含或通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，但我们向美国证券交易委员会提交的文件除外，这些文件通过引用专门纳入本招股说明书。

风险因素

投资我们的普通股是有风险的。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表格年度报告中“风险因素”项下讨论的具体因素，该报告通过引用并入本文，并可能在我们提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告和其他未来报告中不时修正、补充或取代。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书，包括以引用方式并入的文件，包含以及任何招股说明书附录可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及我们候选产品的预期开发时间表、我们的增长战略和我们未来的财务表现，包括我们的运营、经济表现、财务状况、前景和其他未来事件。我们试图通过使用“预期”、“相信”、“可以”、“可以”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、“建议”、“将会”或其他类似的表达方式来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述只是预测，很大程度上是基于我们目前的预期。

此外，许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能会影响这些陈述的准确性。我们面临的一些更重大的已知风险是，在发现、开发和商业化用于治疗的安全有效的产品的过程中固有的风险和不确定性，包括市场对我们候选产品的接受度和我们创造收入的能力的不确定性。下列风险和不确定性可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同：

·我们筹集资金为我们的运营提供资金的能力；

·我们成功敲定和实施与生物医学高级研究和发展局(BARDA)的联盟的能力，以及任何此类联盟的条款，包括我们可能获得的资金数额；

·MultiStem临床试验结果的时间和性质，包括我们评估使用MultiStem治疗缺血性中风的Master2阶段3临床试验，以及分别评估中风和急性呼吸窘迫综合征患者治疗的日本宝库和一桥临床试验HEALIOS K.K.；

·我们的MACOVIA临床试验成功评估了多干细胞治疗新冠肺炎引起的急性呼吸窘迫综合征，与德克萨斯大学休斯顿健康科学中心正在进行的MATRICES-1临床试验评估了严重创伤患者的治疗；

·在任何批准后不久即可获得足以满足商业需求的产品，例如加速批准新冠肺炎急性呼吸窘迫综合征的治疗；

·持续的全球新冠肺炎大流行或美国其他任何大流行、流行病或传染病爆发对我们的业务、运营结果和财务状况的影响；

·发展进程可能出现延误、产生不利结果和费用过高；

·我们成功启动和完成候选产品临床试验的能力；

·第三方或我方可能导致延迟、停工或生产中断，例如由于材料供应限制、污染、新冠肺炎或其他突发公共卫生事件导致的运营限制、劳动力限制、监管问题或其他可能对我们的试验和我们合作者的试验产生负面影响的因素；

·市场对我们候选产品的接受度和我们创收能力的不确定性，包括神经、炎症和免疫、心血管和其他危重护理适应症的多干细胞疗法；

·外部市场因素的变化；

·我们行业整体业绩的变化；

·我们的业务战略发生了变化；

·我们有能力保护和捍卫我们的知识产权和相关业务，包括成功起诉我们的专利申请和执行我们的专利权，并在快速技术和知识产权发展的环境中运营我们的业务；

·我们可能无法在与制药和其他生物技术公司的合作中实现有商业价值的发现；

·我们根据合作协议实现里程碑和赚取版税的能力，包括我们与Healios合作的成功；

·我们的合作者有能力继续履行我们合作协议条款下的义务，并产生与我们的技术相关的销售；

·我们努力建立新的战略伙伴关系并推进我们的计划，包括但不限于在北美、欧洲和日本取得成功；

·由于行业或整体经济的变化，我们可能无法执行我们的战略；

·供应商生产率和可靠性的变化；

·我们竞争对手的成功和新竞争对手的出现；以及

·我们在截至2019年12月31日的Form 10-K年报以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的第1A项“风险因素”下提到的风险。

您在本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何参考文件中阅读的任何前瞻性陈述，都反映了我们对未来事件的当前看法，并受到与我们的业务、经营业绩增长战略和流动性有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。尽管我们目前认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证我们未来的结果、活动水平或业绩。我们没有义务公开更新前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律另有要求。然而，建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会的10-Q、8-K和10-K表格报告中就相关主题所做的任何进一步披露。您应该明白，不可能预测或识别所有风险因素。因此，您不应将任何此类列表视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。

通过引用合并的任何文件或任何招股说明书附录也可能包含我们从行业出版物和第三方生成的报告中获得的统计数据和估计。虽然我们认为这些出版物和报告是可靠的，但我们没有独立核实他们的数据。

收益的使用

除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则我们预计将出售我们普通股的净收益用于一般公司目的，包括但不限于研发成本、支付义务和资本支出。在任何特定申请之前，我们最初可以将资金投资于美国政府债务。

配送计划

我们可以在美国境内和境外出售普通股：

·通过承销商或交易商；

·直接提供给购买者；

·进行配股；

·在《证券法》第415(A)(4)条所指的“市场”发行中，向做市商或通过做市商或以其他方式进入交易所的现有交易市场；

·通过代理人；或

·通过这些方法中的任何一种组合。

招股说明书补编将包括以下信息：

·发行条款；

·任何承销商或代理人的姓名；

·任何一家或多家管理承销商的名称；

·我们普通股的收购价或首次公开募股价格；

·出售我们普通股的净收益；

·任何延迟交货安排；

·构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

·允许或转借给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

·支付给代理商的任何佣金。

通过承销商或交易商销售

如果在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户获得我们普通股的股份。承销商可不时在一项或多项交易中转售我们普通股的股份，包括协议交易，按固定的公开发行价或以出售时厘定的不同价格转售。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团或由一个或多个承销商直接代表的承销团向公众发行我们的普通股。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买我们普通股的义务将受到某些条件的限制，如果承销商购买了我们普通股的任何一股，他们将有义务购买我们普通股的全部股份。承销商可能会不时更改任何首次公开招股价格，以及任何允许或回售或支付给交易商的折扣或特许权。

如果我们以认购权的形式向我们现有的普通股股东提供普通股，我们可以与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可以向备用承销商支付承诺费，以购买他们承诺在备用基础上购买的普通股。如果我们没有签订备用承销协议，我们可能会保留一位交易商经理来为我们管理认购权发行。

在通过承销商发行股票期间和之后，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括超额配售和稳定交易以及购买，以弥补与此次发行相关的辛迪加空头头寸。承销商还可以施加惩罚性报价，这意味着允许向辛迪加成员或其他经纪自营商出售特许权。

因为，为其账户出售的我们普通股的股份可能会被辛迪加收回，如果辛迪加为了稳定或覆盖交易而回购该股票。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响我们普通股的市场价格，这可能会高于公开市场上的价格。如果开始，承销商可以随时停止这些活动。

如果交易商被用来出售我们普通股的股票，我们将作为委托人将股票出售给他们。然后，他们可以将这些股票以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。我们将在招股说明书附录中包括交易商的姓名和交易条款。

直接销售和通过代理销售

我们可以直接出售普通股。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们也可以通过不时指定的代理商以固定价格或在出售时确定的不同价格出售我们普通股的股票。在招股说明书副刊中，我们将列出参与要约或出售我们普通股的任何代理人的名字，并说明支付给该代理人的任何佣金。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理商都将同意尽其合理的最大努力在其委任期内招揽购买。

我们可以将我们普通股的股票直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人。我们将在招股说明书附录中说明出售这些股票的任何条款。

延迟交货合同

如果我们在招股说明书附录中注明，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交付合同项下的公开发行价向我们购买我们的普通股。这些合同将规定在未来的某个具体日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。招股说明书补编将说明招揽这些合同所需支付的佣金。

一般信息

我们可能与代理人、交易商和承销商达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任，或就代理人、交易商或承销商可能被要求支付的款项进行分担。代理商、交易商和承销商在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

法律事务

琼斯·戴将在此传递我们发行的普通股的股票的有效性。

专家

Athersys，Inc.截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)所载的Athersys，Inc.的合并财务报表，包括其中的附表，以及Athersys，Inc.截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其中，并并入本文作为参考。该等合并财务报表，以及将包括在随后提交的文件中的经审计财务报表，将根据安永律师事务所有关此类财务报表的报告以及我们截至各自日期对财务报告的内部控制的有效性而纳入本文，范围符合提交给美国证券交易委员会的关于该公司作为会计和审计专家的授权的同意。

1亿美元普通股