雅典娜科技收购

本公司不限于 特定行业或地理区域以完成业务合并。本公司是一家早期和新兴的成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2022年3月31日， 公司尚未开始运营。截至2022年3月31日的所有活动与公司的组建和首次公开募股(IPO)有关，如下所述，以及自上市以来寻找潜在的初始业务合并。 本公司最早也要在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。 本公司以首次公开募股所得收益的投资利息收入的形式产生营业外收入。

本公司首次公开招股的注册书 于2021年12月9日宣布生效。2021年12月14日，本公司完成首次公开募股25,000,000 个单位(“单位”)。每个单位由一股A类普通股(“公共股”)和一半 一份可赎回认股权证(每份为“公共认股权证”)组成，每份认股权证持有人有权以#美元购买一股A类普通股。11.50每股。这些单位的售价为1美元。10.00每单位产生的毛收入为$250,000,000， ，这将在注3中讨论。

在完成首次公开招股的同时，本公司完成了出售(“定向增发”)950,000私募单位(“私募单位”)给公司的保荐人雅典娜科技保荐人II，LLC(“保荐人”)。每个私募配售单位 由一股A类普通股(“配售股份”)和一个可赎回认股权证(每份为“私募配售认股权证”)的一半组成。每份私募认股权证将可行使购买一股A类普通股的权力，价格为 $11.50每股。私人配售单位的售价为$10.00每个私募单位产生的毛收入 为$9,500,000，如附注4所述。

首次公开招股完成后，于2021年12月28日，本公司完成375,000额外单位(“超额配售单位”) 在收到承销商选择部分行使其超额配售选择权的通知后，额外产生毛收入$3,750,000。在行使超额配售的同时，公司完成了额外的定向增发 3,750私人配售单位予保荐人，收购价为$10.00每个私人配售单位产生的毛收入为#美元37,500.

首次公开募股和超额配售的发行成本为$14,420,146，由$组成5,000,000承销费，$8,956,250应支付的递延承销费 (存放在信托账户(定义见下文))和$463,896其他费用。如附注6所述，$8,956,250根据承保协议的条款，应支付的递延承销费的比例取决于2023年6月14日之前完成业务合并。

首次公开募股结束后，$252,500,000 ($10.10出售IPO和私募单位的单位的净收益)被存入信托账户(“信托账户”)，并投资于1940年修订的“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)节(“投资公司法”)所指的美国政府证券，到期日为185天或更短，或在 任何一家由公司选定的、符合第(Br)(D)(2)段条件的开放式投资公司。(D)(D)投资公司法第2a-7条第(3)及(D)(4)项，由本公司厘定，直至(I)完成企业合并及(Ii)分配信托账户，两者以较早者为准，如下所述。

公司管理层 对IPO和出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌情决定权，尽管基本上所有净收益都打算用于完成业务合并。 不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始 业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产的80%(不包括递延的承销佣金和信托账户收入的应付税款)，才能达成初始的 业务合并。然而，本公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。不能保证公司将 能够成功实施业务合并。

本公司将向已发行公众股份的 持有人(“公众股东”)提供机会，在企业合并完成时赎回其全部或部分公众股份(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司将决定是否寻求股东批准业务合并或进行要约收购。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公开股票 (最初预计为$10.10每股公开股份，加上信托账户中按比例计算的利息(扣除应缴税款后)。本公司的公开认股权证及私募认股权证(统称为“认股权证”)将不会有赎回权。

所有公众股份均设有赎回功能，可于本公司清盘时赎回该等公开股份，如有股东投票或要约收购本公司的业务合并，以及本公司经修订及重述的公司注册证书(于2021年12月8日修订)的若干修订 )。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计 准则编纂(“ASC”)480-10-S99，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的A类普通股被归类为永久股本以外的类别。鉴于公众股份将与其他独立工具(即公开认股权证)一起发行，归类为临时股本的A类普通股的初始账面价值将 为根据ASC 470-20确定的分配收益。A类普通股符合ASC 480-10-S99。如权益工具有可能成为可赎回的，本公司可选择(I)于发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起，如较后)至该工具的最早赎回日期的期间内(I)累计赎回价值的变动，或(Ii)即时确认赎回价值的变动，并于每个报告期结束时调整 该工具的账面值以相等于赎回价值。公司已选择立即确认这些更改。 虽然赎回不能导致公司的有形资产净额降至美元以下5,000,001，公开股份 是可赎回的，并在资产负债表上分类为可赎回，直至发生赎回事件之日为止。

根据与本公司业务合并有关的协议，赎回本公司的公开股份可能需要满足包括最低现金条件在内的条件。如果公司寻求股东对企业合并的批准，公司将继续进行企业合并，如果投票的大多数股份赞成企业合并，或法律或证券交易所规则要求的其他投票 。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司因业务或其他原因而决定不进行股东投票，公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的要约赎回规则 (“美国证券交易委员会”)进行赎回，并在完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或本公司因业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。

如果公司寻求股东 批准企业合并，公司的保荐人、高级管理人员和董事(“初始股东”) 已同意投票表决其创始人股票(定义见附注5)以及在IPO期间或之后购买的任何公开股票，赞成批准企业合并 。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票而不投票，如果他们真的投票， 无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。

尽管如上所述， 修订和重新发布的公司注册证书规定，公共股东及其任何附属公司，或与该股东一致行动或作为“团体”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13节定义)的任何其他人，将被限制赎回其股票，金额超过以下总和。15未经公司事先同意，在首次公开募股中出售的A类普通股的%或更多。

初始股东已 同意不会对修改后的公司注册证书提出会影响公司赎回义务的实质或时间的修订 100如果本公司未完成业务合并，则其公开发行股份的比例不得超过30%，除非 本公司向公众股东提供赎回其A类普通股股份的机会，同时进行任何此类修订。

如本公司未能于2023年6月14日，即首次公开招股结束起计18个月(“合并期”)前完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过十个营业日)赎回公众股份，按每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前并未发放给我们用于支付公司的 特许经营权和所得税(减去最高不超过$100,000在适用法律的规限下，(Iii)在赎回后，(Iii)在获得本公司其余股东和本公司董事会批准的情况下，(Br)在获得本公司其余股东和本公司董事会批准的情况下， 在每个情况下，本公司根据特拉华州法律有义务就债权人的债权和 其他适用法律的规定作出规定， 在每个情况下，公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)将完全消灭。

流动性与资本资源

截至2022年3月31日，公司 拥有$813,124在其运营的银行账户中，美元256,314,124信托账户中持有的用于企业合并或回购或赎回与此相关的普通股的证券，以及#美元的营运资金849,101。截至2022年3月31日， 大约$25,836存入信托账户的部分为利息收入，可用于支付公司的 纳税义务。

为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述规定外，此类营运资金贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。 营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人自行决定，最高可达$1.5此类营运资金贷款中的100万美元可转换为企业合并后实体的单位，价格为$10.00每单位。这些单位将与私人配售单位相同。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

基于上述，管理层相信，本公司将有足够的营运资金及借款能力，以完成业务合并前一年或自本申请日期起计一年为限。在此期间，公司将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行 尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务、 以及构建、谈判和完善业务合并。

根据首次公开募股，公司出售了25,375,000单位，价格为$10.00每单位。每个单位由一个公开股份和一半公开认股权证组成。 每份完整的公共认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行 调整(见附注7)。

2021年12月14日，随着IPO的完成和承销商超额配售选择权的行使，本公司完成了定向增发 953,750私人配售单位，售价$10.00每个私募单位产生的毛收入 为$9,537,500。每个私人配售单位将包括一份配售股份和一半的私募认股权证。每份全私募认股权证将可行使购买一股A类普通股的权利，价格为$11.50每股。 私募单位所得款项的一部分将加入首次公开招股所得款项，存放于信托账户。 若本公司未能在合并期内完成业务合并，出售私募单位所得款项将用于赎回公开发售的股份(受适用法律规定的规限)，而私募单位及所有相关证券将变得一文不值。

方正股份

2021年8月31日，赞助商 购买7,362,500公司B类普通股的股份，面值$0.0001(“方正股份”)，总价为$25,000，在2021年11月，该公司对其普通股进行了1.36672326比1的股票拆分，因此发起人总共拥有10,062,500股方正股票。方正股份将于本公司初始业务合并时自动转换为A类普通股，并须受若干转让限制，如附注7所述。

最初的股东 已同意没收至多1,312,500承销商未全面行使超额配售选择权的方正股份 。2022年3月31日以后，由于承销商只行使了部分超额配售选择权，保荐人被没收，1,181,250方正股份。

除有限的例外情况外，初始股东 同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至下列情况中较早的发生：(A)在初始业务合并完成一年后或(B)在初始业务合并之后，(X)如果A类普通股的最后销售价格等于或超过$12.00在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整)，或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期， 导致本公司所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产的日期。

关联方贷款

2021年8月31日，赞助商 同意向该公司提供总额高达$300,000支付根据承付票(“票据”)进行IPO的相关开支。 这笔贷款不计息，应于2022年1月31日之前或IPO完成时支付。该公司已借入 $104,402该票据于2021年12月31日前全部偿还，该票据不再可供本公司日后借款使用 。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有余额。

此外，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。 如果公司完成企业合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款 。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述规定外，此类营运资金贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。 营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人自行决定，最高可达$1.5此类营运资金贷款中的100万美元可转换为企业合并后实体的单位，价格为$10.00每单位。这些单位将与私人配售单位相同。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

应由附属公司支付

附属公司应支付的金额包括 $25,000超额支付先前支付给保荐人的票据。赞助商已于2022年2月24日将这笔款项退还给本公司。截至2022年3月31日，没有未偿余额。

支持服务

该公司已同意向赞助商支付费用$。10,000在公司于纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市后，每月支付办公空间、公用事业、秘书和行政服务的费用。本协议将于本公司完成企业合并或其清算时终止。在截至2022年3月31日的三个月中，根据本协议已支付40,000美元(其中包括截至2021年12月的10,000美元)。

注册权

方正股份持有人、私募单位及在转换营运资金贷款时可能发行的单位(如有)将有权登记 要求本公司根据将于招股说明书日期签署的首次公开招股招股说明书签署的登记权协议登记出售其持有的任何本公司证券。这些持有人将有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短要求。此外，这些持有人将对本公司完成初始业务合并后提交的注册说明书享有一定的“搭载”注册权利。 本公司将承担与提交任何此类注册说明书相关的费用。

承销协议

公司授予承销商从与IPO相关的最终招股说明书起45天的选择权，最多可购买3,750,000以IPO价格减去承销折扣和佣金的额外单位弥补超额配售，

承销商获得了1美元的现金承销折扣。0.20每单位发售，或$5,000,000IPO结束时的总额。此外，承销商有权获得$的递延承销佣金。0.35每单位，或$8,881,250从IPO结束和 超额配售开始。递延费用总额为$8,956,250(包括承保折扣$75,000与行使超额配售选择权有关)推迟至企业合并。根据承销协议的条款，只有在公司完成业务合并的情况下，才会从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费用。

风险和不确定性

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发是一种大流行，继续在美国和世界范围内传播。截至发布财务报表之日，这场大流行的预期持续时间存在相当大的不确定性。管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，本公司的结论是，虽然新冠肺炎有合理的可能对完成业务合并产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。

优先股- 公司有权发行1,000,000面值为$的优先股0.0001每股股份，以及本公司董事会可能不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。于本报告期内，并无已发行或已发行的优先股股份。

A类普通股- 公司有权发行300,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。截至2022年3月31日 和2021年12月31日，有26,328,750已发行和流通的A类普通股，其中25,375,000A类普通股可能会被赎回，这些股票被归类为临时股权。

B类普通股- 公司有权发行20,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。B类普通股 的持有者每股享有一票投票权。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有8,881,250B类普通股 在实施没收后的流通股1,181,250普通股，因为承销商没有全面行使超额配售选择权。

在初始业务合并时，B类普通股 将以一对一的方式自动转换为A类普通股， 将进行调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过首次公开募股中提供的金额并与初始业务合并的完成有关，则B类普通股 应转换为A类普通股的比率将被调整(除非已发行B类普通股的大多数持有人同意免除关于任何此类发行或被视为发行的此类调整)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量总体上相等，在折算后的基础上，25.28首次公开招股完成时发行的A类普通股总数的百分比(包括公开发行股份、私募单位和方正股份)，加上与初始业务合并相关而发行或视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券 。方正股份的持有者也可随时选择将其B类普通股转换为同等数量的A类普通股 ，但须按上述规定进行调整。

普通股持有者将有权在企业合并之前选举本公司的所有董事。除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。

手令-截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司有12,687,500份公开认股权证及953,750份私募认股权证尚未发行。 认股权证只能针对整数股行使。于认股权证行使时，不会发行零碎股份。认股权证 将在初始业务合并完成后30天内可行使，自业务合并完成起计5年内到期，或在赎回或清算时更早到期。

本公司将不会因行使认股权证而有责任 交付任何普通股，亦无义务履行行使该等认股权证的责任 ，除非根据证券法就认股权证相关普通股股份发出的登记声明当时生效，且招股说明书是有效的，但本公司须履行其有关登记的义务。任何认股权证 不得以现金或无现金方式行使，本公司亦无义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的股份发行已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法律登记或符合资格，或可获豁免。

本公司已同意在切实可行范围内尽快但在任何情况下不迟于其首次业务合并完成后15个工作日，将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交首次公开招股注册说明书的生效后修订或新的注册说明书 ，以根据证券法对行使认股权证后可发行的A类普通股股份进行登记。根据认股权证协议的规定，本公司将尽其最大努力使其生效，并保持该等登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议期满为止。 除非本公司拥有一份有效及有效的登记声明，涵盖认股权证的要约及 在行使认股权证时可发行的普通股股份的出售，以及有关该等普通股的现行招股说明书，否则不得行使任何认股权证以换取现金。尽管有上述规定，如因行使认股权证而发行的A类普通股股份的登记声明于本公司首次业务合并结束后第60个营业日仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法 第3(A)(9)条或其他豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的任何期间为止。如果该豁免或另一豁免不可用，持有人将无法在无现金基础上行使认股权证 。

一旦认股权证可行使，本公司即可赎回认股权证：

私募认股权证 与首次公开发售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的普通股 在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但若干有限的例外情况除外。此外，私募认股权证 可在持有人选择时以“无现金基础”行使。

私募认股权证和公开认股权证均不包含根据认股权证持有人的特征而改变的任何条款。

本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日期因出售资产或因市场参与者之间有序交易转移负债而支付的金额的估计 。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

级别1：相同资产或负债的活跃市场报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

2级：1级输入以外的其他可观察输入 。2级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价和非活跃市场中相同资产或负债的报价。

级别3：无法观察到的输入 基于我们对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设进行的评估。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，信托账户中持有的资产包括#美元256,314,124及$256,288,315分别以美国国债持有。

公司在信托账户中持有的所有投资均被归类为交易证券。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有从信托账户赎回任何资金。

下表提供了本公司于2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值投入的公允价值层次。

本公司已评估 自资产负债表日起至该等财务报表发出之日为止发生的后续事件及交易 ，并确定并无任何后续事件需要调整或披露。