美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

(修订编号：)

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许)

☐

最终委托书

权威的附加材料

☐	根据规则第14a-12条征求材料

温迪·S公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

不需要任何费用。

☐	以前与初步材料一起支付的费用。

☐	根据交易法规则 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

说明性说明

2022年5月12日，温迪公司(The Company)向Glass Lewis提交了一份报告反馈声明(The RFS)，内容涉及与公司2022年年度股东大会相关的Glass Lewis代理文件。RFS的内容在其完整的下面转载。

May 12, 2022

玻璃刘易斯

加利福尼亚州大街255号，1100套房

加利福尼亚州旧金山，邮编：94111

回复：2022 Glass Lewis代理报告 反馈声明

致：Glass Lewis订户

我们非常感谢有机会直接回复Glass Lewis于2022年4月29日发布的与Wendy s公司(The Company)2022年年度股东大会有关的委托书。

本公司写信是为了回应Glass Lewis的建议，即股东在公司2022年年会上投票反对我们的董事会主席Nelson Peltz连任。更具体地说，我们写信给 回应Glass Lewis委托书中对公司和我们董事会的描述，该委托书基于针对公司某些董事的投票反对活动的倡导者提供的信息。 委托书是在没有本公司参与的情况下编制的，我们希望确保我们的股东能够从本公司的角度获益。

投票反对运动的背景

？投反对票运动与在公司2021年年会上提交的一项股东提案有关，该提案要求 进一步披露公司供应链中的人权，包括与新冠肺炎疫情有关的信息。我们的董事会建议股东投票支持 提案，该提案随后在我们的年度会议上获得批准。该公司在这一主题上投入了大量时间和资源，并于2021年底发布了一份全面的人员与道德报告，其中概述了在新冠肺炎疫情爆发后，我们与北美主要供应商保持联系的方式，重点是工人的安全、健康和福祉。

投票反对活动的支持者将我们的报告描述为未能充分回应提案，并 批评公司没有与倡议者接触。我们强烈不同意这种描述，并认为我们实质上执行了这项提议。

《人与道德》报告不仅回应了建议的实质内容，还更全面地讨论了劳工实践、人权和我们的供应链等主题。该公司在决定如何最好地与倡导者以及对这一主题感兴趣的其他利益攸关方进行沟通时，采用了实质性的视角。我们直接回应了提案要求的大部分信息，省略了某些高度具体的细节，我们认为这些细节对我们的股东没有意义，在某些情况下，也不适合公开披露。除其他事项外，该报告包括：

•

讨论我们对人权和公平劳动做法的承诺；

•

关于我们北美供应链的规模和范围的详细信息；

•

关于我们的供应商行为准则的历史和范围的其他背景；

•

论新冠肺炎对公司和供应链的影响

•

利益相关者参与概述，包括对提案要求的或我们的利益相关者感兴趣的特定问题的回答，例如：

○

新冠肺炎高峰期2020年供应链面临的主要挑战

○

由于新冠肺炎，我们的供应链中实施了新的安全协议。

○

确认我们未意识到因新冠肺炎而导致供应商关系暂停或终止的任何担忧；

○

关于第三方审计的信息，包括人权和劳工实践框架的说明，该框架 与我们的供应商行为准则一致；

○

关于员工和其他个人报告潜在工人安全问题或违反道德规范的系统和流程的信息 ；以及

○

从我们在新冠肺炎大流行期间的经验中吸取的教训，我们 认为可以在未来的基础上加以应用。

•

关于我们人权审查的详细信息，包括招聘做法、最低年龄要求/童工、健康和安全的工作环境、住房、自愿就业、工作时间和休假、工资和福利、歧视和骚扰、结社自由和劳动做法审查等主题；以及

•

我们致力于持续改进，鼓励负责任和可持续的采购。

我们相信，我们的人员和道德报告不仅实质上实施了该建议，而且还解决了供应链中许多公司利益相关者感兴趣的额外人权领域，从而超越了这一点。

温迪关于这一主题的参与史

多年来，本公司与众多利益攸关方就本公司供应链中的人权问题进行了讨论，在我们2021年年会之前，本公司确实就其具体提案的实质直接与提倡者进行了接触。

尽管有这样的参与，但公司以及我们的一些个人董事会成员一直是与公平食品计划有关的个人和团体的目标，因为公司不参与该计划。该公司不参与该计划的原因很简单：该公司的北美供应链和该计划之间没有联系，前者专门采购室内温室种植的番茄，后者主要代表室外种植的番茄业务。正如我们的人员和道德报告中所述，公司认为该计划是一个可接受的人权保障框架，将满足我们对新鲜农产品供应商的要求。然而，目前我们的供应商都没有使用这个程序。

温迪致力于强有力的公司治理和ESG

我们的董事会致力于保持强大的公司治理实践，将其作为推动持续股东价值的关键组成部分。作为其监督职责的一部分，我们的董事会继续在ESG领域非常活跃，并帮助推动我们的ESG之旅取得重大进展。董事会设有专门的企业社会责任委员会，负责监督公司的企业社会责任战略计划，包括对公司和我们的利益相关者最重要的ESG主题。该公司为我们在ESG重点领域的工作和往绩感到自豪，并为我们与股东就重要的ESG主题(包括供应链中的人权)进行的频繁沟通感到自豪。

温迪的投票推荐

正如我们在2022年委托书中所描述的那样，我们的每一位董事被提名人都为董事会带来了各种各样的资历、技能和 属性，这些都增强了董事会代表我们的股东履行其治理和监督角色的能力。我们相信，董事会成员的技能和素质帮助塑造了公司的战略方向， 支持了我们在过去十年中的强劲表现。

该公司不认为针对我们某些董事的投票反对活动具有可取之处。我们强烈鼓励我们的股东根据我们董事会的建议，为我们2022年委托书中提名的11名董事提名者投票。

感谢您有机会为Glass Lewis流程提供意见。我们随时欢迎我们的股东和Glass Lewis在 进行接洽。

诚挚的问候,

/s/托德·A·佩内戈

托德·A·佩内戈

总裁兼首席执行官