美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年3月31日的季度
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
委员会档案编号：000-30156
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| (成立为法团的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
|
9375 E.Shea Blvd. 斯科茨代尔, | ||
| (主要行政办公室地址) | ||
888-398-0202
(注册人电话号码，含区号 )
根据该法第12(B)条登记的证券：无
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 不适用 | 不适用 | 不适用 |
用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。
是☒ 否☐
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节 条)要求提交的每个交互数据文件。
是 ☒否☐
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和 “新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | (不要检查是否有规模较小的报告公司) | ||
| 规模较小的报告公司 | 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人 是否是壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：
Yes ☐ No ☒
截至2022年5月10日，注册人拥有87,352,364股普通股，每股面值0.00001美元，已发行和已发行。
RENOVACARE公司
表格10-Q
截至2022年3月31日的季度
目录
| 页码 | |||||
| 第一部分-财务信息 | |||||
| 第1项。 | 财务报表 | ||||
| 合并资产负债表 | 1 | ||||
| 合并业务报表 | 2 | ||||
| 股东权益合并报表 | 3 | ||||
| 合并现金流量表 | 4 | ||||
| 合并财务报表附注 | 5 | ||||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 14 | |||
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 19 | |||
| 第四项。 | 控制和程序 | 19 | |||
| 第二部分--其他资料 | |||||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 19 | |||
| 第1A项。 | 风险因素 | 19 | |||
| 第六项。 | 陈列品 | 20 | |||
| 签名 | 21 | ||||
第一部分
项目1.财务报表
RENOVACARE公司和子公司
合并资产负债表
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | (未经审计) | |||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 设备，扣除累计折旧#美元后的净额 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债--流动 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 对关联方的可转换本票 | - | |||||||
| 应付关联方可转换本票利息 | - | |||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股：$票面价值；授权股份，已发行及已发行股份 | - | - | ||||||
| 普通股：$票面价值；授权股份，于2022年3月31日及2021年12月31日发行及发行的股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 留存赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
(见未经审计综合财务报表附注)
| 1 |
RENOVACARE公司和子公司
合并业务报表(未经审计)
| 截至三个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 研发 | ||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ||||||
| 总运营费用(净额) | ( | ) | ||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||
| 其他收入合计 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股基本亏损和稀释亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行普通股的加权平均数--基本和稀释 | ||||||||
(见未经审计综合财务报表附注)
| 2 |
RENOVACARE公司和子公司
合并股东权益报表(未经审计)
| 截至2022年3月31日的三个月 | 普通股 | 其他内容 实收 | 留用 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股购买期权带来的基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三个月的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股购买期权带来的基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 由于普通股购买期权取消而导致的股票薪酬逆转 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三个月的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
(见未经审计综合财务报表附注)
| 3 |
RENOVACARE公司和子公司
合并现金流量表(未经审计)
| 截至三个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动中使用的现金流量 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将净亏损与经营活动中使用的现金流量净额进行调整 | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ( | ) | ||||||
| 非现金租赁费用 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| (增加)预付费用和其他资产减少 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款增加(减少) | ( | ) | ||||||
| 增加(减少)关联方应付利息 | ||||||||
| 用于经营活动的现金流量净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 发行关联方可转换本票所得款项 | ||||||||
| 融资活动的现金流量净额 | ||||||||
| 现金减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
(见未经审计综合财务报表附注)
| 4 |
RENOVACARE公司和子公司
未经审计的合并财务报表附注
注1.列报基础、组织机构、持续经营企业、最新会计准则和每股收益(亏损)
陈述的基础
随附的RenovaCare，Inc.及其子公司(“RenovaCare”或“公司”)截至2022年3月31日以及截至2022年和2021年3月31日的三个月的未经审计中期合并财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的，用于10-Q表格的季度报告，不包括美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)要求的所有信息和注释披露，以完成财务 报表。因此，这些合并财务报表应与截至2021年12月31日的财政年度的合并财务报表及其附注一并阅读，这些报表包括在我们于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。
随附的未经审计的中期合并财务报表 是根据美国公认会计准则编制的，该准则要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和所附披露中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。 随附的未经审计的中期综合财务报表与经审计的财务报表一样编制 ，包括管理层认为公平列报公司截至2022年3月31日的综合财务状况、截至2022年和2021年3月31日的三个月的经营业绩和股东权益以及截至2022年和2021年3月31日的三个月的现金流量所需的所有调整(包括正常经常性调整)。由于应税净亏损，本公司在列报期间并未计提所得税拨备。任何过渡期的经营业绩 不一定代表全年的经营业绩。
组织
RenovaCare，Inc.，前身为Janus Resources，是内华达州的一家公司。RenovaCare，Inc.于年根据犹他州法律注册成立
该公司的法定资本为500,000,000股，总股本为$面值普通股，其中截至2022年3月31日已发行的87,352,364股面值0.0001美元的优先股，其中都是杰出的。
RenovaCare，Inc.通过其全资子公司RenovaCare Sciences Corp.是一家发展阶段的公司，专注于可用于医疗和美容应用的自体(使用患者自己的细胞)细胞疗法的研究、开发和商业化。
2013年7月12日，公司完成对其旗舰技术(统称为“CellMist”)的收购TM系统“)。CellMist™系统是一种细胞分离程序，它以酶法从患者自己的皮肤或其他组织中提取干细胞。由此产生的干细胞悬浮液由该公司的新型溶液喷雾器设备(SkinGun)局部给药TM”) 作为包括烧伤在内的伤口的细胞疗法，以促进愈合。
目前，该公司的专有技术拥有四十四(44)项美国和外国已授予或正在申请的专利或专利，以及十七(17)项美国和外国商标。在已颁发的专利中，五(5)项是美国专利，十七(17)项已在澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、德国、法国、意大利、日本、韩国、荷兰、西班牙、瑞士/列支敦士登、 和英国颁发或允许。该公司在美国拥有六(6)个允许注册的商标，在欧洲拥有两(2)个注册商标，在英国拥有两(2)个英国商标，在日本拥有两(2)个商标，在加拿大有两(2)个待注册商标。
公司没有任何商业化产品。 公司的活动主要包括进行研发活动和筹集资金支持此类活动 。自 成立以来，公司未产生任何收入，并遭受经常性亏损和运营现金流为负。该公司预计在继续开发其产品和技术时将出现亏损，并将需要通过合作伙伴关系或出售其证券筹集额外 资本以完成其业务计划。在从运营中实现可持续的收入和利润之前，如果不能获得此类额外资金 ，则会带来重大风险。该公司为其细胞疗法的开发提供资金的能力取决于从未来融资活动中获得现金收入的金额和时间。不能保证此类融资和资本的可获得性或条款。
| 5 |
持续经营的企业
本公司自 成立以来未产生任何收入，并自成立以来遭受经常性亏损和运营现金流为负。截至2022年3月31日，公司手头现金约1,870,000美元，流动负债1,387,429美元，累计亏损35,967,238美元。该公司历来通过发行可转换票据、出售普通股和发行认股权证来为其运营提供资金。
本公司评估是否存在任何条件和事件(综合考虑)，使其在提交本10-Q表格季度报告后的一年内继续经营下去的能力受到极大怀疑。根据此类评估和公司目前的计划(可能会发生变化)，管理层认为，公司截至2022年3月31日的现有现金不足以满足提交本10-Q季度报告后的年度运营现金需求。
根据公司章程中的赔偿条款，本公司有责任承担针对目前由美国证券交易委员会提起的一起民事诉讼、两起集体诉讼和三起派生诉讼的各种诉讼(定义见下文“注7.承诺和或有事项-法律诉讼”)为自己及其董事和高级管理人员辩护的费用。见“附注7.承诺和或有事项--法律诉讼”。在诉讼中为公司辩护的法律费用预计将是一笔巨大的费用。在截至2022年3月31日的三个月内，公司支付了总计1,180,000美元的法定预付款，并产生了
$
本公司已经并将继续经历来自运营的负现金流，以及持续需要大量额外资本投资。公司的未来将取决于它能否成功地从外部筹集资金。如上所述，管理层认为，公司截至2022年3月31日的现有现金不足以满足提交本季度报告后的年度运营现金需求。如果公司无法保持足够的财务资源，其业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。这可能会影响未来的开发和业务活动以及潜在的未来产品开发和/或其他未来风险投资。不能保证公司能够以可接受的条款或根本不能获得所需的融资。此外，股权或可转换债券融资可能会对公司现有股东的持股产生稀释效应。债务融资可能涉及的协议包括限制或限制公司采取具体行动的能力的契约，如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息， 并可由公司的全部或部分资产担保。
会计声明
本公司评估财务会计准则委员会(FASB)发布的所有会计准则更新(ASU)，以考虑其适用性。华硕不包括在 本公司的披露经评估及确定为不适用或预期不会对其综合财务报表产生重大影响 。
| 6 |
尚未采用的新会计公告
没有。
最近采用的会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，“债务--带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益合同(分主题815-40)”，以解决某些具有负债和股权特征的金融工具在会计方面的复杂性。在其他 条款中，本ASU的修订显著改变了关于发行人对可转换工具的会计处理的指导意见 以及关于实体自身股本合同的衍生工具范围例外的指导意见，以便较少的转换特征 需要单独确认，以及较少的独立工具(如认股权证)将需要责任处理。对于较小的报告公司 ，ASU 2020-06在2023年12月15日之后开始的财年有效，包括这些财年 年的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年。本公司于2022年1月1日采用新准则 ，对其财务报表没有影响。
该公司同时公布基本每股收益和稀释后每股收益(“EPS”)。基本每股收益按净收益(亏损)除以报告期内已发行普通股的加权平均数 计算。摊薄每股收益金额是根据报告期内已发行的普通股和等值普通股的加权平均数计算的。本公司没有计入认股权证或股票期权对每股净亏损的影响，因为这样做将具有反摊薄作用。
以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的基本和稀释后每股净亏损的计算：
| 截至三个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 基本和稀疏EPS计算 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 普通股股东的可得损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 已发行普通股加权平均数 | ||||||||
| 基本每股收益和稀释每股收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 以下列出的股票不包括在每股摊薄亏损的计算中，因为这样做在本报告所述期间将具有反摊薄作用： | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 未计入每股摊薄亏损的股份总数 | ||||||||
| 7 |
注2.预付费用
预付费用和其他流动资产包括以下各项：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 服务的预付股票期权 | ||||||||
| 预付专业费用 | ||||||||
| 预付研发费用 | ||||||||
| 其他预付费用 | ||||||||
| 到期退款 | ||||||||
| 预付费用总额 | $ | $ | ||||||
附注3.关联方可兑换本票 附注
2022年3月18日，公司向卡伦资本发行了无担保可转换本票(“无担保票据”)。根据无抵押票据的条款，Kalen Capital向本公司借出800,000美元，年利率为
在截至2022年3月31日的三个月内，公司确认了289美元的利息支出。
附注4.应付账款和应计负债
应付账款和应计费用包括以下内容：
3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 律师费及有关费用 | $ | $ | ||||||
| 高级船员薪酬 | ||||||||
| 咨询公司 | ||||||||
| 贸易应付款 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注5.权益
普通股
截至2022年3月31日，公司拥有500,000,000股 法定普通股，面值为$每股和87,352,364股已发行普通股。
| 8 |
认股权证
本公司已发行认股权证，以不同行使价购买普通股，并与贷款协议及私人配售有关。下表汇总了有关2022年3月31日和2020年12月31日未结权证的信息：
| 可发行的普通股
股票 截至以下日期的未偿还认股权证 | 加权 | |||||||||||||
| 3月31日， | 十二月三十一日， | 平均值 | ||||||||||||
| 描述 | 2022 | 2021 | 行权价格 | 期满 | ||||||||||
| F系列 | $ | & | ||||||||||||
| G系列 | $ | |||||||||||||
| H系列 | $ | |||||||||||||
| 系列I | $ | |||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||
在截至2022年3月31日的三个月内，所有F系列认股权证到期而未行使。
股票期权
下表总结了截至2022年3月31日的三个月的股票期权活动 ：
| 选项数量 | 加权 平均值 锻炼 价格(美元) | 加权 平均值 剩余 合同 术语 (年) | 集料 本征 价值(美元) | |||||||||||||
| 截至2020年12月31日未偿还 | ||||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的未偿还债务 | ||||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的未偿还债务 | ||||||||||||||||
| 于2022年3月31日归属并可行使 | ||||||||||||||||
下表列出了在截至2022年和2021年3月31日的三个月的公司运营报表中记录的股票期权授予产生的基于股票的补偿成本，包括以前授予和随着时间推移而授予的补偿成本：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 研发 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | ||||
注6.租契
于2020年2月，本公司就位于新泽西州罗斯兰市贝克尔农场路4号105室的办公物业(“该物业”)订立为期两年的租约。其中一份租约的每月基本租金为4,356美元；以及
本公司现有租约不受任何限制或契诺限制，使其无法派发股息、取得融资或订立额外租约。
| 9 |
截至2022年3月31日，本公司尚未签订任何使本公司有权享有重大权利或产生额外义务的租约。
本公司并无任何融资租赁。
补充租赁信息：
| 截至3月31日， | 截至12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营性租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 当前经营租赁到期日 | $ | $ | ||||||
| 应付账款中经营租赁的当期到期日 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租赁年限(年)： | ||||||||
| 以租赁义务换取的使用权资产 | $ | |||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的补充信息：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 为计入经营租赁的租赁负债的金额支付的现金 | $ | $ | ||||||
本公司根据2022年到期的不可撤销的经营租约租赁办公空间。在2022年3月31日资产负债表上对未来期间租赁负债的计量中包括的未来租赁付款如下：
| 2022 | ||||
| 未来最低租赁付款总额 | ||||
| 扣除计入的利息 | ( | ) | ||
| 总计 | $ |
附注7.承付款和或有事项
干细胞系统
关于公司预期的未来监管文件，公司已聘请Stemcell Systems GmbH(“Stemcell Systems”)根据各种协议向其提供医用
设备原型和相关设计文件和数据。于2020年7月1日，本公司与Stemcell Systems签订了一份战略研发协议(“战略协议”)，初始期限为三年，除非提前终止，否则可连续延长
一年。战略协议包括每月向Stemcell Systems支付39,000美元的费用，以及产生的任何额外费用。本公司、Stemcell Systems及Stemcell Systems的若干联属公司订立优先购买权及公司机会协议(“ROFR协议”)。根据ROFR协议，(I)
如果Stemcell Systems股东收到第三方收购Stemcell Systems股东所有权的要约，公司将有十个工作日的时间购买该所有权，以及(Ii)如果在战略协议条款期间，Stemcell Systems在皮肤、烧伤和伤口、设计、发明和其他方面的任何发明，无论是否可申请专利，
可享有版权或其他法律保护，公司有权就公司收购或许可Stemcell系统发明的双方同意的条款进行谈判。根据这些约定，公司产生了#美元的费用
| 10 |
法律诉讼
美国证券交易委员会民事诉状
2021年5月28日，美国证券交易委员会向纽约南区美国地区法院提起民事诉讼 (“美国证券交易委员会诉讼”)，将公司和董事现任总裁、首席执行官、首席财务官和唯一的董事公司的哈梅尔·S·雷亚特列为被告 (“被告”)。美国证券交易委员会诉讼中除其他事项外，指控Rayat先生和本公司违反了1934年证券交易法第10(B)节和规则10b-5的反欺诈规定，还指控Rayat先生协助和教唆公司违反了这些规定。美国证券交易委员会诉讼还指控该公司违反了交易法第15(D)节的报告条款 及其规则15d-11和12b-20。美国证券交易委员会寻求的救济包括对被告的永久禁令和民事处罚，以及对拉亚特的董事和便士酒吧。2021年8月31日，被告提交了对申诉的答复。2021年9月21日，美国证券交易委员会提交了打击被告平等平权抗辩的动议，法院于2021年10月18日批准了该动议。针对美国证券交易委员会行动中提出的指控，公司将继续为自己和被点名的个人进行辩护。由于美国证券交易委员会行动的性质和早期阶段，公司无法估计为自己辩护的总成本或在辩护失败时给公司带来的潜在成本。
集体诉讼投诉
2021年7月16日，Gabrielle A.Boller向美国新泽西州地区法院提起集体诉讼(“Boller诉讼”)，起诉 公司和公司某些前任和现任高管及董事会成员(统称为“Boller 被告”)。博勒在诉讼中指控，除其他事项外，博勒被告与美国证券交易委员会诉讼中指控所依据的事实和情况相关，从事欺诈行为，对重大事实或遗漏做出虚假和误导性的陈述，以陈述必要的重大事实，以使所作陈述不具误导性。原告寻求裁定博勒诉讼是适当的集体诉讼、有利于原告和其他班级成员的补偿性损害赔偿、合理费用和博勒诉讼中产生的费用，包括律师费和专家费，以及法院认为适当的其他救济。
本公司对原告在博勒诉讼中的主张提出异议，并打算积极为这些事项辩护。为此，公司聘请了律师为博勒被告进行辩护。鉴于诉讼的不确定性、这些案件的初步阶段、必须满足的法律标准(其中包括等级认证和胜诉)，公司无法估计这些行动可能造成的合理损失或损失范围 。
2021年7月21日，迈克尔·索拉基安向美国新泽西州地区法院提起集体诉讼(下称“索拉基安诉讼”)，起诉公司和某些过去和现在的高管和公司董事会成员(统称为“索拉基安被告”)。索拉基安诉讼中称，除其他事项外，就美国证券交易委员会诉讼中指控涉及的事实和情况而言，Solakian被告从事欺诈行为，对重要事实作出虚假和误导性陈述，或遗漏陈述必要的重要事实，以使所作陈述不具误导性。原告要求裁定Solakian诉讼 是适当的集体诉讼、有利于原告和其他团体成员的补偿性损害赔偿、Solakian诉讼中发生的合理费用和支出，包括律师费和专家费，以及法院认为适当的其他救济。
本公司对原告在Solakian诉讼中的索赔提出异议，并打算积极为这些事项辩护。为此，公司聘请了律师为Solakian被告进行辩护。鉴于诉讼的不确定性、这些案件的初步阶段、必须满足的法律标准(其中包括等级认证和胜诉)，公司无法估计这些行动可能造成的合理损失或损失范围 。
| 11 |
股东派生投诉
2021年12月20日，Melvin Emberland(“Emberland”)， 派生并代表名义被告Renovacare，Inc.在美国新泽西州地区法院对本公司及其若干现任和前任高管(“Emberland被告”)提起诉讼(“Emberland诉讼”)。在起诉书中，Emberland的指控涉及美国证券交易委员会诉讼中的指控的事实和情况，包括但不限于(I)个别Emberland被告违反受托责任， (Ii)不当得利和(Iii)违反1934年证券交易法第10(B)和21D节。Emberland没有在其诉状中量化任何声称的损害赔偿，但除了律师费和费用外，Emberland寻求(I)宣布Emberland被告违反和/或协助和教唆违反其对公司的受托责任，(Ii)裁定公司从Meyer被告和他们每人那里恢复原状，并下令交还Emberland被告获得的所有利润、福利和其他赔偿。(Iii)指示本公司及Emberland被告采取一切必要行动以改革及改善本公司的公司管治及内部程序，以遵守适用法律，及(Iv)原告要求(其中包括)向个别Emberland被告作出赔偿，并交还该等Emberland被告取得的利润、利益及其他赔偿、诉讼费用及支出，包括合理的律师费、会计师费用及专家费用及开支，以及指示采取与其董事会及公司管治有关的若干公司行动的命令。
本公司对Emberland的主张提出异议 并打算积极为这些问题辩护。为此，本公司已聘请律师为Emberland被告辩护。鉴于诉讼的不确定性、Emberland诉讼的初步阶段以及胜诉所必须达到的法律标准，本公司无法估计这些诉讼可能造成的合理损失或损失范围。
2022年1月6日，Zoser Vargas(“Vargas”)， 派生并代表名义被告Renovacare，Inc.在美国新泽西州地区法院对该公司及其若干现任和前任高管(“Vargas被告”)提起诉讼(“Vargas诉讼”)。在起诉书中，Vargas就美国证券交易委员会行动中涉及的事实和情况提出的指控包括但不限于：(I)违反受托责任、(Ii)浪费公司资产、(Iii)违反法律和(Iii)不当得利。Vargas没有在其诉状中量化任何声称的损害赔偿，但除了律师的费用和成本外，Meyer还寻求(I)Vargas被告因Vargas被告违反受托责任、浪费公司资产和不当得利而对公司造成的损害，(Br)指示公司采取一切必要行动改善公司治理和内部程序，以遵守适用的法律，以及(Iii)裁决公司从Vargas被告及其每一人那里获得赔偿。并下令交还Vargas被告获得的所有利润、福利和其他赔偿。
本公司对Vargas的主张提出异议， 打算积极为这些事项辩护。为此，该公司聘请了律师为Vargas被告辩护。鉴于诉讼的不确定性、这些案件的初步阶段以及胜诉所必须达到的法律标准，公司无法 估计这些行动可能造成的合理损失或损失范围。
2022年1月28日，Aviva Meyer(“Meyer”)， 派生并代表名义被告Renovacare，Inc.在美国新泽西州地区法院对本公司及其若干现任和前任高管(“Meyer被告”)提起诉讼(“Meyer诉讼”)。在起诉书中，Meyer就美国证券交易委员会行动中涉及的事实和情况提出的指控包括但不限于：(I)违反受托责任、(Ii)浪费公司资产、(Iii)违反法律和(Iii)不当得利。Vargas没有在其诉状中量化任何声称的损害赔偿，但除了律师的费用和成本外，Meyer还寻求(I)针对Vargas被告并有利于公司的由于Vargas被告违反受托责任、浪费公司资产和不当得利而导致公司遭受的损害金额，(Ii)指示公司采取一切必要行动改善公司治理和遵守适用法律的内部程序，以及(Iii)裁定Meyer被告和他们每一人向公司赔偿，并下令返还迈耶被告获得的所有利润、利益和其他赔偿。
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本公司对迈耶的主张提出异议， 打算积极为这些问题辩护。为此，公司已聘请律师为Meyer被告辩护，考虑到诉讼的不确定性、这些案件的初步阶段以及胜诉所必须符合的法律标准，公司无法 估计这些行动可能造成的合理损失或损失范围。
本公司认为“美国证券交易委员会诉讼”、“博勒诉讼”、“索拉基亚诉讼”、“恩伯兰诉讼”、“瓦尔加斯诉讼”和“迈耶诉讼”(统称为“诉讼”)中提出的索赔是没有根据的，并打算对每一起诉讼进行有力的辩护。
注8.后续事件
管理层已根据FASB ASC 855“后续事件”审查了截至2022年3月31日期间的重大事件之后和财务报表提交之前的重大事件。
2022年4月21日，该公司向其律师支付了1,180,000美元的预约金。
2022年4月28日，公司终止了与Stemcell Systems的战略协议。
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
有关前瞻性陈述的注意事项
对财务状况和经营结果的讨论和分析以RenovaCare，Inc.(“RenovaCare”)及其全资子公司(统称为RenovaCare、“我们”、“我们”或“公司”)的未经审计的中期综合财务报表 为基础，并应结合本季度报告10-Q表格中其他部分的内容阅读，该报表 是根据美国公认的会计原则编制的。按照美国公认的会计原则编制财务报表 要求本公司作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、披露任何或有负债以及报告的收入和费用。本公司会持续检讨其估计及假设。 该等估计是基于历史经验及本公司认为在此情况下属合理的其他假设。 在不同假设或条件下，实际结果可能与该等估计有所不同，但我们不相信该等差异会对本公司的财务状况或经营结果造成重大影响。关键会计政策，公司认为这些政策对其财务报表的列报最重要，需要做出最困难、最主观和最复杂的判断，这些政策在下面的“关键会计政策”中概述，自2020年以来一直没有重大变化。
本季度报告Form 10-Q 还包含《1933年证券法》(经修订)第27A节和《1934年证券交易法》(经修订)第21E节所指的某些“前瞻性陈述”，以及与公司有关的信息，这些信息是基于管理层对业务判断和管理层作出的假设以及目前可获得的信息而作出的。尽管本季度报告10-Q表中的前瞻性陈述 反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性以及实际结果的影响 ，结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果和结果大不相同。当在本文档和我们发布的其他文件、新闻稿和报告中使用 时，“预期”、“相信”、“ ”、“估计”、“预期”、“打算”、“事实表明”以及类似的词语 旨在识别任何前瞻性陈述。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。这些陈述 反映了我们对未来事件的当前看法，可能会受到某些风险和不确定性的影响，如下所述。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。实际事件、交易和结果可能与此类陈述中描述的预期 事件、交易或结果大不相同。尽管我们认为我们的预期是基于合理的假设, 我们不能保证我们的期望一定会实现。许多因素可能会导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同，未知、无法识别或不可预测的因素可能会对我们未来的结果产生重大不利影响。 我们不承担任何义务，也不打算更新、修改或以其他方式公开发布对我们前瞻性陈述的任何修订 以反映本前瞻性陈述之后的事件或情况，或反映任何意外事件的发生。这些因素中的几个包括但不限于：
| · | 我们在美国满足必要法规或获得监管批准的能力，以及我们保留可能获得的任何监管批准的能力；以及美国和海外没有不利的监管发展； | |
| · | 竞争产品的新进入或现有产品在我们市场的进一步渗透； | |
| · | 我们的临床试验结果； | |
| · | 产品不被市场接受的； | |
| · | 我们开发项目的成本和成功程度； | |
| · | 我们未能按商业上可接受的条件在需要时获得融资； | |
| · | 未能吸引和留住人才； | |
| · | 我们未能充分管理我们的增长和扩张； | |
| · | 与我们的产品或公司本身相关的负面宣传对我们的影响；以及 | |
| · | 我们未能对与我们的知识产权有关的任何不利索赔进行辩护。 |
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修订后的1934年《证券交易法》21E节和修订后的1933年《证券法》第27A节的安全港条款适用于我们所作的前瞻性陈述。提醒读者，本10-Q表格中包含的任何陈述都不应被解释为对未来业绩或结果的保证或保证。由于各种因素，包括但不限于本报告中描述的风险和本报告中总体描述的事项，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中讨论的大不相同。 鉴于这些风险和不确定性，不能保证本报告中包含的前瞻性陈述 确实会发生。
概述
我们是一家发展阶段的生物技术和医疗设备公司，专注于可用于医疗和美容应用的自体(使用患者自己的细胞)细胞疗法的研究、开发和商业化 。该公司没有任何商业化的产品。本公司的活动 主要包括进行研究和开发活动、业务发展努力以及筹集资金以支持此类活动。
该公司通过其全资子公司RenovaCare Sciences Corp.拥有细胞雾™系统，这是一种细胞分离程序，通过酶处理从患者自己的皮肤或其他组织中提取干细胞。由此产生的干细胞悬浮液与我们的SkinGun™喷雾设备一起局部使用，作为一种细胞疗法应用于包括烧伤在内的伤口，以促进愈合。CellMist™系统 还包括我们独特的封闭式自动细胞分离设备(“CID”)，用于从处于原型开发阶段的组织中采集干细胞。
目前，我们的专有技术拥有四十四(44)项美国和外国已授予或正在申请的专利或专利申请，以及十七(17)项美国和外国商标。在已颁发的专利中，五(5)项是美国专利，十七(17)项已在澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、德国、法国、意大利、日本、韩国、荷兰、西班牙、瑞士/利希滕斯坦和英国 颁发或被允许 。该公司在美国拥有六(6)个允许注册的商标，在欧洲拥有两(2)个注册商标，在英国拥有两(2)个英国商标，在日本拥有两(2)个商标，在加拿大有两(2)个待注册商标。
2021年5月，该公司宣布，美国食品和药物管理局完全批准了该公司的研究设备豁免申请，进行了一项名为CELLMIST 1的临床试验，旨在评估由其手动CellMist™系统从供体皮肤提供的自体皮肤和多能干细胞的安全性和可行性，并与电子SkinGun™喷雾设备一起局部应用于急性烧伤创面治疗 。临床试验方案是一项开放标签的单臂临床研究，指定纳入14名成人烧伤受试者，这些受试者的部分厚度、二度深度热烧伤创面覆盖总体表面积的10%至30%。公司 可能会聘请最多四(4)个美国烧伤中心进行临床研究。
在截至2022年3月31日的三个月内，董事会决定停止招募患者参加临床试验，并采取其他措施减少公司的管理费用 ，以努力在公司继续抗辩诉讼的同时节省财务资源；然而，临床研究现场将按临床方案定期对接受治疗的 受试者进行医学评估，直到2022年10月研究结束为止。该公司希望在未来某个日期，当针对诉讼和额外融资的有利结果出现时，重新启动临床试验。
新技术的研究、开发和商业化通常需要大量的财政资源，涉及高度风险，而且不能保证开发活动将产生商业上可行的产品。本公司自成立以来一直没有产生任何收入，并遭受经常性亏损和运营现金流为负的情况。本公司预计在继续开发其产品和技术并在诉讼中为自己辩护(定义见《第2部分-其他信息，第1项.法律诉讼》)时将招致亏损。 本公司将需要通过合伙企业或出售证券筹集额外资本，以完成其业务计划。如果 无法获得此类额外资金，则会带来重大风险。该公司履行其财务义务的能力，包括为其细胞疗法的开发提供资金的能力取决于从未来融资活动中获得现金收入的金额和时间。 不能保证此类融资和资本的可获得性或条款。
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我们运营结果的组成部分
收入
到目前为止，我们还没有产生任何产品收入 ，预计在可预见的未来也不会产生任何收入。我们创造收入和盈利的能力取决于我们获得市场批准并成功将我们的CellMist商业化的能力。TM系统。
运营费用
研究与开发
研发(“R&D”)费用主要包括开发我们的CellMist的成本。TM系统，包括：
| · | 我们的细胞分离和皮枪的设计、中试制造和临床前测试TM喷雾装置。 |
| · | 与我们的研发活动相关的员工支出，包括工资、福利、差旅和非现金股票薪酬支出。 |
| · |
与质量管理系统相关的成本，包括设备 验证和确认测试，以及监管操作和监管合规性。 |
| · | 根据与我们的临床试验相关的协议发生的费用。 |
| · | 其他研究和开发费用，包括合同咨询费和对合同研究机构(CRO)和其他第三方的非现金股票补偿。 |
我们认为，目前不可能准确预测我们的CellMist实现商业化所需的总费用TM系统。在 未来，我们预计研发费用将因我们持续的产品开发和审批工作而增加。我们 按所发生的费用来支付研发费用。
一般和行政
一般和行政费用主要包括人员成本，包括与董事和员工相关的非现金股票薪酬，专业服务费用，包括法律、会计和其他咨询费，以及其他一般和行政费用，包括投资者关系、保险和 设施成本。我们预计未来一般和管理费用将增加，因为我们雇用人员并产生额外成本 以支持我们研发活动的扩展、我们作为上市公司的运营以及为应对诉讼而进行的辩护。
基于股票的薪酬
与股权交易相关的费用根据各种会计规则在我们的财务报表中计算和支出，属于非现金性质 。股票补偿是指与我们的股票期权摊销相关的费用。
其他收入(费用)
其他费用包括我们的可转换票据项下的应付利息。其他收入包括从我们的现金和现金等价物赚取的利息收入以及从我们的董事 和高级职员保险单获得的法律费用的报销。
所得税
我们还没有产生应税收入。我们有 历史上发生的营业亏损，导致截至2021年12月31日的结转税务亏损总额约为21,945,000美元。 我们预计在可预见的未来我们将继续产生税务亏损，我们将能够将这些 税务亏损无限期结转到未来的纳税年度。因此，我们预计在充分利用我们的结转税项损失 后获得应纳税所得额之前，我们不会纳税。我们已就与该等结转亏损有关的递延税项资产提供全额估值津贴。
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经营成果
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的比较
研究和开发费用
| 截至3月31日的三个月， | 增加/ | |||||||||||
| 2022 | 2021 | (减少) | ||||||||||
| 生产临床用品(1) | $ | 13,719 | $ | 216,183 | $ | (202,464 | ) | |||||
| 相关人员(2) | 117,873 | 154,175 | (36,302 | ) | ||||||||
| 基于股票的薪酬(3) | 217,500 | 278,813 | (61,313 | ) | ||||||||
| 临床试验(4) | 153,715 | 306,356 | (152,641 | ) | ||||||||
| 监管部门(5) | 4,716 | 9,832 | (5,116 | ) | ||||||||
| 所有其他(5) | 88,731 | 88,934 | (203 | ) | ||||||||
| $ | 596,254 | $ | 1,054,293 | $ | (458,039 | ) | ||||||
| (1) | 由于完成了对CellMist™系统和电子SkinGun™喷雾设备组件的中试制造和验证测试，生产的临床用品减少了 将用于我们的临床试验，这些试验在截至2021年3月31日的季度内基本上减少了。 |
| (2) | 人员相关费用减少的主要原因是，在截至2021年3月31日的三个月中，没有向我们的首席科学官支付奖金。 |
| (3) | 股票薪酬支出减少主要是由于在2021年完成了对先前发行的股票期权的归属。 |
| (4) | 在2020年和2021年初，本公司在准备其临床试验时产生了一定的成本 ，在此期间，设置成本基本完成，预计未来的临床试验成本将根据临床试验的登记人数而波动 。在截至2022年3月31日的三个月内，与2021年同期相比，临床试验费用下降的主要原因是完成了设置成本，随后只有两名患者参加。 由于第一季度决定停止登记，公司预计未来临床试验费用将会减少。 |
| (5) | 所有其他费用主要与Stemcell系统公司电子SkinGun™的原型开发有关。由于公司于2022年4月28日发出终止战略研发协议的通知，预计这些成本将会减少。 |
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一般和行政费用
| 截至3月31日的三个月， | 增加/ | |||||||||||
| 2022 | 2021 | (减少) | ||||||||||
| 相关人员(1) | $ | 129,311 | $ | 208,684 | $ | (79,373 | ) | |||||
| 基于股票的薪酬(2) | 5,500 | (1,153,575 | ) | 1,159,075 | ||||||||
| 专业人士及顾问费(3) | 985,957 | 283,791 | 702,166 | |||||||||
| 所有其他(4) | 25,788 | 124,056 | (98,268 | ) | ||||||||
| 并购费用总额 | $ | 1,146,556 | $ | (537,044 | ) | $ | 1,683,600 | |||||
| (1) | 由于员工人数从2021年年中开始减少，预计与人员相关的成本将略有下降。 |
| (2) | 由于公司前董事长、总裁兼首席执行官和两名董事会成员辞职导致2,730,571份股票期权被没收和注销，2021年的股票薪酬支出减少。因此，本公司确认了1,248,575美元的已确认薪酬支出，将与被取消的期权相关的先前确认的薪酬支出转回至这些期权完全归属之前。 |
| (3) | 专业人员和咨询费增加的主要原因是与诉讼相关的律师费增加。在截至2022年3月31日的三个月内，公司产生了49,267美元与我们的专利和商标相关的费用，863,940美元与诉讼相关的法律费用，29,000美元与准备和审计我们的财务报表和向美国证券交易委员会提交的相关文件有关的费用，以及43,750美元的其他法律相关成本。根据公司章程，本公司有义务对其董事和高级管理人员进行赔偿。因此，与诉讼有关的所有法律费用都记录在公司的账簿上。保险收入 用于支付公司在诉讼中的抗辩费用，在收到时记入其他收入。 |
| (4) | 所有其他成本下降的主要原因是没有与董事和高级管理人员保险有关的费用，其次是投资者关系活动减少。 |
流动性与资本资源
本公司没有任何商业化产品， 自成立以来没有产生任何有意义的收入，自成立以来一直遭受经常性亏损和负现金流。在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，公司分别发生了1,743,000美元和517,000美元的运营亏损， 在运营活动中使用的现金分别为1,779,000美元和1,805,000美元。该公司预计将在继续为其法律辩护和缩减产品和技术开发提供资金的过程中蒙受损失。
截至2022年3月31日，公司的流动负债和总负债分别为1,387,000美元和2,188,000美元，其中包括与诉讼辩护相关的1,176,000美元流动负债 ，而流动资产为2,776,000美元。截至2022年3月31日，该公司的营运资本总额为1,388,433美元，其中不包括根据其D&O政策预计将实现的约1,042,000美元的收益 与AIG合作。为保存现金资源，该公司已采取措施简化操作，包括终止其临床试验的患者登记，重新谈判和终止某些协议和服务安排，并与卡伦资本公司，加拿大阿尔伯塔省的一家公司(“卡伦资本”)，由公司总裁、首席执行官兼董事长哈梅尔·S·雷亚特先生全资拥有，于2022年3月18日以800,000美元的价格收购。由于采取了这些措施，公司在维持偿付能力方面的地位得到了改善。然而，由于诉讼的性质和早期阶段，公司无法估计为自己辩护的总成本或在辩护失败的情况下给公司带来的潜在成本。因此，该公司估计自这些财务报表发布之日起12个月内，手头的现金将不够用。
从历史上看，本公司一直通过出售股权证券和债务融资来筹集资金。公司的未来将取决于其能否成功地从外部来源筹集资金 为运营提供资金。如果本公司无法获得足够的资金，或者如果该等资金不能以可接受的条款获得，则本公司继续其业务发展其细胞疗法的能力将受到严重损害， 这可能导致本公司缩减业务。尽管公司已采取成本节约措施，但仍将继续评估其持续费用。
金融工具公允价值与风险
由于这些工具的短期性质及其流动性，现金、应付账款和应付利息的账面价值接近其公允价值。由于条款复杂，确定公司应付票据的公允价值不切实际 。管理层认为，本公司并无因该等金融工具而产生的重大利息或信贷风险。
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市场风险披露
在截至2022年3月31日的三个月或截至2021年12月31日的年度内，以及截至本报告日期的后续期间，我们并未订立衍生工具 合约以对冲现有风险或作投机用途。
表外安排和合同义务
作为我们持续业务的一部分，我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，例如通常称为结构性融资或特殊目的实体(SPE)的实体，其成立的目的是促进表外安排或其他合同限制的目的。截至2022年3月31日，我们没有参与任何SPE交易。
最新会计准则
有关最新会计准则及其对我们的综合经营结果和财务状况的影响的更多信息，请参阅我们的综合财务报表 附注1。
与关联人的交易
没有。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和外币汇率波动的结果。我们不为交易目的持有或发行金融工具。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
在包括临时首席执行官和临时首席财务官在内的管理层(包括临时首席执行官和临时首席财务官)的监督和参与下，截至本季度报告所述期间结束时，我们对我们的披露控制和程序的设计和运行进行了 规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 《证券交易法》(以下简称《交易法》)的有效性评估。 我们的披露控制和程序是有效的，因此我们在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告了我们美国证券交易委员会备案文件中需要披露的信息，并根据需要积累和传达给我们的 管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需的披露 。
财务报告的内部控制
在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制 (根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们不时地参与诉讼和其他诉讼，包括与知识产权和监管索赔有关的事项。 有关某些法律诉讼的信息，请参阅我们未经审计的综合财务报表附注7，该附注通过引用并入本文。
| 19 |
第1A项。风险因素
我们的运营结果和财务状况 可能会受到众多风险的不利影响。除了本季度报告Form 10-Q中的其他信息外，您还应 仔细考虑我们2021财年Form 10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”中讨论的风险因素。这些并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为 无关紧要的其他风险也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生负面影响。
项目6.展品
| 证物编号： | 展品说明 | ||||
| 31.1 | 根据规则第13a-14(A)条核证特等执行干事和特等财务干事。 | ||||
| 32.1 | 首席执行干事和首席财务官依据《美国法典》第18编第1350条的规定所作的证明，该《美国法典》是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。 | ||||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档** | ||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展-架构文档** | ||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展-计算链接库文档** | ||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展-定义链接库文档** | ||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展-标签链接库文档** | ||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展-演示链接库文档** | ||||
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | ||||
_______________
| * | 现提交本局。 |
| ** | 随信提供。IXBRL(内联可扩展商业报告语言)信息是为1933年证券法(经修订)第11或12条的目的而提供而不是提交，或注册声明或招股说明书的一部分被视为未根据1934年证券交易法(经修订)第18条的目的而提交，否则不承担这些条款下的责任。 |
| 20 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
RenovaCare，Inc.
(注册人)
| Date: May 12, 2022 | 由以下人员提供： | /s/哈梅尔·S·雷亚特 | |
| 姓名： | 哈梅尔·S·雷亚特 | ||
| 标题： | 临时总裁兼首席执行官和临时首席财务官(首席执行官和首席财务官) | ||
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