美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末MARCH 31, 2022

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

佣金文件编号001-37969

3600绿地球场, 350套房, 安娜堡, 米48105-1570

(主要行政办公室地址) (邮编)

(734) 335-0468

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

截至2022年5月12日，有63,174,455我们的普通股，每股票面价值0.0001美元，已发行。

目录

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

ENDRA生命科学公司。

简明综合资产负债表

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

ENDRA生命科学公司。

简明综合业务报表

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

ENDRA生命科学公司。

股东权益简明合并报表

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

ENDRA生命科学公司。

现金流量表简明合并报表

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

ENDRA生命科学公司。

简明合并财务报表附注

截至2022年和2021年3月31日的三个月

(未经审计)

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

前瞻性陈述

如本季度报告中所使用的10-Q表(“10-Q表”)，除文意另有所指外，术语“我们”、“ENDRA”和“公司”是指特拉华州的ENDRA生命科学公司及其直接和间接子公司。以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的历史财务报表及其10-Q表格中的相关附注一起阅读。本10-Q表格包含符合1933年证券法第27A条(经修订)和1934年《证券交易法》(经修订)第21E条的含义的前瞻性陈述，这些陈述旨在被这些条款创造的“安全港”所涵盖。前瞻性陈述基于某些假设，描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或其他类似术语来识别。本10-Q表格中包含的有关我们的战略、前景、财务状况、运营、成本、计划和目标的所有陈述，除有关历史事实的陈述外，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括，我们对收入、现金流和财务业绩的预期，我们开发努力的预期结果，以及收到所需监管批准和产品发布的时间等。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们只基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势的信念、预期和假设。, 经济和其他未来状况。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和变化很难预测，其中许多是我们无法控制的。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的大不相同。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中所示的大不相同的重要因素包括但不限于以下因素：我们有限的商业经验、有限的现金和亏损历史；我们获得足够资金支持我们未来业务运营的能力；我们实现盈利的能力；我们基于热声增强超声波技术开发商业可行应用的能力；市场对我们技术的接受度；与新冠肺炎或冠状病毒相关的不确定性，包括它对我们业务的可能影响；我们的人体研究结果，可能是负面的或不确定的；我们寻找和保持开发合作伙伴的能力；我们对合作、战略联盟和许可安排的依赖；我们行业中竞争的数量和性质；我们保护我们知识产权的能力；医疗保健行业或第三方报销做法的潜在变化；监管要求、政策和指南的延迟和变化，包括可能在提交所需的食品和药物管理局(FDA)批准的监管申请方面的延迟；我们获得和维护CE标志认证并获得所需的FDA和其他政府批准的能力；我们遵守各种联邦法规的能力, 这些风险和不确定性可能与我们在提交给美国证券交易委员会的截止至2021年12月31日的10-K表格年度报告中描述的其他风险和不确定性因素有关，以及在本10-Q表格中管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中描述的其他风险和不确定性因素。我们没有义务公开更新任何可能不时作出的前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，无论是新信息、未来发展还是其他情况。

可用信息

我们不时使用新闻稿、Twitter(@endralifesci)和LinkedIn(www.linkedin.com/Company/endra-inc.)发布材料信息。我们的新闻稿以及财务和其他重要信息通常发布在我们网站www.endrainc.com的投资者部分，并可在其上访问。因此，除了我们的美国证券交易委员会申报、公开电话会议和网络直播之外，投资者还应该关注这些渠道。此外，投资者可以通过访问我们网站的“电子邮件警报”部分来注册他们的电子邮件地址，从而自动接收有关公司的电子邮件警报和其他信息。本季度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中包含的和可以通过我们的网站、推特帖子和领英访问的信息不会纳入本季度报告或任何其他报告或文件中，也不构成本季度报告或任何其他报告或文件的一部分。

概述

我们正在利用临床前增强超声设备的经验来开发技术，以提高临床诊断超声的能力，扩大患者在昂贵的X射线计算机断层扫描(“CT”)和磁共振成像(“MRI”)技术或其他诊断技术(如手术活检)不可用或不切实际的情况下对许多重要疾病进行安全诊断和治疗的机会。基于我们在热声学方面的专业知识，我们开发了下一代技术平台-热声增强超声，或TAEUS-旨在增强临床超声技术的能力，并支持对许多重大医疗疾病的诊断和治疗，这些疾病目前需要使用昂贵的CT或MRI成像，或者使用现有技术进行成像不可行。

第一代TAEUS应用是一种独立的超声附件，旨在经济高效地量化肝脏中的脂肪和非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)的进展阶段，否则，目前只能通过不切实际的手术活检或MRI扫描才能实现这一点。后续的TAEUS产品预计将通过可运行多个临床软件应用程序的第二代硬件平台实施，我们将向TAEUS用户提供一次性许可费-为TAEUS平台增加持续的客户价值，并为我们公司带来不断增长的软件收入流。

我们的每个TAEUS平台应用程序都需要监管部门的批准，然后我们才能销售或许可该应用程序。基于某些因素，例如超声波系统的安装基础、其他成像技术(如CT和MRI)的可用性、经济实力和适用的法规要求，我们打算寻求初步批准我们在欧盟和美国的销售申请，然后是中国。

2020年3月，我们的TAEUS Flip(脂肪肝成像探头)系统获得CE标志批准，使其能够在欧盟和其他CE标志地区(包括27个欧盟成员国)进行营销和销售。

2020年6月，我们向FDA提交了我们的TAEUS Flip系统的510(K)申请。2022年2月，我们宣布将寻求FDA批准我们的TAEUS^®翻转系统通过FDA的“从头开始”程序。我们计划自愿撤回我们的510(K)申请，并随后提交重新审查的申请，其中将包括更多的临床数据。

财务运营概述

收入

我们的TAEUS技术没有产生任何收入，截至2022年3月31日，我们还没有进行商业销售。

研究和开发费用

我们的研发费用主要包括开发我们的TAEUS技术平台和建议的应用程序所需的工资、费用和设备。此外，我们通过专利、许可证、应用程序和披露的组合，产生与保护我们的产品和发明相关的某些成本。这些成本和支出包括：

我们计划在可预见的未来产生研究和开发费用，因为我们希望继续开发TAEUS，并寻求FDA批准NAFLD TAEUS系统。目前，由于临床开发和监管批准本身的不可预测性，我们无法确定地估计我们在继续开发工作中将产生的成本和所需的时间表。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括员工和咨询费用，以及营销和贸易展览费用。目前，我们的营销努力是通过我们的网站和出席关键的行业会议和会议。为了将我们的TAEUS应用商业化，我们正在组建一支小型销售和营销团队，以培训和支持全球超声波分销商，并有望执行传统的营销活动，如宣传材料、电子媒体和参与行业活动和会议。截至2022年3月31日，我们在英国有一名全职销售代表，在法国有两名代表，在德国有一名代表。我们希望在未来几个季度继续积极增加我们在欧盟业务的销售代表和支持人员，并计划在获得FDA批准在美国销售NAFLD TAEUS设备后，开始在美国的销售工作。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括管理人员和人员的工资和相关费用，以及会计、咨询和法律服务等专业费用。我们预计，随着我们继续支持我们的研究和开发活动，扩大我们的销售和营销业务，并继续作为一家上市公司，我们的一般和行政费用将在未来增加。这些增加可能包括与雇用人员有关的费用增加，包括薪酬和与雇员有关的费用，包括股票薪酬，以及外部顾问、律师和会计师的费用，以及其他费用。此外，我们预计与上市公司相关的成本会增加，包括与保持遵守纳斯达克资本市场和美国证券交易委员会要求相关的服务费用、董事和高级管理人员保险、增加的法律和会计成本以及投资者关系成本。

关键会计政策和估算

预算的使用

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间报告的资产和负债数额，以及披露财务报表日期的或有负债和报告的费用数额。实际结果可能与这些估计不同。

管理层作出影响某些账目的估计，包括递延所得税资产、应计开支、权益工具的公允价值及任何其他承担或或有事项的准备金。对估计数适用的任何调整都在确定此类调整的期间确认。

基于股份的薪酬

我们2016年的综合激励计划(修订后的“综合计划”)允许向我们的员工、顾问和非员工董事会成员授予股票期权和其他股票奖励。每年1月1日，综合计划下可供发行的股份池自动增加，其数额等于(I)必要的股份数目，使综合计划下可供发行的股份总数等于增加日期(假设转换所有已发行优先股及其他已发行可转换证券的全部已发行股份及行使所有已发行期权及认股权证)的25%，及(Ii)如董事会采取行动厘定较低数额，则由董事会厘定的数额。2022年1月1日，根据综合计划可发行的股票池自动增加1,622,848股，从7,461,228股增加到9,084,076股。截至2022年3月31日，根据综合计划，仍有1119,350股普通股可供发行。

我们根据财务会计准则编撰的基于股份的薪酬主题的规定记录基于股份的薪酬。指导意见要求使用期权定价模型，这些模型需要输入高度主观的假设，包括期权的预期寿命和标的股票的价格波动性。每项期权授予的公允价值于授出日使用Black-Scholes期权估值模型估计，该模型使用与无风险利率、预期波动率、普通股期权的预期寿命和未来股息相关的某些假设，并使用直线归因法在归属期间支出由此产生的费用。

期内确认的股票补偿开支以预期于期内归属的以股份为基础的奖励的价值为基础，并经估计没收作出调整。授予非雇员的股票期权和认股权证的估计公允价值在财务报表中计入费用(如适用)。

债务贴现和可拆卸的债务相关认股权证

根据ASC子主题470-20，本公司对与某些先前未偿还票据和认股权证中嵌入的转换特征相关的债务折扣进行会计处理，具有转换和其他选项的债务。这些成本在综合资产负债表上归类为直接从债务负债中扣除。该公司在证券期限内将这些成本摊销为综合经营报表中的利息支出-债务折价。债务折价指与债务同时发行的认股权证的相对公允价值，并记录为债务余额的减少，并在证券的预期期限内增加为利息支出。

近期会计公告

关于最近发布的会计准则的讨论，见所附财务报表附注2。

经营成果

截至2022年和2021年3月31日的三个月

收入

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，我们没有收入。

销货成本

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，我们没有销售商品的成本。

研究与开发

截至2022年3月31日的三个月的研发费用为1,213,022美元，而截至2021年3月31日的三个月的研发费用为1,141,486美元，增加了71,536美元，增幅为6%。成本主要包括开发我们的TAEUS产品线所需的工资、费用和设备。由于工资和相关费用的增加，研发费用比同期有所增加。

销售和市场营销

截至2022年3月31日的三个月，销售和营销费用为339,903美元，而截至2021年3月31日的三个月为160,935美元，增加了178,968美元，增幅为111%。这一增长主要是由于我们的TAEUS产品线增加了员工人数和开展了预售活动。目前，我们的营销努力是通过我们的网站和出席关键的行业会议。

一般和行政

截至2022年3月31日的三个月，我们的一般和行政费用为1,302,344美元，而截至2021年3月31日的三个月为1,273,418美元，增加了28,926美元，增幅为2%。截至2022年3月31日的三个月，我们的工资和相关费用为551,312美元，而截至2021年3月31日的三个月为512,787美元。截至2022年3月31日的三个月，工资和相关支出包括与期权发行和授予有关的奖金45,543美元和股票薪酬支出88,956美元，而截至2021年3月31日的三个月，奖金为52,230美元，与期权发行和授予有关的股票薪酬支出为117,924美元。截至2022年3月31日的三个月，我们的专业费用(包括法律、审计和投资者关系)为503,494美元，而截至2021年3月31日的三个月为578,101美元。

债务清偿收益

在截至2021年3月31日的三个月内，我们收到通知，美国小企业管理局根据Paycheck保护计划(“PPP”)的条款和条款，批准免除我们在Paycheck Protection Program(“PPP”)下收到的贷款，并记录了308,600美元的债务清偿收益。

净亏损

由于上述原因，截至2022年3月31日的三个月，我们录得净亏损2,858,202美元，而截至2021年3月31日的三个月净亏损2,269,276美元。

流动性与资本资源

自成立以来，我们已经发生了亏损，并预计在可预见的未来还将继续亏损。截至2022年3月31日，我们的累计赤字为71,549,012美元，现金为7,127,363美元。到目前为止，我们通过私下和公开出售我们的证券为我们的运营提供资金，将需要筹集更多资金，以执行我们的商业计划，将我们的TAEUS技术完全商业化，并产生收入。

截至本季度报告之日，我们相信我们手头的现金将足以为我们目前的业务提供资金，直至2023年上半年。到那时，我们将需要额外的资金，以便我们能够继续执行我们的商业化计划。我们继续评估和管理我们的资本需求，以支持我们的临床、监管和运营活动，推动欧盟商业化进程，并为FDA批准我们的NAFLD TAEUS设备在美国商业化做准备。我们正在考虑可能提供给我们的潜在融资选择，包括通过我们与Ascaldiant Capital Markets公司于2021年6月21日达成的市场发行销售协议(“2021年6月自动取款机协议”)额外出售我们的普通股。除了2021年6月的ATM协议外，我们没有承诺获得任何额外的资金，也不能保证资金将以足够的金额或可接受的条款可用。如果我们不能及时以我们可以接受的条款获得足够的额外融资，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响，我们可能无法继续运营或执行我们声明的商业化计划。

本表格10-Q所包括的综合财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业，该企业考虑在正常业务过程中变现资产以及清偿负债和承诺。如所附综合财务报表所示，在截至2022年3月31日的三个月内，我们发生净亏损2,858,202美元，在运营中使用现金3,098,870美元。虽然我们的现金余额超过了未来9个月对现金的预期需求，但我们很可能需要筹集额外的资本，才能从销售我们产品的收入中为运营提供资金。如果我们不能继续经营下去，财务报表不包括任何可能需要的调整。

经营活动

在截至2022年3月31日的三个月内，我们在经营活动中使用了3,098,870美元的现金，这主要是由于我们的净亏损2,858,202美元，被基于股票的薪酬288,537美元，折旧费用19,038美元，使用权资产摊销33,179美元，以及运营资产和负债的净变化(581,422美元)所抵消。

在截至2021年3月31日的三个月中，我们在经营活动中使用了2,923,483美元的现金，这主要是由于我们的净亏损2,269,276美元，被基于股票的薪酬321,949美元，债务清偿收益308,600美元，投资者关系应付股票46,250美元，折旧费用31,425美元，使用权资产摊销17,449美元，以及运营资产和负债的净变化(762,680美元)所抵消。

投资活动

在截至2022年3月31日的三个月里，我们在与设备采购相关的投资活动中使用了89,353美元。

在截至2021年3月31日的三个月里，我们在与设备采购相关的投资活动中使用了4.5万美元。

融资活动

在截至2022年3月31日的三个月中，我们的融资活动提供了854,052美元的普通股发行收益。

在截至2021年3月31日的三个月中，我们的融资活动提供了12,583,920美元，包括发行普通股所得9,798,293美元和行使认股权证所得2,785,627美元。

资金需求

我们尚未完成任何TAEUS技术平台应用的商业化。我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生巨额费用。我们预计我们的费用将大幅增加，因为我们：

我们可能无法实现我们预期的进展，因为完成新医疗设备开发和监管批准的实际成本和时间很难预测，并受到重大风险和延误的影响。除了2021年6月的ATM协议外，我们没有承诺的外部资金来源。我们预计我们现有的现金不足以完成NAFLD TAEUS应用程序的商业化或完成任何其他TAEUS应用程序的开发，我们将需要为这些目的筹集大量额外资本。因此，我们将需要通过公共或私人股本发行、债务融资、企业合作和许可安排或其他融资选择，为我们未来的现金需求提供资金。我们对财务资源足以支持我们业务的时间段的预测是前瞻性声明，包含风险和不确定因素，实际结果可能因多种因素而异，包括我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中风险因素部分讨论的因素。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地利用我们可用的资本资源。

在我们能够从我们的TAEUS平台应用程序中产生足够的收入之前，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资或公司合作和许可安排为未来的现金需求提供资金。当我们需要额外的资金时，我们可能无法以我们可以接受的条款获得这些资金，或者根本没有。如下所述，新冠肺炎疫情在一定程度上影响了我们的业务运营，预计这种影响将继续下去，鉴于该流行病对金融市场的影响，这些影响可能包括减少获得资本的机会。如果没有足够的资金，我们可能被要求推迟、缩小或取消我们的一个或多个研究或开发计划或我们的商业化努力，甚至可能停止我们的业务运营。就我们通过发行股权证券筹集额外资金的程度而言，我们的股东可能会经历额外的稀释，而债务融资(如果可行)可能涉及限制性契约。在我们通过合作和许可安排筹集额外资金的情况下，可能需要放弃我们的技术或应用程序的一些权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。我们可能会在条件有利的时候寻求进入公共或私人资本市场，即使那时我们并不迫切需要额外的资本。

冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行

新冠肺炎疫情已促使世界各国政府和监管机构发布“呆在家里”或类似命令，并对提供“非必要”服务、公共集会和旅行实施限制。根据当地新冠肺炎发病率和引起新冠肺炎的冠状病毒变种造成的感染增加，这些限制措施和其他预防措施继续在不同程度上进行。

从2020年3月开始，我们采取了预防措施，旨在帮助将病毒对我们员工的风险降至最低，包括要求大多数员工远程工作，暂停我们员工在世界各地的所有非必要旅行，并限制员工参加行业活动和与工作相关的会议，前提是这些活动和会议仍在继续。鉴于新冠肺炎疫情造成的不利经济状况，作为一项节约现金的措施，我们于2020年4月将2020年剩余时间管理层成员的现金工资削减了33%，包括我们高管的工资。作为现金的替代，公司以限制性股票单位的形式支付这部分管理层工资，并在今年剩余时间内授予这些单位。此外，我们修改了非员工董事薪酬政策，规定2020财年第二、第三和第四财季非员工董事的年度预聘金将以限制性股票单位的形式支付，而不是现金。迄今为止，我们不认为这些行动对我们的行动产生了重大负面影响。然而，这些行动或我们可能采取的额外措施最终可能会推迟我们实现发展目标的进度，或者以其他方式对我们的业务产生负面影响。此外，为控制新冠肺炎的传播并缓解其对公众健康的影响而采取的第三方行动可能会对我们的业务产生负面影响。

新冠肺炎疫情影响了我们的临床试验活动。正在进行的临床试验中的患者就诊被推迟，例如，由于医院资源对新冠肺炎爆发的优先次序，政府施加的旅行限制，以及无法进入启动和监测地点。新冠肺炎也对食品和药物管理局和其他卫生当局的业务产生了影响，导致他们重新分配资源来应对大流行，导致审查和批准的延迟，包括我们的NAFLD TAEUS申请。尽管我们相信欧盟和美国的情况正在改善，允许我们亲自旅行和参加贸易展和会议，并使我们的临床试验取得进展，但我们不确定这些改善是否会持续，我们被限制旅行或需要限制未来的面对面会议，或者我们的临床试验可能需要推迟，以应对新冠肺炎疫情的不利发展。

纳斯达克资本市场上市

2022年1月5日，本公司收到纳斯达克证券市场有限责任公司(以下简称“纳斯达克”)上市资格部的通知函，通知本公司，由于本公司在纳斯达克上市的普通股连续30个交易日的收盘价低于1.00美元，本公司不再符合纳斯达克市场规则第5550(A)(2)条对其继续在纳斯达克资本市场上市的最低投标价格要求，即最低投标价格为每股1.00美元(“最低投标价格要求”)。

该通知对本公司普通股的上市不会立即生效。根据纳斯达克市场规则第5810(C)(3)(A)条，本公司自2022年1月5日起或至2022年7月5日止有180个历日，以重新遵守最低投标价格要求。如果在2022年7月5日之前的任何时候，公司普通股的投标价格在至少连续10个工作日内收于每股1.00美元或以上，纳斯达克将提供书面通知，表明公司已达到最低投标价格要求。

通知函还指出，如果公司在2022年7月5日之前没有重新遵守最低投标价格要求，公司可能有资格额外获得180个日历日来重新遵守要求。为了获得这一额外时间，本公司将被要求满足公开持有的股票市值继续上市的要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(投标价格要求除外)，并需要提供书面通知，表明其打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补这一不足之处。如果公司满足这些要求，纳斯达克将通知公司，它已获准额外180个历日以重新获得合规。

如果公司在第一个合规期届满之前没有重新遵守最低投标价格要求，则公司打算申请额外的180天期限，或直到2023年1月1日。然而，如果本公司没有资格获得延期，或纳斯达克的员工(“员工”)确定本公司将无法弥补不足之处，则员工将通知本公司其证券将被摘牌。如收到通知，本公司可就员工决定其证券退市一事提出上诉，但不能保证员工会批准本公司继续上市的要求。

如果我们不重新遵守投标价格规则，并保持对其他规则的遵守，以便继续在纳斯达克上市，我们的证券可能被摘牌。如果我们的证券从纳斯达克资本市场退市，除其他外，它可能会导致一些负面影响，包括我们普通股的流动性减少，失去联邦政府对州证券法的优先购买权，以及获得融资的更大难度。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目3所要求的信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

截至本表格10-Q所涵盖的期间结束时，管理层在我们的主要行政人员和主要财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这些控制和程序符合经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的规则。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序并不有效。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。截至2022年3月31日，我们发现了以下重大弱点：会计职能内部的人力资源不足，无法分离财务交易处理和报告的职责。

为了弥补我们内部控制的弱点，管理层打算在资金允许的情况下实施以下措施：

额外的招聘取决于我们为获得额外资金所做的努力和我们的运营结果。管理层希望在下一财年获得资金，但不能保证能够做到这一点。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制或其他可能影响这些控制的因素没有发生变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。然而，我们的管理层目前正在努力改进我们的控制和程序，以努力补救上述不足之处。

第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

我们目前不参与任何我们认为会对我们的业务或财务状况产生重大不利影响的未决法律程序。然而，我们可能会不时受到在正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼的影响。

第1A项。风险因素

除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中“风险因素”项下讨论的因素，该报告于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会。这些因素可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和资本状况产生重大不利影响，并可能导致我们的实际结果与我们的历史结果或本报告中包含的任何前瞻性陈述预期的结果大不相同。

第二项近期出售未登记证券；使用登记证券所得款项

不适用。

项目3.高级证券违约

不适用。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

不适用。

项目6.展品

*表示管理层补偿计划、合同或安排。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。