EX-3.1

附件3.1

FlowServe公司

附例

自2022年5月12日起修订和重新确定

修订和重述

附例

的

FlowServe公司

第一条

办公室

FlowServe Corporation(本公司)的主要业务办事处应位于得克萨斯州达拉斯县欧文市，并位于本公司董事会(本公司董事会)不时决定和指定的地点。本公司亦可在董事会不时指定或本公司业务需要的其他一个或多个地点设有办事处。

第二条

股东大会

第1节年会本公司股东周年大会为选举董事及处理会议前可能适当提出的其他事务而召开，须于董事会决定并于会议通告内列明的日期、时间及地点(包括以远程通讯方式)在纽约州境内或境外举行。董事会可通过决议推迟和重新安排任何先前安排的年度股东大会。

第2节特别会议

(A)在任何系列优先股持有人权利的规限下，除法规另有规定外，本公司股东为任何目的或目的而召开的特别会议，只可根据公司注册证书第十条的规定召开。

(B)为召开根据公司注册证书第十条第(Iv)款要求召开的股东特别会议(股东要求召开特别会议)，一项或多项股东特别会议要求(每项要求股东特别会议要求及合共要求股东特别会议要求)必须由所需的特别会议成员(如公司注册证书所界定)签署，并必须送交秘书。股东特别大会要求应以挂号邮寄方式送交本公司各主要执行办事处的秘书，并索取回执。每一次股东特别会议请求应：

(I)就会议的特定目的及拟在会议上采取行动的事项作出陈述；

(2)注明每位股东(或正式授权的代理人)签署股东特别大会要求的日期；

(Iii)列明(A)签署该等要求的每名股东(或代表签署股东特别会议要求的股东)的姓名或名称及地址，(B)每名该等股东登记及实益拥有的本公司普通股股份类别(如适用)及数目，及(C)包括该股东的记录及该等股份的实益拥有权的文件证据；

(Iv)列明与每名该等股东有关的所有资料，而该等资料须在选举竞争中董事选举的委托书征集中披露(即使不涉及选举竞争)，或在每种情况下，根据经修订的《1934年证券交易法》第14A条及根据该法令颁布的规则及规例(《交易法》)而须披露的资料；及

(V)载有本附例第II条第9(A)(Ii)(C)条所规定的资料。

任何提出要求的股东均可于任何时间于本公司的主要执行办事处向秘书递交书面撤销其特别会议要求，如在撤销后，股东提出的未撤销要求合计少于所需的特别会议百分比，则董事会可酌情决定取消该特别会议。

(C)尽管有上述规定，在下列情况下，秘书不应要求召开股东特别会议：

(I)董事会在向秘书递交有效的股东特别大会要求之日(递交日期)后不迟于60天召开股东周年大会或特别大会；或

(Ii)秘书在上次股东周年大会日期前90天起至下一届周年大会日期止期间内收到股东特别大会要求(A)；(B)载有与在交付日期前120天内举行的任何股东大会上提出的项目相同或实质上相似的项目(即类似项目)(就本条(B)而言，董事选举须视为与所有涉及选举或罢免董事的事务项目相类似的项目)；。(C)涉及根据适用法律要求召开特别会议的一方不适宜采取行动的事务项目；。(D)违反了《交易所法案》或其他适用法律下的第14A条规定；或(E)不符合第2条的规定。

(D)除下一句另有规定外，任何特别会议应于董事会根据本附例及纽约商业公司法(NYBCL)指定的日期及时间举行。如果股东要求召开特别会议，该会议应在董事会确定的日期和时间举行，条件是：(I)任何股东要求召开特别会议的日期不得超过

(br}有关会议的记录日期(特别会议记录日期)后60天(须根据本附例第II条第7节厘定)；(Ii)如董事会未能在交付日期后10天内指定股东要求召开特别会议的日期及时间，则该会议应于上午9：00举行。当地时间为特别会议记录日期后第日(或如该日不为营业日，则为下一个营业日)；及(Iii)倘若董事会未能在交付日期后10天内指定股东要求召开的特别会议的地点，包括透过远程通讯方式，则该会议应于本公司的主要执行办事处举行。在厘定任何股东要求召开特别会议的日期及时间时，董事会可考虑其认为与真诚行使商业判断有关的因素，包括但不限于待考虑事项的性质、任何要求召开会议的事实及情况，以及董事会召开股东周年大会或特别会议的任何计划。

(E)董事会可不时将任何先前安排的股东特别大会延期或延期，不论是否有法定人数出席，但如无法定人数，则不得在该会议上处理任何其他事务。

(F)只能在股东特别大会上处理根据公司会议通知提交大会的事务。于任何股东要求召开的特别会议上处理的事务应限于股东特别会议要求所述的目的，惟本章程细则并不禁止董事会在任何股东要求召开的特别会议上向股东提交事项，不论股东特别会议要求是否有所述。尽管本第2节条文另有规定，除非法律另有规定，如提交股东特别大会要求的股东(或合资格股东代表)没有出席股东特别会议，提出股东特别会议要求中指明的拟提呈审议的事项，则本公司无须在该大会上提出该等事项以供表决。

第3条会议通知任何股东大会的地点、日期和时间以及目的或目的的通知应在会议日期前不少于10天或60天以亲自、邮寄或电子方式发给每一位有权在会议上投票的股东。如已邮寄，通知应视为已寄往美国邮寄，邮资已付，收件人为股东于本公司股东记录上的地址，除非股东已向本公司秘书提出书面要求，要求将通知邮寄至不同地址，在此情况下，通知应邮寄至请求中指定的地址。如以电子方式传送，通知在发送至股东向本公司秘书提供或根据股东授权或指示另行指示的股东的电子邮件地址时，应视为已发出。股东可在会议前或会议后提交书面或电子弃权书，以放弃任何及所有会议通知。任何股东亲身或委派代表出席会议，而在会议结束前没有就该会议没有发出通知而提出抗议，应构成该股东放弃通知。

第4节远程通信。董事会可根据NYBCL的适用条文及任何其他适用法律订立指引及程序，以供股东以远程通讯方式参与，并可决定任何股东大会不会在任何地点举行，而只以远程通讯方式举行。遵守该等程序及指引并有权在股东大会上表决的股东及代表持有人，应被视为亲自出席股东大会并有权在股东大会上表决，不论该会议是在指定地点举行或仅以远程通讯方式举行。

第5节法定人数除法律另有规定外，在股东大会上，有权在该会议上表决的本公司已发行股份的投票权多数的持有人，不论是亲自出席或由受委代表出席，均构成法定人数。如于任何会议上未有法定人数，则该会议主席可在法律许可的范围内不时休会，而除在会议上作出通告外，并无其他通知，直至达到该法定人数为止，届时可处理任何事务，而该等事务如有法定人数，本可在首次召开的会议上处理。

第6节投票和检查员。

(A)除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，于每次股东大会上，于为决定有权于该会议上投票的股东而定的记录日期内持有本公司流通股的每名股东，均有权亲身或委派代表就每持有一股记录在案的股份投一票。委托书自签立之日起满11个月后无效，除非签署委托书的股东已在委托书中注明继续有效的期限，该期限为一定期限。除法律另有规定外，在出席法定人数的股东周年大会或特别大会的董事选举中，董事应由有权在选举中投票的股份持有人以赞成或反对该被提名人的过半数票选出，但竞争性选举除外。在竞争激烈的选举中，董事应由有权在选举中投票的股票持有人以赞成或反对该被提名人的多数票选出。如于本公司提交最终委托书日期前21天(不论其后是否修订或补充，亦不论任何股东业务通知或提名是否已被具司法管辖权的法院撤回或视为无效)，选举获提名人人数超过需在该会议上以选举方式填补的董事会职位者，则选举将被视为有争议。除法律或公司注册证书另有规定外, 出席股东周年大会或特别大会的任何其他行动，须经有权就该行动投票的股份持有人所投赞成票或反对票的多数票批准。

(B)于任何股东大会前，董事会可委任一名或多名选举检查人员出席大会或其续会或延期会议，并作出书面报告。如董事会并无作出上述委任，或有关人士不能出席会议，则主持会议的人士可作出上述委任。每名检查员在开始履行检查员的职责之前，应在会议上忠实地宣誓并签署誓词，严格公正地履行检查员的职责

在检查员力所能及的范围内，由谁负责投票并在投票后签发投票结果证书。检查员(如有)亦应确认已发行股份的数目及每股股份的投票权、出席会议的股份数目、法定人数的存在、委托书的有效性及效力，并接受投票、投票或同意，听取及裁定与投票权有关的所有挑战及问题，点算及列出所有投票、投票或同意，决定结果，并采取适当行动以公平地进行选举或表决。公司的董事或董事职位的候选人不得被任命为选举检查员。

第7节记录日期。为了使董事会可以确定有权在任何股东大会或其任何延期或延期会议上获得通知或投票的股东，或为了确定有权收取任何股息的支付或任何权利的分配或分配的股东，或为了任何其他诉讼的目的(股东在没有开会的情况下以书面同意公司诉讼除外)，董事会可指定一个日期作为任何此类股东决定的记录日期，该日期不得超过或少于股东大会日期前60天或支付任何股息、配发任何权利或任何其他行动前60天；在此情况下，只有在指定时间持有股票记录的持有人才有权在该等大会或其任何续会或延期会议上获知会或投票，或收取有关股息分派或权利(视属何情况而定)。如无指定记录日期， (A)决定有权就股东大会发出通知或于股东大会上表决的股东的记录日期应为紧接发出通知日期前一天的营业时间结束，或如无发出通知，则为召开会议的日期；及(B)为(A)段所述以外的任何目的或股东在没有召开会议的情况下采取书面行动的任何目的，记录日期应为董事会通过有关决议的营业时间结束之日。

为确定哪些股东有权在不召开会议的情况下以书面形式同意公司诉讼，董事会可确定一个记录日期，该日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该日期不得晚于董事会通过确定记录日期的决议的日期之后的10天。如董事会并无厘定记录日期，在纽约法律条文并无规定董事会须事先采取任何行动的情况下，决定股东有权在不开会的情况下以书面同意公司诉讼的记录日期，应为载明已采取或建议采取的行动的经签署同意书交付本公司的第一个日期，送交本公司在纽约州的注册办事处、其主要营业地点或保管记录股东大会议事程序的簿册的本公司高级人员或代理人。投递至公司注册办事处的方式应为专人或挂号信或挂号信，并要求收到回执。如果董事会尚未确定记录日期，且纽约法律规定董事会必须事先采取行动，则确定有权在没有召开会议的情况下以书面同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取该等事先行动的决议当日的营业时间结束之日。

第8条会议的进行

(A)股东大会应由董事会指定的会议主席主持。公司秘书或助理秘书应担任每次会议的秘书，但如果秘书和助理秘书均不出席，会议主席应指定一名会议秘书。

(B)董事会有权就股东大会的召开订立其认为必要、适当或方便的规则或规例。在董事会该等规则及规例(如有的话)的规限下，会议主席有权及有权订明该等规则、规例及程序，并作出其认为对会议的正常进行属必需、适当或方便的一切行动，包括但不限于召开会议及休会或休会(不论是否有法定人数出席)；确定会议议程或议事顺序、维持会议秩序和安全的规则和程序对有权在会议上投票的登记在册的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席确定的其他人参加或出席会议的限制；制定关于会议休会、休会或延期的规则和程序；限制在确定的会议开始时间之后进入会议；限制在会议上使用任何音频或视频录制设备并对分配给与会者提问或评论的时间进行限制。

第9节股东业务和提名通知

(A)周年大会。

(I)除第二条第10节明确规定外，提名董事会成员的候选人和股东审议的业务建议只能(A)根据公司的会议通知(或其任何补编)在年度股东大会上作出，(B)由董事会(或其任何委员会)或按董事会(或其任何委员会)的指示，或(C)由本第9条规定的通知交付给公司秘书时登记在册的公司股东或(C)在该年度股东大会上开始投票以接受正式提名、有权在会议上投票并遵守本条第9条规定的通知程序的股东。为免生疑问，除第II条第10节明确规定外，上述(C)条款为股东在股东周年大会前提名或提交其他业务(根据交易所法第14a-8条正式提出并列入本公司会议通知的事项除外)的唯一手段。

(Ii)如股东根据本细则第II条第9(A)(I)(C)条将提名或其他业务适当地提交股东大会，股东必须及时以书面通知本公司秘书，而该等业务必须是根据NYBCL提出股东诉讼的适当标的。要被视为及时，股东的通知必须在不少于90天但不超过120天的时间内以挂号信送达公司秘书，或由公司秘书在公司主要业务办事处收到。

于上一年度股东周年大会一周年前发出；然而，倘若股东周年大会日期早于周年大会日期前30天或股东周年大会日期后60天以上，则被视为适时的股东通知必须于股东周年大会前不迟于股东周年大会举行前120天及不迟于(A)股东周年大会召开前90天或(B)本公司首次公布召开股东周年大会日期后10天(以较迟者为准)递交。在任何情况下，公布股东周年大会的延会或延期，将不会开启发出上述股东通知的新期间(或延长任何期间)。本第9节的任何规定不得被视为影响股东根据交易所法案规则14a-8要求在本公司的委托书中纳入建议的任何权利。

该提议的股东通知应载明：

(A)关于股东建议提名竞选或连任董事的每个人：

(1)根据《交易法》第14A条规定须披露的与该人有关的所有信息(包括但不限于该人同意在公司的委托书中被指名为被提名人并在当选后担任完整任期的董事的书面同意)；

(2)过去三年内，提出建议的股东与任何股东联系者(如有的话)之间或之间的所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排及谅解的描述，包括但不限于，根据1933年证券法颁布的S-K规则第404条规定须披露的所有资料。经修订并根据其颁布的规则和法规(证券法)，如果提出建议的股东或任何股东关联人(定义如下)是该规则的注册人，而被提名人是该注册人的董事或高管；

(3)关于该被提名人的背景、资格和品格以及代表其进行提名的任何其他个人或实体的背景的完整书面调查问卷(该被提名人或拟提名股东应至少在提交拟提名股东通知的10天前以挂号信向公司秘书提出书面要求)；

(4)书面陈述和协议(建议的代名人或提议的股东应至少在提交建议的股东通知前10天以挂号信向公司秘书提出书面陈述和协议)，表明该建议的代名人(A)不是也不会成为(I)与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解(无论是书面或口头的)的一方，并且没有也不会向任何个人或实体作出任何承诺或保证，如果该人当选为本公司的董事，将以这样的身份就尚未向公司披露的任何问题或问题(投票承诺)采取行动或进行投票，或(Ii)

任何可能限制或干扰此人在当选为公司董事的情况下根据适用法律履行其受托责任的投票承诺，(B)不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿、补偿或赔偿而与公司以外的任何个人或实体达成的协议、安排或谅解(无论是书面或口头的)的一方，且未向公司披露；和(C)以个人身份和代表提名代表作出提名的任何个人或实体，将遵守并将遵守所有适用法律、公司普通股在其上市的美国交易所的所有适用规则以及公开披露的所有适用的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权、交易政策和公司其他准则(包括对公司的重要非公共信息保密的要求)；和

(5)适用法律要求披露的与提名有关的其他信息；

(B)提出建议的股东拟在会议前提出的任何其他事务：

(1)拟提交会议的事务的简要说明；

(2)建议或事务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则建议修订的语文)；

(3)在会议上处理该等事务的原因；及

(四)适用法律规定必须披露的与建议书有关的其他信息；

(C)发出通知的建议股东及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)及任何股东联系者：

(1)公司账簿上的提议股东以及该实益所有人和任何股东关联人的姓名或名称和地址；

(二)建议股东及任何实益所有人和股东关联人直接或间接实益拥有的、登记在册的公司股票的种类或系列和数量；

(3)(A)任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，包括行使或转换特权或结算付款或机制，其价格与本公司的任何证券有关，或其价值全部或部分源自本公司的任何证券的价值，不论该等票据或权利是否如此

应以提出建议的股东或任何股东联系者直接或间接拥有的本公司相关类别或系列股本或其他方式(衍生工具)进行结算，以及任何其他直接或间接获利或分享本公司股份价值增减所产生的任何利润的机会；(B)任何委托书、合约、安排、谅解或关系，而根据该等委托书、合约、安排、谅解或关系，提出建议的股东或任何股东联系人单独或与任何其他人士(定义见下文)有权投票，或有能力控制或以其他方式控制或隐含地影响任何其他股东或股东联系人对本公司任何证券的投票；(C)提出建议的股东或任何股东联系人在本公司任何证券中的任何空头股数(就本条而言，如任何人直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，有机会获利或分享因证券标的价值下降而产生的任何利润，则该人须被视为在证券中持有空头股数)；(D)建议股东或任何股东联系者实益拥有的本公司股份股息的任何权利，而该权利与本公司的相关股份分开或可分开；。(E)由提议股东或任何股东联系者为普通合伙人或直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益。, 实益拥有普通合伙人的权益；(F)提出建议的股东或任何股东联系人士有权根据公司股份或衍生工具(如有)于通知日期的任何增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(资产费用除外)，包括但不限于任何该等权益；(G)根据《证券交易法》第14条及其下的规则和规定，在与征集董事选举委托书相关的委托书或其他文件中要求披露的与该提议股东和任何股东相关人士有关的任何其他信息，包括但不限于，由提议股东的成员或任何股东联系人士的直系亲属在同一家庭中持有的第(A)(Ii)(C)(3)项所述的类型的任何该等权益；

(4)提出建议的股东是有权在该会议上表决的公司股票记录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议以提出该业务或提名的陈述；

(5)提出建议的股东及代其提出建议的实益拥有人(如有的话)在该建议的提名或业务中的任何个人或其他重大的权益(《交易所法令》附表14A第5项所指者)，以及该股东的建议股东或任何股东联系者(如有的话)与任何其他人士(包括他们的姓名)就该股东提出的该等提名或业务提出的所有协议、安排及谅解的描述；及

(6)提出建议的股东或实益拥有人(如有)是否有意或属于以下团体的成员的陈述：(A)向持有至少一定百分比的本公司流通股的持有人递交委托书或委托书表格，以批准或采纳该建议或推选代名人，或 (B)以其他方式向股东征集委托书以支持该建议或提名。

就本第9节而言，股东关联人应指 (A)任何直接或间接控制、由给定股东、实益所有人、股东代名人及其各自的关联公司和联系人士(如交易法或任何后续条款下第12b-2规则所定义)直接或间接控制、控制或与其共同控制或协同行事的任何人，(B)任何由给定股东(作为托管机构的股东除外)拥有或实益拥有的公司证券的任何实益所有人，(C)任何直接或间接控制的人，由(B)项所指的任何人士控制或与其共同控制，及(D)建议股东支持该股东的提名或其他业务建议的任何其他本公司股东。

(Iii)提出建议的股东应在必要的范围内更新及补充该通知，以确保该通知所提供或规定提供的资料于决定有权获得大会通知的股东的记录日期及大会或其任何续会或延期举行前15天的日期属实、完整及正确。提出建议的股东通知所提供的所有资料必须于首次向本公司提交之日为真实、完整及正确，而对该等首次股东通知的任何补充亦须于前一句中所提供的日期为真实、完整及正确，而任何该等更新或补充只可在提出建议的股东先前提交其通知后资料有所改变的范围内作出。任何该等更新或补充资料须于确定有权获得大会通知的股东的记录日期后5天内以挂号邮递方式送交本公司主要执行办事处的本公司秘书(如为确定有权获得会议通知的股东而须于记录日期作出的任何更新或补充资料)，或不迟于大会或其任何续会或延期日期前10天(如属须于大会或其任何续会或延期会议前15天作出的任何更新或补充资料)。

(Iv)尽管有本条第9条的前述规定，提出建议的股东亦应向本公司提供本公司可能合理要求的额外资料。本公司可要求提供有关额外资料(可能为应董事会要求与被提名人面谈的形式)，以便董事会厘定该人士担任本公司董事的品格、适当人选及资格，包括与确定该人士是否可被视为独立董事有关的资料，而该等资料可能对合理股东对担任董事的独立性或缺乏独立性、品格及适当性的理解有重大帮助。被提名人将在与本公司及其股东的所有通信中提供在所有重大方面都是或将会是真实和正确的事实、陈述和其他信息，并且没有也不会遗漏陈述必要的重大事实，以便根据作出陈述的情况使陈述不具误导性。

(B)特别会议。只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通告提交股东特别大会的事务。

(C)一般规定。

(I)除第二条第10节明确规定外，只有按照本第9节规定的程序提名的人员才有资格在公司年度股东大会上当选为董事，并且只能在年度股东大会上处理按照本第9节规定的程序提交的事务。除法律另有规定外，会议主席有权和责任(A)决定提名或提议的任何业务是否按照第9节规定的程序在会议之前提出(视情况而定)(包括提名或提议的股东或实益所有人(如有)是征求提名或提议的股东或实益所有人(如果有))(或属于征求提名或提议的团体的一部分)，或没有征求提名或提议的股东或实益所有人(视具体情况而定)，(B)如本细则第9(A)(Ii)(C)(6)条所规定，(B)如任何建议的提名或业务并非按照本条第9条作出或建议，则(B)如任何建议的提名或业务并无按照本条款第9条的规定作出或提出，则(Br)声明不理会该提名或不得处理该建议的业务。尽管本条第9条的前述条文另有规定，除非法律另有规定，否则如股东(或股东的合资格代表)没有出席股东周年大会提出提名或建议的业务，该提名将不予理会，而建议的业务亦不得处理，即使本公司可能已收到有关投票的委托书。

第10节股东提名的董事将包括在公司的代理材料中。

(A)当董事会在股东周年大会上就董事选举征集委托书时，在符合本第10条规定的情况下，本公司在该年度会议的委托书中，除包括任何获董事会或其任何委员会提名以供选举的人士外，还应包括任何一名或多名人士的姓名及所需资料(定义见下文)，该等人士或人士(如适用)获任何单一股东或由一群股东合共满足以下条件而获适当提名以供选举进入董事会(每名获提名一名股东)，第10(D)及第10(E)条的所有权要求(该等人士或团体或合资格股东)，并在提供第第10条所要求的通知(代理访问提名通知)时明确选择将其一名或多名被指定人(视情况而定)包括在本公司的委托书材料中。就本第10条而言，本公司将在其委托书中包括的所需信息是根据交易所法案第14条要求在公司的委托书中披露的向公司秘书提供的关于每名股东被提名人和合格股东的信息，如果符合资格的股东如此选择，则包括一份不超过500字的书面声明，以支持股东被提名人的候选人资格(该声明)。即使本第10条有任何相反规定，本公司仍可在其委托书材料中遗漏其真诚地认为会违反任何适用法律或法规的任何信息或陈述(或其中的一部分)。

(B)为符合第10条的规定，委托书提名通知书及所需资料必须寄给本公司秘书，并于本公司主要执行办事处营业结束前不少于一周年当日(如本公司委托书材料所述)首次发出前120天或不少于150天送交或邮寄至秘书或由秘书收到。

与上一年度股东年会有关的股东；然而，倘若股东周年大会日期早于前30天或于周年日期后60天以上，则股东代表委任通知及被视为及时的所需资料必须在股东周年大会前不迟于股东周年大会前150天及不迟于(1)股东周年大会前120 天或(2)本公司首次公布股东周年大会日期后10天(根据本条规定符合资格交付的最后日期称为最终代理访问提名日期)如此交付。在任何情况下，公开宣布已发出通知的股东周年大会的延期或延期，将不会开启一个新的时间段(或延长任何时间段) 如上所述发出代理访问提名通知。

(C)所有合资格股东就股东周年大会提名的股东提名人数上限应为截至最终委任代表提名日在任董事人数的2%或20%(如20%不是整数)，向下舍入至最接近的整数(如20%不是整数)，而所有合资格股东就股东周年大会提名的股东提名人数上限为2或20%。如在最终委任代表提名日期之后但在股东周年大会日期之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，而董事会决议缩减与此有关的董事会规模，则本公司委托书所载的股东提名人数上限应以减少后的职位董事人数计算。董事会决定在即将召开的年度股东大会上提名任何符合条件的股东根据第10节纳入公司的委托书材料作为董事的被提名人的任何个人，都应被算作股东被提名人之一，以确定何时达到第10节规定的股东被提名人的最高人数。任何提交一名以上股东被提名人以纳入公司委托书材料的合格股东，如果提交的股东被提名人总数超过本第10条规定的最大被提名人人数，则应根据合格股东希望该等股东被提名人被选入公司委托书的顺序对该等股东被提名人进行排名。如果符合资格股东提交的股东被提名人人数超过了本第10条规定的最大被提名人人数, 从每名合资格股东中选出符合本第10条要求的最高级别股东提名人将被选入本公司的委托书材料，直至达到最大数量为止，按每位合资格股东在向本公司提交的各自的委托书提名公告中披露的公司普通股股份金额(从大到小)的顺序排列。如果在从每个合格股东中选出符合第10条要求的最高级别股东提名人后，未达到最大数量，则此过程将根据需要继续进行任意次数，每次都遵循相同的顺序，直到达到最大数量。即使本第10节有任何相反规定，如本公司根据本附例第II条第9节收到通知某股东拟于该股东周年大会上提名多于或等于在该股东周年大会上选出的董事总数的多数的被提名人以供选举进入董事会，则根据本第10节的规定，本公司与该等会议有关的委托书将不会包括任何股东提名人。

(D)就本第10条而言，符合资格的股东应被视为仅拥有该股东同时拥有(I)与该等股份有关的全部投票权及投资权及(Ii)该等股份的全部经济利益(包括从中获利及蒙受损失的机会)的已发行普通股；但按照第(I)及(Ii)款计算的股份数目，不包括下列任何股份：(A)该股东或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售的股份；(B)该股东或其任何关联公司为任何目的而借入的股份；或(C)该股东或其任何关联公司根据转售协议购买的股份；或(C)受该股东或其任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、销售合约、其他衍生工具或类似协议的规限，无论任何该等文书或协议是以股份或现金结算，还是以本公司已发行普通股的名义金额或价值为基础以现金结算，在任何该等情况下，该等文书或协议具有或拟具有以下目的或效果：(1)以任何方式在未来任何时间或在任何程度上减少该等股东或其附属公司的投票权或指示任何该等股份的投票权，及/或(2)对冲，在任何程度上抵销或更改因维持该等股东或联营公司对该等股份的完全经济所有权而变现或可变现的任何收益或亏损。就本第10节而言, 股东应拥有以代名人或其他中间人的名义持有的股份，只要股东保留就董事选举如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。股东对股份的所有权应被视为在(X)股东借出该等股份的任何期间继续存在，条件是该股东有权在不超过三(3)个营业日内收回该等借出股份，或(Y)该股东已透过委托书、授权书或其他可由股东随时撤回的文书或安排授予任何投票权。所拥有的、拥有的和单词自己的其他变体应具有相关含义。就此等目的而言，本公司普通股的流通股是否拥有，应由董事会或其任何委员会决定。就本第10节而言，术语分支机构应具有根据《交易法》(或任何后续条款)规则12b-2赋予该术语的含义。

(E)为成为合资格股东并根据本第10条作出提名，一名或多名股东必须在根据本第10条向秘书递交或邮寄至秘书并由秘书收到提名委托书之日起的最短持股期(定义见下文)内，连续拥有本公司已发行普通股(所需股份)所需的所有权百分比(定义见下文)，以及确定有权在股东周年大会上投票的股东的记录日期，并必须在会议日期前继续持有所需的股份。就本第10条而言，所需的所有权百分比为3%或更高，最短持有期为三(3)年。为满足所需的所有权百分比，(I)一名或多名合资格股东所持有的所需股份可以合计，但为此目的合计股份所有权的合资格股东人数不得超过二十(20)人，以及 (Ii)为此目的，共同管理和投资控制下的一组基金应被视为一名合资格股东。

(F)在本第10条规定的递交委托书提名通知的期限内，为使委托书提名通知生效，提交委托书提名通知的合资格股东必须向秘书提供以下书面资料：(I)股份登记持有人(以及在最低持有期内通过其持有股份或已持有股份的每家中介机构)的一份或多份书面声明，核实截至委托书提交或邮寄至秘书并由秘书收到之日前七个历日内的日期，符合条件的股东拥有并在最短持有期内连续拥有所需股份，并且符合条件的股东同意在年度会议记录日期后五个工作日内提供记录持有人和中介机构的书面声明，以核实符合条件的股东在记录日期之前对所需股份的持续所有权；(br}(Ii)已根据《交易法》第14a-18条的规定向美国证券交易委员会提交的附表14N的副本；(Iii)与根据本附例第二条第9(A)节要求在股东提名通知中所列内容相同的信息、陈述和协议；(Iv)每名股东被提名人同意在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事的同意书；(V)符合资格的股东(A)在正常业务过程中获得所需股份的陈述和契诺，并非出于改变或影响公司控制权的意图，目前也没有这种意图, (B)目前打算在年会举行之日前维持对所需股份的合资格所有权， (C)没有也不会参与规则14a-1(1)所指的另一人根据《交易所法》为支持在年会上选举任何个人为董事会员而进行的募集活动， (D)将遵守适用于使用募集材料的所有适用法律和法规，(E)除本公司分发的表格外，不会向任何股东分发年度大会的任何形式的委托书；(F)并未提名亦不会在股东周年大会上提名除股东被提名人外的任何人士以供选举进入董事会；及(G)将在与本公司及其股东的所有通讯中提供事实、陈述及其他资料，而该等事实、陈述及其他资料在所有重要方面均属或将会是真实及正确的，且不会亦不会遗漏陈述作出陈述所需的重要事实，鉴于它们是在何种情况下作出的，并非误导；(Vi)表示合资格股东(须受该股东先前已有的管治文件或书面投资政策所规定的任何强制性资金再平衡的规限)在股东周年大会后维持所需股份的合资格所有权至少一年的意向的陈述；(Vii)承诺合资格股东(A)承担因合资格股东与本公司股东的沟通或合资格股东向本公司提供的资料而产生的任何违反法律或法规的所有责任, (B)将向本公司及其每位董事、高级管理人员及员工个别赔偿因合资格股东根据本条第10条提交的任何提名而对本公司或其任何董事、高级管理人员或雇员提出的任何威胁或实际行动、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)所引致的任何责任、损失或损害，并使其不受损害；及(C)将在董事选举前向本公司提供公司就此合理要求的额外资料。

(G)在本第10条规定的递交代理访问提名通知的期限内，每名股东被提名人必须向秘书提交一份书面陈述和协议，表明该人将遵守适用的法律和上市标准、公司的所有公司治理、利益冲突、保密和

(Br)股权及交易政策及指引，以及适用于董事的任何其他政策及指引；(Ii)应本公司要求，填妥并签署本公司董事及高级职员所需的问卷及(Iii)本附例第二条第9(A)节所规定的申述、协议及其他资料。

(H)倘若合资格股东或任何股东代名人向本公司或其股东提供的任何资料或通讯在各重大方面不再真实及正确，或遗漏作出陈述所需的重大事实，并顾及作出陈述时的情况而不具误导性，则每名合资格股东或股东代名人(视属何情况而定)应迅速将先前提供的该等资料中的任何该等缺点及纠正任何该等缺点所需的资料通知秘书。

(I)根据本第10条的规定，本公司不须在任何股东大会的委托书材料中包括股东被提名人：(I)秘书收到通知，表示股东已根据本附例第二条第9节规定的股东被提名人选举进入董事会的事先通知要求提名该股东被提名人进入董事会；(Ii)如果股东被提名人或提名该股东被提名人的合格股东已经从事或正在从事，或曾经或现在是交易法规则14a-1(1)所指的另一人征集活动的参与者，以支持除其股东被提名人或董事会被提名人以外的任何个人在年会上当选为董事参与者，(Iii)如果股东被提名人是或成为与公司以外的任何个人或实体的任何补偿性付款或其他财务协议、安排或谅解的一方，或正在或将从公司以外的任何个人或实体收取任何此类补偿或其他付款，在作为董事公司的服务的每个案例中，(Iv)根据本公司普通股上市的每个主要交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则或董事会在确定和披露本公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准(在每个案例中由董事会或其任何委员会决定)不独立的人，(V)其当选为董事会成员将导致本公司违反本附例、公司注册证书、本公司普通股上市交易的任何交易所的规则和上市标准, 或任何适用的州或联邦或其他法律、规则或法规，(Vi)在过去三年内是或曾经是1914年克莱顿反垄断法第8节所界定的竞争对手的官员或董事，(Vii)是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)的点名标的或在过去10年内在此类刑事诉讼中被定罪，(Viii)受到根据证券法颁布的规则D第506(D)条所规定类型的任何命令，(Ix)如该股东代名人或适用合资格股东已就该提名向本公司提供资料，而该等资料在任何重大方面并不属实，或遗漏陈述一项重大事实，以使作出的陈述在董事会或其任何委员会认为在何种情况下不具误导性，或(X)该合资格股东或适用股东代名人未能履行其根据本条第10条所承担的责任。

(J)即使本条例有任何相反规定，董事会或股东周年大会的主持人员仍应宣布一名合资格股东的提名无效，及(I)该提名不予理会，且不会就该股东提名进行表决，即使本公司已收到有关该表决的委托书；(Ii)本公司无须在其委托书或任何投票或任何委托书上，包括该合资格股东或任何其他合资格股东所提名的任何继任或替代被提名人。及(Iii)本公司可通过其他方式向股东传达(包括修改或补充其委托书或投票或委托书表格)，在下列情况下，股东被提名人或任何继任者或替代被提名人不得作为董事被提名人包括在委托书或任何投票或委托书中，且不得在股东周年大会上表决：(I)股东被提名人和/或适用的合资格股东违反了其在本条10项下的义务，或未能满足董事会或该主持会议的主管人员所确定的本条10的条款和条件，(br}(Ii)合资格股东(或其合资格代表)没有出席股东周年大会，以提出根据本第10条作出的任何提名，或(Iii)合资格股东在邮寄最终委托书之前或之后，变得不符合资格或撤回其提名，或股东被提名人不愿在董事会任职。

(K)任何人不得是构成本附例第10条所指的合资格股东的多于一组人士的成员。

(L)任何股东被提名人如被纳入本公司于特定股东周年大会的代表委任材料内，但(I)退出或不符合资格或不能在该股东周年大会上当选，或(Ii)未能在该年度大会的董事选举中获得至少25%的赞成票，则将没有资格成为随后两届股东周年大会的股东被提名人。为免生疑问，本第10条并不阻止任何股东根据及根据本附例第II条第9节提名任何人士参加董事会选举。

除根据交易所法第14a-19条的规定外，第10节应是股东在本公司的委托书材料中包括董事会选举被提名人的唯一方法。

第11条以书面同意提出的诉讼在任何一系列优先股持有人权利的规限下，本公司股东要求或准许采取的所有行动必须在正式召开的股东周年大会或特别大会上作出，或可根据公司注册证书第十一条的规定及经股东书面同意而作出。如果按照公司注册证书和适用法律规定的方式向公司递交书面同意，同意公司在没有开会的情况下采取公司行动和任何相关的撤销，秘书应指定一名或多名检查员履行公司注册证书第11条所要求的职责。

第12条某些已界定的术语就本条第二条而言：

(A)个人是指任何个人、商号、公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他实体(包括其任何继承人)。

(B)公开公告是指在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据交易法第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露信息。

(C)要被视为股东的合资格代表，有关人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或获该股东签署的书面文件或该股东所递交的电子传输授权，以在股东大会上代表该股东作为代表出席，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠副本。

第三条

董事会和委员会

第1条权力在符合NYBCL的规定，以及公司注册证书或本附例中有关须经股东批准的行动的任何限制的情况下，本公司的业务应在董事会的指示下管理。

第2节董事的人数和任期除非董事会全权酌情决定，否则本公司的董事人数应为九名，但董事会的董事人数不得少于三名，直至按下文所述方式作出更改。本公司董事人数可通过股东或董事会通过的本附例修订而增加或减少。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。每名董事的任期将于下一届股东周年大会届满，直至该董事的继任者选出并符合资格为止，但董事之前的去世、辞职、退休、取消资格或免职的情况除外。

第三节空缺。除非公司注册证书、本附例或法律另有规定，否则董事会的任何空缺须由当时在任董事的过半数(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事投票填补。

根据本第3条选出的任何董事的任期至按正常程序选举董事的下一次股东大会为止，直至董事的继任者选出并具备资格为止。

第4节董事会会议

(A)董事会定期会议须于董事会不时厘定的时间举行，而该等会议无须发出通知。所有此类会议应在董事会决定的任何地点举行，包括通过远程通信。如果没有指定，会议应在公司的主要办公室举行。

(B)董事会特别会议可随时由董事会、董事会主席、总裁或行政总裁召开，并须由本公司秘书在董事会过半数成员签署的书面通知要求下召开。董事会每次特别会议的地点、日期和时间的通知应以亲自、邮寄、电话或电子方式提供给每个董事。如果邮寄，通知应寄往董事公司秘书记录中显示的董事最后为人所知的地址，并在会议日期前不少于三天邮寄。如果以面交、电子或电话方式送达，通知应在会议时间前不少于八小时发出。发出通知书的人的誓章，述明已按本协议规定发出通知书，以及发出通知书的方式，须送交本公司秘书存档，如无欺诈行为，该誓章即为通知书所述事实的表面证据。特别会议的通知不需要说明会议的目的，除非通知中另有说明，否则任何和所有事务都可以在特别会议上处理。任何董事可以书面形式或通过电子通信放弃任何特别会议的通知。董事出席会议应构成放弃对该会议的通知，但因该会议并非合法召集或召开而以反对任何业务的交易为明确目的的董事出席会议的情况除外。

第五节董事年会董事会将于每年股东周年大会结束当日(或董事会决定的其他时间)举行一次董事会会议，称为年度会议，并在该会议上选出下一年度的本公司高级职员。如果在该日期出席董事的人数不足法定人数，会议应延期至合适的日期举行。

第6节法定人数；表决全体董事会三分之一(1/3)但不少于三人应构成处理事务的法定人数，但如于任何董事会会议上出席的董事不足法定人数，则出席的大多数董事可不时在没有会议通告的情况下宣布休会，直至达到法定人数为止，届时可处理任何若有法定人数本应在首次召开的会议上处理的事务。除法律、公司注册证书或章程另有规定外，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行为应为董事会的行为。就本附例而言，整个董事会指的是在没有空缺的情况下公司将拥有的董事总数。

第7条委员会董事会可通过全体董事会多数成员通过的决议，从其成员中指定一个执行委员会和其他委员会，每个执行委员会和其他委员会由一名或多名董事组成。指定任何该等委员会的决议须确定其权力及权限。任何该等委员会可在指定该委员会的决议所规定的范围内拥有董事会的全部或任何权力，但须受适用法律及上市标准的规限，但该等委员会不得就下列事项拥有权力：

(A)向股东提交由NYBCL 明确要求提交股东批准的任何诉讼或事项(选举或罢免董事除外)；

(B)填补管理局或管理局辖下任何委员会的空缺；

(C)确定董事在董事会或董事会任何委员会任职的报酬；

(D)修订或废除附例，或采纳新附例；及

(E)修订或废除董事会的任何决议案，而根据该决议案的条款，该决议案不得如此修订或废除。

董事会可委任一名或多名董事为任何该等委员会的候补成员，该等候补成员可在该委员会的任何会议上取代任何缺席或丧失资格的成员。只有在替补成员缺席或被取消资格的情况下，候补成员才可计入法定人数并投票。

各该等委员会及其成员须按董事会意愿担任职务；董事会可在适用法律及上市标准的规限下，随时填补任何该等委员会的空缺、更改成员资格或解散任何该等委员会。

由指定该委员会的决议所规定的委员会授权的任何该等委员会作出的作为或授权，就所有目的而言，与董事会的作为或授权一样有效。任何此类委员会成员的三分之一(1/3) 应构成处理事务的法定人数，但不得少于两人。任何此类委员会均可在有法定人数的会议上由其过半数成员行事。

第8节以一致书面同意采取行动如董事会或委员会全体成员以书面同意通过授权采取行动的决议案，则董事会或其任何委员会须采取或准许采取的任何行动均可无须召开会议而采取。决议及董事会或委员会成员对决议的书面同意应与董事会或委员会的会议记录一并存档。董事会或委员会成员的书面同意可以通过电子邮件、文本或其他用于电子通信的安全平台提交，以及可以合理确定传输是由该成员授权的信息。

第9条管理局主席董事会主席将主持所有董事会议，并应履行董事会可能不时要求其履行的其他和进一步职责。如果董事会主席没有出席董事会会议，则由董事会选择的另一名董事主持会议。

第10条补偿本公司每名非本公司受薪人员或雇员的董事可就董事会厘定的董事作为董事的服务收取合理薪酬。

第11条辞职和免职

(A)任何董事在向董事会主席发出书面通知或以电子方式发送通知后，可随时辞职。辞职将于该通知中指定的时间生效，或如未指定时间，则在董事会主席收到该通知后生效。

(B)在无竞争对手的选举中，任何根据本附例妥为担任董事职位的董事获提名人，如未能获得赞成或反对该获提名人的过半数赞成票或反对票，应在选举后立即提出辞职。董事会独立董事应充分考虑本公司及其股东的最佳利益，评估有关事实和情况，并在选举后30天内作出是否接受辞职的决定。任何根据本规定提出辞职的董事均不应参与董事会的决定。董事会将立即公开披露其决定，并在适用的情况下披露拒绝递交辞呈的原因。

(C)除非法律、公司注册证书或本附例另有限制，否则任何董事均可由有权在董事选举中投票的本公司流通股过半数投票权持有人或全体董事会过半数成员以理由罢免董事。

第12节通过电话参加的会议。任何一名或多名董事会成员或其任何委员会可透过电话会议或类似的电子通讯设备参与董事会会议或该等委员会的会议，让所有参与会议的人士可同时聆听彼此的声音。以这种方式参加会议应构成亲自出席会议。

第四条

高级船员

第一节高级人员和资格。本公司的高级职员可由行政总裁、财务总监、总裁、一位或多位副总裁组成，其中任何一位或多位可被指定为高级或执行副总裁、秘书、财务主管及董事会可能决定的其他高级职员。任何两个职位可由同一人担任。除本附例另有规定外，在本公司任何高级职员缺席或丧失行为能力的情况下，董事会或行政总裁可于该期间将该等高级职员的权力及职责转授任何其他高级职员或任何董事，而获转授该等权力及职责的人士将于当时担任该职位。

第2节选举、任期及补偿本公司所有高级职员应由董事会在年度会议上每年选举产生。每名该等人士的任期至下一届董事会年会及其继任者选出及符合资格为止，但任何该等人士均可随时经当时在任的董事会多数成员的赞成票罢免，不论是否有任何理由。委员会须厘定或监督厘定支付予有关人员的补偿。

第三节空缺。任何职位因死亡、辞职、免职、取消资格或其他原因而出现的空缺，可由董事会在任期的剩余部分填补。

第4节。首席执行官官员。行政总裁须全面负责、监督及控制本公司的业务及事务，以及本公司的高级职员及雇员；一切均须受董事会不时规定的限制所规限。

第5条。会长。除非董事会决议案另有规定，否则总裁须全面负责管理及控制本公司一个或多个部门的营运，惟须受董事会不时规定的限制所规限。总裁应履行首席执行官或董事会可能不时要求该人履行的其他和进一步的职责。

第6条其他高级人员在董事会不时规定的有关限制的规限下，本公司所有其他高级职员均拥有一般与其各自职位有关的权力及职责，以及行政总裁或董事会不时授予的权力及职责。

第五条

股本

第一节股票凭证。每名股东的权益须未经证明或由董事会不时指定格式的一张或多张本公司股票证书证明。在证书交回本公司之前，以未经证明的形式发行股票不应影响证书所代表的股份。股票须由董事会主席、总裁或副总裁及司库或助理司库或秘书或助理秘书签署，并可加盖本公司印章，并须按董事会藉决议规定的方式(如有)加签及登记。高级职员在证书上的签名和公司在该证书上的印章可以是传真件。如任何已签署或已在证书上加盖传真签名的高级人员在该证书发出前已不再是该高级人员，则该证书可由本公司发出，其效力犹如该人在发出当日为该高级人员一样。

第2节股份转让经登记持有人或该持有人的正式授权代表授权、交回及注销附有正式签立转让权力的同等数目的股份的证书后，或如为无证书的股份，则经适当转让后，本公司的股票应在登记持有人或该持有人的正式授权授权下转让于本公司的账簿上；但本公司应有权承认及执行有关转让的任何合法限制。

第三节股票遗失或损毁。除非出示有关遗失、被盗或损毁的证据，并按董事会不时指定的方式向本公司及其代理人作出赔偿，否则不得发行本公司股票或股票，以取代任何据称已遗失、被盗或损毁的股票。

第六条

支票、笔记等

本公司银行账户上的所有支票及汇票、所有汇票及承付票，以及所有承兑汇票、债务及其他付款票据，均须由不时由(A)董事会或(B)董事会指定作出该等指定的一名或多名高级职员、雇员或代理人或代理人签署。任何或所有此类签字人的签名可以是传真签名，并可印刷、雕刻、盖章或以其他方式放置在任何此类文书或文字上。

第七条

财政年度

本公司的会计年度从每年的1月1日开始，到12月的最后一天结束。

第八条

企业印章

董事会应提供合适的印章，其中包含公司的名称。

第九条

赔偿

第1节获得弥偿和垫付费用的权利公司应在纽约商号允许的最广泛和最大范围内，或在此后通过的任何修正案允许的更大范围内，赔偿和垫付任何现在或未来的董事或高级管理人员的费用。

第2节雇员和代理人本公司可在董事会不时授权并在公司政策中载明的范围内，按董事会厘定的条款及条件，授予本公司任何雇员或代理人获得赔偿及垫付开支的权利。

第3节决议；协议本公司现获授权向适用法律允许本公司透过股东决议案、董事会决议案或协议提供弥偿或垫付开支的任何人士提供弥偿权利及垫付开支的权利。

第四节非排他性。第(Br)条第九条所赋予的弥偿及垫付开支的权利，不应被视为不包括任何人士根据任何法规或其后取得的任何其他弥偿或垫付开支的权利，或本公司可能藉公司注册证书、本附例、股东或董事决议案、或有关弥偿或垫付开支的协议或其他方式授予的任何其他弥偿或垫付开支的权利。

第五节保险。本公司可自费并在本公司授权的最大范围内维持保险，以保障自己及本公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人，或任何其他境内或外国的任何类型或种类的法团，或任何合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业免受任何法律责任、开支或损失，不论本公司是否有权就本公司根据本条例就该等责任、开支或损失向有关人士作出弥偿。

第十条

附例的采纳、修订或废除

在本公司公司注册证书任何规定须有较大比例投票权的情况下，本公司章程可于任何股东大会上以投票表决方式通过、修订或废除。拟议变更的通知应在该会议的通知中发出。董事会可经全体董事会三分之二(2/3)投票通过、修订或废除本公司章程，并可修订或废除此等附例。

第十一条

争端解决

除非本公司书面同意选择替代法庭，否则该唯一和排他性法庭可用于：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东所负受信责任的索赔的诉讼， (Iii)根据纽约大商所或公司注册证书或附例(两者均可不时修订)的任何条文而产生的任何索赔的任何诉讼，或(Iv)任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼应由纽约市最高法院或德克萨斯州达拉斯的地区法院(或，如果最高法院或地区法院没有管辖权，则为纽约南区或德克萨斯州北区的联邦地区法院)进行。不执行上述规定将给公司造成不可弥补的损害，公司有权获得衡平法救济，包括强制令救济和具体履行，以执行上述规定。

除非本公司书面同意选择替代法院，否则纽约南区或得克萨斯州北区的联邦地区法院(或如果该法院对此类诉讼没有管辖权，则美国任何其他联邦地区法院)应是唯一且独家法院，用于解决根据证券法对任何人提出的与本公司证券发售相关的诉讼原因的投诉，包括但不限于并为免生疑问，任何审计师、承销商、专家、控制人或其他被告。

任何购买或以其他方式收购本公司股份权益的人士或实体应被视为知悉并同意本细则的规定。

第十二条

须受法律及公司注册证书的规限

本章程中规定的所有权力、责任和责任，无论是否有明确的资格，均受公司注册证书和适用法律的限制。

认证

本人，拉内莎·明尼克斯，特此证明，上述24页内容真实、正确、完整地复印了FlowServe公司董事会于2022年5月12日生效的修订和重新修订的《公司章程》。


由以下人员提供：		/s/Lanesha Minnix
		高级副总裁、首席法务官兼公司秘书Lanesha Minnix