美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2022年3月31日的季度

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 第001-37370号文件

我的 尺码，公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

哈亚登4，POB1026，机场城市，以色列，7010000

(主要执行办公室地址 )

+972-3-600-9030

注册人的电话号码，包括区号：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

勾选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)是☐否☒

说明截至2022年5月1日发行人所属各类普通股的已发行流通股数量：截至2022年5月1日，共发行25,377,528股普通股，每股面值0.001美元。

我的 尺码，公司

表10-Q季度报告的索引

截至2022年3月31日的季度

目录表

第 部分I

财务信息

项目1.财务报表。

我的 Size Inc.及其子公司

压缩的 合并

临时

财务报表

截至2022年3月31日

(未经审计)

美元(以千为单位)

我的 尺码，公司及其子公司

截至2022年3月31日的合并中期财务报表(未经审计)

目录

我的 尺码，公司及其子公司

精简 合并中期资产负债表(未经审计)

以千美元为单位的美元(不包括共享数据和每股数据)

附注是简明综合中期财务报表的组成部分。

我的 尺码，公司及其子公司

简明 合并中期综合全面损失表(未经审计)

以千美元为单位的美元(不包括共享数据和每股数据)

附注是中期简明综合财务报表的组成部分

我的 尺码，公司及其子公司

简明 合并中期股东权益变动表(未经审计)

以千美元为单位的美元(不包括共享数据和每股数据)

附注是中期简明综合财务报表的组成部分

我的 尺码，公司及其子公司

简明 合并中期现金流量表(未经审计)

美元(以千为单位)

附注是中期简明综合财务报表的组成部分。

我的 尺码，公司及其子公司

简明合并中期财务报表附注 (未经审计)

以千美元为单位的美元(不包括共享数据和每股数据)

第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

下面的讨论和分析提供了我们认为与评估和了解我们在所述时期的运营结果和财务状况相关的信息。本讨论应与我们的简明合并中期财务报表和财务报表附注一起阅读，这些报表包含在本季度报告Form 10-Q中。此 信息还应与我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告或年度报告(包括截至2021年12月31日的合并年度财务报表及其附注)中包含的信息一起阅读。

本《Form 10-Q》季度报告包含修订后的《1933年证券法》第27A节或修订后的《证券法》和修订后的《1934年证券交易法》第21E节所指的某些前瞻性陈述。本季度报告(br}Form 10-Q)中有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，均为前瞻性陈述。这些陈述通常是通过使用诸如 “相信”、“将”、“期望”、“预期”、“预计”、“估计”、“打算”、 “计划”和“将会”等词语或短语来表达的。例如，有关财务状况、可能或假设的未来运营结果、增长机会、行业排名、管理计划和目标、普通股和未来管理市场以及组织结构的表述均为前瞻性表述。前瞻性陈述并不是业绩的保证。它们涉及 已知和未知的风险、不确定性和假设，可能导致实际结果、活动水平、绩效或成就与任何前瞻性陈述明示或暗示的任何结果、活动水平、绩效或成就大不相同。

任何 前瞻性陈述均参考本季度报告中10-Q表格中讨论的风险因素进行整体限定。可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的估计或预测大不相同的一些风险、不确定性和假设包括但不限于：

上述列表阐述了可能影响我们实现任何前瞻性陈述中所述结果的能力的部分(但不是全部)因素。您应阅读本Form 10-Q季度报告和我们在此引用的文件，并将其作为证据 完整地提交到Form 10-Q季度报告中，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。您应假定本季度报告中的10-Q表格中的信息截至本季度报告日期 是准确的。由于我们年报第12页提到的风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同 ，因此您不应过度依赖任何前瞻性 陈述。此外，任何前瞻性表述仅表示截至作出之日为止，我们没有义务 更新任何前瞻性表述，以反映该表述发表之日之后发生的事件或情况，或反映 意外事件的发生。新的因素不时会出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。我们通过这些警告性声明来限定本季度报告中关于Form 10-Q的所有信息，尤其是我们的前瞻性陈述。

除 上下文另有规定外，本10-Q表格季度报告中所有提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司” 均为My Size，Inc.a Delware Corporation及其子公司，包括MySize以色列2014 有限公司、TopSpin Medical(以色列)有限公司、Orgad International Marketing Ltd.或Orgad and My Size LLC。作为一个整体来看。

概述

我们 是移动设备测量解决方案的创建者，开发了创新的解决方案，旨在解决多个垂直行业的不足，包括电子商务时尚/服装、运输/包裹和自己动手或DIY行业。在我们的专有技术中利用我们复杂的 算法，我们可以以各种新颖的方式计算和记录测量结果，最重要的是， 为全球各地的企业增加收入。

我们的 解决方案可用于通过移动设备准确测量各种项目。通过将应用程序下载到智能手机，用户随后能够在用户希望测量的物品的表面上运行移动设备。然后，信息 自动发送到基于云的服务器，在那里通过我们的专有算法计算尺寸，然后将准确的 测量结果(+或-2厘米)发送回用户的移动设备。我们相信，这项技术的商业应用在许多领域都具有重要意义。

目前，我们主要专注于电子商务时尚/服装行业。此外，我们的解决方案还面向运输/包裹和DIY市场。

虽然我们向主要零售商和服装公司推出了我们的产品，但在我们确认收入之前，新客户需要一段时间才能增长。这一交付期因客户而异，尤其是当客户是第1级零售商时，集成过程可能需要更长时间。通常，我们首先将我们的产品集成到客户的在线平台中，然后是试点和实施， 假设我们成功地进行了商业推广，所有这些都需要时间，然后我们才能期望它以一种有意义的方式影响我们的财务业绩。虽然我们已经开始产生初步销售收入，但我们预计在接下来的 个季度不会产生有意义的收入。由于与我们的市场渗透成功相关的众多风险和不确定性，以及我们对采用和使用MySizeID的程度的依赖，我们无法预测我们将在多大程度上确认收入。我们可能 无法成功开发或营销我们当前或计划中的任何产品或技术，这些产品或技术可能 不会产生任何收入，并且产生的任何收入可能不足以使我们盈利或此后保持盈利。

Orgad收购

2022年2月7日，我的大小以色列2014有限公司，或我的大小以色列，与Amar Guy Shalom和Elad Bretfeld，或Orgad卖方，或Orgad卖方签订了股份购买协议或Orgad协议，根据该协议，Orgad卖方同意将Orgad的所有已发行 和已发行股本出售给我的大小以色列。

Orgad 运营着一个全方位的电子商务平台，在全球市场从事在线零售。它在亚马逊、eBay和其他网站上作为第三方卖家运营。Orgad目前管理着1,000多个库存单位，或称SKU，主要集中在时装、服装和鞋类 但有能力管理数万个SKU。

Orgad卖方是Orgad 100%股份的唯一所有权和实益所有者。作为Orgad股份的对价，Orgad卖方有权获得(I)最多1,000,000美元的现金或Orgad现金代价，(Ii)我们普通股的总计2,790,049股或Orgad股权代价，以及(Iii)Orgad于2022和2023年度营业利润的10%的收益支付。交易于同一天完成。

根据以下付款时间表，Orgad Cash代价将分三期支付给Orgad卖方：(I)成交时支付的300,000美元 ，(Ii)成交两年周年时支付的350,000美元，以及(Iii)成交三年 周年时应支付的350,000美元；前提是在第二和第三期的情况下，某些收入目标达到，并在成交后进一步向下调整 。

股权代价将根据以下付款时间表支付予Orgad卖方：(I)1,395,025股于收市时发行，及(Ii)及1,395,024股将分八次按季平均发行，直至成交起计两年， 须于收市后向下调整。

第二期和第三期现金分期付款、股权分期付款和盈利在每一种情况下均以卖方在该等付款到期之日积极与本组织接触为准(除非本组织卖方因 大幅减薪或其在本组织或其附属公司的职位不利变动而辞职)。

关于Orgad协议，每个Orgad卖方均与Orgad签订了雇佣协议，并与我们签订了为期六个月的锁定协议 。

新冠肺炎重要信息

2019年末，中国武汉报告了一种新的新冠肺炎毒株，也被称为冠状病毒。虽然最初疫情主要集中在中国，但它蔓延到了全球。世界上许多国家，包括以色列，都不时实施重大的政府措施以控制病毒的传播，包括暂时关闭企业、严格限制旅行和人员流动，以及对商业行为的其他实质性限制。这些措施已导致停工和 其他中断。我们根据以色列政府的要求为员工实施了远程工作和工作场所协议。 此外，尽管我们看到对MySizeID的需求增加，但新冠肺炎疫情对零售业造成了特别不利的影响，这对我们的营销和销售活动造成了不利影响。例如，我们与国际零售商正在进行的三个试点已被暂停，我们无法亲自参加行业会议，我们与潜在客户会面的能力 有限，在某些情况下，销售流程已被延迟或取消。新冠肺炎继续影响我们运营的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法 有把握地预测，包括疫情的持续时间和严重程度，以及可能需要采取的行动来遏制新冠肺炎或应对其 影响。

在俄罗斯的业务

除了我们在以色列的业务外，我们还通过我们的全资子公司My Size LLC在俄罗斯开展业务。具体地说，我们使用位于俄罗斯的人员进行一些销售和营销。到目前为止，俄罗斯入侵乌克兰还没有对我们的业务产生实质性影响。

运营结果

下面的 表提供了我们在所示时期的运营结果。

截至2022年3月31日的三个月 与截至2021年3月31日的三个月

收入

我们从2019年开始产生 收入，我们预计会产生更多亏损，以增加我们的销售和营销努力，并进行进一步的研究和开发活动 。截至2022年3月31日的三个月，我们的收入为404,000美元，而截至2021年3月31日的三个月为27,000美元。这一增长主要是由于从2022年2月7日，即Orgad收购结束之日起至2022年第一季度末，Orgad产生的收入为360,000美元。

收入成本

我们的收入成本 截至2022年3月31日的三个月的支出为251,000美元，而截至2021年3月31日的三个月为零。与同期相比增长 是由于Orgad业务产生的收入的商品成本。

研究和开发费用

截至2022年3月31日的三个月，我们的研发费用为412,000美元，而截至2021年3月31日的三个月的研发费用为373,000美元。与同期相比增加的主要原因是基于共享 的费用增加。

销售 和营销费用

截至2022年3月31日的三个月，我们的销售和营销费用为959,000美元，而截至2021年3月31日的三个月的销售和营销费用为546,000美元。与同期相比增加的主要原因是招聘新员工、与Orgad活动和事件相关的费用以及差旅费用。

一般费用 和管理费用

截至2022年3月31日的三个月，我们的一般和行政费用为887,000美元，而截至2021年3月31日的三个月为624,000美元。较同期增长主要是由于收购Orgad的专业服务及Orgad管理层的薪金所致。

营业亏损

由于上述 ，截至2022年3月31日的三个月，我们的运营亏损为2,105,000美元，较截至2021年3月31日的3个月的1,516,000美元的运营亏损增加了589,000美元。

财务 收入(支出)，净额

截至2022年3月31日的三个月，我们的财务支出净额为83,000美元，而截至2021年3月31日的三个月的财务收入为59,000美元。在截至2022年3月31日的三个月内，我们的财务支出主要来自汇率差异和对有价证券投资的重估，而同期我们的财务收入为59,000美元，主要是由于对有价证券投资的重估。

净亏损

由于上述原因，我们在截至2022年3月31日的三个月的净亏损为2,188,000美元，而截至2021年3月31日的三个月的净亏损为1,457,000美元。

流动性 与资本资源

自我们成立以来，我们主要通过在以色列国和美国的公开和非公开发行债券和股权来为我们的业务提供资金。

截至2022年3月31日，我们的现金、现金等价物和受限现金为8,112,000美元，而截至2021年12月31日的现金、现金等价物和受限现金为10,943,000美元。这一下降主要是由于我们的经营活动，即收购Orgad，这是为了发展Orgad的业务而部署的公司间贷款。

截至2022年3月31日的三个月，运营活动中使用的现金为2,579,000美元，而截至2021年3月31日的三个月为1,271,000美元。用于经营活动的现金增加主要是由于收购了Orgad和营运资本。

截至2022年3月31日的三个月，投资活动使用的现金净额为321,000美元，而截至2021年3月31日的三个月，投资活动使用的现金净额为3,000美元。较同期增长的主要原因是收购了Orgad。

截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为7,000美元，而截至2021年3月31日的三个月为5,369,000美元。截至2021年3月31日的三个月的融资活动的现金流来自于2021年1月和2021年3月的公开发行 ，以及从投资者那里获得的行使认股权证的收益。

我们 对未来12个月的资本支出没有任何实质性承诺。

我们 预计，在可预见的未来，我们的运营将继续产生亏损和负现金流。根据截至2022年3月31日的预计现金流和现金余额，我们相信我们现有的现金将足以为不到12个月的时间 提供运营资金。因此，人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了很大的怀疑。 我们将需要筹集额外的资金，这些资金可能无法以合理的条款获得，也可能根本无法获得。将使用额外资本 实现以下目标：

资本市场目前的情况是，我们可能无法在需要的时候获得传统的资金来源，或者可能只能以不利的条款获得资金。如果需要，我们筹集额外资本的能力将取决于资本市场状况、经济状况、新冠肺炎大流行的影响、俄罗斯入侵乌克兰以及许多其他因素，其中许多因素不在我们的控制范围内，还取决于我们的财务表现。因此，我们不能向您保证我们将能够成功地筹集额外的 资本，或者以我们可以接受的条款。如果我们不能在需要时筹集额外资本，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

对于 我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度而言，发行此类证券可能会导致我们现有股东的股权大幅稀释。我们在未来资本交易中发行的任何证券的条款可能对新投资者更有利，可能包括优惠、更高的投票权以及发行权证或其他衍生证券 ，这可能会对我们当时未偿还证券的持有者产生进一步的稀释效应。我们可能会额外发行 普通股或可转换为或可交换或可行使普通股的证券，用于雇用或保留人员、行使期权或认股权证、未来收购或未来配售我们的证券以筹集资金或 其他业务目的。我们发行额外的证券，无论是股权还是债务，或这种发行的可能性，可能会 导致我们普通股的市场价格下跌，现有股东可能不同意我们的融资计划或此类融资的条款。此外，我们在寻求未来资本融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费、律师费、会计费、证券法合规费、印刷和分销费用以及其他成本。我们还可能被要求 确认与我们发行的某些证券相关的非现金费用，例如可转换票据和认股权证，这可能会对我们的财务状况产生不利影响 。此外，我们可能需要的任何额外债务或股权融资可能不会以对我们有利的条款 提供，或者根本不会。如果我们不能及时获得这种额外的融资，我们可能不得不削减我们的开发活动和增长计划，和/或被迫出售资产，可能会以不利的条件, 否则我们可能不得不停止运营，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

吾等 并无与非综合实体订立任何交易，而在该等交易中，我们拥有财务担保、附属留存权益、 衍生工具或其他或有安排，使我们面临重大的持续风险、或有负债或任何其他为我们提供融资、流动资金、市场风险或信用风险支持的非综合实体的可变权益项下的 债务。

关键会计估算

我们的管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的财务报表， 我们是根据财务会计准则委员会(FASB)发布的美国公认会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的费用。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

我们的主要会计政策是来自与客户的合同的收入，这在本季度报告10-Q表的其他部分的财务报表的附注中有更详细的描述。我们认为，讨论的这些会计政策对我们的财务业绩以及对我们过去和未来业绩的了解至关重要，因为这些政策涉及更重要的 领域，涉及管理层的估计和假设。在以下情况下，我们认为会计估计是关键的：(1)由于信息当时不可用，或它包括我们 进行估计时高度不确定的事项，因此需要我们 作出假设；以及(2)估计的变化可能对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要 。

第 项4.控制和程序

披露 控制和程序

我们 维护披露控制和程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据经修订的1934年证券交易法或交易法及其规则和条例在我们的报告中要求披露的信息，并将此类信息积累 并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便 就所需披露及时做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，并且要求管理层在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时运用其判断。

正如交易法规则13a-15(B)所要求的那样，我们的管理层在我们的主要高管和首席财务官的监督和参与下，评估了截至2022年3月31日我们的披露控制和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的设计和运行的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们的首席执行官和首席财务官不希望我们的披露控制和程序或我们的内部控制 能够防止所有错误或欺诈。控制系统，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，控制的好处必须相对于其成本加以考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证已检测到所有控制问题和欺诈实例。

内部控制中的更改

在最近一个财季，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响， 或有合理的可能性对其产生重大影响。

第 第二部分-其他信息

项目 1.法律诉讼

我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。但是，诉讼存在固有的不确定性，在这些或其他事项上可能会不时出现不利结果，这可能会 损害我们的业务。

北方帝国有限责任公司

于2018年8月7日，我们在纽约州最高法院就违反证券购买协议(“协议”)向北方帝国有限责任公司(“北方帝国”)提起诉讼。在该协议中，我们要求赔偿的金额将在审判中确定，但无论如何不得低于616,000美元。2018年8月2日，北帝国向同一法院提交了针对该公司的传票和通知，声称因涉嫌违反 协议而造成的损害赔偿金额为1,140万美元。2018年9月6日，北帝国提交了一份中止其于2018年8月2日提起的诉讼的通知。2018年9月27日，北帝国在我们对他们发起的诉讼中提出了答辩和反诉，声称我们 未能向北帝国交付股票证书，给北帝国造成了10,958,589美元的损失。北帝华还对我们的首席执行官、现任董事会前主席提出了第三方申诉，声称他们以个人身份提出了类似的指控。2018年10月17日，我们对北帝国的反诉提出了答复。2018年11月15日，我们的首席执行官、现任董事会前主席提出动议，驳回北帝国的第三方投诉。2020年1月6日，法院批准了该动议，驳回了第三方申诉。证据开示已完成，双方已就索赔和反索赔提出简易判决动议 。2021年12月30日，最高法院驳回了我的大小和北帝国提出的即决判决动议，辩称有事实问题需要在审判中确定。2022年1月26日，我们提交了对简易判决决定的上诉通知。上诉必须在2022年7月26日之前完全完善并提交。2022年2月3日, 我们 提交了一项动议，以重新论证法院驳回我们的即决判决动议的决定。大约在2022年3月31日左右，北帝国提交了反对我们重新辩论的动议的文件。重新辩论动议的复审日期已推迟至2022年5月23日。

富达 风险投资有限公司。

2021年7月5日，我们收到了富达风险投资有限公司和Dror Atzmon向特拉维夫地方法院提起的法律诉讼，要求获得1,436,679新谢克尔的赔偿金和宣告性救济。原告声称，我们违反了合同义务，向他们支付据称原告根据某一咨询协议向我们提供的服务，金额为819,000新谢克尔。此外，原告声称，我们应赔偿他们因投资于根据某一非公开发行发行的我们的股票而据称遭受的损失。在另一种情况下，原告提议， 法院将宣布投资协议无效，并全额恢复原告1,329,650新谢克尔的原始投资。我们于2021年10月25日提交了辩护声明。第一次法庭预审于2022年3月1日举行。在第一次初步听证和法院的评论和建议之后，原告提出动议，要求在不造成损害的情况下取消索赔。2022年3月8日，法院在不损害索赔的情况下下令驳回诉讼。法院还裁定，如果原告在7天内不采取行动修改他们的动议，并“有损于”驳回他们的索赔，我们将有权请求支付费用的命令。2022年4月11日，法院命令原告在30天内支付我们15,000新谢克尔的费用。

第 1a项。风险因素。

较小的报告公司不需要 。

第 项2.股权证券的未登记销售和募集资金的使用。

没有。

第 项3.高级证券违约。

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 项5.其他信息。

没有。

物品 6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。