0.410.3126597000251500000001227636--12-312022Q10026717000263950002025-02-28P3YP9MP1YP1YP1Y2022-032023-02P10YP30D错误0001227636美国-美国公认会计准则:普通股成员2022-01-012022-03-310001227636美国-美国公认会计准则:普通股成员2021-01-012021-03-310001227636美国-公认会计准则:保留预付款成员2022-03-310001227636US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001227636美国-公认会计准则:保留预付款成员2021-12-310001227636US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001227636美国-公认会计准则:保留预付款成员2021-03-310001227636US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001227636美国-公认会计准则:保留预付款成员2020-12-310001227636US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001227636美国-美国公认会计准则:普通股成员2022-03-310001227636美国-美国公认会计准则:普通股成员2021-12-310001227636美国-美国公认会计准则:普通股成员2021-03-310001227636美国-美国公认会计准则:普通股成员2020-12-3100012276362021-02-020001227636Stim:TwoThousandTwentyInducementIncentivePlanMember2022-03-310001227636Stim:TwoThousandEighteenEquityIncentivePlanMember2022-03-310001227636SRT:最大成员数Stim:TwoThousandEighteenEquityIncentivePlanMember2022-03-310001227636SRT:最大成员数Stim:TwoThousandTwentyInducementIncentivePlanMember2020-12-310001227636Stim:TwoThousandTwentyInducementIncentivePlanMember2020-12-012020-12-310001227636Stim:PerformanceRestrictedStockUnitsRsusMember2021-01-012021-12-310001227636SRT:最大成员数Stim:TwoThousandEighteenEquityIncentivePlanMember2022-01-012022-03-310001227636Stim:PerformanceRestrictedStockUnitsRsusMember2022-03-310001227636Stim:PerformanceRestrictedStockUnitsRsusMember2021-12-310001227636美国-GAAP:受限股票单位RSU成员2022-01-012022-03-310001227636Stim:TwoThousandEighteenEquityIncentivePlanMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2022-01-012022-03-310001227636美国-GAAP:非美国成员2022-01-012022-03-310001227636国家:美国2022-01-012022-03-3100012276362022-04-012022-03-3100012276362025-01-012022-03-3100012276362024-01-012022-03-3100012276362023-01-012022-03-310001227636STIM:过渡分离协议成员2022-01-012022-03-310001227636STIM:过渡分离协议成员2021-01-012021-03-310001227636美国-GAAP:OfficeEquipmentMembers2022-03-310001227636美国-GAAP:制造设施成员2022-03-310001227636美国-GAAP:机器和设备成员2022-03-310001227636美国-公认会计准则:租赁改进成员2022-03-310001227636美国-GAAP:设备成员2022-03-310001227636US-GAAP:ComputerEquipmentMembers2022-03-310001227636美国-GAAP:OfficeEquipmentMembers2021-12-310001227636美国-GAAP:制造设施成员2021-12-310001227636美国-GAAP:机器和设备成员2021-12-310001227636美国-公认会计准则:租赁改进成员2021-12-310001227636美国-GAAP:设备成员2021-12-310001227636US-GAAP:ComputerEquipmentMembers2021-12-3100012276362021-02-022021-02-020001227636US-GAAP:OneTimeTerminationBenefits成员STIM:过渡分离协议成员2022-01-012022-03-310001227636US-GAAP:OneTimeTerminationBenefits成员STIM:过渡分离协议成员2021-01-012021-03-310001227636SRT:最大成员数Stim:老年人注意到成员2022-04-290001227636美国-公认会计准则:保留预付款成员2022-01-012022-03-310001227636美国-公认会计准则:保留预付款成员2021-01-012021-03-3100012276362021-01-012021-12-310001227636Stim:SuccessTM成员SIM:SecuredPromissoryNoteMembers美国-公认会计准则:优质费率成员2021-09-290001227636STIM:1500万CreditFacilityMemberStim:SolarCapitalLtd.成员2020-12-080001227636STIM:1500万CreditFacilityMemberSTIM:TermBLoanMemberStim:SolarCapitalLtd.成员2020-03-020001227636STIM:5000万CreditFacilityMemberStim:SolarCapitalLtd.成员2020-03-020001227636Stim:三千五百万信用便利成员Stim:SolarCapitalLtd.成员2017-03-310001227636Stim:三千五百万信用便利成员Stim:OxfordFinanceLimitedLiabilityCompanyMember2022-01-012022-03-310001227636STIM:5000万CreditFacilityMemberSTIM:TermALoanMembersStim:SolarCapitalLtd.成员2020-03-022020-03-020001227636STIM:1500万CreditFacilityMemberSTIM:TermBLoanMemberStim:SolarCapitalLtd.成员2022-01-012022-03-310001227636STIM:TermALoanAndTermBLoanMembersStim:SolarCapitalLtd.成员2022-01-012022-03-310001227636Stim:三千五百万信用便利成员Stim:OxfordFinanceLimitedLiabilityCompanyMember2022-03-310001227636Stim:500万CreditFacilityMemberStim:SolarCapitalLtd.成员2020-12-080001227636Stim:三千五百万信用便利成员STIM:TermALoanMembersStim:SolarCapitalLtd.成员2020-03-020001227636STIM:NeuroStar高级治疗系统成员SRT:最小成员数2022-03-310001227636STIM:NeuroStar高级治疗系统成员SRT:最大成员数2022-03-310001227636Stim:RestrictedStockUnitsAndPerformanceRestrictedStockUnitsMember2022-03-310001227636美国-GAAP:机器和设备成员2022-01-012022-03-310001227636美国-GAAP:机器和设备成员2021-01-012021-03-310001227636STIM:TermALoanAndTermBLoanMembersStim:SolarCapitalLtd.成员2020-03-020001227636STIM:ExercisePriceRangeThree成员2022-01-012022-03-310001227636SIM:ExercisePriceRangeOneMember2022-01-012022-03-310001227636Stim:练习价格范围四个成员2022-01-012022-03-310001227636STIM:ExercisePriceRange 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4217:美元Utr:SQFTXbrli:纯STIM:客户SIM:条目STIM:分期付款STIM:分批ISO 4217:美元Xbrli:共享

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

表格10-Q

(标记一)

根据第(1)款提交季度报告 13 OR 15(d) 1934年《证券交易法》截至季度的March 31, 2022

根据第(1)款提交过渡报告 13 OR 15(d) 1934年《证券交易法》关于从_的过渡期

委托文件编号:001-38546

Neuronetics公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

33-1051425

(述明或其他司法管辖权

(国际税务局雇主身分证号码)

公司或组织)

3222菲尼克斯维尔派克, 马尔文,

19355

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

(610) 640-4202

(注册人的电话号码,包括区号)

不适用。

(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券:

每个班级的标题

    

交易
符号

    

注册的每个交易所的名称

普通股(面值0.01美元)

STIM

纳斯达克全球市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

加速文件管理器

非加速文件服务器

规模较小的报告公司

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是不是

有几个26,772,249截至2022年5月5日注册人已发行的普通股。

目录表

Neuronetics公司

截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q

目录表

页面

第一部分-财务信息

第1项。

财务报表。

3

截至2022年3月31日和2021年12月31日的资产负债表

3

截至2022年和2021年3月31日止三个月的营运报表

4

截至2022年和2021年3月31日的三个月股东权益变动表

5

截至2022年和2021年3月31日止三个月的现金流量表

6

中期财务报表附注

7

第二项。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

22

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露。

31

第四项。

控制和程序。

32

第二部分--其他资料

第1项。

法律诉讼。

33

第1A项。

风险因素。

33

第二项。

未登记的股权证券的销售和收益的使用。

33

第三项。

高级证券违约。

33

第四项。

煤矿安全信息披露。

33

第五项。

其他信息。

33

第六项。

展品。

34

签名

35

2

目录表

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

Neuronetics公司

资产负债表

(未经审计;以千计,每股数据除外)

3月31日,

十二月三十一日,

    

2022

    

2021

资产

 

  

 

  

流动资产:

 

  

 

  

现金和现金等价物

$

80,837

$

94,141

应收账款净额

 

8,251

 

7,706

库存

 

7,551

 

6,563

销售型租赁投资净额的当期部分

 

2,136

 

2,198

预付佣金费用的当期部分

 

1,660

 

1,559

应收票据的当期部分

90

74

预付费用和其他流动资产

 

2,589

 

3,090

流动资产总额

 

103,114

 

115,331

财产和设备,净额

 

1,822

 

1,220

经营性租赁使用权资产

 

3,750

 

3,884

销售型租赁的净投资

 

1,369

 

1,697

预付佣金费用

 

6,956

 

6,763

长期应收票据

10,094

 

10,110

其他资产

 

2,839

 

2,218

总资产

$

129,944

$

141,223

负债与股东权益

 

  

 

流动负债:

 

  

 

应付帐款

$

2,757

$

4,299

应计费用

 

7,785

 

8,233

递延收入

 

1,912

 

2,501

经营租赁负债的当期部分

 

729

 

670

长期债务的当期部分,净额

 

 

流动负债总额

 

13,183

 

15,703

长期债务,净额

 

35,442

 

35,335

递延收入

 

1,326

 

1,471

经营租赁负债

 

3,395

 

3,539

总负债

 

53,346

 

56,048

承付款和或有事项(附注17)

 

 

股东权益:

 

  

 

优先股,$0.01面值:10,000授权股份;不是股票已发布

 

  

 

2022年3月31日和2021年12月31日未偿还

 

 

普通股,$0.01面值:200,000授权股份;26,71726,395

 

  

 

股票已发布杰出的分别于2022年3月31日和2021年12月31日

 

267

 

264

额外实收资本

 

395,902

 

393,644

累计赤字

 

(319,571)

 

(308,733)

股东权益总额

 

76,598

 

85,175

总负债和股东权益

$

129,944

$

141,223

附注是这些未经审计的中期财务报表的组成部分。

3

目录表

Neuronetics公司

营运说明书

(未经审计;以千计,每股数据除外)

截至三个月

3月31日,

2022

2021

收入

    

$

14,181

    

$

12,288

收入成本

 

3,485

 

2,221

毛利

 

10,696

 

10,067

运营费用:

 

 

  

销售和市场营销

 

12,649

 

8,561

一般和行政

 

6,379

 

6,104

研发

 

1,803

 

2,311

总运营费用

 

20,831

 

16,976

运营亏损

 

(10,135)

 

(6,909)

其他(收入)支出:

 

 

  

利息支出

 

978

 

985

其他收入,净额

 

(275)

 

(13)

净亏损

$

(10,838)

$

(7,881)

已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股每股净亏损

$

(0.41)

$

(0.31)

加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股

 

26,597

 

25,150

附注是这些未经审计的中期财务报表的组成部分。.

4

目录表

Neuronetics公司

股东权益变动表

(未经审计;以千计)

    

    

    

    

其他内容

    

    

    

总计

普通股

已缴费

累计

股东的

    

股票

    

金额

    

资本

    

赤字

    

权益

2020年12月31日余额

 

19,114

$

191

$

302,842

$

(277,540)

$

25,493

基于股票的奖励和期权练习

 

1,076

 

11

 

1,581

 

 

1,592

普通股发行,扣除发行成本$401

5,566

56

80,515

80,571

基于股份的薪酬费用

 

 

 

2,196

 

 

2,196

净亏损

 

 

 

 

(7,881)

 

(7,881)

2021年3月31日的余额

 

25,756

$

258

$

387,134

$

(285,421)

$

101,971

2021年12月31日的余额

 

26,395

$

264

$

393,644

$

(308,733)

$

85,175

基于股票的奖励和期权练习

 

322

 

3

 

6

 

 

9

基于股份的薪酬费用

 

 

 

2,252

 

 

2,252

净亏损

 

 

 

 

(10,838)

 

(10,838)

2022年3月31日的余额

 

26,717

$

267

$

395,902

$

(319,571)

$

76,598

附注是这些未经审计的中期财务报表的组成部分。.

5

目录表

Neuronetics公司

现金流量表

(未经审计;以千计)

截至3月31日的三个月,

2022

2021

经营活动的现金流:

    

  

    

  

净亏损

$

(10,838)

$

(7,881)

对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整:

 

  

 

  

折旧及摊销

 

319

 

281

基于股份的薪酬

 

2,252

 

2,196

非现金利息支出

 

164

 

171

客户购买租赁单位的成本

 

 

99

某些资产和负债的变动:

 

  

 

  

应收账款净额

 

(545)

 

202

库存

 

(1,021)

 

(1,681)

销售型租赁的净投资

 

389

 

330

预付佣金费用

 

(295)

 

6

预付费用和其他资产

 

801

 

206

应付帐款

 

(2,226)

 

(694)

应计费用

 

(447)

 

(2,168)

递延收入

 

(735)

 

(235)

经营活动中使用的现金净额

 

(12,182)

 

(9,168)

投资活动产生的现金流:

 

  

 

  

购置财产、设备和资本化软件

 

(1,074)

 

(675)

用于投资活动的现金净额

 

(1,074)

 

(675)

 

融资活动的现金流:

 

  

 

  

债务发行成本的支付

 

(57)

 

行使股票期权所得收益

 

9

 

1,592

发行普通股的收益

 

 

80,972

普通股发行发行费用的支付

 

 

(401)

融资活动提供的现金净额(已用)

 

(48)

 

82,163

现金及现金等价物净(减)增

 

(13,304)

 

72,320

期初现金和现金等价物

 

94,141

 

48,957

现金和现金等价物,期末

$

80,837

$

121,277

补充披露现金流量信息:

 

  

 

  

支付利息的现金

$

814

$

814

将库存转移到PP&E

33

补充披露非现金投资和融资活动:

 

  

 

  

在应付账款和应计费用中购置财产和设备以及资本化软件

$

685

$

186

附注是这些未经审计的中期财务报表的组成部分。.

6

目录表

Neuronetics公司

中期财务报表附注

(未经审计)

1.业务描述

Neuronetics,Inc.或该公司是一家商业阶段的医疗技术公司,专注于设计、开发和营销提高神经健康障碍患者生活质量的产品。该公司的第一个商业产品是NeuroStar高级治疗系统,这是一种非侵入性和非系统性的办公室治疗方法,它使用经颅磁刺激(TMS)来创建一个脉冲的、MRI强度的磁场,该磁场感应电流,旨在刺激大脑中与情绪相关的特定区域。该系统于2008年被美国食品和药物管理局(FDA)批准,用于治疗患有严重抑郁障碍(MDD)的成年患者,这些患者在当前事件中与之前的抗抑郁药物相比未能取得令人满意的改善。NeuroStar高级疗法在世界其他地区也可以使用,包括日本,在日本,它被列为日本国家医疗保险的一部分。该公司打算继续开发其NeuroStar高级治疗系统,以获得更多的适应症。

新冠肺炎

该公司正在继续监测新冠肺炎疫情对其业务和地域的方方面面的影响,包括它将如何继续影响公司的客户、供应链、员工和其他业务伙伴。虽然该公司在2020年3月至2022年3月31日经历了新冠肺炎疫情的重大中断,但由于许多不确定性,它无法预测此次疫情可能对其财务状况、运营结果和现金流产生的全面影响。这些不确定性包括目前大流行的范围、严重程度和持续时间、为控制大流行或减轻其影响而采取的行动、大流行的直接和间接经济影响、疫苗接种率和遏制措施等。这一大流行对全球经济活动产生了严重的不利影响,并造成金融市场的巨大波动和负面压力,并可能导致未来的经济不确定时期。

流动性

截至2022年3月31日,公司拥有现金和现金等价物$80.8百万美元,累计赤字为$319.6百万美元。该公司的经营活动产生了负现金流#美元。12.2截至2022年3月31日的三个月为百万美元和28.0在截至2021年12月31日的一年中,公司自成立以来一直出现经营亏损,管理层预计,随着公司继续投资于销售、营销和产品开发活动,近期经营亏损将继续。到目前为止,该公司的主要资本来源是首次公开募股的收益、其可转换优先证券的非公开配售、其信贷安排下的借款、其普通股第二次公开发行的收益以及其产品的销售收入。截至2022年3月31日,该公司拥有35.0其信贷安排下的未偿还借款为百万美元,最终到期日为2025年2月。管理层认为,公司截至2022年3月31日的现金和现金等价物,以及预期的产品销售收入,足以在这些财务报表发布后至少12个月内为公司的运营提供资金。

2.陈述依据

所附财务报表是根据美国公认会计原则或GAAP编制的。本附注中提及的任何适用指引均指财务会计准则委员会(FASB)颁布的《会计准则编纂》(ASC)和《会计准则更新》(ASUS)中的GAAP。

中期财务报表

随附的未经审计中期财务报表是根据中期财务信息公认会计准则和S-X规则第10-01条从公司的账簿和记录中编制的

7

目录表

Neuronetics公司

中期财务报表附注

(未经审计)

由美国证券交易委员会或美国证券交易委员会颁布,允许在过渡期减少披露。为公平列报所附资产负债表和经营报表以及股东权益和现金流量所需的所有调整均已作出,这些调整只包括正常的经常性调整。虽然这些中期财务报表并不包括完成年度财务报表所需的所有资料和附注,但管理层相信披露的资料足以令所呈报的资料不具误导性。截至2022年3月31日的三个月的未经审计的中期运营业绩和现金流并不一定代表全年的预期业绩。未经审计的中期财务报表和脚注应与经审计的财务报表和脚注一起阅读,这些报表和脚注包含在公司于2022年3月8日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中,其中可以找到对重大会计政策和某些其他信息的更完整的讨论。

预算的使用

根据公认会计准则和《美国证券交易委员会》规则和条例编制财务报表时,需要使用基于被认为合理的判断的估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的收入和费用。本公司根据过往经验、已知趋势及事件,以及管理层认为在当时情况下属合理的各种其他因素作出估计及假设,而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。尽管管理层认为其估计和假设在作出时是合理的,但它们是基于作出估计和假设时可获得的信息。管理层在持续的基础上评估估计和假设,并在必要时作出调整。由于公司业务和不断变化的市场状况(包括与新冠肺炎疫情有关的风险和不确定性)涉及的风险和不确定性,以及做出的估计和假设的主观因素,实际结果可能与估计结果大不相同。

3.主要会计政策摘要

公司重要会计政策的完整摘要可在公司于2022年3月8日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K中经审计的财务报表中的“附注3.重要会计政策摘要”中找到。

4.最近的会计声明

公司尚未采用的新会计准则

2016年6月,财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13,《金融工具-信用损失》(主题326):金融工具信用损失的计量 (“Topic 326”)。本会计准则为基于当前预期信贷损失估计模型的金融工具信贷损失的确认提供了指导。财务会计准则委员会随后发布了ASU 2019-04,澄清和处理与专题326中的修正案有关的某些项目。

ASU 2019-05,金融工具-信贷损失(主题326):定向过渡救济,是为了向拥有在ASC 326范围内的某些工具的实体提供不可撤销地选择公允价值期权的选择权ASC 825-10,金融工具-总体,适用于符合条件的仪器. ASU 2019-10、主题326、主题815和主题842修改了主题326的强制生效日期。

这些ASU在2022年12月15日之后的财年有效,适用于有资格被美国证券交易委员会定义为较小报告公司的实体。该公司是一家规模较小的报告公司。虽然采用后的影响将取决于公司当时持有的金融工具,但

8

目录表

Neuronetics公司

中期财务报表附注

(未经审计)

根据目前持有的工具及其与应收账款相关的坏账支出的历史趋势,公司预计其财务报表不会受到重大影响。

除上述项目外,本年度并无尚未生效或采纳的新会计声明对我们未经审核的中期财务报表有重大影响或潜在重大影响。

5.公允价值计量和金融工具

公司资产负债表上的现金等价物、应收账款、预付款项和其他流动资产以及应付账款的账面价值因其短期性质而接近其于2022年3月31日和2021年12月31日的公允价值。由于浮动利率,该公司的信贷安排的账面价值接近其于2022年3月31日和2021年12月31日的公允价值。由于浮动利率,公司应收票据的账面价值接近其于2022年3月31日和2021年12月31日的公允价值。

本公司的某些金融工具按公允价值计量,采用三级层次结构,对用于计量公允价值的投入进行优先排序。这种层次结构最大限度地利用了可观察到的输入,最大限度地减少了不可观察到的输入。用于计量公允价值的三种投入水平如下:

1级:

投入品是指活跃市场上相同工具的报价。

2级:

投入是指活跃市场中类似工具的报价;不活跃市场中相同或类似工具的报价;或其投入是可观察到的或其重要价值驱动因素可见的模型衍生估值。

3级:

投入是不可观察的,反映了公司自己的假设,基于现有的最佳信息,包括公司自己的数据.

下表列出了该公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的金融工具的账面价值和公允价值(单位:千):

    

March 31, 2022

基于公允价值计量的会计准则

引自

意义重大

价格中的

其他

意义重大

主动型

可观察到的

看不见

携带

市场

输入量

输入量

    

金额

    

公允价值

    

(1级)

    

(2级)

    

(3级)

资产

货币市场基金(现金等价物)

$

78,746

$

78,746

$

78,746

$

$

    

2021年12月31日

基于公允价值计量的会计准则

引自

意义重大

价格中的

其他

意义重大

主动型

可观察到的

看不见

携带

市场

输入量

输入量

金额

公允价值

(1级)

(2级)

(3级)

资产

    

  

    

  

    

  

    

  

    

  

货币市场基金(现金等价物)

$

91,236

$

91,236

$

91,236

$

$

9

目录表

Neuronetics公司

中期财务报表附注

(未经审计)

6.应收账款

下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日的应收账款净额构成(单位:千):

3月31日,

十二月三十一日,

    

2022

    

2021

应收账款总额--贸易

$

10,054

$

9,168

减去:坏账准备

 

(1,803)

 

(1,462)

应收账款净额

$

8,251

$

7,706

7.财产和设备及大写软件

下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日的财产和设备净额构成(单位:千):

3月31日,

十二月三十一日,

    

2022

    

2021

实验室设备

$

305

$

249

办公设备

 

502

 

497

计算机设备和软件

 

1,645

 

1,598

制造设备

 

341

 

341

租赁权改进

 

1,049

 

471

租赁设备

 

634

 

601

财产和设备,毛额

 

4,476

 

3,757

减去:累计折旧

 

(2,654)

 

(2,537)

财产和设备,净额

$

1,822

$

1,220

截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司已将软件成本资本化,净额为美元3.1百万美元和美元2.5分别计入资产负债表上的“预付费用及其他流动资产”和“其他资产”。

折旧和摊销费用为#美元0.3截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元。

8.应收票据

2021年9月29日,Neuronetics,Inc.公司签订了一份五年制主销售协议(“商业协议”)与支票五,有限责任公司承兑交单/承兑交单(“成功承兑合同”)。关于商业协议,公司同意向Success TMS贷款本金#美元。10.0百万,在一段时间内五年根据有担保的本票(“本票”)。票据将以相当于最优惠利率加的浮动利率计息6.00年利率。票据包括2022年10月1日之前的只计息期限,在此之后,Success TMS将被要求每月支付本金和利息。本公司可在Success TMS满足某些条件后,将仅限利息期限延长至2023年10月1日,之后Success TMS将被要求支付本金和利息。根据附注的条款,本公司已获得Success TMS几乎所有资产的优先担保权益。Success TMS还授予该公司在Success TMS管理委员会的观察员席位。

10

目录表

Neuronetics公司

中期财务报表附注

(未经审计)

在附注中,Success TMS作出了某些陈述和保证,并要求在附注有效期内遵守某些惯常的肯定和否定公约。票据载有违约事件,包括但不限于:(I)未能根据票据的条款付款;(Ii)违反契诺;(Iii)违反任何陈述或保证;(Iv)违反或违反商业协议;(V)对成功的TMS业务造成重大不利变化;(Vi)公司抵押品担保权益的任何减值;(Vii)对成功的TMS的资产扣押或征税或对其业务的司法限制;(Viii)启动破产程序;(Ix)重大交叉违约;(X)针对Success TMS作出的付款的重大判决、命令或裁决;(Xi)Success TMS控制权的变更;及(Xii)票据或商业协议的无效或不可执行。Success TMS的所有者6214 Riverway LLC已就与票据相关的Success TMS股权提供有限担保和质押。

于2022年4月29日,本公司与ZW Partners,LLC,一家新泽西州的有限责任公司(“ZW Partners”)订立附属协议(“附属协议”),据此,本公司同意将其于票据项下的权利从属于ZW Partners的权利,该票据由Success TMS发行,日期为2022年4月29日(“高级票据”),由Success TMS向ZW Partners发行,金额最高为$10.0百万美元。因此,与票据有关的付款现在是次要的,在付款权利和付款时间上必须全数支付优先票据,而ZW Partners对担保优先票据和票据的抵押品的留置权和担保权益优先于本公司对该等抵押品的留置权和担保权益。根据协议,本公司有权随时按面值购买高级票据项下的全部债务总额。

截至2022年3月31日,Success TMS已向本公司表示,Success TMS遵守了票据的所有条款。

公司确认的利息收入为#美元。0.2截至2022年3月31日的三个月为100万美元。

9.租契

承租人:

该公司拥有公司总部、一个培训设施和包括复印机在内的办公设备的运营租约。该公司租赁了大约32,000位于宾夕法尼亚州马尔文的公司总部占地1平方英尺,包括办公和仓库空间。该公司租赁了大约9,600位于北卡罗来纳州夏洛特的占地1平方英尺的设施,作为其NeuroStar高级治疗系统的培训设施。本公司目前并无任何尚未开始的融资租赁或已签立租赁。

经营租赁租金支出为#美元。0.2百万美元和美元0.2截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元。截至2022年3月31日,经营性租赁的加权平均剩余租赁期为5.8年,加权平均贴现率为7.1%.

下表显示了承租人与租赁相关的补充现金流信息(以千为单位):

    

截至三个月

March 31, 2022

    

March 31, 2021

为计量租赁负债所包括的金额支付的现金:

 

  

 

  

来自经营租赁的经营现金流

$

216

$

132

11

目录表

Neuronetics公司

中期财务报表附注

(未经审计)

下表按年列出了未来所需支付的经营租赁负债(以千计):

March 31, 2022

2022年剩余时间

$

552

2023

880

2024

 

886

2025

 

898

2026

 

921

此后

 

999

租赁付款总额

 

5,136

扣除计入的利息

 

(1,012)

经营租赁负债现值

$

4,124

出租人销售型租赁:

某些客户已经以租借到自有的方式购买了NeuroStar先进治疗系统。租期为四年客户可以选择在租约结束时购买NeuroStar先进治疗系统,或在租约结束时自动转让NeuroStar先进治疗系统的所有权。

下表列出了销售型租赁确认的利润(以千为单位):

截至3月31日的三个月,

    

2022

    

2021

开始时确认的利润,净额

$

48

$

133

利息收入

 

 

销售型租赁收入总额

$

48

$

133

下表列出了与销售型租赁有关的未贴现租赁应收账款的到期日分析(以千计):

    

3月31日,

2022

2022年剩余时间

$

1,703

2023

1,236

2024

 

520

2025

 

46

销售类租赁应收账款合计

$

3,505

截至2022年3月31日,租赁应收账面金额为$3.5百万美元。该公司做到了不是I don‘我没有任何无担保的剩余资产。

出租人经营租赁:

出售的NeuroStar先进治疗系统如果不可能收集,将作为运营租赁入账。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月,本公司确认经营租赁收入为0.05百万美元和美元0.1分别为100万美元。

公司维护租赁设备,净额为$0.6截至2022年3月31日和2021年12月31日,分别为百万美元,计入资产负债表上的“财产和设备,净额”。租赁设备折旧费用为$0.03百万美元和$0.01截至3月31日的三个月,分别为2022年和2021年。

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中期财务报表附注

(未经审计)

10.预付佣金费用

该公司对NeuroStar高级系统的销售和治疗阶段的销售都支付佣金。由于为系统销售支付的佣金与为治疗会议支付的佣金不相称,该公司将与NeuroStar先进治疗系统销售佣金相关的佣金支出资本化,这些佣金是对特定预期的未来治疗会议订单的增量。在制定这一估计时,该公司考虑了其治疗时段的历史销售额和客户保留率,以及技术开发生命周期和其他行业因素。定期对这些成本进行减值审查。

NeuroStar高级治疗系统佣金以直线方式递延并在七年相当于平均客户期限的期间,公司认为这是这些成本的预期受益期。

在公司的资产负债表上,资本化合同成本的当前部分由预付佣金费用的当期部分表示,而长期部分则包括在预付佣金费用中。摊销费用为$0.4百万美元和美元0.3截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元。

11.应计费用

下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日应计费用的构成(单位:千):

    

3月31日,

    

十二月三十一日,

2022

2021

补偿及相关福利

$

4,112

$

5,090

咨询费和专业费

 

717

 

537

研发费用

 

400

 

388

销售和市场营销费用

544

268

保修

 

299

 

306

销售及其他应付税项

 

563

 

664

应付利息

281

其他

 

869

 

980

应计费用

$

7,785

$

8,233

12.递延收入

付款条件通常要求在系统发货或安装时付款,并在交付治疗会话的访问代码时进行额外付款,这可能会在系统首次交付和安装后几年内完成。收入确认的时间与账单和现金收款相比,通常会产生应收账款。然而,有时某些客户可能需要客户预付款和押金,并将其记为合同负债(递延收入)。对于多年期协议,该公司通常在每个年度保证期开始时每年向客户开具发票,并确认保证期内的收入。

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中期财务报表附注

(未经审计)

截至2022年3月31日,公司预计将按年度确认大约以下百分比的递延收入:

    

收入

 

年份:

识别

 

2022年剩余时间

50

%

2023

 

23

%

2024

 

21

%

2025

 

6

%

总计

 

100

%

Graphic年初计入合同负债余额的截至2022年3月31日的三个月确认的收入为#美元。1.4百万美元和美元1.2分别为100万美元,主要是从单独定价的延长保修、客户保证金、里程碑收入和临床培训中获得的收入。

顾客

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月,客户分别占公司收入的10%以上。

13. DEBT

下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日的债务构成(单位:千):

3月31日,

十二月三十一日,

    

2022

    

2021

未偿还本金

$

35,000

$

35,000

应计最后付款费用

 

1,925

 

1,925

更少的债务折扣

 

(1,483)

 

(1,590)

总债务,净额

 

35,442

 

35,335

较小电流部分

 

 

长期债务,净额

$

35,442

$

35,335

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月,本公司确认利息支出为$1.0100万美元,其中0.8百万美元是现金和美元0.2百万美元分别是与递延债务发行成本摊销和最终付款费用应计相关的非现金利息支出。

太阳能信贷机制

2020年3月2日,本公司与作为抵押品代理的Solar Capital Ltd.或Solar以及协议中定义的其他贷款人签订了一项贷款和担保协议,以提供一项信贷安排,即Solar Finance,以取代本公司之前的$35.0与牛津金融有限责任公司(Oxford Finance LLC)或牛津金融有限公司(Oxford)的百万美元信贷安排,以及这样的安排,即牛津贷款。

太阳能设施最初允许该公司借入总额高达#美元的资金。50.0百万英寸分批定期贷款,A期贷款和B期贷款。2020年3月2日,公司借款总额为1美元35.0100万美元,这是太阳能融资机制A期贷款部分下的可用总金额。条款A的太阳能贷款部分到期,根据该条款借入的所有金额都将于2025年2月28日. 根据太阳能贷款的条款B贷款部分,该公司被允许在其选择的情况下借款,总金额最高为#美元。15.0百万美元,(I)在公司实现指定数量的尾随12 月产品净收入,以及(Ii) 假设已经有了

14

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(未经审计)

在这样的选举之前,太阳能基金下没有违约事件。一旦产品净收入条件得到满足,本公司可选择在(A)项较早之前,根据太阳能贷款的B期贷款部分进行借款。 十二月 15, 2021, (b) 30 达到净产品收入条件后的天数或(C) 违约事件的发生。

A期贷款和B期贷款分别从借款之日起至还款之日止按浮动年利率计息,按月重置,相当于7.65%加(A)中较大者1.66%或(B)由洲际交易所基准管理有限公司公布的年利率。期限A贷款和期限B贷款都包括仅限利息的期限至三月1,2022,在此之后,公司将被要求每月支付本金和利息。每个月的本金付款将按比例等额支付给贷款人。在公司选择时,仅限利息期限可延长至2023年2月如果公司在2022年3月1日之前满足最低产品净收入承诺,并且不是违约事件应已发生.

除太阳能融资项下应付的本金及利息外,本公司须于太阳能融资的A期贷款或B期贷款部分的到期日(以预付款、提速或到期日较早者为准)向Solar支付一笔最终付款费用5.50实际提供资金的定期贷款本金的%。本公司按实际利率计提最终付款费用,并在借款期间计入非现金利息支出。如果本公司在A期贷款或B期贷款的预定到期日之前提前支付A期贷款或B期贷款,本公司还将被要求向Solar支付相当于3在融资一周年或之前预付的此类定期贷款本金的%,2此类定期贷款本金的百分比,如果在一周年之后和融资两周年当日或之前预付,则为预付;或1这类定期贷款本金的%--如果在借款本金融资两周年后预付的话。

在2030年3月2日之前发生以下情况时,公司还必须向Solar支付退出费用:(A)公司的任何清算、解散或清盘;(B)导致某人获得公司控制权的交易;(C)公司实现$100过去12个月的产品净收入为100万美元或(D)公司实现125过去12个月的净产品收入为100万美元。公司清算、解散、清盘或控制权变更的退出费用为4.50实际提供资金的定期贷款本金的%。达到以下任何一项的退出费用:100百万或$125百万的往绩12个月净产品收入相当于2.25实际提供资金的定期贷款本金的%,或者,如果两个产品净收入里程碑都实现了,4.50实际提供资金的定期贷款本金的%。退场费的上限为4.50实际提供资金的定期贷款本金的%。

本公司在太阳能融资机制下的债务以其几乎所有资产(包括知识产权)的优先担保权益为抵押。贷款和担保协议要求该公司遵守某些财务契约,包括从2020年12月31日开始实现最低顺差净收入金额,以及惯常的肯定和消极契约。

Solar融资包含违约事件,包括但不限于以下违约事件:(I)未按照协议条款付款;(Ii)违反契诺;(Iii)公司业务发生重大不利变化;(Iv)公司资产被扣押或征税或对其业务进行司法限制;(V)资不抵债;(Vi)重大交叉违约;(Vii)要求公司付款的重大判决、命令或法令不在保险范围内;(Viii)陈述和保证不正确;(Ix)产生次级债务;(X)终止或违反担保;(Xi)撤销公司开展业务所需的政府批准;以及(Xii)公司未能对担保借款的抵押品保持有效和完善的留置权。Solar融资包括主观加速条款,允许贷款人在某些情况下加快到期日,包括但不限于对公司财务状况或其他方面的重大不利影响。

15

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中期财务报表附注

(未经审计)

2020年12月8日,本公司、Solar Capital Ltd.和我们在太阳能融资机制中定义的其他贷款人签署了一项太阳能融资机制修正案(“Solar修正案”)。太阳能修正案将B期贷款的总借款金额划分为#美元。15.0在我们实现特定的往绩12个月产品净收入目标后允许的百万美元单独的$5.0百万份贷款(“经修订的B期贷款”、“C期贷款”和“D期贷款”)。这三个阶段的有效期分别为2021年6月20日、2021年12月20日和2022年6月20日,这三个阶段的基础是每一阶段商定的12个月产品净收入目标的实现情况。

太阳能修正案还降低了修订后的B期贷款部分的往绩12个月产品净收入要求。在符合某些条件的情况下,本公司有能力将最初期限A贷款的仅利息期限延长至36个月从…24个月在实现与修订后的B期贷款相关的收入目标后。该公司须缴付以下费用:$0.1截至2020年12月31日,这笔款项被确认为递延债务发行成本,将使用有效利息法摊销为利息支出。

2022年2月15日,本公司,SLR投资公司(前身为Solar Capital Ltd.)(“太阳能”)和我们在太阳能融资机制中定义的其他贷款人签署了一项对太阳能融资机制和太阳能修正案(“2022年太阳能修正案”)的修正案。《2022年太阳能修正案》免除了因公司未能遵守最低月度往绩12个月净产品收入财务契约而导致的《2022年太阳能设施和太阳能修正案》下的任何违约,从截至2021年12月31日的历月的测试期开始,一直持续到2022年《太阳能修正案》的执行日期;(Ii)在截至2022年1月31日的历月的测试期内,减少了公司必须实现的往绩12个月产品净收入的金额;(Iii)修订有关本公司借入太阳能融资D期贷款部分的能力的第四个提款期的定义,使在2022年太阳能融资D期贷款部分生效后,本公司不再可提取太阳能融资的D期贷款部分;及(Iv)修订仅限利息的延期条件的定义,以容许太阳能融资项下的贷款本金摊销开始延展至2023年3月1日。该公司须缴付以下费用:$0.06太阳能的100万美元,截至2022年3月31日已确认为递延债务发行成本,将使用实际利息法摊销为利息支出。

截至2022年3月31日,本公司符合 这是太阳能设施中的所有契约,预计未来将遵守减少的最低收入契约金额。

14.普通股

普通股发行

2021年2月2日,我们完成了我们发行和出售的普通股的公开发行和出售(“发售”5,566,000我们普通股的股份,其中包括根据授予承销商购买额外股份的选择权的股份,公开发行价为$15.50每股。我们收到了净收益#美元。80.6扣除承销折扣、佣金和发行费用后的100万美元。

16

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中期财务报表附注

(未经审计)

普通股

下表汇总了截至2022年3月31日和2021年12月31日公司已发行和预留发行的普通股总数(单位:千):

    

March 31, 2022

    

2021年12月31日

已发行普通股股份

 

26,717

 

26,395

为发行而保留的普通股股份,用于:

 

  

 

  

已发行普通股认股权证

 

75

 

75

未偿还股票期权

 

1,488

 

1,499

已发行的限制性股票单位

 

4,061

 

2,124

股票激励计划下可供授予的股票

 

1,345

 

2,037

员工购股计划下可供出售的股票

 

1,063

 

799

已发行和预留发行的普通股股份总数

 

34,749

 

32,929

普通股认股权证

下表汇总了公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的已发行普通股认股权证:

March 31, 2022

    

    

    

    

认股权证

    

    

    

    

杰出的

(单位:千)

行权价格

到期日

14

$

19.55

 

Dec-2022

20

$

9.73

 

Aug-2023

20

$

9.73

 

Mar-2024

21

$

9.73

 

Dec-2024

75

 

  

 

  

2021年12月31日

    

    

    

    

认股权证

    

    

    

    

杰出的

(单位:千)

行权价格

到期日

14

$

19.55

 

Dec-2022

20

$

9.73

 

Aug-2023

20

$

9.73

 

Mar-2024

21

$

9.73

 

Dec-2024

75

 

  

 

  

15.每股亏损

公司每股普通股基本亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。本公司的限制性股票奖励(非归属股份)在授予时已发行和发行,但在归属发生之前,不包括在本公司在确定每股基本亏损时计算的加权平均已发行股份。

净亏损不能稀释,因此当公司处于净亏损状态时,普通股的基本亏损和稀释亏损是相同的。如果公司未来实现盈利,计算稀释每股普通股收益的分母将包括加权平均流通股数量和普通股等价物数量,如果包括此类普通股等价物将具有稀释作用。稀释性普通股等价物可能包括认股权证、股票期权、非既得限制性

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中期财务报表附注

(未经审计)

使用库藏股方法的股票单位和非既得业绩限制性股票单位,以及潜在的已发行证券转换的影响,如可转换优先股。

以下截至2022年3月31日和2021年3月31日的可能稀释的已发行证券已被排除在普通股已发行股票每股稀释亏损的分母计算之外(以千为单位):

3月31日,

    

2022

    

2021

股票期权

1,488

1,806

非既得业绩限制性股票单位

 

395

 

395

非既有限制性股票单位

 

3,666

 

1,942

普通股认股权证

 

75

 

75

16.基于股份的薪酬

公司在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的营业报表中按地点确认的基于股份的薪酬支出金额如下(单位:千):

    

截至3月31日的三个月,

2022

    

2021

收入成本

$

25

$

20

销售和市场营销

 

1,135

 

575

一般和行政

 

1,009

 

1,518

研发

 

83

 

83

总计

$

2,252

$

2,196

2018年股权激励计划

2018年6月,公司通过了2018年股权激励计划,或2018年计划,授权发行至多1.4百万股,受年度4按已发行普通股的数量,以限制性股票、股票增值权和股票期权的形式向公司董事、员工和顾问增加%。赠款的数额和条款由公司董事会决定。到目前为止,所有授予的股票期权的行使价格都等于授予日相关普通股的公允价值,这是由纳斯达克全球市场报告的收盘价确定的。股票期权的合同期限最长为10年,而股票期权可以现金或董事会另有决定的方式行使。一般来说,股票期权背心25在授予之日的一周年时支付%,其余部分按比例按月支付,为期36个月。限制性股票单位通常按比例归属于在赠与之日的第一、二和三周年时支付等额分期付款。业绩限制性股票单位(“PRSU”)通常基于公司普通股升值到公司董事会确定的特定价格而授予,该价格由公司董事会使用往绩30天本公司普通股的成交量加权平均价。PRSU奖励的公允价值是使用风险中性的蒙特卡罗模拟估值模型确定的。截至2022年3月31日,有0.7根据2018年计划,可供未来发行的股票数量为100万股。

18

目录表

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中期财务报表附注

(未经审计)

2020年激励激励计划

2020年12月,公司通过了2020年激励计划,授权发行最高可达0.4经公司董事会批准,以股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效股票奖励和其他股票奖励的形式,向符合《纳斯达克全球市场规则》规定的激励奖励标准的符合条件的员工发放股票奖励。2022年3月,公司董事会批准了另一项500,000根据计划发行的股票。在本计划下,以前曾担任本公司员工或董事的个人没有资格获得奖励。赠款的数额和条款由公司董事会决定。截至2022年3月31日,有0.6根据2020年激励激励计划,可供未来发行的股票数量为100万股。

股票期权

下表汇总了公司截至2022年3月31日的三个月的股票期权活动:

    

    

    

    

    

    

    

集料

数量

加权的-

加权的-

平均值

以下股份

平均值

剩余

固有的

选择权

行权价格

合同

价值

(单位:千)

每个选项

寿命(以年为单位)

(单位:千)

截至2021年12月31日的未偿还债务

 

1,499

$

4.01

 

 

授与

 

$

 

  

 

  

已锻炼

 

(4)

$

2.08

 

 

  

被没收

 

(7)

$

12.66

 

  

 

  

截至2022年3月31日的未偿还债务

 

1,488

$

3.98

 

7.4

 

$

1,197

可于2022年3月31日行使

 

819

$

4.70

 

6.8

 

$

583

已归属,预计将于2022年3月31日归属

 

1,488

$

3.98

 

7.4

 

$

1,197

公司确认与股票期权相关的基于股票的薪酬支出为#美元0.2截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元。截至2022年3月31日,1.1与非既得股票期权有关的未确认补偿成本总额的百万美元,公司预计将在加权平均期间内确认1.8好几年了。截至2022年3月31日止三个月内,已行使的股票期权总内在价值为$0.004百万美元。

在截至2022年3月31日和2021年12月31日的期间,公司没有授予股票期权。

限制性股票单位和业绩限制性股票单位

下表汇总了公司2022年3月31日的限制性股票单位和业绩限制性股票单位活动:

    

非既得利益

    

加权的-

    

非既得利益

    

加权的-

受限

平均值

性能受限

平均值

股票单位

授予日期

股票单位

授予日期

(单位:千)

公允价值

(单位:千)

公允价值

截至2021年12月31日未归属

1,729

$

7.29

 

395

$

6.77

授与

 

2,275

$

3.43

 

$

既得

 

(318)

$

8.08

 

$

被没收

 

(20)

$

9.86

 

$

截至2022年3月31日的未归属资产

 

3,666

$

4.81

 

395

$

6.77

19

目录表

Neuronetics公司

中期财务报表附注

(未经审计)

该公司确认了$2.1百万美元和美元1.9截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月分别与限制性股票单位及业绩限制性股票单位有关的股份薪酬开支百万元。截至2022年3月31日,14.8与非既有限制性股票单位和业绩限制性股票单位有关的未确认补偿成本,公司预计将在加权平均期间确认2.2好几年了。于截至2022年3月31日止三个月内归属的限制性股票单位及业绩限制性股票单位于归属日期的公允价值总额为$1.2百万美元。

在截至2022年3月31日的期间,公司没有授予业绩限制性股票单位。在截至2021年12月31日的期间,业绩限制性股票单位的授予日期公允价值是在授予时使用蒙特卡洛模拟估值模型中的以下输入和假设估计的:

2021年12月31日

    

普通股收盘价

$

15.92

无风险利率

1.15

%  

预期波动率

99.7

%  

17.承付款和或有事项

法律事务

本公司在其正常业务过程中不时受到各种索赔和法律诉讼的影响。管理层认为,目前尚无合理预期会对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响的索赔或法律行动。

18.地理区段信息

经营部门被定义为企业的组成部分,其独立的离散信息可供首席经营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时进行评价。该公司目前在业务细分,因为它作为一项业务进行管理和运营。一个向首席运营决策者汇报的单一管理团队全面管理整个业务。本公司不经营与其产品或产品开发有关的任何实质性的单独业务或单独的业务实体。

以下地理数据包括该公司第三方分销商产生的收入。该公司的收入来自以下地理区域和所示时期的产品线(以千为单位):

按地理位置划分的收入

 

截至3月31日的三个月,

 

2022

2021

 

的百分比

的百分比

 

金额

收入

金额

收入

 

(除百分比外,以千为单位)

美国

    

$

13,517

    

95

%  

$

11,802

    

96

%

国际

 

664

 

5

%  

 

486

 

4

%

总收入

$

14,181

 

100

%  

$

12,288

 

100

%

20

目录表

Neuronetics公司

中期财务报表附注

(未经审计)

按产品类别划分的美国收入

 

截至3月31日的三个月,

 

2022

2021

 

的百分比

的百分比

 

    

金额

    

收入

    

金额

    

收入

 

 

(除百分比外,以千为单位)

NeuroStar高级治疗系统

$

3,642

27

%

$

1,755

15

%

治疗疗程

 

9,469

 

70

%

 

9,629

 

82

%

其他

 

406

 

3

%

 

418

 

3

%

美国总收入

$

13,517

 

100

%

$

11,802

 

100

%

按产品类别划分的国际收入

 

截至3月31日的三个月,

 

2022

2021

 

的百分比

的百分比

 

    

金额

    

收入

    

金额

    

收入

 

 

(除百分比外,以千为单位)

NeuroStar高级治疗系统

$

313

 

47

%  

$

207

 

43

%

治疗疗程

 

170

 

26

%  

 

131

 

27

%

其他

 

181

 

27

%  

 

148

 

30

%

国际总收入

$

664

 

100

%  

$

486

 

100

%

19.遣散费

该公司签订了过渡协议,概述了在分别截至2022年和2021年3月31日的期间与某些前员工的离职情况。在这些协议方面,公司记录了#美元。0.1百万美元和美元0.2截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的工资、工资税和奖金支出分别为100万英镑。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月,0.1百万美元和美元0.5与雇员的解雇有关的解雇津贴中有数百万美元被支付,并被用于承担这一责任。截至2022年3月31日和2021年12月31日,美元0.1百万美元和美元0.1在离职津贴的未付部分中,仍有100万美元的应计负债。

20.后续活动

2022年5月11日,该公司在特拉华州地区的联邦法院对Brainsway有限公司和Brainsway USA,Inc.(统称为Brainsway)提起诉讼,指控其违反《兰汉姆法案》的不正当竞争行为。具体地说,该公司声称,为了商业利益,Brainsway故意操纵和错误描述其数据以及公司的数据。该公司寻求未指明的金钱损害赔偿和禁令救济。

21

目录表

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及本季度报告中关于Form 10-Q的其他部分,应与我们的未经审计的中期财务报表和本文其他部分包含的相关附注一起阅读。除了历史财务信息外,以下讨论和分析中包含的一些信息还包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外,所有其他陈述,包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略、当前和预期的产品、产品批准、研究和开发成本、当前和预期的合作、成功的时机和可能性、未来经营的计划和目标以及当前和预期产品的未来结果的陈述,均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素,可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于与以下方面有关的风险和不确定性:新型冠状病毒或新冠肺炎大流行对一般政治和经济不确定性的持续影响,包括政府当局为减轻新冠肺炎大流行所作的努力以及对资源分配的相关影响, 我们对制造和供应链以及患者获得商业产品的依赖;我们针对新冠肺炎疫情执行业务连续性以及我们的运营和预算计划的能力;由于我们的亏损历史而导致的实现或维持盈利运营的能力;我们对销售和使用NeuroStar高级治疗系统以产生收入的依赖;我们销售队伍的规模和效率;使用我们的产品进行治疗的第三方付款人提供保险和报销的可用性;医生和患者对使用我们的产品进行治疗的需求;针对我们产品治疗的适应症而进行的竞争技术和疗法方面的发展;产品缺陷;我们为我们的技术获得和维护知识产权保护的能力;NeuroStar高级治疗系统的临床试验或监管审查的进展情况,以获得更多适应症;美国和其他适用司法管辖区监管的发展;以及通货膨胀对我们的运营和预算计划的影响。有关这些风险和其他相关风险的讨论,请参阅我们最近提交给美国证券交易委员会的文件,这些文件可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上找到。这些前瞻性陈述是基于我们截至本季度报告10-Q表日的预期和假设。除法律另有规定外,我们不承担因新信息、未来事件或我们预期的变化而更新本Form 10-Q季度报告中包含的任何前瞻性陈述的义务或义务。

在某些情况下,您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本季度报告中有关Form 10-Q的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性表述仅代表截至本Form 10-Q季度报告之日的信息,受许多风险、不确定性和假设的影响,这些风险、不确定性和假设在我们于2022年3月8日提交给美国美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”中有所描述。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生,实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现,我们不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。除非适用法律要求,我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述,无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。

22

目录表

概述

我们是一家商业阶段的医疗技术公司,专注于设计、开发和营销产品,以提高神经健康障碍患者的生活质量。我们的第一个商业产品是NeuroStar®高级治疗系统,这是一种非侵入性和非系统性的办公室治疗方法,它使用经颅磁刺激(TM)来创建一个脉冲的核磁共振强度的磁场,该磁场可以感应电流,旨在刺激大脑中与情绪相关的特定区域。该系统被美国食品和药物管理局(FDA)批准,用于治疗患有严重抑郁障碍(MDD)的成年患者,这些患者在当前的MDD发作中,与之前的抗抑郁药物相比,未能取得令人满意的改善。NeuroStar高级疗法在世界其他地区也可以使用,包括日本,在日本,它被列为日本国家医疗保险的一部分。NeuroStar先进疗法是安全、临床有效、可重复和精确的,我们相信得到了任何竞争对手TMS系统中最大的临床数据集的支持。我们相信,我们是TMS疗法的市场领先者,截至目前,已有超过127,500名全球患者接受了我们超过450万次的治疗。在截至2022年和2021年3月31日的三个月里,我们分别创造了1420万美元和1230万美元的收入。

我们设计了NeuroStar高级治疗系统,作为治疗MDD患者的非侵入性治疗选择,并解决了其他治疗选择的许多关键限制。我们从系统的初始资本销售、经常性治疗会议以及服务和维修以及延长保修合同中获得收入。我们的大部分收入来自经常性的治疗会议。截至3月31日的三个月,到2022年,我们的治疗会议和NeuroStar高级治疗系统的销售收入分别占我们美国收入的70%和27%。

截至2022年3月31日,我们在187名员工的协作支持下,目前在美国销售我们的NeuroStar高级治疗系统和反复治疗会话。我们的销售团队面向美国26,000家精神科诊所的约50,000名精神科医生,这是基于Symphony Health的数据和我们自己的内部估计,这些患者治疗的MDD患者约占美国MDD患者总数的42%,这些患者符合我们标记的适应症并已投保。我们的一些客户已经并可能购买不止一个NeuroStar高级治疗系统。根据我们的商业数据,我们相信我们的客户可以通过为大约12名患者提供标准疗程来收回他们在我们系统中的初始资本投资。我们相信,我们的客户可以在标准疗程中为每个患者创造大约8500美元的平均收入,这可能会为他们的实践提供有意义的增量收入。我们拥有多元化的客户基础,包括团体精神科实践中的精神病学家、疼痛管理医生和美国的其他医疗专业人员。在截至2022年3月31日的三个月里,一个客户占我们收入的10%以上。

我们通过独立分销商在美国以外的几个精选市场销售我们的产品。截至2022年和2021年3月31日的三个月,国际收入分别占我们总收入的5%和4%。2017年10月,我们与帝人医药有限公司达成独家经销协议,将我们的NeuroStar先进治疗系统和治疗会话分销给将在日本治疗MDD患者的客户。我们于2017年9月在日本获得了我们的系统的监管批准,并于2019年6月1日生效,每个疗程最初的报销金额为1.2万日元。随着我们在日本增加系统配置和使用,我们预计随着时间的推移,我们的国际收入将占我们总收入的百分比增加。

我们的研发工作主要集中在以下几个方面:硬件和软件产品

我们的NeuroStar高级治疗系统的开发和增强以及与其他适应症相关的临床开发。我们外包NeuroStar高级治疗系统组件的制造,这些组件按照我们的规格生产,单个组件要么直接从我们的第三方合同制造商发货给我们的客户,要么在发货前整合到我们位于宾夕法尼亚州马尔文的工厂的托盘中。这些系统的最终安装将在客户现场进行。

23

目录表

我们的总收入增加了190万美元,增幅为15%,从截至2021年3月31日的三个月的1230万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的1420万美元。截至2022年3月31日的三个月,我们在美国的收入为1350万美元,而截至2021年3月31日的三个月为1180万美元,同比增长15%。这一增长主要归因于美国NeuroStar高级治疗系统销售期的增长。在截至2022年3月31日的三个月中,我们发生了1080万美元的净亏损,而截至2021年3月31日的三个月净亏损为790万美元。我们预计未来几年将继续亏损,因为我们投资于我们的商业组织以支持我们计划的销售增长,同时继续投资于我们正在进行的适应症。截至2022年3月31日,我们的累计赤字为3.196亿美元。

新冠肺炎

在整个2020年、2021年和截至2022年3月31日的三个月中,该公司的收入受到了实质性的影响,特别是新冠肺炎疫情对美国治疗时段的收入造成的影响。该公司预计,随着客户推迟资本购买决定和新患者治疗的开始,资本设备销售和治疗环节的收入将继续受到疫情的影响。与新冠肺炎之前的预测相比,系统利用率也有所下降。

我们监测了新冠肺炎疫情对我们业务和地理位置的方方面面的影响,

包括它已经并将如何继续影响公司的客户、供应链、员工和其他业务合作伙伴。虽然我们在当前时期以及截至2021年和2020年的几年里经历了新冠肺炎疫情的重大中断,但由于许多不确定性,我们无法预测新冠肺炎疫情可能对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生的最终影响。这些不确定性包括目前大流行的范围、严重程度和持续时间、为控制大流行或减轻其影响而采取的行动、大流行的直接和间接经济影响、疫苗接种率和遏制措施等。包括美国在内的多个国家爆发新冠肺炎疫情,对全球经济活动造成重大不利影响。

围绕新冠肺炎疫情的局势仍然不稳定,我们正在与业务伙伴合作积极管理我们的应对措施,并评估对我们财务状况和经营业绩的潜在影响,以及我们业务的潜在不利发展。欲了解有关新冠肺炎对公司的影响的更多信息,请参阅我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的第1A项。

我们运营结果的组成部分

收入

到目前为止,我们的收入主要来自我们业务的资本部分以及NeuroStar先进治疗系统的相关销售和租赁,以及我们在美国销售治疗会话的经常性收入。

NeuroStar高级治疗系统收入。NeuroStar先进治疗系统的收入主要包括资本组成部分的销售或租赁,包括可归因于该系统最初销售的设备升级。NeuroStar高级治疗系统可以直接购买,也可以由某些客户以租借到自有的方式购买。

治疗疗程的收入。治疗环节的收入主要包括NeuroStar治疗环节和Senstar治疗环节的销售。NeuroStar治疗会议是在美国以电子方式提供的访问码。Senstar治疗链接是包含一次性访问代码的一次性设备,在美国境外销售和使用。访问代码由我们的客户单独购买,主要是根据需要购买,并且是NeuroStar高级治疗系统提供治疗会话所必需的。

24

目录表

其他收入。其他收入主要来自与现有客户签订的服务和维修以及延长保修合同。

我们建议您参考我们于2022年3月8日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K中标题为“关键会计政策和估计的使用-收入确认”的部分。我们还建议您参阅“附注3.重要会计政策摘要”。

收入成本和毛利率

收入成本主要包括从我们的NeuroStar先进治疗系统的第三方合同制造商购买的组件和产品的成本,以及用于个别治疗会话的治疗包的成本。我们使用第三方合同制造合作伙伴来生产和组装已完成的NeuroStar先进治疗系统的组件。收入成本还包括与人员、保修、运输以及我们的运营和现场服务部门相关的成本。我们预计,随着收入的增长,我们的收入成本也会增加。

我们的毛利润是通过从我们的收入中减去我们的收入成本来计算的。我们用毛利除以营收来计算毛利。我们的毛利率一直并将继续受到各种因素的影响,主要是产品销售组合、定价和第三方合同制造成本。我们NeuroStar高级治疗系统销售收入的毛利率低于我们治疗会议收入的毛利率,因此,NeuroStar高级治疗系统和治疗会议之间的销售组合可能会影响任何报告期的毛利率。

销售和营销费用

销售和营销费用包括与销售我们的NeuroStar高级治疗系统和治疗有关的市场研究和商业活动,以及专注于这些努力的员工的工资和相关福利、销售佣金和股票薪酬。其他重要的销售和营销成本包括会议和贸易展、促销和营销活动,包括直接和在线营销、实践支持计划和广播媒体宣传活动、差旅和培训费用。

我们预计,随着我们继续执行我们的增长计划并扩大我们在美国的业务,2022年我们的销售和营销费用将比2021年增加。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括行政、财务、信息技术、法律和人力资源职能雇员的人事费用,包括薪金和相关福利、按股份计算的薪酬和差旅费用。一般和行政费用还包括保险费、外部法律费用、会计和其他咨询服务、我们独立注册会计师事务所的审计费用、董事会费用和其他行政费用,例如公司设施成本,包括租金、水电费、折旧和维护,否则不包括在收入成本中。

我们预计,与2021年的支出相比,我们的一般和行政费用将保持不变。

研究和开发费用

研究和开发费用主要包括人员费用,包括临床开发、产品开发、监管和质量保证职能中员工的工资和相关福利和基于股份的薪酬,以及与外包专业科学开发服务相关的费用,以及进行临床前研究的调查地点和顾问的费用。

25

目录表

和临床开发项目。我们通常在整个研发项目中使用员工、顾问和基础设施资源。

我们计划在不久的将来产生额外的研究和开发费用,因为我们预计将继续开发TMS疗法,用于治疗更多的患者群体和与神经健康障碍相关的新适应症,以及各种硬件和软件开发项目。因此,我们预计2022年我们的研发支出将比2021年的支出有所增加。

利息支出

利息支出包括在我们的信贷安排下应付的现金利息,以及应计的最终付款费用和与我们的债务相关的递延融资成本的摊销所应占的非现金利息。

其他收入,净额

其他收入,净额主要包括从我们的货币市场账户余额和应收票据中赚取的利息收入。

经营成果

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的比较

截至三个月

 

3月31日,

增加/(减少)

    

2022

    

2021

    

美元

    

百分比

 

(除百分比外,以千为单位)

 

收入

$

14,181

$

12,288

$

1,893

 

15

%

收入成本

 

3,485

 

2,221

 

1,264

 

57

%

毛利

 

10,696

 

10,067

 

629

 

6

%

毛利率

 

75.4

%  

 

81.9

%  

 

 

  

 

运营费用:

 

  

 

  

 

 

  

销售和市场营销

 

12,649

 

8,561

 

4,088

 

48

%

一般和行政

 

6,379

 

6,104

 

275

 

5

%

研发

 

1,803

 

2,311

 

(508)

 

(22)

%

总运营费用

 

20,831

 

16,976

 

3,855

23

%

运营亏损

 

(10,135)

(6,909)

 

(3,226)

 

(47)

%

其他(收入)支出:

 

 

  

 

 

  

利息支出

 

978

 

985

 

(7)

 

(1)

%

其他收入,净额

 

(275)

 

(13)

 

(262)

 

2,015

%

净亏损

$

(10,838)

$

(7,881)

$

(2,957)

 

(38)

%

按地理位置划分的收入

 

截至3月31日的三个月,

 

2022

2021

 

的百分比

的百分比

 

    

金额

    

收入

    

金额

    

收入

 

(除百分比外,以千为单位)

 

美国

$

13,517

95

%  

$

11,802

96

%

国际

 

664

 

5

%  

 

486

 

4

%

总收入

$

14,181

 

100

%  

$

12,288

 

100

%

26

目录表

按产品类别划分的美国收入

 

截至3月31日的三个月,

 

2022

2021

 

的百分比

的百分比

 

    

金额

    

收入

    

金额

    

收入

 

(除百分比外,以千为单位)

 

NeuroStar高级治疗系统

$

3,642

27

%  

$

1,755

15

%

治疗疗程

 

9,469

 

70

%  

 

9,629

 

82

%

其他

 

406

 

3

%  

 

418

 

3

%

美国总收入

$

13,517

 

100

%  

$

11,802

 

100

%

美国NeuroStar先进治疗系统

 

按类型划分的收入

 

截至3月31日的三个月,

 

2022

2021

 

的百分比

的百分比

 

    

金额

    

收入

    

金额

    

收入

 

(除百分比外,以千为单位)

 

NeuroStar资本

$

3,485

96

%  

$

1,589

91

%

经营租赁

67

 

2

%  

 

108

 

6

%

其他

90

 

2

%  

 

58

 

3

%

美国NeuroStar高级治疗系统总收入

$

3,642

 

100

%  

$

1,755

 

100

%

收入

截至2022年3月31日的三个月的总收入为1420万美元,比截至2021年3月31日的三个月的1230万美元增长了15%。该季度美国总收入比去年同期增长了15%,国际收入增长了37%。美国和国际收入的增长都是由NeuroStar先进治疗系统销售额的增长推动的。

截至2022年3月31日的三个月,美国NeuroStar先进治疗系统的收入为360万美元,比截至2021年3月31日的三个月的180万美元增长了108%。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中,该公司分别发运了48和23台系统。在2022年第一季度出货的48台系统中,45台被确认为NeuroStar资本收入,1台被确认为运营租赁收入,2台我们预计将在2022年第二季度确认为NeuroStar资本收入。在截至2021年3月31日的期间,该公司将发运的23台设备确认为NeuroStar资本收入。

截至2022年3月31日的三个月,美国治疗期收入为950万美元,与截至2021年3月31日的三个月960万美元的收入相比下降了2%。收入下降的主要原因是治疗节目量比去年同期减少,这是由于2022年1月和2月新冠肺炎奥密克戎变异感染以及相关企业和政府应对措施激增的影响。

收入成本和毛利率

收入成本增加了130万美元,即57%,从截至2021年3月31日的三个月的220万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的350万美元。毛利率由截至2021年3月31日的三个月的81.9%下降至截至2022年3月31日的三个月的75.4%。这一下降主要是由于产品结构的变化以及本季度国际资本销售比上一年同期有所增加。

27

目录表

销售和营销费用

销售和营销费用增加了400万美元,增幅为48%,从截至2021年3月31日的三个月的860万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的1260万美元。这一增长是预期的,主要是由于新的营销活动相关成本,包括贸易展览、数字付费媒体成本和市场研究,以及与本季度发生的工资、福利、佣金和基于股票的薪酬有关的销售人员支出。

一般和行政费用

截至2021年3月31日的三个月,一般和行政费用增加了30万美元,增幅为5%,从截至2021年3月31日的三个月的610万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的640万美元。这一增长主要是由于本季度信息技术人员支出和软件许可成本计划比上一年同期增加。

研究和开发费用

研发费用从截至2021年3月31日的三个月的230万美元减少到截至2022年3月31日的三个月的180万美元,减少了50万美元,降幅为22%。减少的主要原因是与公司某些软件项目成本资本化有关的产品开发成本减少,以及本季度的质量保证成本比上一年同期减少。

利息支出

利息支出保持不变,从截至2021年3月31日的三个月的100万美元到截至2022年3月31日的三个月的100万美元。

其他收入,净额

其他收入净增30万美元,从截至2021年3月31日的三个月的10万美元增至截至2022年3月31日的三个月的30万美元,这主要是由于公司应收票据的利息收入增加。

28

目录表

流动性与资本资源

概述

2021年2月2日,我们结束了普通股的发行,发行和出售了556.6万股普通股,其中包括根据授予承销商购买额外股份的选择权的股份,公开发行价为每股15.50美元。在扣除承保折扣、佣金和发行费用后,我们获得了8060万美元的净收益。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市,交易代码为“STIM”。

截至2022年3月31日,我们的现金和现金等价物为8080万美元,累计赤字为3.196亿美元,而截至2021年12月31日的现金和现金等价物为9410万美元,累计赤字为3.087亿美元。截至3月31日的三个月,我们的经营活动产生了1220万美元和920万美元的负现金流,分别为2022年和2021年。我们自成立以来就出现了运营亏损,我们预计,随着我们寻求扩大销售和营销计划,以支持我们在现有和新市场的增长,投资于更多的研发活动,并将现金用于其他公司目的,我们的运营亏损将在短期内继续下去。到目前为止,该公司的主要资本来源是首次公开募股的收益、其可转换优先证券的非公开配售、其信贷安排下的借款、其普通股第二次公开发行的收益以及其产品的销售收入。截至2022年3月31日,该公司的信贷安排下有3500万美元的未偿还借款,最终到期日为2025年2月。管理层认为,公司截至2022年3月31日的现金和现金等价物及其产品销售的预期收入足以在这些财务报表发布之日起至少12个月内为公司的运营提供资金。

如果我们的现金和现金等价物以及销售或我们产品的预期收入不足以满足我们的流动性要求,我们可能会寻求出售额外的普通股或优先股或债务证券,或达成新的信贷安排或其他形式的第三方融资,或寻求其他债务融资。如果我们通过发行股本或与股本挂钩的证券来筹集更多资金,我们的股东将受到稀释,任何新的股本证券都可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。债务融资,如果可行,可能涉及限制我们的业务或我们产生额外债务的能力的契约。我们不能保证额外的股权、股权挂钩或债务融资将以对我们或我们的股东有利的条款提供,或者根本不会。我们也有可能将大量资本分配给市场需求低于预期的产品或技术,并因此放弃这种努力。如果我们无法维持目前的融资或在需要时获得足够的额外融资,或者如果我们以对我们不利的条款获得融资,或者如果我们在不成功的产品或技术上花费资本,我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大限制,或者我们可能被要求推迟产品的开发、商业化和营销。

我们目前及未来的拨款需求,将视乎多项因素而定,包括:

新冠肺炎的影响及相关政府应对措施;
我们实现收入增长和提高运营利润率的能力;
遵守我们的信贷安排中规定的条款和条件,包括契约;
扩大我们的业务和产品的成本,包括我们的销售和营销努力;
我们有能力改善或维持与国内第三方和政府付款人的保险和补偿安排,特别是在日本;
我们在建立国际商业第三方和政府付款人的保险和偿还安排方面的进展速度;

29

目录表

与采用我们的产品并维持或改善我们对现有客户的销售相关的销售和营销活动的进展速度和成本;
研究和开发活动的费用,包括与神经健康疾病的其他指征有关的研究和开发;
竞争的技术和市场发展的影响;
与国际扩张相关的成本;以及
由于适用于我们产品的任何监管监督而导致的产品开发的潜在成本和延迟。

截至2022年3月31日,我们在2022年3月8日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中提出的现金需求没有重大变化。

现金流

下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的现金流:

截至3月31日的三个月,

    

2022

    

2021

(单位:千)

经营活动中使用的现金净额

$

(12,182)

$

(9,168)

用于投资活动的现金净额

 

(1,074)

 

(675)

融资活动提供的现金净额(已用)

 

(48)

 

82,163

现金及现金等价物净(减)增

$

(13,304)

$

72,320

经营活动中使用的现金净额

截至2022年3月31日的三个月,经营活动中使用的现金净额为1220万美元,主要包括净亏损1080万美元和净营业负债减少410万美元,但被270万美元的非现金费用部分抵消。净营业负债减少的主要原因是应收账款和存货增加,应付账款和应计费用减少,原因是时间安排和2022年支付截至2021年12月31日的2021年奖金补偿。非现金费用包括折旧和摊销、非现金利息支出和基于股份的薪酬。

截至2021年3月31日的三个月,用于经营活动的现金净额为920万美元,主要包括净亏损790万美元和净营业负债减少400万美元,但被270万美元的非现金费用部分抵消。净营业负债减少的主要原因是存货增加,应付账款和应计费用因时间安排和2021年支付截至2020年12月31日的2020年奖金补偿而减少。非现金费用包括折旧和摊销、非现金利息支出、基于股份的薪酬和客户购买租赁单位的成本。

用于投资活动的现金净额

截至2022年和2021年3月31日的三个月,用于投资活动的净现金分别为110万美元和70万美元。每笔费用都归因于购置财产和设备以及资本化的软件费用。

30

目录表

融资活动提供的现金净额(已用)

截至2022年3月31日的三个月,融资活动使用的现金净额为0.5万美元,主要包括与2022年太阳能修正案相关的修订费。截至2021年3月31日的三个月,融资活动提供的现金净额为8220万美元,主要包括发售的额外收益和与行使股票期权有关的现金收益。

负债

有关我们目前的太阳能信贷安排的信息,请参阅我们未经审计的财务报表中的“附注13.债务”以及本季度报告10-Q表中其他地方的相关附注。

普通股发行

请参阅我们未经审计的财务报表中的“附注14.普通股”以及本季度报告10-Q表中其他地方的相关附注,以了解有关我们普通股的第二次公开发行的信息。

就业法案会计选举

我们是“新兴成长型公司”,根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义,我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。《就业法案》第107条规定,新兴成长型公司可利用1933年《证券法》或《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期,以遵守《就业法案》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则,直至这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一豁免来遵守新的或修订的会计准则,因此,在我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期之前,我们将不受与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新的或修订的会计准则的约束。《就业法案》第107条规定,我们可以在任何时候选择退出延长的过渡期,这种选择是不可撤销的。

近期会计公告

请参阅“第一部分--财务信息,第一项.财务报表”中“中期财务报表附注”中的“附注3.重要会计政策摘要”和“附注4.近期会计公告”。

第3项关于市场风险的定量和定性披露。

我们请您参考“项目7A”中所描述的信息。公司于2022年3月8日提交给美国美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中的“关于市场风险的定量和定性披露”一节。报告中描述的我们的市场风险并没有发生实质性的变化。

我们继续监测通胀因素,如收入成本和运营费用的增加,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。虽然到目前为止,我们并不认为通货膨胀对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生了实质性的影响,但如果我们产品的销售价格没有增加或超过我们成本的增加,那么未来的高通货膨胀率可能会对我们维持和提高毛利率或降低我们的运营费用占收入的百分比的能力产生不利影响。

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目录表

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

1934年修订后的《证券交易法》或《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的披露控制和程序是指旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累,并酌情传达给公司管理层,包括其主要高管和主要财务官,以便及时做出关于要求披露的决定。根据《交易所法案》第13a-15(B)和15d-15(B)条的要求,我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2022年3月31日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年3月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制(如《外汇法案》规则13a-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

32

目录表

第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

在我们的正常业务过程中,我们不时会受到各种索赔和法律诉讼的影响。我们相信,目前尚无合理预期会对我们的经营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响的索赔或法律行动。.

第1A项。风险因素。

你应该仔细考虑公司于2022年3月8日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报中“风险因素”一节中描述的信息。报告中描述的风险因素没有发生实质性变化.

第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。

不适用.

第3项高级证券违约

适用.

第4项矿山安全信息披露

适用.

第5项其他资料

不适用。

33

目录表

项目6.展品。

以下是作为本季度报告10-Q表格的一部分而提交的证物清单。在指定的情况下,以前提交的证据通过引用并入。对于以引用方式并入的展品,应注明前一次归档中展品的位置。

展品

    

描述

10.1◊

贷款和担保协议第三修正案,日期为2022年2月15日,由作为抵押品代理的SLR投资公司(前身为Solar Capital Ltd.)、签名页上列出的贷款人和Neuronetics,Inc.(通过引用注册人于2022年2月22日提交的当前8-K表格报告的附件10.1合并而成)。

10.2

附属协议,日期为2022年4月29日,由ZW Partners、LLC和Neuronetics,Inc.签订(通过引用注册人于2022年5月5日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入)。

31.1*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行干事证书。

31.2*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席财务干事。

32.1**

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。

32.2**

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。

101.INS

内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为iXBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含附件101)。

*

现提交本局。

为保护此类信息的机密性,本展品的某些部分已被省略。公司将根据要求向美国证券交易委员会或其工作人员提供此类信息的副本。

**

根据《美国法典》第18编第1350节,本认证仅随附于Form 10-Q表格中,且不是为了1934年《证券交易法》(经修订)第18节的目的而提交的,也不应以其他方式承担该条款的责任,也不应被视为通过引用而并入注册人根据1933年《证券法》(经修订)或《1934年证券交易法》(经修订)提交的任何文件中,无论该文件中的任何一般合并语言是在此日期之前还是之后作出的。

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目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

    

Neuronetics公司

(注册人)

Date: May 12, 2022

由以下人员提供:

//基思·J·沙利文

姓名:

基思·J·沙利文

标题:

总裁兼首席执行官

(首席行政主任)

Date: May 12, 2022

由以下人员提供:

/s/Stephen Furlong

姓名:

史蒂芬·弗隆

标题:

高级副总裁、首席财务官兼财务主管

(首席财务会计官)

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