美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
截至2022年3月31日的季度
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ，过渡期从_
佣金 文档号：001-39875
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别码) |
7麦岭广场，350套房 纽约州黑溪，邮编：100573 | ||
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(917)793-1965
不适用
(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 每家交易所的名称 已注册 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股、面值0.0001美元和一份可赎回认股权证的六分之一组成 | GPACU | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 可赎回认股权证 | GPACW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)按照S-T法规(本章232.405节)第405条规则，以电子方式提交了要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | |||
| 新兴成长型公司 | ||||
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒否☐
截至2022年5月12日，公司共有30,000,000股A类普通股和7,500,000股B类普通股已发行和发行。
全球 合作伙伴收购公司II
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第1项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的浓缩资产负债表 | 1 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的简明运营报表(未经审计) | 2 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月股东权益(亏损)简明变动表(未经审计) | 3 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月股东权益(亏损)简明变动表(未经审计) | 3 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明现金流量表(未经审计) | 4 | |
| 简明财务报表附注 (未经审计) | 5 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 17 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 |
| 第四项。 | 控制 和程序 | 22 |
| 第二部分--其他资料 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 24 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 24 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 25 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 25 |
| 第四项。 | 煤矿安全 披露 | 25 |
| 第五项。 | 其他 信息 | 25 |
| 第六项。 | 陈列品 | 26 |
| 签名 | 27 | |
i
第 部分-财务信息
项目 1.财务报表
全球 合作伙伴收购公司II
精简的资产负债表
| 3月31日， | 12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | ||||||||
| (未经审计) | |||||||||
| 资产 | |||||||||
| 流动资产- | |||||||||
| 现金 | $ | $ | |||||||
| 预付 费用 | |||||||||
| 流动资产合计 | |||||||||
| 信托账户中持有的现金和投资 | |||||||||
| 总资产 | $ | $ | |||||||
| 负债和股东权益(亏损) | |||||||||
| 流动负债 - | |||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | |||||||
| 应计负债 | |||||||||
| 流动负债合计 | |||||||||
| 其他 负债- | |||||||||
| 担保 责任 | |||||||||
| 延期 承保补偿 | |||||||||
| 总负债 | |||||||||
| 承付款 和或有 | |||||||||
| 股东权益(亏损)： | |||||||||
| 优先股，$ |
|||||||||
| A类普通股，$ |
|||||||||
| B类普通股，$ |
|||||||||
| 额外的 实收资本 | - | ||||||||
| 留存收益 (累计亏损) | ( |
) | ( |
) | |||||
| 股东权益(赤字)合计 | ( |
) | ( |
) | |||||
| 负债和股东权益合计(赤字) | $ | $ | |||||||
见 未经审计简明财务报表附注。
1
全球 合作伙伴收购公司II
简明的操作报表
(未经审计)
| 这三个月 | ||||||||
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(支出)- | ||||||||
| 信托账户持有的现金和投资的收入 | ||||||||
| 分配给认股权证责任的交易成本 | - | ( | ) | |||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 加权平均A类已发行普通股-基本和稀释 | ||||||||
| 每股A类普通股净收益--基本收益和摊薄收益 | $ | $ | ||||||
| 加权平均已发行B类普通股-基本和稀释 | ||||||||
| 每股B类普通股净收益--基本收益和摊薄收益 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的简明财务报表附注
2
全球 合作伙伴收购公司II
截至2022年和2021年3月31日的三个月的股东权益(亏损)变化简明报表
截至2022年3月31日的三个月：
| 普通股 股 | 总计 | |||||||||||||||||||
| B类股票 | 金额 | 其他内容 实收 资本 | 累计 赤字 | 股东权益
(赤字) | ||||||||||||||||
| 余额， 2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 余额， 2022年3月31日(未经审计) | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
截至2021年3月31日的三个月：
| 普通股 股 | 总计 | |||||||||||||||||||
| B类股票 | 金额 | 其他内容 实收 资本 | 累计 赤字 | 股东权益
(赤字) | ||||||||||||||||
| 余额， 2020年12月31日， | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 出售以下物品的收益 | - | |||||||||||||||||||
| 需赎回的A类普通股增加 至赎回金额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 余额， 2021年3月31日(未经审计) | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
见 未经审计简明财务报表附注。
3
全球 合作伙伴收购公司II
简明现金流量表
(未经审计)
| 这三个月 | ||||||||
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 将净收入与经营活动中使用的现金净额进行调整 | ||||||||
| 信托账户持有的现金和投资的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分配给认股权证责任的交易成本 | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款减少 | ( | ) | ||||||
| 应计负债和舍入增加(减少) | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流：存入信托账户的现金 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售公开发售单位所得款项 | ||||||||
| 出售私募认股权证所得款项 | ||||||||
| 支付承保折扣 | ( | ) | ||||||
| 支付要约费用 | ( | ) | ||||||
| 应付票据和垫款的支付-关联方 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | - | |||||||
| 现金净增(减) | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金融资活动： | ||||||||
| 延期承保人赔偿 | $ | $ | ||||||
| 计入发售成本、应付和应计的发售成本 | $ | $ | ||||||
见 未经审计简明财务报表附注。
4
全球 合作伙伴收购公司II
简明财务报表附注
(未经审计)
注 1-组织和业务运作说明
Global Partner Acquisition Corp II(“本公司”)于2020年11月3日在开曼群岛注册为获豁免公司。 本公司成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。根据修订后的1933年《证券法》第2(A)节或经2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的《证券法》，本公司是一家“新兴成长型公司”。
于2022年3月31日，本公司尚未开始任何业务。自2020年11月3日(成立)至2022年3月31日期间的所有活动涉及本公司的成立及下文所述的首次公开发售(“公开发售”)，以及在公开发售后，确定及完成合适的业务合并。最早在完成初始业务合并之前，公司不会产生任何营业收入。本公司从公开发售所得款项中以现金利息收入的形式产生营业外收入。
所有 美元金额均四舍五入为最接近的千美元。
赞助商 和公开发行：
该公司的保荐人是特拉华州的一家有限责任公司全球合作伙伴保荐人II LLC(“保荐人”)。公司 打算用300,000,000美元的公开发行(附注3)和8,350,000美元的私募 (附注4)的收益为业务合并提供资金。于公开发售及私募完成后，于2021年1月14日结束时，300,000,000元存入信托户口(“信托 户口”)。
信托帐户：
信托帐户中的资金只能投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金， 只能投资于直接美国政府债务。资金将保留在信托账户中，直到(I)完成其初始业务组合或(Ii)如下所述的信托账户的分配，两者中较早者为准。信托账户以外的剩余资金可用于支付对预期收购目标的业务、法律和会计尽职调查，以及持续的 一般和行政费用。
本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，除撤回利息以支付 税务责任(如有)，减去最多100,000美元的利息以支付解散费用外，信托持有的任何资金均不会发放 ，直至：(A)完成初始业务合并，(B)适当地赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订本公司经修订和重述的公司注册证书(I)修改本公司义务的实质或时间，如本公司未能在公开发售结束后24个月(即2023年1月14日)内完成首次业务合并，或(Ii)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条文，及(C)如本公司未能于2023年1月14日或之前于公开发售截止日期起计24个月内完成首次业务合并，则按适用法律赎回公开发售的股份。存入信托账户的收益可能受制于 债权人的债权(如果有的话)，债权人的债权可能优先于我们公众股东的债权。
业务 组合：
公司管理层对公开发售净收益的具体应用拥有广泛的酌情权，尽管公开发售的几乎所有净收益一般都旨在用于完成与目标业务的合并(或收购)。本文所使用的“目标业务”是指在签署与公司最初业务合并有关的最终协议时，公平市场价值至少等于信托账户余额的80%(减去任何应付利息)的一个或多个目标业务 。不能 保证公司将能够成功实施业务合并。
5
在签署了企业合并的最终协议后，公司将(I)在为此目的召开的会议上寻求股东批准企业合并，股东可以寻求赎回其股票，而无论他们是否投票赞成或反对企业合并，现金相当于他们在初始企业合并完成前两个工作日在信托账户中按比例存入的总金额，包括利息但减去 应缴税款和免税金额，或(Ii)让股东有机会让本公司以收购要约的方式赎回他们的股份(从而避免股东投票)，现金金额相当于他们在收购要约开始前两个工作日存入信托账户的总金额的比例 ，包括应付利息但减去应缴税款和拨给本公司的营运资金金额。关于本公司是否将寻求股东批准业务合并或是否允许股东在要约收购中出售股份的决定将由本公司完全酌情决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求本公司寻求股东批准，除非纳斯达克资本市场规则 要求投票。如果公司寻求股东批准，则只有在投票表决的已发行A类和B类普通股的多数 投票赞成业务合并的情况下，公司才会完成业务合并。然而，在任何情况下，公司都不会赎回其公开发行的股票，赎回金额不会导致其有形资产净值低于5,000美元, 企业合并完成后的001%。在此情况下，本公司将不会继续赎回其公开发行的股份及相关业务合并，而可能会寻求另一项业务合并。
如果公司举行股东投票或对与企业合并相关的股票提出收购要约，公众股东 将有权以现金赎回其股票，赎回金额相当于其在初始企业合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的比例份额，包括利息但减去 应付税款和发放给公司的营运资金金额。因此，根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)480“区分负债与权益”，此类A类普通股按赎回金额入账，并于公开发售完成后列为临时权益。信托账户的资金最初为每股公开A类普通股10.00美元(信托账户持有的300,000,000美元除以30,000,000股公共股票)。
自公开发售截止日期起至2023年1月14日止，本公司将有24个月时间完成其首次业务合并，或直至本公司股东以修订及重述本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的形式提出并获批准的任何延展期结束为止(“合并期”)。公司未在此期限内完成企业合并的，应当(一)停止除清盘外的一切经营；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众A类普通股，但在赎回后不超过十个营业日，赎回公众A类普通股 ，按信托账户每股比例赎回，包括利息，但减去应付税款及拨给本公司营运资金的金额 (减去最多100,000美元的净利息以支付解散开支)及(Iii)于赎回后尽快将本公司净资产余额解散及清盘，作为其解散及清盘计划的一部分。初始股东已与吾等订立书面协议，据此，他们已放弃参与赎回其创办人股份的权利；然而，如果初始股东或本公司任何高级职员、董事或关联公司在公开发售中或之后收购A类普通股，他们将有权在本公司赎回或清盘时按比例获得信托账户的股份 倘若本公司未能在2023年1月14日公开发售完成起计24个月内完成业务合并 。
如发生上述分派，剩余可供分派的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能会低于公开发售的单位价格(定义见下文附注3)。
6
附注 2-重要会计政策摘要
演示基础 ：
随附的公司未经审计的简明中期财务报表 按美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定以美元列报，并符合美国公认的会计 原则，反映了仅由正常经常性调整组成的所有调整，管理层认为这些调整是公平列报所述期间的财务状况、经营成果和现金流量所必需的。根据该等规则和规定，按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和披露已被省略。中期业绩不一定代表全年或未来任何时期的业绩。
随附的未经审计简明中期财务报表应与公司经审计的财务报表及其附注一并阅读，该报表包括在公司于2022年3月18日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告 中的公司经审计财务报表中。
流动资金 和持续经营：
截至2022年3月31日，公司拥有约528,000美元现金和约1,975,000美元负营运资金。公司 已经并预计将继续在追求其业务合并的过程中产生巨额成本。此外，如果公司无法在2023年1月14日之前完成业务合并，除非获得股东的延期批准，否则可能被迫结束业务并进行清算。这些条件令人对本公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营一段时间 产生重大怀疑。该公司应对这些不确定性的计划 是通过推迟与其服务提供商的预期合作付款来保存现金，并 在2023年1月14日之前完成业务合并。不能保证公司完成业务合并的计划将在合并期内成功或成功。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
新兴 成长型公司：
JOBS法案第102(B)(1)条 豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到 私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期 ，这意味着当一项会计准则发布或修订时，如果该准则对上市公司或私营公司有不同的适用日期 ，本公司作为一家新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。
每股普通股净收益(亏损)：
每股普通股净收益(亏损)的计算方法为：适用于普通股股东的净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。在计算每股普通股摊薄收益(亏损)时，本公司并未考虑在公开发售及私募中出售的认股权证购买合共15,566,667股A类普通股的影响，因为按库存股方法计入该等认股权证将属反摊薄。因此，每股普通股的摊薄收益(亏损)与期内每股普通股的基本亏损相同。
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股份之间分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以各自期间已发行普通股的加权平均数。
7
下表反映了根据流通股在股票之间分配收入后的每股收益。
| 截至三个月 | 截至三个月 | |||||||||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||||||||||
| A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 每股普通股的基本和稀释后净收益： | ||||||||||||||||
| 收入分配--基本分配和摊薄分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本及摊薄加权平均普通股： | ||||||||||||||||
| 普通股基本和稀释后净收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
信用风险集中 ：
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户， 这些账户有时可能超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。本公司并未在该等账户上出现亏损 ，管理层相信本公司在该等账户上并无重大风险。
现金 和现金等价物：
公司将收购时原始到期日在三个月或以下的所有高流动性工具视为现金等价物。 本公司于2022年3月31日或2021年12月31日没有现金等价物。
公允价值计量
对于在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债，公司遵守FASB ASC 820《公允价值计量和披露》。截至2022年3月31日及2021年12月31日，现金、预付开支、应付账款及应计开支的账面价值主要由于票据的短期性质而接近其公允价值。
公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收到的价格 。公认会计原则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：
| ● | 级别 1，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整) ； |
| ● | 第 2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 级别 3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要 实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值 其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入进行整体分类。
8
使用预估的 ：
根据公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响资产负债表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。做出估计需要管理层做出重要的判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时所考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因 一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的一项较重要的估计是确定权证负债的公允价值。随着获得更新的信息，这些估计可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计大不相同。
提供 成本：
公司遵守FASB ASC 340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(SAB)主题5A-“发售费用 ”的要求。与准备公开发售相关的成本总计约17,054,000美元，其中包括16,500,000美元的承销商折扣。该等成本已于临时股本及认股权证负债部分中分配， 根据权证的相对公允价值，约16,254,000美元已计入临时股本部分的临时股本，而约800,000美元已于公开发售完成后计入权证负债部分的其他开支。
第 类可能赎回的A类普通股：
如附注3所述，所有于公开发售中作为单位一部分出售的30,000,000股A类普通股均设有赎回 功能，可根据本公司的清盘或要约收购/股东批准条款进行赎回。根据FASB ASC 480，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求证券被归类为永久股权以外的类别。涉及赎回和清算实体所有股权工具的普通清算事件 不在财务会计准则委员会ASC 480的规定范围内。虽然本公司并未指定最高赎回门槛，但其组织章程细则 规定，在任何情况下，本公司赎回其公开股份的金额不得低于其有形资产净值(股东权益)低于5,000,001美元。然而，由于所有A类普通股均可赎回，因此所有A类普通股均在随附的资产负债表中记为需赎回的A类普通股。
公司在发生变化时立即确认变化，并在每个报告期结束时调整证券的账面价值。 可赎回A类普通股账面金额的增加或减少受额外实缴资本调整的影响 。因此，截至2022年3月31日，30,000,000股公开发行的股票中有30,000,000股被归类为永久股权以外的类别。需要赎回的A类普通股包括：
| 公开发行总收益 | $ | |||
| 减去：分配给公募认股权证的收益 | ( | ) | ||
| 产品发售成本 | ( | ) | ||
| 加号：账面价值对赎回价值的增值 | ||||
| 需赎回的A类普通股 | $ |
所得税 税：
财务会计准则委员会(FASB)ASC 740规定了资产负债表确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的确认阈值和计量属性。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续下去。本公司管理层确定开曼群岛为本公司的主要税务管辖区。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠。本公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款确认为所得税费用。在2022年3月31日或2021年12月31日，未累计支付利息和罚款的金额 。公司目前未发现任何可能导致重大 付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
9
该公司被视为获得豁免的开曼群岛公司，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，本公司在本报告所述期间的税项拨备为零。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
担保 责任：
本公司根据对权证的具体条款和适用的权威指引的评估，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理，这些条款和相关权威指导见“财务会计准则委员会ASC 480”，“区分负债与权益”(“ASC 480”)和ASC 815，“衍生品和对冲”(“ASC 815”)。评估考虑 权证是否根据ASC 480作为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及 权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与 公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业的 判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证， 权证必须在发行之日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债 。权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。 与发行权证相关的成本在权证发行时计入负债。
最近的 会计声明：
2020年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新(ASU)2020-06、“债务--可转换债务和其他 期权”(分主题470-20)和“衍生工具和对冲--实体自有权益合同”(分主题815-40) (“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前的模式，即 要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开，并简化了与实体自有股权中合同的股权分类有关的衍生工具范围 例外指导。新准则还对与实体自身权益挂钩和结算的可转换债务和独立工具引入了额外的披露。 ASU 2020-06修订了稀释每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2024年1月1日生效，应在完全或修改的追溯基础上实施。公司目前正在评估该公告将对财务报表产生的影响。
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的简明财务报表产生实质性影响。
后续 事件：
公司评估了自资产负债表之日起至可印发简明财务报表之日为止发生的后续事件和交易，并得出结论认为，需要在 简明财务报表中进行调整或披露的所有此类事件均已确认或披露。
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注 3-公开发行
于2021年1月14日，本公司完成公开发售30,000,000股单位(以下简称“单位”)。 每单位由一股本公司A类普通股、面值0.0001美元、一份可拆卸可赎回认股权证(“可拆卸可赎回权证”)的六分之一，以及在某些情况下与业务合并有关的或有权收取。公众股东持有且不会就本公司最初的业务合并而赎回的每股公众股份的六分之一可供分派可赎回认股权证(“可分派可赎回认股权证”)。 在公开发售中发售的每份完整可赎回认股权证可行使购买本公司A类普通股的权利。只有完整的可赎回认股权证才能行使。根据认股权证协议的条款，本公司已同意尽其最大努力根据证券法提交新的注册声明，以完成本公司的初始业务 合并。于行使可赎回认股权证时，将不会发行零碎股份。如于行使可赎回认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，本公司将于行使时将A类普通股数目向下舍入至最接近的整数 将向可赎回认股权证持有人发行的A类普通股数目。每份可赎回认股权证将于本公司首次业务合并完成后30天或公开发售结束后12个月(以较迟者为准)行使，并于本公司首次业务合并完成后五年或赎回或清盘后较早时间届满。然而，, 如果本公司未能在分配用于完成业务合并的 24个月期间(即2023年1月14日)或之前完成其初始业务合并，则可赎回认股权证将于该 期间结束时失效。如本公司未能在行使期内行使可赎回认股权证时向持有人交付登记A类普通股 ，则该等可赎回认股权证将不会有现金结算净额，而该等可赎回认股权证亦将到期 一文不值，除非该等认股权证可在认股权证协议所述情况下以无现金方式行使。一旦可赎回认股权证可予行使，本公司可于最少30日前发出书面赎回通知后，按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而非部分尚未赎回的认股权证，但前提是A类普通股在截至本公司向可赎回认股权证持有人发出赎回通知前的 第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的最后售价等于或超过每股18.00美元，且符合若干其他条件 。一旦可赎回认股权证可予行使，本公司亦可在发出赎回通知前一个交易日 A类普通股的收市价等于或超过每股10.00美元的情况下，按每份认股权证0.10美元的价格赎回全部及部分尚未赎回的认股权证。, 并满足某些其他条件。如果A类普通股 在公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价低于每股18.00美元(经调整)，则私募认股权证也必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上文所述。如果发行，可分配可赎回认股权证 与可赎回认股权证相同，共同代表公共认股权证。
公司已授予承销商45天的选择权，按公开发售价格减去承销折扣及佣金购买最多2,500,000个单位以弥补任何超额配售，该选择权已于公开发售结束时全数行使，并计入于2021年1月14日售出的30,000,000个单位内。
公司在公开发售结束时向承销商支付每单位价格2.0%的承销折扣，即6,000,000美元，并有每单位价格3.5%的递延承销费10,500,000美元，该费用将在公司完成 初始业务合并时支付。
附注 4-关联方交易
方正 分享：
于2020年，保荐人以25,000美元购买7,187,500股B类普通股(“方正股份”)(保荐人代表本公司直接支付组织成本及公开发售成本)，或每股约0.003美元 。2021年1月，本公司完成股本，共发行方正股份7,500,000股 。方正股份与公开发售的单位所包括的A类普通股基本相同 不同之处在于方正股份在初始业务合并时或在此之前的任何时间根据持有人的选择自动转换为A类普通股，并受某些转让限制的限制，详情如下 ，方正股份归属如下：企业合并完成后50%，然后每一次获得超过20%、30%的股东回报 12.5%。40%和50%。在某些情况下，协议中定义的某些事件可能会触发立即归属。方正股份自企业合并结束之日起八年内未归属的，将被注销。
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保荐人同意没收最多625,000股方正股票，但超额配售选择权未由 承销商全面行使。承销商已全面行使其超额配售选择权，因此该等股份不再受 没收。
除附注8所述的方正股份归属条款外，公司初始股东已同意在(A)公司完成首次业务合并一年后，或(B)在公司首次业务合并后，如果(X)公司A类普通股的最后销售价格 等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份股息、重组调整后)， 之前不得转让、转让或出售其任何创始人股份。于本公司首次业务合并后至少150天起计任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)本公司在首次业务合并后完成清盘、合并、股份交换或其他类似交易的日期，而该等交易导致本公司全体股东 有权以其普通股换取现金、证券或其他财产。
私募 认股权证：
保荐人以每份认股权证1.50美元的价格向本公司购买合共5,566,667份认股权证(买入价为8,350,000美元) 与公开发售同时进行的非公开配售(“私人配售认股权证”)。 每份私人配售认股权证使持有人有权按每股11.50美元购买一股A类普通股。私募认股权证的买入价 已加入公开发售所得款项中，扣除发售开支及本公司可动用的营运资金 ，将存放于信托户口内，待本公司完成初始业务合并为止。 私募认股权证(包括行使私募认股权证而可发行的A类普通股) 在首次业务合并完成后30天才可转让、转让或出售，且只要由保荐人或其获准受让人持有，则不可赎回。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的其他人士持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开发售单位所包括的认股权证相同的基准行使。否则，私募认股权证的条款和条款与作为公开发售单位的一部分出售的可赎回权证的条款和条款相同，并且没有净现金结算条款。
如果公司未完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将作为向公众股东进行清算分配的一部分，而向保荐人发行的私募认股权证将于到期时一文不值。
注册 权利：
根据登记及股东权利协议，本公司的初始股东及私募认股权证持有人有权享有登记权利。这些持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短注册要求)，要求公司根据证券法登记此类证券以供出售。此外，这些持有人将拥有“搭载”注册权，将其证券包括在公司提交的其他注册声明中。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。根据注册和股东权利协议，不会因延迟注册证券而受到处罚。
相关 当事人贷款：
于2020年11月，保荐人同意以发行无抵押本票(“票据”)为抵押，提取不少于1,000美元的款项，借给本公司最多300,000美元，以支付与公开发售有关的开支。票据为无息票据，于2021年6月30日或公开发售完成后较早时支付。截至 公开发售截止日期，本公司已根据附注提取约199,000美元，包括保荐人直接支付的约49,000美元成本 ，以支付与公开发售成本相关的成本。于二零二一年一月十四日，于公开发售结束时，该票据项下所有未偿还款项已悉数偿还，本公司不再持有该票据。
管理 服务协议：
公司同意每月向赞助商支付25,000美元，用于支付由一名或多名投资专业人员提供的服务、公司网站的创建和维护以及其他其他服务。服务自证券 首次在纳斯达克资本市场上市之日起开始，并将于本公司完成初始业务合并或本公司清盘时终止。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，本协议分别支付和计入了约75,000美元和63,000美元的一般和行政费用，2022年3月31日或2021年12月31日没有应付或应计金额。
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附注 5-权证责任和权证公允价值的会计处理
于2022年3月31日及2021年12月31日，共有15,566,667份未偿还认股权证，包括10,000,000份公开认股权证及5,566,667份私募认股权证。
公司的认股权证没有以ASC条款815-40-15所设想的方式与公司的普通股挂钩，因为该工具的持有人不是对股权股份的固定换固定期权定价的投入。因此，公司的认股权证作为权证负债入账，要求在每个报告期按公允价值计价。
在截至2021年3月31日的三个月中，公司已记录了约800,000美元的权证发行运营成本，以反映权证发行成本。
下表显示了本公司于2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的权证负债的信息，并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值投入的公允价值等级。
| 描述 | 2022年3月31日 | 报价 处于活动状态 市场 (1级) | 意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) | 意义重大 其他 看不见 输入量 (3级) | ||||||||||||
| 认股权证负债： | ||||||||||||||||
| 公开认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私募认股权证 | ||||||||||||||||
| 2022年3月31日的权证责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 描述 | 在… 十二月三十一日， 2021 | 报价 处于活动状态 市场 (1级) | 意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) | 意义重大 其他 看不见 输入量 (3级) | ||||||||||||
| 认股权证负债： | ||||||||||||||||
| 公开认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私募认股权证 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日的权证责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
于2022年3月31日及2021年12月31日，本公司根据其于活跃市场于2022年3月31日及2021年12月31日的收市价对其公开认股权证进行估值，及(B)其私募认股权证基于公开认股权证的收市价进行估值，因为该等认股权证为 类似工具。
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下表为截至2022年3月31日的三个月内认股权证负债的公允价值变动：
| 公众 | 私 安放 | 搜查令 负债 | ||||||||||
| 2021年12月31日公允价值计量 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2022年3月31日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
下表为截至2021年3月31日的三个月内认股权证负债的公允价值变动：
| 公众 | 私 安放 | 搜查令 负债 | ||||||||||
| 2020年12月31日公允价值计量 | $ | $ | $ | |||||||||
| 认股权证于2021年1月14日生效时的公允价值 | ||||||||||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2021年3月31日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
认股权证负债不受合格对冲会计的约束。
公司的政策是在报告期结束时记录转移。
附注 6-信托账户和公允价值计量
对于在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及每年至少按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债，公司遵守FASB ASC 820公允价值计量。
于公开发售及私募完成后，信托账户共存入300,000,000美元。信托账户中的收益 可以投资于180天或更短期限的美国政府国库券，也可以投资于符合1940年《投资公司法》(经修订)第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，以及仅投资于美国政府国库券的基金。
2021年4月，公司的美国政府国库券到期，所得资金存放在货币市场基金中，该基金符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件，仅投资于美国政府的直接债务。 在2022年3月31日和2021年12月31日，信托账户继续投资于该货币市场基金。该公司根据FASB ASC 320《投资-债务和股权证券》将其美国政府国库券和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力和意向持有至到期日的证券。货币市场基金是按市价估值的。
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下表提供了截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值层次。由于本公司于2022年3月31日和2021年12月31日的所有获准投资均由符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金组成，这些基金仅投资于直接承担美国政府债务的美国政府国库券，其投资的公允价值由第1级投入确定，该一级投入利用活跃市场上相同资产或负债的报价(未调整) 如下：
| 报价 价格 | ||||||||
| 在以下位置携带 值 | 价格
年中 主动型 | |||||||
| 描述 | 3月
31， 2022 | 市场 (1级) | ||||||
| 资产： | ||||||||
| 货币市场基金 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 报价 价格 | ||||||||
| 携带 价值在 | 价格
年中 主动型 | |||||||
| 描述 | 12月31日， 2021 | 市场 (1级) | ||||||
| 资产： | ||||||||
| 货币市场基金 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
附注 7-股东权益(亏损)
普通股 股：
本公司的 法定普通股包括5亿股A类普通股，面值0.0001美元，以及50,000,000股B类普通股，面值0.0001美元，或总计550,000,000股普通股。公司可能被要求(取决于业务合并的条款)在股东就业务合并进行投票的同时增加法定股份数量 ，前提是公司寻求股东批准其业务合并。本公司A类和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票，每一股A类和B类普通股有权投一票。
方正股份的归属如下：业务合并完成后，方正股份的归属如下：业务合并完成后，方正股份按协议中进一步定义的超过20%、30%、40%和50%的一系列“股东回报”目标分别获得额外的12.5%。根据协议的定义，在某些情况下，某些事件可能会触发立即归属。方正 自企业合并结束起八年内未归属的股票将被注销。
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于2022年3月31日及2021年12月31日，已发行及已发行的B类普通股共7,500,000股，已发行及已发行的A类普通股分别为-0及0-A类普通股(扣除30,000,000股A类普通股后，可能于每个浓缩资产负债表日赎回)。
优先股 股：
本公司获授权发行5,000,000股优先股，面值0.0001美元，连同本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠 。于2022年3月31日及2021年12月31日，并无已发行或已发行的优先股。
附注 8--承付款和或有事项
业务 组合成本
在确定初始业务合并候选者和协商初始业务合并方面，公司已 与各种顾问、顾问、专业人员和其他人员签订并预计将签订额外的聘书或协议。这些聘书和协议下的服务在金额上是重要的，在某些情况下包括或有费用或成功费用。或有或有费用或成功费用(但不包括递延承保补偿)将计入完成初始业务合并的季度的运营费用 。在大多数情况下(我们的独立注册公共会计师事务所除外)，这些订约函和协议预计会明确规定，此类交易对手放弃从信托账户中的资金中寻求偿还的权利。
风险 和不确定性
新冠肺炎 -管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然疫情有合理的可能性对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司和/或目标公司的财务状况和运营结果产生影响，但具体影响尚不容易 截至该财务报表编制之日确定。这些财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。
乌克兰冲突 -2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。截至这些财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定。
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项目2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的简明财务报表及其附注一起阅读。
警示 有关前瞻性陈述的说明
除本表格10-Q中包含的有关公司财务状况、业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标的 财务状况、业务战略以及计划和目标的历史事实陈述外，本表格中包含的所有 陈述均为前瞻性陈述。 在本表格10-Q中使用的词语，如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”和类似的表述，如与我们或公司管理层有关，识别前瞻性陈述。 此类前瞻性陈述基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于我们提交给美国证券交易委员会的报告中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。
概述
我们 是一家空白支票公司，于2020年11月3日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。 我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们打算使用此次发行所得的现金和出售私募认股权证、我们的股票、债务或现金、股权和债务的组合来完成我们最初的业务合并。
在企业合并中增发股份：
| ➤ | 可能会大幅稀释现有投资者的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致B类普通股转换后以超过1：1的比例发行A类普通股，则稀释将会增加。 |
| ➤ | 如果优先股的发行优先于我们A类普通股的权利，则可以从属于A类普通股持有人的权利 ； |
| ➤ | 如果我们发行相当数量的A类普通股，可能会导致控制权的变化 ，这可能会影响我们利用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职； |
| ➤ | 可能通过稀释寻求获得对我们的控制权的人的股份所有权或投票权而延迟 或防止对我们的控制权的变更； |
| ➤ | 可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；并且可能不会导致对我们认股权证的行使价进行调整。 |
同样， 如果我们发行债务或产生巨额债务，可能会导致：
| ➤ | 如果我们在最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权。 |
| ➤ | 加快偿还债务的义务 如果我们违反了某些公约，要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下维持某些财务比率或准备金，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，也是如此； |
| ➤ | 我们立即支付所有本金和应计利息(如果有的话)，如果债务是即期支付的； |
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| ➤ | 我们无法获得必要的额外融资，如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约； |
| ➤ | 我们无法为我们的A类普通股支付股息 ； |
| ➤ | 使用我们现金流的很大一部分 来支付债务本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果已申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途； |
| ➤ | 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制 ； |
| ➤ | 更容易受到 总体经济、行业和竞争状况的不利变化以及政府法规的不利变化的影响；以及我们在为支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的而借入额外金额的能力方面的限制 ，以及与负债较少的竞争对手相比的其他劣势。 |
如所附财务报表中所示，截至2022年3月31日，我们拥有528,000美元现金和约1,975,000美元的负营运资金。此外，我们预计在追求我们的初始业务合并时会产生巨大的成本，如果我们不能在2023年1月14日之前完成业务合并，我们可能会被迫结束我们的业务并进行清算，除非我们获得股东的延期 批准。我们不能向您保证我们完成最初业务合并的计划会成功。
运营结果
从2020年11月3日(成立之日)至2022年3月31日，我们的活动包括组建和准备公开募股，以及在2021年1月14日公开募股完成后，确定并完成合适的初始业务组合。因此，在2021年1月完成公开招股之前，我们没有运营或重大运营费用。
我们自2021年1月14日以来的正常运营成本包括与我们寻找初始业务合并相关的成本(见下文)、与我们的治理和公共报告相关的成本(见下文)，以及赞助商每月收取的行政服务费用25,000美元，分别为截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的75,000美元和63,000美元。自公开发售以来，与我们的治理和公共报告相关的成本 有所增加，截至2022年和2021年3月31日的三个月分别约为116,000美元和84,000美元。一般成本和管理成本还分别包括在截至2022年和2021年3月31日的三个月中分别约为-0美元和72,000美元的专业费用和咨询费，这些费用分别与我们对业务组合候选人的审查相关。
由于我们确定了初始业务合并候选者，预计我们在调查潜在初始业务合并候选者方面的成本将大幅增加，以及所需的额外专业、尽职调查和咨询费和差旅费用，以及与谈判和执行最终协议和相关协议相关的专业成本和其他成本 以及相关的公共报告和治理事项。
截至2022年和2021年3月31日的三个月，所得税分别为-0美元和-0美元，因为我们是开曼群岛的免税公司 ，在美国或开曼群岛不缴纳所得税。在截至2022年3月31日的三个月内，我们没有从信托账户中提取任何利息 。
如简明财务报表附注6所述，本公司于随附的未经审核简明财务报表中，将其尚未发行的公共及私人认股权证作为衍生负债的组成部分入账。因此，本公司必须在每个报告期结束时计量公共和私募认股权证的公允价值，并在本公司每个本期的经营业绩中确认公允价值较上一期间的变化。截至2022年和2021年3月31日止三个月的营运报表反映认股权证负债公允价值变动带来的其他收入约6,849,000美元和5,604,000美元，以及认股权证负债发行成本的其他费用合计约-0美元和800,000美元。
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公开发售和定向增发于2021年1月14日结束，详情见下文“流动资金和资本资源” 。当时，信托账户中的收益最初是以现金投资的。2021年1月15日，该公司购买了2021年4月到期的美国政府国库券。在2022年3月31日和2021年12月31日，信托账户中的收益将 投资于只投资美国政府国库券的货币市场基金。截至2022年和2021年3月31日的三个月，利息收入分别约为25,000美元和45,000美元。由于与新冠肺炎大流行有关的市场状况，可供投资的利率一直处于历史低位。
流动性 与资本资源
于2021年1月14日，我们以每单位10.00美元的价格完成了总计30,000,000个单位的公开发售，扣除承销折扣和费用前， 总收益约为300,000,000美元。在完成公开发售的同时，我们完成了5,566,667份私募认股权证的私募配售，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元的价格向保荐人购买一股A类普通股，按每份私募认股权证1.50美元的价格向保荐人配售，产生 扣除费用前的总收益约8,350,000美元。
公开发售和私募的净收益约为301,471,000美元，扣除承销佣金6,000,000美元的非递延部分以及发售成本和其他开支约904,000美元(包括约554,000美元的发售费用和约350,000美元计入预付费用的保险)。公开发售和定向增发的收益中有300,000,000美元已存入信托账户，我们无法用于运营(除 用于纳税的金额(如果有)外)。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们在信托账户之外分别约有528,000美元和842,000美元可用现金 为我们的活动提供资金，直到我们完成初步业务合并。
在公开发售完成前，本公司唯一的流动资金来源是保荐人以25,000美元首次购买我们的B类普通股，以及保荐人根据无抵押承诺票(“票据”)向我们提供高达300,000美元的贷款，保荐人实际上借出了199,000美元作为票据的发行。该票据为 无息，并已于二零二一年一月十四日就公开发售结束而悉数支付，因此，于二零二二年三月三十一日，该票据并无可动用或未偿还的 金额。
截至2022年3月31日，公司拥有约528,000美元现金和约1,975,000美元负营运资金。公司 已经并预计将继续在追求其业务合并的过程中产生巨额成本。此外，如果公司无法在2023年1月14日之前完成业务合并，除非获得股东的延期批准，否则可能被迫结束业务并进行清算。这些条件令人对本公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营一段时间 产生重大怀疑。该公司应对这些不确定性的计划 是通过推迟与其服务提供商的预期合作付款来保存现金，并 在2023年1月14日之前完成业务合并。不能保证公司完成业务合并的计划将在合并期内成功或成功。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
我们 不认为我们将需要筹集额外的资金来满足我们最初的业务合并之前运营业务所需的支出，但我们的赞助商、其附属公司或我们的 管理团队成员可能从贷款中获得的资金除外。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并所需成本的估计低于完成此操作所需的实际金额，则我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营业务。为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并有关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可以从向我们发放的信托账户的收益中偿还这笔贷款 金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们 可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户 的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最高可达2,000,000美元的此类贷款可转换为企业合并后实体的权证，每份权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。此类贷款的条款 尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成我们的初始业务合并之前，我们不希望向赞助商以外的其他方寻求贷款, 其附属公司或我们的管理团队，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金，并放弃寻求访问我们信托账户中资金的任何和所有权利 。
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我们 预计在此期间我们的主要流动性需求将包括与构建、谈判和记录成功的企业合并相关的法律、会计、尽职调查、差旅和其他费用 ；与监管报告义务相关的法律和会计费用 ；支付投资专业人士的服务和支持服务；纳斯达克继续上市的费用；以及将用于杂项费用和准备金的一般营运资金。
我们对费用的估计可能与我们的实际费用有很大差异。此外，我们可以使用非信托资金的一部分来支付融资承诺费、支付给顾问的费用以帮助我们寻找目标业务或作为首付款 ，或者为特定的拟议业务合并提供“无店铺”条款(该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易 )，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利 ，则将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金金额来确定用作首付款或用于支付“无店铺”条款的金额。我们没收此类资金 (无论是否由于我们的违规行为)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行 尽职调查。
此外， 我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，这可能是因为交易需要的现金比我们信托账户中的收益更多，或者是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量的 我们的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务 。如果我们因资金不足而未能在规定的时间内完成初始业务组合，我们将被迫停止运营并清算信托账户。
本公司须于2023年1月14日前完成初步业务合并，或直至任何延长期(“延期 期”)届满，而任何延展期(“延期 期”)可能会以修订及重述本公司的备忘录 及组织章程细则(“初步业务合并”)的形式提交予股东并获其批准。如果本公司未能在2023年1月14日或任何批准的延长期结束前完成初始业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众A类普通股，但在赎回后不超过十个工作日，赎回公众A类普通股 ，以按比例赎回信托账户，包括利息，但减去应付税款(以及减少不超过100,000美元的该等净利息 以支付解散开支)及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快将本公司净资产余额解散及清盘予债权人及其余股东，作为其解散及清盘计划的一部分。初始股东已放弃对其创始人股份的赎回权利；然而，如果初始股东或本公司任何高级管理人员、董事或其关联公司在公开发行中或之后获得A类普通股，如果公司 未能在规定的时间段内完成首次业务合并，则在公司赎回或清算时，他们 将有权按比例获得信托账户的份额。
在发生此类清算时，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能低于公开发售的单位价格。
表外融资安排
我们 没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易 ，而这些实体或金融合伙企业是为了促进表外安排而建立的。
我们 未订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何债务或其他实体的 承诺，或就任何非金融资产订立任何协议。
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合同义务
于2022年3月31日，我们并无任何长期债务、资本租赁义务、营运租赁义务或长期负债。 关于公开发售，我们与我们的保荐人Global Partner Patner II LLC签订了一份行政支持协议，根据该协议，本公司每月向Global Partner Patner II LLC支付25,000美元，用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。
在确定初始业务合并候选者和协商初始业务合并方面，公司可以 与各种顾问、顾问、专业人士和其他人就初始业务合并 签订聘书或协议。这些聘书和协议下的服务金额可能很大，在某些情况下可能包括或有或有费用或成功费用。或有或有费用或成功费用(但不包括递延承保补偿)将在完成初始业务合并的季度向运营部门 收取。在大多数情况下(我们的独立注册会计师事务所除外)，这些订约函和协议预计会明确规定，此类交易对手放弃从信托账户中的资金中寻求偿还的权利。
工作 法案
就业法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将 符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明 。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则 ，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用此类 准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期符合新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外， 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的前提下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免 我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供关于我们财务报告的内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的额外信息的审计师报告的补充 ，并(Iv)披露某些高管薪酬 相关项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官的薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们的 首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的时间为准。
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关键会计估算
根据公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计大相径庭。本公司已将以下内容确定为其关键会计估计：
担保 责任
在我们的财务报表中作出的关键会计估计是我们认股权证负债的估计公允价值。公允价值定义 为在计量日期市场参与者之间有序交易中因出售资产或转移负债而收取的价格。公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。这些层包括：
| ● | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价 ，或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 级别3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值 其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在这些情况下，公允价值计量是根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类的。
我们在2021年1月14日的权证负债的估计公允价值是使用3级投入确定的。2021年1月14日，本公司聘请了一家独立的估值顾问，该顾问使用二叉格子模拟方法对认股权证进行估值。二项式期权定价模型中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司根据与认股权证预期剩余寿命相匹配的历史波动率来估计其股票的波动性。无风险利率 基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余期限 相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息率 基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。自2021年3月31日起及其后期间，认股权证负债的公允价值根据公开交易资料厘定，如下所述。
截至2021年3月31日，我们的公募认股权证交易活跃。因此，在2021年3月31日及之后，本公司根据活跃市场上公开认股权证交易的公开可见投入(1级投入)对其公开认股权证进行估值(2022年3月31日每公开认股权证0.39美元)。由于私募认股权证与公开认股权证基本相似，但不进行交易，公司根据公开认股权证的价值(重大其他可观察到的投入-级别 2)对其进行估值。
仅供参考，认股权证的公允价值每变动0.10美元，将转化为大约1,557,000美元的损益。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们IPO的净收益和我们同时出售私募认股权证的部分收益保存在信托账户 中，投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合1940年《投资公司法》(修订后)第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国国债。 由于这些投资的短期性质，我们相信不会有相关的重大利率风险敞口。
项目4. 控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们 必须遵守萨班斯-奥克斯利法案在截至2022年3月31日期间及之后的内部控制要求 。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证要求 。此外，只要我们仍然是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守独立注册的 公共会计师事务所认证要求。
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披露 控制程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据交易所法案需要在我们的报告中披露的信息，如本报告。 披露控制旨在确保积累信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，视情况而定，以便及时就所需披露做出决定。
管理层 在2022年3月31日评估了我们财务报告内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制--综合框架(2013)》中规定的标准。基于这一评估，管理层得出结论，截至2022年3月31日，由于对复杂金融工具的会计存在重大缺陷，我们的披露控制和程序并不有效 。见下文“财务报告内部控制的变化”。根据这项评估，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的经审计财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，本公司管理层认为，本报告所包含的财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司的财务状况、运营结果和所述期间的现金流量。
我们 希望在完成初始业务合并之前评估目标业务的内部控制 ，并在必要时实施和测试我们认为必要的额外控制，以声明我们保持有效的内部控制系统。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的许多中小型目标企业可能 在以下方面需要改进内部控制：
| ➤ | 财务、会计和外部报告领域的人员配置，包括职责分工； | |
| ➤ | 核对帐目； | |
| ➤ | 正确记录相关期间的费用和负债； | |
| ➤ | 内部审查的证据和会计交易的批准； | |
| ➤ | 记录流程、重要估计所依据的假设和结论；以及 | |
| ➤ | 记录会计政策和程序。 |
由于我们需要时间、管理层的参与以及可能的外部资源来确定需要进行哪些内部控制改进以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的期望，因此我们可能会在履行公共报告责任方面产生巨额费用，尤其是在设计、增强或补救内部和披露控制方面 。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。
财务报告内部控制变更
在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。
我们对财务报告的内部控制没有导致对我们的权证进行适当的分类。自2021年1月14日发行以来，我们的权证在我们的资产负债表中作为权益入账。2021年4月12日，美国证券交易委员会员工发布了美国证券交易委员会员工声明，美国证券交易委员会员工在声明中表示，美国证券交易委员会员工认为，SPAC权证的某些常见条款和条件可能要求将权证归类为SPAC资产负债表上的负债而不是股权。经过讨论和评估，考虑到美国证券交易委员会员工声明，我们得出结论，我们的权证应作为负债列报 ，随后按先前重述的公允价值重新计量。此外，我们的管理层得出结论认为，我们对财务报告的内部控制没有导致我们所有的公开股票被正确归类为临时股权。将我们所有公开发行的股票重新分类为临时股权导致公司每股净收益(亏损)计算发生变化，而这一计算在以前已被重述。
鉴于存在重大缺陷，我们已加强流程以确定并适当应用适用的会计要求，以更好地评估和了解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别，包括更多地利用我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员。 我们补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会 产生预期效果。我们相信，我们的努力将加强我们对复杂金融交易会计的控制，但我们不能保证我们的控制在未来不需要额外的审查和修改，特别是随着行业会计实践随着时间的推移而发展。
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第二部分--其他信息
第 项1.法律诉讼
没有。
第 1a项。风险因素
截至本季度报告10-Q表之日，我们于2021年1月11日提交给美国证券交易委员会的招股说明书和2022年3月18日提交给美国证券交易委员会的10-K表中披露的风险因素已发生变化；见下文。任何这些因素，包括下面添加的 ，都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。其他风险 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的因素也可能损害我们的业务或运营结果。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中 不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。
在 添加中：
法律或法规或此类法律或法规的解释或适用方式的变化，或未能遵守任何法律、法规、解释或应用，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力 。
我们 受国家、地区、州和地方政府以及适用的非美国司法管辖区的法律法规及其解释和适用的约束。特别是，我们对业务合并的完善可能取决于我们遵守某些法律、法规、解释和应用的能力，任何业务合并后的公司 可能受到其他法律、法规、解释和应用的约束。遵守上述规定可能会很困难、耗时且成本高昂。法律法规及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化 可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。 如果不遵守解释和应用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了关于以下事项的拟议规则：涉及SPAC和民营运营公司的企业合并交易的披露；涉及壳公司的交易适用的财务报表要求； 美国证券交易委员会备案文件中与拟议企业合并交易相关的预测的使用；某些参与者在拟议企业合并交易中的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到修订后的1940年《投资公司法》的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供安全港，使其不被视为投资公司 ，前提是它们满足限制SPAC的存续期、资产构成、商业目的和活动的某些条件。如果采用这些规则， 无论是以建议的形式还是以修订后的形式采用，都可能增加谈判和完成初始业务合并的成本和所需时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。
如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求 ，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。
如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动将受到限制，包括对我们投资性质的限制、对我们发行证券的限制以及对我们债务产生的限制。此外， 我们会对自己施加广泛的监管要求，包括在美国证券交易委员会注册为投资公司，采用 指定的公司结构形式，并遵守报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他我们目前不受约束的 规章制度。
为使投资公司不受《投资公司法》的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须 确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动 不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券。我们的业务是确定并 完成初始业务组合，然后长期运营交易后业务或资产。我们 不打算投资于企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购多个不相关的企业或资产，也不打算成为被动投资者。我们不打算以商业银行或私募股权基金的方式买卖企业。
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我们 不认为我们的主要活动会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”，到期日不超过185天，或投资于货币市场基金，仅投资于美国政府国债，且符合“投资公司法”第2a-7条规定的某些条件。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过限制信托账户的投资，并制定以收购和长期发展业务为目标的业务计划，我们打算避免被视为投资公司法所指的 范围内的“投资公司”。持有我们公司的证券不适用于寻求从政府证券或投资证券投资中获得回报的人。取而代之的是，信托账户旨在作为资金的持有场所，等待资金等待 以下情况中最早发生的：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回任何与股东投票有关的适当提交的公开股份 修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)以修改我们就任何拟议的初始业务合并提供赎回权的义务的实质或时间 (B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他规定；或 (Iii)在合并期内未进行初始业务合并时，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。
我们 知道针对某些特殊目的收购公司的诉讼，尽管如此，这些特殊目的收购公司应被视为投资公司。尽管我们认为这些索赔没有法律依据，但我们 不能保证我们不会被视为投资公司，因此不受《投资公司法》的约束。
此外，美国证券交易委员会于2022年3月30日发布了关于SPAC可以在多大程度上受到《投资公司法》监管的拟议规则。美国证券交易委员会在《投资公司法》下拟议的规则将为SPAC提供安全港，使其不受《投资公司法》第3(A)(1)(A)节中“投资公司”的定义的限制，条件是SPAC必须满足限制其存续期、资产构成、业务目的和活动的某些条件。拟议的避风港规则的期限 部分将要求SPAC向证监会提交表格8-K的报告，宣布它已 与目标公司(或多家公司)达成协议，在SPAC首次公开募股的注册声明生效日期后不迟于18个月 进行初步业务合并。然后，SPAC将被要求 在其首次公开募股的注册声明生效日期后24个月内完成初始业务合并。尽管该拟议的避风港规则尚未被采纳，但美国证券交易委员会已表示，对于未能在拟议的避风港规则规定的拟议时间范围内完成初始业务合并的SPAC，《投资公司法》的适用性存在严重问题 。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
无
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
没有。
第 项5.其他信息
没有。
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物品 6.展示
|
展品 数 |
描述 | |
| 31.1* | 根据规则13a-14(A)和规则15d-14(A)，根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》(经修订)颁发首席执行干事证书。 | |
| 31.2* | 根据规则13a-14(A)和规则15d-14(A)，根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》，对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 随函存档 |
| ** | 随信提供 |
26
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签署人代表其签署本报告。
| 全球合作伙伴收购公司 II | |
| Dated: May 12, 2022 | /s/Paul J. Zepf |
| 姓名：保罗·杰普夫 | |
| 职务：董事会主席和 | |
| 首席执行官 | |
(首席执行官 )
| |
| Dated: May 12, 2022 | /s/David Apseloff |
| 姓名：大卫·阿普塞洛夫 | |
| 职位：首席财务官 | |
| (首席财务会计官) |
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