修订 并重述投资分咨询协议

修订并重述于2022年1月13日由Destra多元另类基金(“基金”)、Destra Capital Advisors LLC(“顾问”)及Validus Growth Investors，LLC以 Validus Investment Advisors(“子顾问”)的身分经营业务的投资分顾问协议，日期为2022年1月13日。

鉴于， 该顾问根据经修订的1940年《投资顾问法》(“顾问法”)注册为投资顾问，并作为独立承包人从事提供投资咨询的业务；

鉴于， 顾问与基金签订了2021年2月11日的投资管理协议(“投资管理协议”)，该基金是根据经修订的“1940年投资公司法”(“投资公司法”)注册的投资公司；

鉴于， 该分顾问根据《顾问法》注册为投资顾问；

鉴于， 基金董事会(每名董事会成员分别为“受托人”，合计为“受托人”)和 顾问希望以下文规定的方式和条件保留副顾问，向基金提供投资咨询和其他服务；

鉴于， 根据与基金的《投资管理协定》，顾问有权保留次级顾问；

鉴于， 次级顾问愿意向顾问和基金提供此类服务；以及

鉴于， 基金、顾问和分顾问已经签订了日期为2021年2月11日的某项投资分咨询协议，双方现在希望修改和重述该协议；

现在， 因此，考虑到本文件所载的承诺和相互契约，并打算在此具有法律约束力，基金、顾问和分顾问同意如下：

1.任命副顾问

顾问现根据本协议的条款和条件，在顾问和基金受托人的监督和监督下，委任子顾问担任基金的投资顾问。子顾问将是独立的承包商，无权以任何方式为基金或顾问行事或代表基金或顾问，或被视为基金或顾问的代理人，除非本协议或基金、顾问和子顾问的另一书面明确授权。

2.接受委任

副顾问接受这一任命，并同意提供本协议所述服务，以获得本协议所提供的补偿。

基金的资产将由一名托管人保管(由顾问以书面确定)。子顾问不会托管基金的任何证券、现金或其他资产，亦不会对托管人的任何作为或不作为(因依赖子顾问的指示而产生的作为或不作为除外)所造成的任何损失负责。

3.基金分顾问须提供的服务

答：作为基金的投资顾问，子顾问须在顾问的监督及监督下，管理顾问不时分配给子顾问管理的基金资产部分的投资及再投资 (“子顾问资产”)，并投票表决与子顾问资产有关的所有委托书。

B.作为其将在本合同项下提供的服务的一部分，副顾问将：

(I)取得有关经济、统计、财务及其他影响整体经济及个别公司或行业的资料，并在副顾问酌情认为必要及适当的范围内，取得及评估其证券包括在附属顾问资产内或正考虑纳入附属顾问资产内的资料；

(Ii)如基金的注册说明书所述，制订及实施附属顾问资产持续投资计划；

(Iii)采取一切必要步骤，安排买卖证券及其他投资，以实施附属顾问资产的投资计划，包括向基金管理人发出适当实施附属顾问资产投资计划所需的指示。

(Iv)保持 基金受托人及顾问按顾问及附属顾问所同意的持续书面方式，就(1)有关附属顾问资产的投资及再投资及(2)附属顾问及其主要投资的人员及运作的所有重大事实，定期及定期提交特别书面报告，汇报基金顾问或受托人可能不时合理要求的额外资料；并在合理要求下出席与顾问和/或受托人的会议，讨论前述事项；

(V)根据基金受托人确立的程序和方法(可不时修订)，协助确定次级建议资产内所有证券及其他投资/资产的公允价值；

(Vi)提供与基金有关，且投资目标、政策和策略与子顾问在管理分顾问资产时所采用的投资目标、政策和策略大体类似的任何及所有与子顾问管理的账户有关的重要综合业绩信息、记录和佐证文件，如适用，根据适用法律，可能是合理必要的，以允许基金或其代理人在基金的注册说明书和基金编制的任何可允许的报告和材料中提供有关子顾问以前业绩的信息。

(Vii)与顾问、基金管理人、基金托管人和外国托管人、基金的转让代理人和定价代理人以及基金和顾问的所有其他代理人和代表合作，并向他们提供合理的协助；让所有这些 人充分了解他们可能合理地认为对履行对基金和顾问的义务是必要的事项；对这些人提出的合理要求迅速作出答复；并与每一个这样的人保持任何适当的联系，以促进有效的信息交流；以及

(Viii)根据经修订的1934年《证券交易法》第13(F)和13(G)节及其下的规则和条例， 向美国证券交易委员会提交任何必要的报告。

C.在提供本协议项下的服务时，副顾问应遵守并履行下列规定：(I)基金的信托声明、章程和/或此后可能不时修改和/或修订的其他管理文件(“管理文件”)；(Ii)现行有效的注册说明书及其任何修正案；(Iii)《投资公司法》和《顾问法》及其下的规则，以及适用于基金的所有其他联邦和州法律或法规；基金的合规手册和基金董事会不时通过的其他政策和程序；和(5)顾问的指示。在开始本协议项下的子顾问服务之前，顾问应向子顾问提供基金董事会通过的任何管理文件、注册声明、合规手册和其他相关政策和程序的最新副本。顾问承诺向副顾问提供任何上述文件的任何修订、修改或补充的副本或 其他书面通知。

D. 子顾问将自费提供：(I)所有必要的设施(包括办公空间、家具和设备)和 人员，包括子顾问忠实履行本协议项下职责所需的任何人员的工资、费用和费用；及(Ii)行政设施，包括簿记，以及有效执行本协议项下的子顾问职责所需的所有设备。

E.当附属顾问认为购买证券最符合基金及附属顾问其他客户的最佳利益时，附属顾问将以其认为最公平及最符合其对基金及其他客户的受信责任的方式分配所购买的证券及交易所产生的开支。顾问同意，子顾问及其联属公司可就其任何其他客户在履行其职责时提供意见及采取行动，而这些意见或行动的时间或性质可能与就基金提供的意见、时间或性质有所不同。顾问亦承认，附属顾问及其联营公司是其他实体的受托人，其中一些实体的投资目标与基金相同或相似(并将持有相同或相似的投资)，而附属顾问 将履行其在本协议项下的职责以及在该等关系下的职责。本协议的任何规定均不得被视为授予子顾问任何义务为基金购买或建议购买任何投资，而子顾问、其联属公司、高级职员或雇员可为其或其本身或任何客户的账户购买或出售的任何投资，如在子顾问唯一及绝对的 酌情决定权下，因任何理由而不切实际或不宜为基金采取该等行动或作出该等建议。

F.根据《投资公司法和顾问法》及其规则，子顾问将保存注册投资公司的投资顾问 所要求的与子顾问资产有关的所有账目、账簿和记录。

4.分顾问的薪酬

顾问将就附属顾问资产向附属顾问支付每月顾问费(扣除顾问就基金免除、偿还或支付的任何豁免、偿还款项、超市费用及联盟费用 )，相当于就附属顾问资产向基金提供服务而向顾问支付的咨询费的50%，相当于投资管理协议所述附属顾问 资产每日平均管理资产的百分比。

5.法律责任及弥偿

答：除《投资公司法》或任何其他联邦证券法另有规定外，子顾问或其任何管理人员、董事、合伙人、成员或雇员(其关联公司)均不对顾问或基金因子顾问或其关联公司关于基金的任何判断错误或法律错误而招致或遭受的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或诉讼(包括法律和其他费用)承担责任。但本协议不得以任何方式或声称以任何方式免除、免除或限制子顾问或其关联公司的责任，子顾问应赔偿基金、顾问、其所有关联人(符合《投资公司法》第2(A)(3)条的规定)和所有控制人(如1933年《证券法》第15条所述，经修订的《1933年证券法》)(统称为《顾问受赔人》)，并使其不受损害，根据1933年法案、《投资公司法》、《咨询师法案》或任何其他法规，根据普通法，或因以下原因或基于以下原因而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务或诉讼(包括合理的法律和其他费用)：(I)子顾问在履行本协议项下的任何职责或义务时故意的不当行为、不守信用、鲁莽的忽视或严重疏忽，或(Ii)任何注册声明中包含的重大事实的不真实陈述，代理材料、报告、广告、销售文献或与基金有关的其他材料，或遗漏说明副顾问已知的重要事实，其中要求陈述或需要陈述以使陈述不具误导性, 如果此类陈述或遗漏是根据次级顾问向顾问或基金提供的书面资料作出的，则赔偿对象(定义见下文)在其中使用。

B. 除非《投资公司法》或任何其他联邦证券法另有规定，否则顾问、基金及其附属公司不对因顾问、基金及其附属公司关于基金的任何判断错误或法律错误而招致或遭受的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或诉讼(包括法律和其他费用)不负责任，但本协议的任何规定不得以任何方式为其开脱责任，免除或限制顾问的责任，顾问应赔偿子顾问、其所有关联人(符合《投资公司法》第2(A)(3)节的含义)和所有控制人(如1933年法案第15节所述)(统称为《子顾问受偿人》)根据1933年法案可能遭受的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务或诉讼(包括合理的法律和其他费用)，并使其不受损害。《投资公司法》、《顾问法》或任何其他法规，在普通法下，或以其他方式引起或基于(I)顾问在履行本协议项下的任何职责或义务时的任何故意不当行为、恶意、鲁莽忽视或严重疏忽，或(Ii)任何注册声明、代理材料、报告、广告、销售资料中包含的对重大事实的任何不真实陈述，或与基金有关的其他 材料，或遗漏说明顾问已知的重要事实，而该重要事实须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而有需要, 除非该陈述或遗漏是根据顾问赔偿对象向分顾问或基金提供的资料而作出的。

6.顾问的申述

顾问声明、保证并同意：

答：基金董事会已正式授权顾问按照本协议的规定，将向基金提供的投资服务委托给副顾问。

B.顾问已根据《投资公司法》规则17j-1的要求通过了一份书面道德准则，并将向副顾问提供该道德准则的副本。

C.顾问目前处于实质性合规性状态，并应始终严格遵守适用法律法规对顾问施加的要求。

D.顾问(I)根据《顾问法》注册为投资顾问，并将在本协议继续有效期间继续注册为投资顾问 ；(Ii)《投资公司法》、《顾问法》或其他法律、法规或命令不禁止提供本协议所规定的服务；(Iii)据其所知，在本协议生效期间，已满足并将继续努力满足任何其他适用的联邦或州要求，或任何监管机构或行业自律机构的适用要求，以履行本协议预期提供的服务；及(V)如果发生任何事件，会使顾问根据《投资公司法》第9(A)条或其他规定丧失担任投资公司投资经理的资格， 将立即通知子顾问。如果在任何法院、公共董事会或机构面前或由任何法院、公共董事会或机构向或由任何法院、公共董事会或机构送达或以其他方式收到关于法律或衡平法上涉及基金事务的任何诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查的通知，顾问也将立即通知副顾问，但本条款不要求报告例行监管检查 。

E.本协议的签署、交付和履行不会、也不会与Advisor或其任何附属公司作为当事方的任何协议发生冲突，或导致违反或违约。

7.分顾问的陈述

副顾问声明、保证并同意：

答：子顾问目前处于实质性合规状态，并应始终严格遵守适用法律法规对子顾问施加的要求。

B. 子顾问(I)根据《顾问法》注册为投资顾问，并将在本协议继续有效期间继续注册为投资顾问；(Ii)《投资公司法》、《顾问法》或其他法律、法规或命令不禁止其从事本协议所规定的服务；(Iii)已经并将寻求在本协议仍然有效期间继续满足任何其他适用的联邦或州要求，或执行本协议预期的服务所需满足的任何监管机构或行业自律机构的适用要求； (Iv)有权订立和执行本协议预期的服务；以及(V)如发生任何根据《投资公司法》第9(A)条或以其他方式取消子顾问担任投资公司投资顾问资格的事件，应立即通知顾问。如果在任何法院、公共董事会或机构面前或由任何法院、公共董事会或机构送达或以其他方式收到关于涉及基金事务的法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼、程序、查询或调查的通知，子顾问也将立即通知基金和顾问，但本条款不要求报告例行的监管检查。

C.副顾问已根据《投资公司法》规则17j-1和《顾问法》规则204A-1的要求通过了一份书面道德守则，并将向顾问和董事会提供该道德守则的副本以及通过该守则的证据。在每年最后一个日历季度结束后四十五(45)天内，本协议生效，如另有要求，子顾问的总裁、首席合规官或副总裁应向 顾问证明，子顾问已在上一年遵守规则17j-1和规则204A-1的要求，并且 没有重大违反子顾问的道德准则的行为，或者如果发生了此类重大违反行为，则 已针对该违反行为采取了适当的行动。在顾问的书面要求下，子顾问应允许 顾问、其员工或其代理人审查规则17j-1(C)(1)和规则204A-1(B) 要求向子顾问提交的报告以及与子顾问的道德准则相关的所有其他记录。

D.子顾问已向基金和顾问提供了其表格ADV第1部分和第2部分的副本，截至本协议日期，该副本是其最近提交给美国证券交易委员会的表格ADV，并将迅速至少 每年提供对基金和顾问的所有修正案的副本。此类修订应反映子顾问的组织结构、专业人员或影响子顾问的其他重大事态发展的所有变化，如《顾问法》所要求的。

E.子顾问将通知基金和顾问本协议的任何转让或子顾问的控制权变更(视情况而定) 以及基金投资组合经理或子顾问高级管理人员的主要人员的任何变更，在每种情况下，在变更之前或之后立即通知基金和顾问。子顾问同意承担基金因转让或控制权变更而产生的所有合理开支(如有)。

F.如果任何财务状况可能有损于子顾问履行其在本协议项下的承诺的能力，则子顾问应立即通知顾问。

G.子顾问同意维持适当水平的错误和遗漏或专业责任保险，并在顾问提出书面要求时，向顾问提供此类保险的证据。

H.本协议的签署、交付和履行不会也不会与子顾问或其任何附属公司作为当事方的任何协议发生冲突，或导致违反或违约。

8.委托书

子顾问将全权负责表决就附属顾问资产而收到的所有委托书，并须就与作为附属顾问资产一部分而持有或以前持有的证券有关的公司诉讼采取一切必要的 及合理步骤。 如果未及时收到该等委托书或相关通讯，则子顾问不会因未能投票或就公司诉讼采取行动而向基金或顾问承担任何责任。

9.补充安排

子顾问可不时雇用或与其认为特别适合协助其提供 本协议项下由该子顾问执行的服务的任何人士合作，但该等人士不得根据《投资公司法》执行与基金有关的任何服务，构成转让或需要书面咨询协议。支付给此等人士的任何补偿 应由副顾问独自负责，顾问和基金均不承担任何义务 或在协议项下以其他方式产生的任何补偿。

10.规例

子顾问应向根据本协议提供的服务具有管辖权的所有监管和行政机构提交任何信息、报告或其他材料，这些信息、报告或其他材料是任何此类机构根据适用的法律法规因本协议而可能要求或要求的。

11.纪录

与本协议项下提供的服务有关的记录应为基金的财产并受其控制；然而，基金应向子顾问提供该等记录，并允许该分顾问保留该等记录(正本或副本)，以供该分顾问为开展业务而合理要求。在本协议终止的情况下，子顾问应立即将该等其他记录归还基金，不得提出任何索偿或保留权利，但条件是子顾问可保留法律或法规规定须保留的任何该等记录。顾问和副顾问 应对与各自在本合同项下的职责有关而获得的任何信息保密，并应仅在基金授权此类披露，或适用的联邦或州监管机构明确要求或要求此类披露，或法律另有要求的情况下才披露此类信息。

12.协议期限

本协议将于上文第一次写入的日期起生效，并在两(2)年的初始期限内继续有效，但条件是本协议不应生效，除非它首先获得批准：(I)在为就批准进行表决而召开的会议上亲自投票表决的不是本协议任何一方的“利害关系人”(根据《投资公司法》的定义)的基金受托人(“独立受托人”)的多数票。以及(Ii)以基金已发行的有投票权证券的多数投票方式。本协议的有效期自签署之日起计为两(2)年以上，前提是该协议的延续至少每年获得董事会的明确批准，但在此情况下，该协议的延续亦须在为就该批准进行表决而召开的会议上经多数独立受托人亲自投票通过。

13.终止协议

本协议可在不支付任何罚款的情况下随时由董事会(包括大多数独立受托人)终止，或由基金的大多数未偿还有投票权证券在六十(60)天前向顾问和子顾问发出书面通知后终止，或由顾问或子顾问在向基金和另一方发出六十(60)天书面通知后终止。本协议将在不支付任何罚款的情况下自动终止：(I)转让(如《投资公司法》中的定义)，或(Ii)顾问与基金之间的投资管理协议被转让 (如《投资公司法》中的定义)或因任何其他原因终止。本协议还将在向另一方发出书面通知后终止，除非重大违反本协议的一方在书面通知后三十(30)天内纠正该违约行为，使提出违约指控的一方合理满意。

14.对协定的修正

除 《投资公司法》或其下的规则或条例允许的范围内，或依据美国证券交易委员会给予的豁免救济 外，本协定只有在以下情况下才可由缔约方修改，如果该修改具有实质性，经基金未偿还有表决权证券的 多数投票明确批准(除非投资公司法第15节并不要求获得批准，由美国证券交易委员会或其工作人员解释，或美国证券交易委员会已给予豁免，不受此类批准要求的限制)，并由 多数独立受托人在为就此类批准进行表决而召开的会议上亲自投票。

15.作业

子顾问对本协议的任何 转让(该术语在《投资公司法》中定义)应导致本协议的 自动终止，如本协议第12节所规定。尽管有上述规定，任何转让不得被视为因该等子顾问的董事、高级管理人员或雇员的任何变动而产生，除非与投资公司法或其下的规则或法规相违背的规定另有规定。

16.完整协议

本协议包含各方对基金的全部理解和协议。

17.标题

本协议各节中的标题仅供参考，不构成本协议的一部分。

18.告示

根据本协议规定必须发出的所有通知应亲自或通过挂号信、挂号信或挂号信或私人邮件或递送服务将通知送达或邮寄至每一适用方的下列地址，或通过向发件人提供收到通知的私人邮件或递送服务，或通过正式发给另一方的通知中指定的其他地址。通知应视为在根据本款交付或邮寄之日 发出。

19.可分割性

如果 本协议的任何部分因任何原因被认为在法律或衡平法上无效，则在可能的情况下，本协议应被解释为该部分从未包含在本协议中。

20.适用法律

本协议的条款应根据特拉华州的法律进行解释和解释，不得提及法律冲突或法律选择原则或《投资公司法》的任何适用条款。如果特拉华州的法律或本协议的任何条款与《投资公司法》的适用条款相冲突，则以后者为准。

21.释义

如果本协议的任何条款或条款与《投资公司法》的条款或条款相对应或源自《投资公司法》的条款或条款，则对于本协议任何条款或条款的解释问题，应参考《投资公司法》的该条款或条款及其解释(如果有)由美国法院解决，如无此类法院的任何控制性裁决，则通过根据《投资公司法》有效发布的规则、条例或命令解决。具体地说，本文中使用的“多数已发行有表决权证券”、“利害关系人”、“受让人”和“关联人” 应具有投资公司法第2(A)节赋予它们的含义。此外，如果本协议任何条款所反映的投资公司法要求的效力被美国证券交易委员会的规则、条例或命令 放宽，无论是特殊适用还是普遍适用，该条款应被视为包含该规则、条例或命令的效力。

22.第三方受益人

顾问和子顾问明确同意，基金应被视为本协议的预期第三方受益人。

兹证明，本协议双方已于上述日期由其正式授权的人员签署本协议。