10-Q
错误2022-04-3000008628612026-03-312022-070.05--12-31Q10000862861SRT:最大成员数US-GAAP:构建和构建改进成员2022-01-022022-04-0200008628611月:AFCOCreditCorpMembersJan:AFCOCreditCorporationFinancingAgreementMember2021-07-3100008628612019-12-292021-01-0200008628611月:PatentsAndDomainsMember2022-01-0100008628611月:生物技术成员2022-01-010000862861美国-公认会计准则:保留预付款成员2022-04-020000862861美国-公认会计准则:员工股票期权成员2022-01-022022-04-0200008628611月:2016年月计划2022-01-022022-04-020000862861美国-公认会计准则:保留预付款成员2022-01-022022-04-0200008628611月:生物技术成员2022-04-0200008628611月:回收成员2022-04-020000862861美国-GAAP:设备成员2022-04-020000862861美国公认会计准则:资产承建成员2022-04-0200008628611月:IcgNoteMembers2022-01-0100008628611月:EquityOfferingMembersSRT:最大成员数US-GAAP:PrivatePlacementMembers美国-美国公认会计准则:普通股成员2021-01-292021-01-2900008628612022-01-012022-01-010000862861美国-GAAP:设备成员2022-01-0100008628611月:ApplianceSmartHoldingsLLCM成员2022-01-0100008628611月:ApplianceSmartHoldingsLLCM成员2022-04-0200008628611月:AFCOCreditCorpMembersJan:AFCOCreditCorporationFinancingAgreementMember2022-01-0100008628611月:EquityOfferingMembersUS-GAAP:PrivatePlacementMembers美国-美国公认会计准则:普通股成员2021-01-292021-01-290000862861US-GAAP:计算机软件无形资产成员2022-01-010000862861美国-公认会计准则:保留预付款成员2021-01-032021-04-030000862861美国-GAAP:SalesRevenueNetMembers1月:OneCustomerMemberUS-GAAP:客户集中度风险成员2021-01-032021-04-0300008628611月:GeoTraqIncMember2021-06-012021-06-010000862861美国-公认会计准则:首选股票成员2022-01-0100008628611月:2011年月月2022-01-022022-04-020000862861SRT:最大成员数Jan:ARCARecyclingIncAndCustomerConnexxLLCMember2021-11-142021-11-140000862861Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-022022-04-020000862861Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-0200008628612022-01-022022-04-020000862861美国-公认会计准则:员工股票期权成员2021-01-032021-04-030000862861美国-美国公认会计准则:普通股成员2021-04-0300008628611月:GeoTraqIncMember2022-01-022022-04-0200008628611月:生物技术成员2022-01-022022-04-020000862861US-GAAP:客户关系成员SRT:最小成员数2022-01-022022-04-020000862861简:沙利文先生2022-04-020000862861US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-022022-04-0200008628611月:技术部成员2022-01-010000862861US-GAAP:计算机软件无形资产成员2022-04-020000862861美国-公认会计准则:运输设备成员SRT:最小成员数2022-01-022022-04-0200008628611月:承包商成员2021-01-032021-04-030000862861US-GAAP:客户集中度风险成员美国公认会计准则:应收账款成员1月:3个客户成员2022-01-022022-04-020000862861SRT:最小成员数1月:LiveVenturesInc.成员2022-01-022022-04-0200008628611月:ApplianceSmartHoldingsLLCM成员2022-01-100000862861US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-032021-04-0300008628611月:2016年月计划2022-04-020000862861US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-020000862861SRT:最小成员数2022-04-0200008628611月:SeriesA1可转换首选股票成员2022-01-022022-04-020000862861美国-公认会计准则:保留预付款成员2021-01-020000862861Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-04-0300008628611月:IcgNoteMembers2022-01-022022-04-0200008628611月:回收成员2022-01-010000862861美国-公认会计准则:首选股票成员2021-01-020000862861Jan:ARCARecyclingIncAndCustomerConnexxLLCMember2021-11-142021-11-1400008628611月:设备金融协议成员SRT:替补成员1月:KLC财务公司成员2022-01-022022-04-020000862861SRT:最大成员数US-GAAP:ComputerEquipmentMembers2022-01-022022-04-0200008628611月:IcgNoteMembers2019-08-280000862861SRT:最大成员数美国-GAAP:设备成员2022-01-022022-04-0200008628611月:LiveVenturesInc.成员2022-01-022022-04-0200008628612021-04-030000862861US-GAAP:构建和构建改进成员2022-04-0200008628611月:美国天桥成员2018-02-282018-02-2800008628611月:ApplianceSmartIncMember2017-12-3000008628611月:EquityOfferingMembers美国-美国公认会计准则:普通股成员2021-02-022021-02-020000862861US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-010000862861US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-0300008628611月:美国天桥成员2021-02-012021-02-010000862861SRT:最小成员数美国-GAAP:家具和固定设备成员2022-01-022022-04-020000862861US-GAAP:客户关系成员SRT:最大成员数2022-01-022022-04-0200008628611月:承包商成员2022-01-022022-04-0200008628611月:AFCOCreditCorpMembersJan:AFCOCreditCorporationFinancingAgreementMember2021-07-012021-07-0100008628611月:设备金融协议成员SRT:替补成员1月:KLC财务公司成员2021-03-252021-03-2500008628611月:ApplianceSmartIncMember2022-04-0200008628611月:生物技术成员2021-01-032021-04-030000862861SRT:最大成员数US-GAAP:计算机软件无形资产成员2022-01-022022-04-0200008628611月:2011年月月2022-04-0200008628611月:AFCOCreditCorpMembers2022-01-0100008628611月:AFCOCreditCorpMembersJan:AFCOCreditCorporationFinancingAgreementMember2021-01-032022-01-010000862861SRT:最大成员数美国-GAAP:家具和固定设备成员2022-01-022022-04-0200008628611月:AFCOCreditCorpMembers2022-04-020000862861SRT:最大成员数2022-01-022022-04-0200008628612022-04-0200008628611月:PrestigeCapitalCorporation成员2022-01-022022-04-0200008628611月:2016年月计划2022-01-0100008628611月:ApplianceSmartIncMember2022-04-0200008628612021-01-032022-01-010000862861美国-美国公认会计准则:普通股成员2021-01-032021-04-0300008628611月:技术部成员2021-01-032021-04-030000862861SRT:最大成员数美国-公认会计准则:运输设备成员2022-01-022022-04-020000862861US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-0200008628612022-01-0100008628611月:购买协议成员2022-04-020000862861美国-公认会计准则:员工股票期权成员2022-04-0200008628611月:LiveVenturesInc.成员2022-04-0200008628611月:LiveVenturesInc.成员2021-01-032021-04-030000862861SRT:最小成员数US-GAAP:计算机软件无形资产成员2022-01-022022-04-020000862861美国-GAAP:SalesRevenueNetMembersUS-GAAP:客户集中度风险成员1月:四个客户成员2022-01-022022-04-0200008628611月:5名客户成员US-GAAP:客户集中度风险成员美国公认会计准则:应收账款成员2021-01-032022-01-010000862861SRT:最小成员数US-GAAP:构建和构建改进成员2022-01-022022-04-020000862861Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-032021-04-0300008628611月:ApplianceSmartHoldingsLLCM成员2018-04-2500008628611月:回收成员2021-01-032021-04-0300008628611月:公司成员协会会员2022-04-020000862861Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-010000862861SRT:最大成员数2022-04-020000862861US-GAAP:构建和构建改进成员2022-01-0100008628611月:AMTIMCapitalIncMember2022-01-022022-04-0200008628611月:GeoTraqIncMember2021-04-092021-04-090000862861Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-04-0200008628612022-01-0200008628611月:回收成员2022-01-022022-04-0200008628611月:IcgNoteMembers2019-08-282019-08-280000862861美国-GAAP:机器和设备成员SRT:最小成员数2022-01-022022-04-020000862861美国-公认会计准则:首选股票成员2021-04-0300008628611月:ApplianceSmartIncMember2022-01-0100008628612017-04-1300008628611月:设备金融协议成员SRT:替补成员1月:KLC财务公司成员2021-03-250000862861美国-美国公认会计准则:普通股成员2022-01-0100008628611月:AFCOCreditCorpMembersJan:AFCOCreditCorporationFinancingAgreementMember2022-01-012022-01-010000862861US-GAAP:基于技术的无形资产成员2022-01-022022-04-0200008628612022-05-0600008628611月:技术部成员2022-01-022022-04-020000862861SRT:最小成员数US-GAAP:ComputerEquipmentMembers2022-01-022022-04-020000862861美国-公认会计准则:保留预付款成员2022-01-0100008628611月:PatentsAndDomainsMember2022-04-020000862861美国-公认会计准则:保留预付款成员2021-04-0300008628611月:ApplianceSmartIncMember2022-01-102022-01-100000862861美国-美国公认会计准则:普通股成员2022-04-0200008628611月:ApplianceSmartHoldingsLLCM成员2019-12-282019-12-2800008628611月:设备金融协议成员SRT:替补成员1月:KLC财务公司成员2022-04-0200008628611月:2011年月月2022-01-010000862861SRT:最大成员数美国-GAAP:机器和设备成员2022-01-022022-04-020000862861美国-公认会计准则:首选股票成员2022-04-020000862861美国公认会计准则:资产承建成员2022-01-0100008628611月:设备金融协议成员SRT:替补成员1月:KLC财务公司成员2022-01-0100008628611月:EquityOfferingMembers美国-美国公认会计准则:普通股成员2021-01-290000862861SRT:最小成员数Us-gaap:MarketingRelatedIntangibleAssetsMember2022-01-022022-04-0200008628612021-01-032021-04-0300008628612021-01-020000862861SRT:最小成员数美国-GAAP:设备成员2022-01-022022-04-020000862861美国-美国公认会计准则:普通股成员2021-01-0200008628611月:IcgNoteMembers2022-04-0200008628611月:技术部成员2022-04-0200008628611月:AFCOCreditCorpMembers2022-04-0200008628611月:ApplianceSmartIncMember2018-04-250000862861美国公认会计准则:RevolvingCreditFacilityMembers2019-08-2800008628611月:资产购买协议成员Jan:ARCARecyclingIncAndCustomerConnexxLLCMember2021-02-1900008628611月:美国天桥成员2017-01-252017-01-2500008628611月:ApplianceSmartHoldingsLLCM成员2017-01-012017-12-300000862861SRT:最大成员数Us-gaap:MarketingRelatedIntangibleAssetsMember2022-01-022022-04-0200008628612021-01-292021-01-29Xbrli:纯Utr:SQFTXbrli:共享1月:细分市场ISO 4217:美元Xbrli:共享1月:每季度ISO 4217:美元

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

 

表格10-Q

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末4月2日,2022

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

委托文档号0-19621

Janone Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

内华达州

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

 

41-1454591

(税务局雇主

识别号码)

 

 

 

温泉路东325号, 102号套房

拉斯维加斯, 内华达州

(主要行政办公室地址)

 

89119

(邮政编码)

 

702-997-5968

(注册人的电话号码,包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券:

 

每个班级的标题

 

交易代码

 

注册的每个交易所的名称

普通股,每股面值0.001美元

 

 

纳斯达克股市有限责任公司

(纳斯达克资本市场)

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒  No

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。☒  No

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)

 

大型加速文件服务器

 

加速文件管理器

非加速文件服务器

 

规模较小的报告公司

新兴成长型公司

 

 

 

 

如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。 Yes ☒ No

截至2022年5月6日,有2,827,410注册人普通股的流通股,面值为0.001美元。

 


Janone Inc.

 

索引表10-Q

 

 

 

页面

第一部分财务信息

 

 

 

 

第1项。

简明合并财务报表

3

 

 

 

 

截至的未经审计简明综合资产负债表April 2, 20222022年1月1日

3

 

 

 

 

年度未经审计简明综合经营及全面收益报表截至2022年4月2日和2021年4月3日的13周

4

 

 

 

 

年内未经审计的现金流量表简明综合报表截至2022年4月2日和2021年4月3日的13周

5

 

 

 

 

未经审计的股东权益简明综合报表截至2022年4月2日的13周和 April 3, 2021

6

 

 

 

 

未经审计的简明合并财务报表附注

7

 

 

 

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

27

 

 

 

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

31

 

 

 

第四项。

控制和程序

32

 

 

 

第二部分:其他信息

 

 

 

 

第1项。

法律诉讼

33

 

 

 

第1A项。

风险因素

33

 

 

 

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

33

 

 

 

第三项。

高级证券违约

34

 

 

 

第四项。

煤矿安全信息披露

34

 

 

 

第5项

其他信息

34

 

 

 

第六项。

陈列品

35

 

 

 

签名

36

 

2


 

第一部分融资AL信息

 

第1项.精简整合已列报财务报表

 

Janone Inc.

浓缩Consolida泰德资产负债表

(千美元,每股除外)

 

 

 

4月2日,
2022

 

 

1月1日,
2022

 

 

 

(未经审计)

 

 

 

 

资产

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

2,313

 

 

$

705

 

贸易和其他应收款净额

 

 

4,830

 

 

 

4,220

 

盘存

 

 

1,249

 

 

 

1,209

 

预付费用和其他流动资产

 

 

1,231

 

 

 

1,423

 

流动资产总额

 

 

9,623

 

 

 

7,557

 

财产和设备,净额

 

 

2,161

 

 

 

2,113

 

资产经营性租赁使用权

 

 

3,026

 

 

 

3,671

 

无形资产,净额

 

 

214

 

 

 

268

 

存款和其他资产

 

 

1,511

 

 

 

1,556

 

总资产

 

$

16,535

 

 

$

15,165

 

负债和股东赤字

 

 

负债:

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

$

6,778

 

 

$

5,266

 

应计负债--其他

 

 

5,144

 

 

 

5,232

 

应计负债--加州销售税

 

 

6,079

 

 

 

6,022

 

租赁义务空头术语 -经营租约

 

 

1,219

 

 

 

1,304

 

短的定期债务

 

 

72

 

 

 

288

 

应付票据的当期部分

 

 

266

 

 

 

261

 

关联方票据

 

 

1,000

 

 

 

1,000

 

流动负债总额

 

 

20,558

 

 

 

19,373

 

租赁义务--长期经营租赁

 

 

1,894

 

 

 

2,470

 

应付票据的期限部分

 

 

1,253

 

 

 

1,318

 

其他非流动负债

 

 

340

 

 

 

680

 

总负债

 

 

24,045

 

 

 

23,841

 

承付款和或有事项(附注15)

 

 

 

 

 

 

股东赤字:

 

 

 

 

 

 

A系列优先股--面值$0.001每股2,000,000授权,
   
238,729238,729于2022年4月2日发行及发行的股份及
分别于2022年1月1日

 

 

 

 

 

 

普通股,面值$0.001每股,10,000,000授权股份,
   
2,827,4102,827,410于2022年4月2日发行及发行的股份
和2022年1月1日分别

 

 

2

 

 

 

2

 

额外实收资本

 

 

45,747

 

 

 

45,743

 

累计赤字

 

 

(52,601

)

 

 

(53,804

)

累计其他综合损失

 

 

(658

)

 

 

(617

)

股东总亏损额

 

 

(7,510

)

 

 

(8,676

)

总负债和股东赤字

 

$

16,535

 

 

$

15,165

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

3


 

Janone Inc.

业务流程简明合并报表估价和综合收益

(未经审计)

(千美元,每股除外)

 

 

 

在结束的13周里

 

 

 

4月2日,
2022

 

 

4月3日,
2021

 

收入

 

$

9,324

 

 

$

8,672

 

收入成本

 

 

7,471

 

 

 

7,251

 

毛利

 

 

1,853

 

 

 

1,421

 

运营费用:

 

 

 

 

 

 

销售、一般和行政费用

 

 

2,945

 

 

 

3,530

 

营业亏损

 

 

(1,092

)

 

 

(2,109

)

其他收入(支出):

 

 

 

 

 

 

利息收入(费用),净额

 

 

(192

)

 

 

(73

)

工资保护计划贷款减免的收益

 

 

 

 

 

1,872

 

诉讼和解收益,净额

 

 

1,835

 

 

 

 

结算供应商预付款的收益

 

 

 

 

 

810

 

或有损失冲销收益

 

 

637

 

 

 

 

其他收入,净额

 

 

26

 

 

 

 

其他收入(费用)合计,净额

 

 

2,306

 

 

 

2,609

 

未计提所得税准备前的营业收入

 

 

1,214

 

 

 

500

 

所得税拨备(福利)

 

 

3

 

 

 

(2

)

净收入

 

$

1,211

 

 

$

502

 

已宣布的股息--A-1系列优先股

 

$

 

 

$

 

宣布的股息-普通股

 

$

 

 

$

 

每股净收益:

 

 

 

 

 

 

每股基本收益

 

$

0.43

 

 

$

0.26

 

稀释后每股收益

 

$

0.37

 

 

$

0.24

 

加权平均已发行普通股:

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

 

2,827,410

 

 

 

1,922,673

 

稀释

 

 

3,274,123

 

 

 

2,070,036

 

净收入

 

$

1,211

 

 

$

502

 

其他综合亏损,税后净额:

 

 

 

 

 

 

外币折算调整的影响

 

 

(41

)

 

 

(42

)

其他综合亏损总额,税后净额

 

 

(41

)

 

 

(42

)

综合收益

 

$

1,170

 

 

$

460

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

4


 

Janone Inc.

浓缩合并S现金流统计表

(未经审计)

(单位:千)

 

 

 

在结束的13周里

 

 

 

April 2, 2022

 

 

April 3, 2021

 

经营活动:

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

1,211

 

 

$

502

 

将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整
活动:

 

 

 

 

 

 

折旧及摊销

 

 

133

 

 

 

1,045

 

债务发行成本摊销

 

 

3

 

 

 

 

基于股票的薪酬费用

 

 

4

 

 

 

109

 

法律和解损失

 

 

(115

)

 

 

 

工资保护计划贷款减免的收益

 

 

 

 

 

(1,872

)

结算供应商预付款的收益

 

 

 

 

 

(810

)

或有负债冲销收益

 

 

(637

)

 

 

 

资产和负债变动情况:

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

(610

)

 

 

82

 

预付费用和其他流动资产

 

 

192

 

 

 

402

 

盘存

 

 

(40

)

 

 

623

 

使用权资产

 

 

730

 

 

 

(73

)

租赁责任

 

 

(746

)

 

 

41

 

应付账款和应计费用

 

 

1,893

 

 

 

(385

)

其他资产

 

 

37

 

 

 

(6

)

经营活动提供(用于)的现金净额

 

 

2,055

 

 

 

(342

)

投资活动:

 

 

 

 

 

 

购置财产和设备

 

 

(127

)

 

 

(297

)

购买无形资产

 

 

 

 

 

(49

)

用于投资活动的现金净额

 

 

(127

)

 

 

(346

)

融资活动:

 

 

 

 

 

 

股权融资收益,净额

 

 

 

 

 

5,544

 

行使股票期权所得收益

 

 

 

 

 

11

 

债务的偿付

 

 

(279

)

 

 

(144

)

融资活动提供(用于)的现金净额

 

 

(279

)

 

 

5,411

 

汇率变动对现金及现金等价物的影响

 

 

(41

)

 

 

(42

)

现金和现金等价物增加

 

 

1,608

 

 

 

4,681

 

期初现金及现金等价物

 

 

705

 

 

 

379

 

期末现金和现金等价物

 

$

2,313

 

 

$

5,060

 

补充现金流披露:

 

 

 

 

 

 

支付的利息

 

$

22

 

 

$

23

 

已缴纳的所得税

 

 

 

 

 

 

资产使用权--经营性租赁资本化

 

 

323

 

 

 

424

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

5


 

Janone Inc.

精简合并报表OF股东权益的变动

(未经审计)

(千美元)

 

 

 

首选A系列

 

 

普通股

 

 

其他内容
已缴费

 

 

累计

 

 

累计
其他
全面

 

 

总计
股东的

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

赤字

 

 

赤字

 

余额,2022年1月1日

 

 

238,729

 

 

$

 

 

 

2,827,410

 

 

$

2

 

 

$

45,743

 

 

$

(53,804

)

 

$

(617

)

 

$

(8,676

)

基于份额的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4

 

其他综合收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(8

)

 

 

(41

)

 

 

(49

)

净收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,211

 

 

 

 

 

 

1,211

 

平衡,2022年4月2日

 

 

238,729

 

 

$

 

 

 

2,827,410

 

 

$

2

 

 

$

45,747

 

 

$

(52,601

)

 

$

(658

)

 

$

(7,510

)

 

 

 

首选A系列

 

 

普通股

 

 

其他内容
已缴费

 

 

累计

 

 

累计
其他
全面

 

 

总计
股东的

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

赤字

 

 

权益

 

余额,2021年1月1日

 

 

259,729

 

 

$

 

 

 

1,829,982

 

 

$

2

 

 

$

39,869

 

 

$

(36,917

)

 

$

(588

)

 

$

2,366

 

已发行股份

 

 

 

 

 

 

 

 

571,428

 

 

 

 

 

 

5,544

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5,544

 

基于份额的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

109

 

 

 

 

 

 

 

 

 

109

 

股票期权行权

 

 

 

 

 

 

 

 

2,000

 

 

 

 

 

 

11

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11

 

其他综合收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(42

)

 

 

(42

)

净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

502

 

 

 

 

 

 

502

 

平衡,2021年4月3日

 

 

259,729

 

 

$

 

 

 

2,403,410

 

 

$

2

 

 

$

45,533

 

 

$

(36,415

)

 

$

(630

)

 

$

8,490

 

 

 

 

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

6


 

注1:背景资料

随附的合并财务报表包括内华达州公司Janone Inc.及其子公司(统称为“公司”或“Janone”)的账目。

该公司拥有运营部门-生物技术、回收和技术。

2019年9月,Janone通过其生物技术部门拓宽了业务前景,成为一家专注于寻找导致严重疼痛的治疗方法的制药公司,并将具有非成瘾性止痛特性的药物推向市场。

ARCA回收公司(“ARCA回收”)是该公司的回收部门,为美国的电力公用事业能效项目提供交钥匙回收服务。Arca Canada Inc.(“ARCA Canada”)为加拿大的电力公用事业能效项目提供交钥匙回收服务。Customer Connexx,LLC(“Connexx”)为ARCA回收和ARCA加拿大公司提供呼叫中心服务。于二零二一年二月十九日,本公司与(I)位于特拉华州的ARCA Affiliated Holdings Corporation、(Ii)位于特拉华州的ARCA Services Inc.及(Iii)位于特拉华州的Connexx Services Inc(统称为“买方”)订立资产购买协议(“购买协议”),据此,买方同意收购ARCA Reccle及Connexx的实质全部资产并承担若干负债(“处置交易”)。这个[KR1][RK2]买方的负责人是我们的首席财务官Virland A.Johnson。2021年11月14日,双方签订了一项《采购协议》修正案,其中规定立即终止《采购协议》提议的交易,并对买家要向我们支付一笔“分手费”。分手费被修订为总计$。100,000,分两美元支付50,000分期付款:(I)第一笔应不迟于2022年8月12日(回收销售协议一周年)支付;(Ii)第二笔应不迟于我们下一财年的最后一天支付。然而,如果在支付修订分期费的任何一期之前,我们将ARCA Reccle、ARCA Canada和Connexx以总计不到2500万美元的总金额出售给独立的第三方,则买方将被免除向我们支付任何尚未到期的分期费分期付款的义务。此外,如果在支付修订分手费的第二期之前,我们没有将ARCA回收、ARCA加拿大和Connexx出售给任何第三方,则买方将免除向我们支付第二期分手费的义务。最后,如果在修订分手费的任何一个分期付款到期日期之前,我们向买方出售ARCA Reccle、ARCA Canada和Connexx,则购买价格将因此减去相当于买方之前向我们支付的任何分手费的金额,买方也将解除向我们支付任何尚未到期的分期费的义务。

GeoTraq Inc.(“GeoTraq”)是该公司的技术部门。该公司暂停了GeoTraq的所有业务。请参阅下面的持续经营披露。

该公司报告的财年为52周或53周。公司2021财年(“2021”)截止日期为2022年1月1日,本财年(“2022”)截止日期为2022年12月31日。

持续经营的企业

该公司目前面临着具有挑战性的竞争环境,并专注于提高其整体盈利能力,其中包括管理费用。该公司公布的净收入约为#美元。1.2百万美元和约合人民币502,000对于分别截至2022年4月2日和2021年4月3日的13周。此外,截至2022年4月2日,,该公司的流动资产总额约为$9.6百万美元,流动负债总额约为#美元20.6100万美元,导致净营运资本约为负#美元10.9百万美元。

根据与Prestige Capital Finance,LLC(“Prestige Capital”)的一项应收账款保理计划,公司拥有可用现金余额和资金,以提供足够的流动资金,至少在未来12个月内为实体的运营和改造活动提供资金。该公司预计在2022财年剩余时间内从运营中产生现金鉴于其为应对冠状病毒造成的收入减少而采取的成本削减措施。然而,根据美国对冠状病毒公共卫生危机的持续限制,该公司不能确定其努力是否足够。与Prestige Capital达成的协议使该公司能够获得80在两天内支付未付款客户发票金额的%,并在最终以现金收取发票时减去双方商定的费用后的余额。本公司预期将能够利用应收账款保理协议下的可用资金提供流动资金,并进行收购和其他战略交易,以扩大和发展业务,以提高股东价值。管理层亦定期监察资本市场情况,以确保不存在可能对本公司的财务状况及流动资金造成重大影响的其他情况或事件,如有需要,本公司可透过借款或公开或非公开出售债务或股权证券筹集额外资金。

7


 

截至2022年1月1日,公司已对GeoTraq无形资产进行了全面减值。除可能出售GeoTraq资产外,除可能出售GeoTraq资产外,本公司并无计划在未来基础上支出与GeoTraq有关的资金或产生开支。

基于上述情况,管理层得出结论,截至2022年4月2日,本公司并不知悉亦未确定任何其他情况或事件会导致本公司在未来12个月内不能继续经营业务。

冠状病毒

2019年12月,2019年新奇冠状病毒(新冠肺炎)在中国武汉浮出水面。世界卫生组织于2020年1月30日宣布全球进入紧急状态,大多数国家启动了旅行限制,限制前往其他国家的旅行和在其境内的封锁。虽然市场上已经推出了各种疫苗,但新冠肺炎病毒变异株的影响仍不清楚。大范围的健康危机对全球经济造成了不利影响,导致了经济衰退,可能会影响对我们产品的需求。迄今为止,疫情对我们的行动产生了重大不利影响。例如,我们的几个客户设备回收利用和设备更换此前,企业暂停了我们回升的能力和或替换他们客户的家用电器, 导致回收和更换业务的收入均减少。疫情的未来影响是高度不确定和无法预测的,也不能保证疫情不会对本公司的未来业绩产生另一项重大不利影响。影响的程度(如果有的话)将取决于未来的发展,包括为遏制冠状病毒而采取的行动。该公司2022年的一项关键任务是开始其制药产品JAN101的后期临床开发。然而,新冠肺炎大流行显著影响了临床试验,推迟了大多数非新冠肺炎临床试验的招募,甚至取消了一些试验的招募。虽然临床站点已在很大程度上恢复进行非新冠肺炎临床试验,但积压的受试者可能会对我们招募试验人员的能力产生不利影响,导致试验时间更长、费用更高。此外,新冠肺炎疫苗的有效性尚不清楚,特别是新冠肺炎的变异株,可能会导致临床站点在研究过程中再次终止患者招募。.

 

注2:主要会计政策摘要

B演示的ASIS

随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及中期财务资料表格10-Q及S-X条例第10条的指示编制。因此,这些财务报表不包括根据美国公认会计准则编制完整财务报表所需的所有信息和附注。我们认为,包括正常经常性调整在内的所有调整都已包括在内,这些调整被认为是公平列报所必需的。然而,该公司公布的中期经营业绩并不一定代表全年的预期业绩。欲了解更多信息,请参阅本公司截至2022年1月1日的财政年度的10-K表格中的合并财务报表及其附注.

合并原则

随附的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。在合并中,所有重要的公司间账户和交易都已取消。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表时,管理层须作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

与所附综合财务报表有关的重大估计包括有问题的当期和长期贸易及其他应收账款的估计准备金、超额和陈旧存货的估计准备金、基于股票的补偿的估计公允价值和没收率、与分析其他无形资产和长期资产减值相关的公允价值、递延税项资产的估值准备以及无形资产和财产和设备的估计使用寿命。

8


 

金融工具

金融工具主要包括现金等价物、贸易和其他应收账款、应收票据以及应收账款、应计费用和应付票据项下的债务。现金等价物、应收贸易账款及其他应收账款、应付账款、应计开支及短期应付票据的账面值因该等票据的到期日较短而接近公允价值。长期债务的公允价值是根据条款和到期日与本公司现有债务安排相似的债务的可用利率计算的,除非有报价的市场价格(第2级投入)。2022年4月2日和2022年1月1日的短期债务账面金额近似公允价值。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括购买时到期日不超过三个月的高流动性投资。现金等价物的公允价值接近账面价值。

应收账款与坏账准备

本公司的无担保贸易应收账款按原始发票金额减去根据每月审查所有未偿还金额对可疑账户进行的估计后计算。管理层通过定期评估个别客户应收账款并考虑客户的财务状况、信用记录和当前经济状况来确定坏账准备。当贸易应收账款被认为无法收回时,公司将予以注销。本公司记录以前在收到付款时注销的贸易应收账款的收回。如果应收账款余额的任何部分拖欠超过90天,本公司认为应收账款已逾期。本公司不对逾期应收账款收取利息。该公司拥有不是计提截至的呆帐准备2022年4月2日或2022年1月1日.

盘存

存货主要由家用电器组成,按按具体确认基准确定的成本或可变现净值中的较低者列报。本公司根据各种因素,包括该等库存的使用年限及管理层对该等拨备需求的评估,为过时的家电库存提供估计拨备,包括按市场调整。我们在确定拨备估计时,会参考历史库存账龄报告和利润率分析。一旦记录了报废准备金,就使用修订的成本基础。该公司拥有不是截至的超额或过时库存准备金2022年4月2日或2022年1月1日.

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧列报。维修和维护支出在发生时计入费用,大幅延长资产寿命的增加和改进计入资本化。在出售或以其他方式报废折旧财产时,成本和累计折旧从相关账户中扣除,任何收益或损失都反映在运营中。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线方法计算的。建筑和改进的使用寿命是330多年来,运输设备是315几年来,机器和设备是510年,家具和固定装置是35以及办公室和计算机设备35好几年了。

当事件或环境变化显示其账面价值可能无法收回或其折旧或摊销期限应加快时,本公司会定期审查财产及设备。我们根据几个因素评估可回收性,包括我们维护设施的意图和预计的运营贴现现金流。减值损失将按资产的账面价值超过其公允价值的金额确认,按其预计贴现现金流的现值近似计算。

9


 

无形资产

本公司按照美国会计准则第350条对无形资产进行会计处理。无形资产-商誉和其他。根据美国会计准则第350条,应摊销的无形资产应根据美国会计准则第360条对长期资产的减值或处置进行减值审查。物业、厂房和设备.

根据ASC 360,只要事件或环境变化(“触发事件”)显示账面值可能无法收回,则会测试长期资产的可回收性。在做出这一判断时,被认为是触发事件的包括:

长期资产(资产组)的市场价格大幅下降;
长期资产(资产组)的使用范围或方式或其实物状况发生重大不利变化;
法律因素或商业环境中可能影响长期资产(资产组)价值的重大不利变化,包括监管机构的不利行动或评估;
成本的累积大大超过购买或建造长期资产(资产组)的最初预期数额;
当期经营亏损或现金流亏损,加上经营亏损或现金流亏损的历史,或表明与使用长期资产(资产组)有关的持续亏损的预测或预测;以及,
目前的预期是,长期资产(资产组)更有可能在其先前估计的使用寿命结束之前被大量出售或以其他方式处置。术语“更有可能”指的是超过50%的可能性水平。

如果发生了触发事件,为了确认和计量减值损失,一项或多项长期资产应与其他资产和负债归类在可识别现金流量与其他资产和负债的现金流量基本无关的最低水平。如果在识别触发事件后确定资产组的账面价值可能不可收回,则通过预测资产组的主要资产相对于其账面价值的剩余使用年限内从资产组获得的预期现金流来执行可恢复性测试。可回收性测试依赖于未贴现的现金流量(不包括利息和税金),这些现金流量来自公司对这些资产的具体使用(而不是市场参与者将如何使用这些资产);并且基于当前资产的现有服务潜力(不包括任何将大幅增加资产的改进)。如果预期未贴现现金流超过账面价值,则资产被视为可收回。

该公司的无形资产包括客户关系无形资产、商号、互联网域名使用许可证、统一资源定位符或URL、软件、USPTO编号为10、182、402的专利以及历史知识、设计和相关制造程序。收购后,在评估收购的无形资产时作出关键估计,包括但不限于:来自客户合同、客户名单的未来预期现金流,以及估计项目完成后的现金流;商号和市场地位,以及对客户关系将持续的时间段的假设;以及贴现率。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设,但这些假设本身是不确定和不可预测的,因此,实际结果可能与确定公允价值时使用的假设不同。所有无形资产按其原始成本资本化,并在其估计使用寿命内摊销如下:域名和营销-320几年;软件-35年复一年,科技的无形资产-7多年,客户关系-715好几年了。

根据定性评估,截至2022年1月1日的年度,公司为其GeoTraq无形资产的全额未摊销余额计入减值费用,金额为#美元。9.8百万美元。本公司并无记录任何减值费用截至2022年4月2日的13周.

收入确认

生物技术收入

该公司目前没有从其生物技术部门获得任何收入。

回收利用收入

本公司为公用事业的消费者(“最终用户”),即我们的客户,提供更换家用电器和提供家用电器拾取和回收服务。作为该公司去制造和回收过程的一部分,该公司从冷冻剂、钢铁、塑料、玻璃、铜和其他残留物的废品经销商那里获得收入。

公司按照会计准则汇编606对收入进行会计核算与客户签订合同的收入.

10


 

在收入标准下,公司通过以下步骤确定收入确认:

a.
与客户的一份或多份合同的标识,
b.
确定合同中的履行义务,
c.
交易价格的确定,
d.
将交易价格分配给合同中的履约义务,以及
e.
在履行履约义务时或作为履行义务确认收入。

作为我们评估每一份合同的一部分,公司评估某些因素,包括客户的支付能力或信用风险。对于每一份合同,公司将转让产品或服务的承诺视为确定的履约义务,其中每一项都是不同的。在确定交易价格时,合同上规定的价格通常是固定的,代表公司预计每笔订单有权获得的净对价,因此不存在可变对价。由于本公司的标准付款期限少于90天,本公司选择作为实际权宜之计,不评估合同是否有重要的融资部分。该公司根据其相对的独立销售价格将交易价格分配给每种不同的产品或服务。合同上规定的产品或服务价格被认为是独立的销售价格,因为它是一个可观察到的来源,描述的价格就像在类似情况下出售给类似客户一样。

替代产品收入

该公司通过提供更换家电来创造收入。收入在更换产品的控制权转移给最终用户并履行履行义务时确认,这通常发生在从公司的中心设施交付并在最终用户家中安装时。

回收服务收入

该公司通过提供取件和回收服务来创造收入。收入在收到待回收家电并发生所有权转移时确认,从而履行履约义务。

副产品收入

作为去制造过程的一部分,该公司产生其他回收副产品收入(销售铜、钢、塑料和其他可回收的非制冷剂副产品)。本公司在交付副产品并将其控制权移交给第三方回收客户时确认副产品收入,双方商定了每磅的价格,并且收集得到了合理的保证。控制权的转移发生在客户取得副产品材料所有权的时候。确认的收入是副产品重量、类型以及在某些情况下交付的副产品数量乘以所报市场价格的函数。

合同责任

应收账款在公司发货或提供服务期间确认。发票金额的付款条件以与每个客户的合同条款为基础。当本公司在根据销售合同条款将货物或服务转让给客户之前收到对价或该对价无条件到期时,该等对价被记录为递延收入,这是一项合同负债。一旦货物和/或服务的控制权转移到客户手中,且所有收入确认标准均已满足,且任何限制条件均已解决,公司即将合同负债确认为净销售额。本公司将推迟产品成本,直至确认相关收入。

从与客户签订合同的成本中确认的资产

如果公司预计获得与客户合同的增量成本的收益超过一年,则确认这些成本的资产。本公司的结论是,没有发生任何物质成本,以获得和履行我们的FASB会计准则编纂,或ASC 606合同,满足资本化标准,因此,有不是在综合资产负债表中递延并确认为资产的材料成本2022年4月2日或2022年1月1日。

11


 

其他:

a.
向客户征收并汇给政府当局的与本公司产品销售有关的税款不包括在收入中。
b.
销售佣金在发生时支出,因为摊销期限为一年或更短时间。这些成本记录在销售、一般和管理费用中。
c.
对于(I)原始预期期限为一年或更短的合同或(Ii)我们确认收入为我们有权为所提供服务开具发票的金额的合同,本公司不披露未履行义务的价值。

该公司确认的大部分收入来自与客户的合同。

技术收入

该公司目前没有从其技术部门产生任何收入。

运输和搬运

该公司将向客户收取的运输和搬运费用归类为收入,并将与运输和搬运有关的成本归类为收入成本。

广告费

广告费用在发生时计入运营费用。该公司拥有不是广告费用:截至2022年4月2日和2021年4月3日的13周,分别为。

公允价值计量

ASC主题820“公允价值计量和披露”要求披露公司持有的金融工具的公允价值。ASC主题825“金融工具”定义了公允价值,并为公允价值计量的披露建立了一个三级评估层次结构,以增强公允价值计量的披露要求。估值层次的三个层次定义如下:第一级--估值方法的投入是指活跃市场中相同资产或负债的报价。第2级--估值方法包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及在金融工具的几乎整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债的投入。第3级-估值方法的投入不可观察,对公允价值计量具有重要意义。

所得税

本公司采用资产负债法核算所得税。资产负债法要求确认递延税项资产和负债,因为公司资产和负债的计税基础和财务报告基础之间目前存在的暂时性差异所产生的预期未来税务后果。递延所得税资产和负债采用制定税率计量,预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如果确定资产更有可能无法变现,则就递延税项计提估值拨备。本公司在其简明综合经营报表及其他全面收益表的所得税准备中确认与所得税负债相关的应计罚款和利息。

在确定与不确定的税务状况有关的利益数额时,需要有重大的管理层判断。该公司使用两步法来评估税务状况。第一步要求一个实体确定是否更有可能(大于50%的可能性)维持税收状况。第二步要求一个实体在财务报表中确认符合“更有可能”确认标准的税务头寸的利益。在税务机关提出的问题得到解决后,最终支付的金额可能与应计金额存在重大差异,并可能对本公司未来期间的财务报表产生重大影响。

12


 

租赁会计

本公司根据ASC 842对租约进行会计处理-租约。本会计准则要求所有承租人将租赁合同的影响记录在资产负债表上,作为资产和相应负债的使用权。这是通过计算租赁期内剩余租赁付款的现值,并记录资产使用权(“ROU”)和租赁付款的相应租赁义务来衡量的。租金费用按直线计提,租赁债务按实际利息法摊销。确认金额反映租期超过12个月的所有租约的剩余租赁付款现值。所使用的贴现率是根据租赁开始时可获得的信息对公司递增借款利率的估计。

在考虑租赁资产价值时,本公司考虑固定或可变付款条件、预付款以及延长、终止或购买的选择权。续期、终止或购买选择权只有在合理确定行使选择权的情况下才会影响用于确定租赁资产价值的租赁期。本公司根据租赁开始时可获得的信息对其递增借款利率进行估计,以确定租赁付款的现值。

该公司租赁仓库设施和办公空间。这些资产和财产通常是根据不可取消的协议租赁的,这些协议在不同的日期到期,2025有多种续订选项,可续订更多期限。这些协议已经并将继续被归类为经营租赁,通常规定了基本租金,并要求我们支付所有保险、税款和其他维护费用。该公司的运营租赁仅用于在我们运营的不同城市建设空间。租赁期通常从2-3根据业务和租赁合作伙伴的需要,有些年限较长或较短。公司还按月租赁停车位,公司已选择在发生费用时支付这些停车位的费用。我们的租赁协议不包括可变租金。该公司的出租人提供在租赁到期时延长租赁期限的选项,管理层在做出是否续签的决定时评估当前的租赁市场和其他战略因素。当租约在以下范围内六个月在续期的情况下,管理层将根据市场和战略因素估计续期的可能性,如果租约更有可能续期,则财务部门将根据租约续期选项假设租约续期。

该公司的经营租约不包含剩余价值担保或限制性契诺。

ASC 842项下的租赁金额是根据对租赁合同的分析确定的,租赁合同采用合同中记录的租赁付款和时间安排。非租赁合同也进行了评估,以确定合同条款是否提供了由公司控制的资产,并为其提供了基本上所有相关的经济利益。本公司不是任何包含嵌入租约的合同的一方。审查了所有租赁合同,并区分了租赁和非租赁付款。只有与资产租赁有关的付款才包括在租赁付款计算中。管理层在厘定其租赁债务的现值时,使用对租赁开始时与租赁合同类似条款的递增借款利率的估计。

基于股票的薪酬

公司不定期向员工(包括高管)、非员工和董事会成员授予股票奖励、限制性股票奖励和期权。此类奖励的估值基于授予日期票据的公允价值,减去估计的没收。每项奖励的价值在授权期内予以确认。

外币

公司非美国子公司的财务报表根据ASC 830《外汇问题》折算为美元。根据ASC 830,如果公司的资产和负债是以美元以外的某些非美国功能货币记录的,它们将在年底按汇率换算。收入和支出项目按月平均汇率折算。由此产生的换算调整直接计入累计其他全面收益。

 

每股收益

每股收益是按照ASC 260计算的。每股收益“。”根据ASC 260,每股基本收益是使用期内已发行普通股的加权平均数计算的,但不包括需要注销的未归属限制性股票。稀释后每股收益按期间内已发行普通股的加权平均数和潜在已发行普通股的加权平均数计算。潜在普通股包括在行使认股权证、期权、限制性股票和可转换优先股后可发行的增发普通股。已发行的限制性股份、期权及认股权证的摊薄效应反映在运用库存股方法摊薄后的每股盈利中。可转换优先股是在如果转换的基础上反映的。

13


 

细分市场报告

ASC主题280,“细分市场报告,“需要使用”管理办法“模式进行分部报告。管理方法模型基于公司管理层组织公司内部部门做出运营决策和评估业绩的方式。该公司已经确定它已经可报告的细分市场。

信用风险集中

该公司在包括加利福尼亚州、明尼苏达州和内华达州在内的几个州的几家银行维持着现金余额。联邦存款保险公司为账户投保的金额最高可达$250,000每所机构截至April 2, 2022。有时,余额可能会超过联邦保险的限额。

附注3:贸易和其他应收款

公司截至以下日期的贸易及其他应收款项2022年4月2日和2022年1月1日分别如下(单位:000美元):

 

 

 

4月2日,
2022

 

 

1月1日,
2022

 

应收贸易账款净额

 

$

6,052

 

 

$

6,105

 

保理应收账款

 

 

(1,613

)

 

 

(2,194

)

应收信誉资本公积

 

 

294

 

 

 

172

 

其他应收账款

 

 

97

 

 

 

137

 

贸易和其他应收款净额

 

$

4,830

 

 

$

4,220

 

 

 

 

 

 

 

 

应收贸易账款

 

$

4,005

 

 

$

4,449

 

联合国开票贸易应收账款

 

 

2,047

 

 

 

1,656

 

应收贸易账款总额,净额

 

$

6,052

 

 

$

6,105

 

 

注4:库存

持有待售家电按成本较低者列报,按特定识别基准厘定,或按可变现净值厘定。库存原材料--芯片,以平均成本或可变现净值中的较低者列报。总库存由以下内容组成:April 2, 2022 and January 1, 2022 (in $000’s):

 

 

 

4月2日,
2022

 

 

1月1日,
2022

 

保留以供转售的电器

 

$

1,144

 

 

$

1,104

 

库存原材料晶片

 

 

105

 

 

 

105

 

总库存

 

$

1,249

 

 

$

1,209

 

 

本公司根据各种因素,包括库存的使用年限和我们管理层对该等拨备需求的评估,为陈旧存货提供估计拨备,包括对可变现净值的调整。在确定我们的拨备估计时,该公司审查历史库存账龄报告和利润率分析。一旦记录了报废准备金,就使用修订的成本基础。截至2022年4月2日和2022年1月1日,本公司已记录不是库存储备。

 

附注5:预付款项和其他流动资产

预付款项和其他流动资产2022年4月2日和2022年1月1日包括以下内容(单位:000美元):

 

 

 

4月2日,
2022

 

 

1月1日,
2022

 

预付保险

 

$

293

 

 

$

493

 

预付租金

 

 

150

 

 

 

180

 

预付费其他

 

 

788

 

 

 

750

 

预付费用和其他流动资产总额

 

$

1,231

 

 

$

1,423

 

 

14


 

附注6:应收票据

于二零一七年十二月三十日,本公司根据购股协议(“协议”)将其零售家电业务ApplianceSmart,Inc.(“ApplianceSmart”)出售予Live Ventures Inc.的全资附属公司ApplianceSmart Holdings LLC(“买方”)。根据该协议,买方向本公司购买了ApplianceSmart的所有已发行和已发行股本股份,以换取#美元6.5百万美元。2018年4月25日,买方向本公司交付了一张本金原额约为#美元的本票(“ApplianceSmart Note”)。3.9百万美元。

2019年12月9日,ApplianceSmart向纽约南区美国破产法院提交了一份自愿请愿书,要求根据美国法典第11章第11章的规定进行救济。因此,公司记录了大约#美元的减值费用。3.0截至2019年12月28日,ApplianceSmart欠公司的金额为100万美元。

2021年10月13日,举行了一场听证会,以考虑批准ApplianceSmart在破产程序中提交的披露声明。2021年12月14日,举行听证会,确认ApplianceSmart的重组计划(《计划》)。2022年1月10日,ApplianceSmart支付了$25,000按照确认计划的规定,向Janone支付其债务,ApplianceSmart Note被撤销。法院于2022年2月28日在完全满足该计划后发布了最终判令,当时ApplianceSmart脱离了破产法第11章。ApplianceSmart Note的未偿还余额为April 2, 20222022年1月1日是和大约$3.0百万美元,不包括减值费用。

截至2022年4月2日,ApplianceSmart Affiliated Holdings LLC和ApplianceSmart,Inc.(统称为ApplianceSmart)在俄亥俄州经营着一家商店

附注7:财产和设备

截至的财产和设备2022年4月2日和2022年1月1日包括以下内容(单位:000美元):

 

 

 

使用寿命
(年)

 

4月2日,
2022

 

 

1月1日,
2022

 

建筑物和改善措施

 

3-30

 

$

81

 

 

$

80

 

装备

 

3-15

 

 

3,641

 

 

 

3,638

 

在建项目

 

 

 

 

977

 

 

 

851

 

财产和设备

 

 

 

 

4,699

 

 

 

4,569

 

减去累计折旧和摊销

 

 

 

 

(2,538

)

 

 

(2,456

)

财产和设备合计(净额)

 

 

 

$

2,161

 

 

$

2,113

 

 

折旧费用约为$79,000及$38,000对于分别截至2022年4月2日和2021年4月3日的13周。

设备融资协议

2021年3月25日,ARCA回收公司与KLC Financial,Inc.(以下简称KLC)签订了主设备融资协议(统称为“设备融资协议”)。根据设备融资协议的条款,KLC已同意按照设备融资协议附表中规定的或将在设备融资协议附表中规定的条款,向ARCA回收公司提供贷款,以ARCA回收公司购买或将购买的某些设备为担保。根据附表01(“初始贷款”)的条款,KLC已同意向ARCA回收公司提供约#美元的贷款。1.8通过ARCA回收公司购买的现有设备和新设备获得100万美元的担保。Arca回收公司将每月支付$31,000,包括本金和利息,在五年,届时打算全额偿还最初的贷款。最初的贷款利息为7.59年利率。除其他事项外,KLC将对时间表中确定的所有设备拥有优先安全权益。最初的贷款由Janone的首席财务官兼ARCA回收的首席财务官兼秘书Virland Johnson亲自担保。《设备融资协议》包含针对此类交易的惯常肯定和否定契约、陈述和担保以及违约事件。自.起2022年4月2日和2022年1月1日,根据本协议应支付的未清余额约为#美元。1.5百万美元和美元1.6分别为100万美元。

 

15


 

附注8:无形资产

截至的无形资产2022年4月2日和2022年1月1日包括以下内容(单位:000美元):

 

 

 

4月2日,
2022

 

 

1月1日,
2022

 

专利和领域

 

$

23

 

 

$

23

 

计算机软件

 

 

4,559

 

 

 

4,559

 

无形资产

 

 

4,582

 

 

 

4,582

 

累计摊销较少

 

 

(4,368

)

 

 

(4,314

)

无形资产总额

 

$

214

 

 

$

268

 

 

无形摊销费用约为1美元54,000及$1.0百万美元截至2022年4月2日和2021年4月3日的13周,分别为。

注9:存款及其他资产

截至的存款和其他资产2022年4月2日和2022年1月1日包括以下内容(单位:000美元):

 

 

 

4月2日,
2022

 

 

1月1日,
2022

 

存款

 

$

1,474

 

 

$

1,513

 

其他

 

 

37

 

 

 

43

 

总存款和其他资产

 

$

1,511

 

 

$

1,556

 

 

按金为可退还的“代债按金”,金额为$。1.3百万美元,与Skybridge事件有关(见附注15),以及公司向其租赁物业的业主支付的可退还保证金.

注10:租约

本公司根据ASC 842对租赁进行会计处理。所记录的金额是租期超过12个月的租赁的所有剩余租赁付款的现值。使用权资产由相应的负债抵销。贴现率是基于我们在租赁开始时对类似于我们租赁条款的条款的递增借款利率的估计。资产将在剩余的租赁期限内摊销。参见附注2中的租赁会计。

截至的未来租赁付款的总现值April 2, 2022 (in $000’s):

 

十二个月过去了,

 

 

 

2023

 

$

1,124

 

2024

 

 

1,040

 

2025

 

 

779

 

2026

 

 

344

 

2027

 

 

227

 

此后

 

 

 

总计

 

 

3,514

 

更少的兴趣

 

 

(401

)

付款现值

 

$

3,113

 

 

在截至2022年4月2日和2021年4月3日的13周内,约为$388,000及$398,000分别计入运营现金流,作为运营租赁支付的金额。

此外,该公司获得使用权资产,以换取约#美元的租赁负债。323,000于年内开始新的及续订的经营租契截至2022年4月2日的13周。经营租赁的加权平均租期为2.99 年,加权平均贴现率为8.3%.

 

16


 

附注11:应计负债

截至的应计负债2022年4月2日和2022年1月1日包括以下内容(单位:000美元):

 

 

 

4月2日,
2022

 

 

1月1日,
2022

 

薪酬和福利

 

$

741

 

 

$

731

 

合同责任

 

 

954

 

 

 

17

 

应计奖励和返点支票

 

 

1,409

 

 

 

1,427

 

应计运输成本*

 

 

 

 

 

904

 

应计担保

 

 

130

 

 

 

767

 

应计采购订单

 

 

 

 

 

23

 

应计税

 

 

692

 

 

 

543

 

应计诉讼和解

 

 

680

 

 

 

680

 

其他

 

 

538

 

 

 

140

 

应计费用总额

 

$

5,144

 

 

$

5,232

 

 

在截至2022年4月2日的13周内,公司冲销了大约$637,000于与ApplianceSmart租赁担保有关的或有负债中,因ApplianceSmart脱离破产而不再存在(见附注6)。年内未发生任何此类交易截至2021年4月3日的13周。

 

*应计运输成本与某些供应商延迟付款有关。

合同负债结转

下表汇总了#年的合同负债活动截至2022年4月2日的13周(单位:000美元):

 

期初余额,2022年1月1日

 

$

17

 

应计

 

 

1,252

 

已解决

 

 

(315

)

期末余额,2022年4月2日

 

$

954

 

 

附注12:应计负债--加州销售税

该公司在美国的14个州和加拿大的多个省开展业务。本公司不时接受销售和使用税务审计,这可能导致欠各税务机关的额外税款、罚款和利息。

加州税收和费用管理局(前身为加州均衡委员会)对ARCA回收公司2011、2012和2013年的加州业务进行了销售和使用税审查。该公司认为,根据与公用事业客户达成的包括家电更换计划在内的服务协议,它可以免除征收销售税。2014年第四季度,本公司收到CDTFA的通信,表明他们不同意本公司对法律的解释。因此,该公司申请并于2015年2月9日获得批准,参加CDTFA的管理审计计划。本计划涵盖的期间包括2011年、2012年和2013年,并延长至2014年9月30日止的9个月期间。

2017年4月13日,公司收到2011、2012和2013纳税年度的正式CDTFA销售税评估,金额约为$4.1百万美元,外加适用利息$500,000与该公司代表其客户实施的家电更换计划有关,该公司没有对其评估、征收或减免销售税。该公司已就这一评估向CDTFA上诉局提出上诉。上诉仍在进行中。在这件事解决之前,人们的兴趣一直在增加。

截至2022年4月2日和2022年1月1日,公司对加州销售税的应计负债约为$6.1百万美元和美元6.0分别为百万美元。

注13:所得税

该公司的整体有效税率为0.2%用于截至2022年4月2日的13周,以及税收拨备费用#美元3,000已计入约#美元的拨备前收入1.2百万美元。该公司的整体有效税率为0.4%用于截至2021年4月3日的13周,它的税收拨备优惠约为$2,000vbl.反对,反对拨备前收入约为

17


 

$500,000。由于州税、外国税、基于股票的薪酬、估值津贴和某些不可扣除的费用,有效税率和相关的暂定税额与美国联邦法定税率不同。

本公司定期评估与保留某些递延税项资产的估值准备有关的正面和负面证据。递延税项资产的变现有赖于预期可扣除暂时性差额及结转以减少应课税收入期间是否有足够的未来应课税收入。根据证据的重要性,本公司的结论是,对于预计在不久的将来不会使用的递延税项资产,应保持估值备抵。该公司继续对其加拿大业务确认全额估值津贴。

附注14:短期债务

截至的短期债务和其他融资义务2022年4月2日和2022年1月1日,包括以下内容(单位:000美元):

 

 

 

4月2日,
2022

 

 

1月1日,
2022

 

AFCO财务

 

$

72

 

 

$

288

 

短期债务总额

 

$

72

 

 

$

288

 

 

AFCO财务

本公司已与透过达信保险每年购入的AFCO Credit Corporation(“AFCO”)订立融资协议,为每年7月1日到期的保单年度保费提供资金。这些保单涉及工人补偿和各种责任保单,包括但不限于通用保险、汽车保险、雨伞保险、财产保险以及董事和高级职员保险。2021年7月的保费总额约为$538,000利率为3.3%。首付金额约为$134,000于2021年7月1日制作,并增加了每月一次付款金额约为$72,000以此为起点2021年8月1日并在以下日期结束April 1, 2022.

AFCO于2022年4月2日和2022年1月1日到期的未偿还本金大约是$72,000及$288,000,分别为。

 

附注15:承付款和或有事项

诉讼

美国证券交易委员会投诉

 

2021年8月2日,美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)向美国内华达州地区法院提起民事诉讼(“美国证券交易委员会诉状”),将美国证券交易委员会及其高管之一、公司首席财务官维兰德·约翰逊列为被告(统称为“被告”)。

 

美国证券交易委员会的起诉书称,根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第10(B)节和规则10b-5,公司和高管在财务、披露和报告方面存在违规行为。美国证券交易委员会的起诉书还声称,根据《交易法》第13(A)、13(B)(2)(A)、13(B)(2)(B)和13(B)(5)条以及规则12b-20、13a-1、13a-13、13a-14、13b2-1和13b2-2,对该高管提出了各种索赔。美国证券交易委员会寻求针对被告的永久禁令和民事处罚,以及针对执行官员的董事禁令。以上仅是美国证券交易委员会投诉的一般性摘要,可在美国证券交易委员会网站Https://www.sec.gov/litigation/litreleases/2021/lr25155.htm.

 

本公司继续坚称,美国证券交易委员会对此事的追求不会为投资者带来任何好处,相反,只会分散对核心业务的注意力。2021年10月1日,公司向法院提出驳回申诉的动议。美国证券交易委员会于2021年11月1日提交了反对这些动议的回应。被告于2021年11月15日对美国证券交易委员会的异议提出了答辩。驳回动议目前正在提交中,法院尚未安排听证会日期。根据《私人证券诉讼改革法》的自动搁置诉讼程序,所有证据披露都已被搁置,等待驳回动议。

 

被告强烈反驳和否认这些指控,并针对这些指控积极为自己辩护。

 

天桥

在……上面2016年12月29日,在2015年和2016年的大部分时间里,公司向明尼苏达州法院投诉Skybridge America,Inc.(SA)违反合同,该公司是公司的主要呼叫中心供应商。该公司要求赔偿数百万美元

18


 

美元由于据称SA收费过高和客户合同丢失。2017年1月25日,SA就未付发票提出反索赔,金额约为#美元。460,000加上利息和律师费。2017年3月29日,亨内平县地区法院驳回了该公司基于SA过度使用其加拿大呼叫中心而提出的违约索赔,但允许该公司的其余索赔继续进行。按照动议惯例,地区法院于2018年1月8日作出了对南澳胜诉的判决,自2018年2月28日起进行修正,总金额约为$614,000包括利息和律师费。2019年3月4日,明尼苏达州上诉法院(“上诉法院”)做出裁决,(I)推翻了地区法院对呼叫中心位置索赔的胜诉判决,并将问题发回地区法院进行进一步诉讼;(Ii)推翻地区法院对净付款问题的判决,将问题发回地区法院进行进一步诉讼;及(Iii)确认地区法院对天桥公司因未能履行服务级别协议而违反合同的指控做出的有利于天桥公司的判决。由于上诉法院的裁决,地方法院对利息和律师费等的裁决被推翻。该公司和SA于2020年7月举行了一次调解会议。审判于2020年8月进行,2021年2月1日,地区法院评估对该公司的损害赔偿金额约为#美元。715,000加上利息、费用和成本。该公司提交了重新审判的动议,目前正在等待地区法院的裁决。

AMTIM资本

AMTIM Capital,Inc.(“AMTIM”)作为公司的代表在加拿大营销我们的回收服务,根据一项安排,AMTIM将根据双方之间的协议向AMTIM支付加拿大回收服务产生的收入。AMTIM与本公司之间就根据协议计算应付AMTIM的金额产生了争议。在安大略省提起的诉讼中,AMTIM声称公司在计算AMTIM的费用时存在大约#美元的差异。2.0百万美元。虽然这项索赔的结果尚不确定,但该公司认为,根据协议条款,不应再支付更多的款项,它将继续就这起诉讼为自己的立场辩护。审判于2022年2月开始;但截至本季度报告日期,法院尚未作出判决。

GeoTraq

 

2021年4月9日左右,GeoTraq、Gregg Sullivan、Tony Isaac和公司等解决了与公司于2017年8月收购GeoTraq、收购后的所有活动以及Sullivan先生与GeoTraq的收购后雇佣关系有关的所有索赔(所有此类索赔,即“GeoTraq事宜”)。该决议是通过双方签署和交付和解协议和相互索赔协议(“GeoTraq和解协议”)来实现的。

 

根据和解协议的条款,公司本身和代表GeoTraq和Isaac先生同意向Sullivan先生投标总额为#美元。1.95百万美元(“GeoTraq结算对价”):(I)$250,000于和解协议日期或约当日以现金提交,及。(Ii)直至10每季度分期付款不低于$170,000该计划于2021年6月1日开始实施,此后将不少于每三个月继续实施一次(“GeoTraq分期付款”)。本公司可以现金或等值普通股股份(股份价值将按和解协议所载公式厘定)发售GeoTraq分期付款,在任何一种情况下,本公司均可酌情决定。本公司亦可在任何时间或不时以现金或普通股预付一笔或多笔GeoTraq分期付款(“GeoTraq预付款”)。如果本公司选择用普通股预付一个或多个GeoTraq分期付款,Sullivan先生保留不同意超过该特定GeoTraq预付款价值50%的投标的权利;然而,Sullivan先生受限于他可以拒绝提供书面同意的理由。我们在任何GeoTraq预付款时将发行的普通股数量由不同于用于GeoTraq分期付款的公式确定。

 

根据和解协议的条款,Sullivan先生向本公司提供其委托书,以投票表决本公司于2017年收购GeoTraq时向其发行的A-1系列优先股的剩余股份,以及本公司普通股股份的委托书,该等优先股可转换为普通股。公司可以在年度股东大会、股东特别会议和股东书面同意的情况下使用委托书。以上述或有GeoTraq预付款投标为准50根据股东权益百分比限制,Sullivan先生向本公司提供唯一能力,以决定每次转换该等优先股股份的时间及金额。

 

和解协议各方免除并永久解除因GeoTraq诉讼事宜而提出或可能提出的任何及所有已知及未知索偿。截至2022年4月2日,根据和解协议应付沙利文先生的应计负债约为#美元。1.0百万美元。

19


 

其他承诺

如先前披露及讨论所述,本公司于2017年12月30日出售其零售家电业务,并将ApplianceSmart出售予买方(见附注6)。与此次出售有关,截至2019年12月28日,本公司应计未来房地产租赁付款总额约为#美元。767,000指根据若干租赁协议本公司仍为交易对手、为担保人或已同意根据租约继续承担合同责任的三个第三方业主的担保金额或可能欠下的金额(“ApplianceSmart Leages”)。法院于2022年2月28日在完全满足该计划后发布了最终法令,当时ApplianceSmart脱离了破产法第11章。截至2022年4月2日的13周,公司冲销了大约$637,000由于本公司于ApplianceSmart破产后不再承担其中两项担保的责任(见附注11),故本公司不再须承担应计款项的其中两项担保。自.起April 2, 2022,余额约为$130,000由于与其中一份租约有关的纠纷仍在继续,因此仍是一项应计负债。

本公司不时参与其他普通过程纠纷,我们认为这些纠纷在2022年4月2日对我们的财务状况并不重要.

 

附注16:股东权益

普通股:我们的公司章程授权200,000,000可不时发行的普通股,具有董事会可能决定的权利、权力、优先权和名称。在.期间截至2022年4月2日和2021年4月3日的13周, 不是发行普通股代替专业服务。

截至2022年4月2日和2022年1月1日,有几个2,827,410,及2,827,410分别为已发行普通股和已发行普通股。

股权发行

于二零二一年一月二十九日,本公司与若干机构投资者(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”),由本公司以登记直接发售(“发售”)方式出售571,428本公司普通股,面值$0.001每股(“普通股”),每股普通股收购价为$10.50。此次发行于2021年2月2日完成,公司获得的毛收入约为1美元。6.0在扣除配售代理费和其他发售费用之前,该公司将所得款项净额用作一般营运资金。

购买协议包含本公司和买方的惯常陈述、担保和协议,以及双方的惯常赔偿权利和义务。

AG.P./Alliance Global Partners在此次发行中以“合理的最大努力”作为公司的唯一配售代理(“配售代理”)。本公司与配售代理订立于二零二一年一月二十九日由本公司与配售代理订立的配售代理协议(“配售代理协议”)。根据配售代理协议,配售代理获支付现金费用:7支付给公司购买该证券的总收益的%或$420,000,以及偿还其因发售$而招致的须予交代的法律费用35,000.

本次发售的普通股股份是由本公司根据S-3表格(第333-251645号文件)的有效搁置登记声明(“登记声明”)发售的,该声明最初于2020年12月23日提交给美国证券交易委员会,并于2020年12月29日宣布生效。

 

采购协议中所载的陈述、保证和契诺完全是为采购协议各方的利益而作出的。此外,此类陈述、担保和契诺(I)旨在在购买协议各方之间分摊风险,而不是作为事实陈述,以及(Ii)可能以不同于本公司股东或其他投资者可能认为的重大标准的方式应用重大标准。因此,通过引用纳入本文件的购买协议仅向投资者提供有关交易条款的信息,而不向投资者提供有关本公司的任何其他事实信息。股东不应依赖陈述、保证和契诺或其中的任何描述作为对公司或其任何子公司或关联公司的事实或条件的实际状态的描述。此外,关于陈述和担保标的的信息可能会在购买协议日期后发生变化,随后的信息可能会也可能不会完全反映在公开披露中。

上述对购买协议及配售代理协议的描述并不完整,并参考购买协议及配售代理协议全文而有所保留,该两份协议的副本分别作为附件10.1及附件1.1于本公司于2021年1月29日提交的8-K表格的现行报告中存档,并在此并入作为参考。

20


 

股票期权:《2016年计划》取代了《2011年计划》,授权以下列任何形式授予奖励:(一)激励性股票期权、(二)非限制性股票期权、(三)限制性股票奖励和(四)限制性股票单位,并于下列较早的日期到期2026年10月28日,或根据2016年计划保留的所有股票发行或不再可用的日期。2016年计划规定发放最多800,000根据2016年计划授予的奖励普通股。授予期限由董事会在授予股票期权时确定。自.起2022年4月2日和2022年1月1日, 90,00090,000根据2016年的计划,备选方案分别悬而未决。

本公司已到期的二零一一年计划授权以下列任何形式授予奖励:(I)股票期权、(Ii)股票增值权及(Iii)其他基于股份的奖励,包括但不限于限制性股票、限制性股票单位或业绩股份。截至2022年4月2日和2022年1月1日, 27,50027,500在2011年的计划中,备选方案分别是未完成的。不是根据2011年计划,将授予更多奖励。

每个期权授予的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。不是期权是在截至2022年4月2日的13周。

与所有尚未完成的备选方案有关的其他信息如下:

 

 

 

 

 

 

加权
平均值

 

 

集料

 

 

加权
平均值
剩余

 

 

 

选项
杰出的

 

 

锻炼
价格

 

 

固有的
价值

 

 

合同
生命

 

截至2021年1月2日的未偿还款项

 

 

113,900

 

 

$

11.97

 

 

$

78

 

 

 

7.0

 

授与

 

 

38,000

 

 

 

8.16

 

 

 

 

 

 

 

已取消/过期

 

 

(28,400

)

 

 

9.71

 

 

 

 

 

 

 

已锻炼

 

 

(6,000

)

 

 

4.32

 

 

 

 

 

 

 

在2022年1月1日未偿还

 

 

117,500

 

 

$

7.16

 

 

$

21

 

 

 

7.0

 

授与

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

取消/过期/没收

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年4月2日的余额

 

 

117,500

 

 

$

7.16

 

 

$

 

 

 

6.8

 

可于2022年1月1日行使

 

 

116,500

 

 

$

7.16

 

 

$

 

 

 

6.8

 

 

该公司确认了大约$4,000及$109,000以股份为基础的薪酬费用分别截至2022年4月2日和2021年4月3日的13周。

自.起 April 2, 2022,该公司约有$1,000与股票期权奖励相关的未确认的基于股票的薪酬支出,公司希望通过以下方式确认为基于股票的薪酬支出Q2 2022.

 

A系列-1优先股

A-1系列优先股可按以下比例转换为公司普通股1:20. 不是股票是在截至2022年4月2日的13周。截至2022年4月2日和2022年1月1日,有几个238,729238,729分别发行A-1系列优先股流通股。

 

附注17:每股亏损

每股净亏损采用适用期间已发行普通股的加权平均股数计算。基本加权平均已发行普通股不包括尚未归属的限制性股票,尽管此类股票已作为流通股计入公司的综合资产负债表。每股摊薄净亏损以期内已发行普通股的加权平均数计算,如属摊薄,则以潜在已发行普通股的加权平均数计算。潜在普通股包括根据限制性股票奖励、股票期权和可转换优先股可发行的额外普通股。

21


 

下表列出了每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(单位:000美元,不包括每股和每股数据):

 

 

 

在结束的13周里

 

 

 

April 2, 2022

 

 

April 3, 2021

 

净收入

 

$

1,211

 

 

$

502

 

基本信息

 

 

 

 

 

 

每股基本收益

 

$

0.43

 

 

$

0.26

 

加权平均已发行普通股

 

 

2,827,410

 

 

 

1,922,673

 

稀释

 

 

 

 

 

 

稀释后每股收益

 

$

0.37

 

 

$

0.24

 

加权平均已发行普通股

 

 

3,274,123

 

 

 

2,070,036

 

 

潜在摊薄证券合计116,50028,500不计入年度摊薄后每股收益的计算截至2022年4月2日和2021年4月3日的13周分别是因为库存股方法的应用所产生的反稀释效应。另外,216,393A-1系列优先股,可转换为4,635,539在计算稀释后每股收益时,不包括公司普通股,因为根据协议,这些股票不能在April 2, 2022.

注18:主要客户及供应商

截至2022年4月2日的13周,大约有四个客户代表30.6占公司总收入的%。对于截至2021年4月3日的13周,一名客户代表大约19占公司总收入的%。

截至2022年4月2日,三个客户代表一个合计28.4占公司贸易应收账款总额的%。自.起2022年1月1日,五个客户占公司贸易应收账款总额的5%或更多,并代表38占公司贸易应收账款总额的%。

在截至2022年4月2日和2021年4月3日的13周内,该公司分别从五家和四家供应商购买家用电器转售。该公司已经并将继续确保从其他供应商购买家用电器。然而,其中一家供应商或任何家电供应商的削减或亏损可能会对公司的运营产生不利影响。

附注19:界定供款计划

公司根据《国税法》第401(K)条制定了一个固定缴款工资递延计划,涵盖了几乎所有的员工。公司为每名员工贡献的每1美元缴纳10美分,最高限额为5每名员工薪酬的%。公司确认了向计划缴款的费用约为#美元。8,000及$0对于截至2022年4月2日和2021年4月3日的13周,分别为。

22


 

注20:细分市场信息

公司通过以下方式在目标市场内运营持续运营的可报告部门:生物技术、回收和技术。生物技术部分于2019年9月开始运作,重点是开发新的创新解决方案,以结束阿片类药物的流行,范围从数字技术到教育宣传。回收部分包括为公用事业公司和其他客户收集、回收和安装家用电器所收取的所有费用和发生的费用。回收部门还包括主要通过回收家电产生的副产品收入。技术细分市场设计了无线模块,将设备连接到包含基于位置的服务(LBS)功能的移动物联网(IoT),并可以与外部传感器接口,使它们能够传达传感器状态和位置信息。每个细分市场的产品、服务和客户的性质差异很大。因此,这些段是单独管理的。我们的首席执行官已被指定为首席运营决策者(“CODM”)。CODM根据每个部门的销售额和运营收入评估业绩并分配资源。营业亏损是指收入减去收入成本和运营费用,包括某些已分配的销售、一般和行政成本。不存在部门间销售或转移。

下表显示了我们的细分市场信息截至2022年4月2日和2021年4月3日的13周(单位:000美元):

 

 

13周结束

 

 

April 2, 2022

 

 

April 3, 2021

 

收入

 

 

 

 

 

生物技术

$

 

 

$

 

再循环

 

9,324

 

 

 

8,672

 

技术

 

 

 

 

 

总收入

$

9,324

 

 

$

8,672

 

毛利

 

 

 

 

 

生物技术

$

 

 

$

 

再循环

 

1,853

 

 

 

1,421

 

技术

 

 

 

 

 

毛利总额

$

1,853

 

 

$

1,421

 

营业亏损

 

 

 

 

 

生物技术

$

(242

)

 

$

(242

)

再循环

 

(846

)

 

 

(928

)

技术

 

(4

)

 

 

(939

)

总营业亏损

$

(1,092

)

 

$

(2,109

)

折旧及摊销

 

 

 

 

 

生物技术

$

 

 

$

 

再循环

 

131

 

 

 

108

 

技术

 

2

 

 

 

937

 

折旧及摊销总额

$

133

 

 

$

1,045

 

利息(收入)费用净额

 

 

 

 

 

生物技术

$

 

 

$

 

再循环

 

192

 

 

 

73

 

技术

 

 

 

 

 

利息支出总额(净额)

$

192

 

 

$

73

 

所得税收益前净收益(亏损)

 

 

 

 

 

生物技术

$

(242

)

 

$

(242

)

再循环

 

1,490

 

 

 

1,639

 

技术

 

(34

)

 

 

(897

)

所得税受益前净收益(亏损)合计

$

1,214

 

 

$

500

 

 

23


 

 

 

 

自.起
4月2日,
2022

 

 

自.起
1月1日,
2022

 

资产

 

 

 

 

 

 

生物技术

 

$

 

 

$

 

再循环

 

 

16,535

 

 

 

15,165

 

技术

 

 

 

 

 

 

总资产

 

$

16,535

 

 

$

15,165

 

 

 

 

 

 

 

 

无形资产

 

 

 

 

 

 

生物技术

 

$

 

 

$

 

再循环

 

 

214

 

 

 

268

 

技术

 

 

 

 

 

 

无形资产总额

 

$

214

 

 

$

268

 

 

注21:关联方

 

共享服务

公司首席执行官Tony Isaac是Live Ventures Inc.(“Live Ventures”)总裁兼首席执行官Jon Isaac的父亲,也是Isaac Capital Group LLC(“ICG”)的管理成员,5本公司的股东百分比。公司首席执行官托尼·艾萨克和董事会成员理查德·巴特勒是Live Ventures的董事会成员。该公司还与Live Ventures共享某些行政、会计和法律服务。共享的服务总额约为$72,000 及$64,000对于截至2022年4月2日和2021年4月3日的13周,分别为。客户Connexx的租金约为9,900位于内华达州拉斯维加斯的Live Ventures提供的一平方英尺办公空间。租金和公共区域费用总额约为#美元。62,000及$50,000对于分别截至2022年4月2日和2021年4月3日的13周。

设备智能笔记

如附注6所述,于二零一七年十二月三十日,本公司根据购股协议(“协议”)将其零售家电业务ApplianceSmart,Inc.(“ApplianceSmart”)出售予Live Ventures Inc.的全资附属公司ApplianceSmart Holdings LLC(“买方”)。根据该协议,买方向本公司购买了ApplianceSmart的所有已发行和已发行股本股份,以换取#美元6.5百万美元。2018年4月25日,买方向本公司交付了一张本金原额约为#美元的本票(“ApplianceSmart Note”)。3.9百万美元。

2019年12月9日,ApplianceSmart向纽约南区美国破产法院提交了一份自愿请愿书,要求根据美国法典第11章第11章的规定进行救济。因此,公司记录了大约#美元的减值费用。3.0截至2019年12月28日,ApplianceSmart欠公司的金额为100万美元。

2021年10月13日,举行了一场听证会,以考虑批准ApplianceSmart在破产程序中提交的披露声明。2021年12月14日,举行听证会,确认ApplianceSmart的重组计划(《计划》)。ApplianceSmart Note在2022年4月2日和2022年1月1日的未偿还余额大约是$3.0百万美元和约合人民币3.0百万美元,不包括减值费用。2022年1月10日,ApplianceSmart支付了$25,000按照确认计划的规定,向Janone支付其债务,ApplianceSmart Note被撤销。法院于2022年2月28日发布了最终法令,完全满足了该计划,此时ApplianceSmart脱离了破产法第11章。

截至2022年4月2日,ApplianceSmart Affiliated Holdings LLC和ApplianceSmart,Inc.(统称为ApplianceSmart)在俄亥俄州经营着一家商店。

关于ApplianceSmart租赁项下的潜在义务和或担保的讨论,请参阅附注15。

24


 

关联方ICG集团说明

2019年8月28日,ARCA回收公司向ICG提交了一份有担保的循环信用额度本票,ICG据此同意向ARCA回收公司提供一美元2.5百万循环信贷安排(“ICG票据”)。ICG票据最初于2020年8月28日到期。2020年8月25日,ICG票据被修订,将到期日延长至2020年12月31日。2021年3月30日,ARCA回收公司对ICG票据进行了第二次修订和豁免(“第二次修订”),进一步将到期日延长至2021年8月18日,并免除了ICG票据下的某些违约。ICG票据的利息为8.75年息%,并规定按月支付利息。Arca回收公司将支付以下贷款费用2.0根据ICG票据进行的每笔借款的%。关于签订ICG票据,借款人还签订了一项以贷款人为受益人的担保协议,根据该协议,ARCA Reccle将其所有资产的担保权益授予贷款人。ICG票据项下的ARCA回收义务由本公司担保。上述交易并不包括发行任何本公司普通股、认股权证或其他衍生证券。截至2022年1月1日,ICG票据到期余额为#美元1.0百万美元。开始于2022年4月,循环信贷安排将转换为定期票据,按比例摊销至其到期日2026年3月。这张票据的本金金额为$1.0百万美元,利息为8.75年利率。这张票据的月还款额约为$24,767。ICG是一家创纪录的受益者13.9公司已发行普通股的%。乔恩·艾萨克是ICG的经理和唯一成员,也是Janone和ARCA回收公司首席执行官托尼·艾萨克的儿子。

注22。出售ARCA和Connexx

于2021年2月19日,本公司与其附属公司(A)加州ARCA回收公司(“ARCA”)及(B)内华达州有限责任公司(“Connexx”)Customer Connexx LLC与(I)特拉华州ARCA附属控股公司、(Ii)特拉华州ARCA Services Inc.及(Iii)特拉华州公司(统称“买方”)订立资产购买协议(“购买协议”),据此买方同意收购实质上所有资产,并承担若干债务,ARCA和Connexx的交易(“处置交易”)。买方的负责人是我们的首席财务官Virland A.Johnson。此前预计处置交易将于2021年8月18日(“外部日期”)或之前完成。2021年8月12日,双方签订了第一比一资产 购买 协议(《回收销售修正案》)将外部日期延长至2021年9月30日。如果处置交易没有在该日期之前完成,购买协议可能被终止,根据其条款,买方可能被要求向我们支付#美元的“分手费”。250,000. 2021年11月14日,双方签订了第资产购买协议的两项修正案,其中规定立即终止经《回收销售修正案》修正的购买协议所建议的交易,并对买家要向我们支付一笔“分手费”。分手费被修订为总计$。100,000,分两美元支付50,000分期付款:(I)第一笔应不迟于2022年8月12日(回收销售协议一周年)支付;(Ii)第二笔应不迟于我们下一财年的最后一天支付。然而,如果在支付修订分手费的任何一笔分期付款的日期之前,我们将ARCA和Connexx出售给其他独立的第三方,总金额低于$25100万美元,那么买方将免除向我们支付任何尚未到期的分期付款的义务。此外,如果在支付第二期分手费的日期之前,我们没有将ARCA和Connexx出售给任何第三方,那么买方将免除向我们支付第二期分手费的义务。最后,如果在修订分手费的任何一个分期付款到期日期之前,我们将ARCA和Connexx出售给买方,那么,购买价将因此减少相当于买方之前向我们支付的任何分手费的金额,买方也将解除向我们支付任何尚未到期的分期费的义务。

 

25


 

注23.后续事件

 

公司通过提交10-Q表格的本季度报告对后续事件进行了评估,并确定没有发生需要调整其简明综合财务报表中的披露的事件。除下文所述事项外,本公司并无发现任何需要在其财务报表中作出调整或披露的后续事件。

26


 

项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营业绩

 

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在为我们的财务报表读者提供从我们管理层的角度对我们的财务状况、经营结果、流动性和可能影响我们未来业绩的某些其他因素的叙述。以千为单位的美元,每股金额除外。

前瞻性声明和警告性声明

这份关于Form 10-Q的季度报告包含联邦证券法所指的“前瞻性陈述”,包括修订后的1933年证券法第27A条和修订后的1934年证券交易法第21E条,涉及风险和不确定因素。您可以识别前瞻性陈述,因为它们包含诸如“相信”、“预期”、“可能”、“将会”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”或“预期”等词语,或与我们的战略、计划或意图有关的类似表述。我们对未来业务、业绩和结果以及预期流动资金的任何陈述都是前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都会受到随时可能发生变化的风险和不确定因素的影响,因此,我们的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们的大部分前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测,这些预算和预测是基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的,但我们警告说,很难预测已知因素的影响,当然,我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素,包括但不限于与本10-Q表中包含的前瞻性陈述一起披露的,在本10-K表第1项-业务,第1A项-风险因素中披露,在本10-Q表第II部分第1A项中披露。我们认为可能影响我们业绩的一些因素包括:

冠状病毒公共卫生危机对美国经济的持续影响;
我们获得额外资金以执行我们的生物技术业务计划的能力;
我们有能力获得JAN101的上市批准,这是我们最初的候选药物;
美国证券交易委员会投诉的效果 对公司的影响(如果有的话);
有力度的节能回收计划;
我们继续以可接受的价格从供应商处采购产品的能力;
实现的成本和费用高于预期水平;
我们有能力获得足够的特殊购买家电供应以供转售;
与能效计划赞助商签订家电回收和更换合同的能力;
客户根据与我们签订的回收合同供应部件的能力;
加利福尼亚州的销售税和使用税审查结果;以及
一般经济状况影响消费者对家电的需求。

我们提醒您,上述重要因素列表可能不包含对您重要的所有重要因素。此外,鉴于这些风险和不确定性,本季度报告10-Q表所载的前瞻性陈述中提到的事项实际上可能不会发生。除非法律另有要求,否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。我们的MD&A应与我们的10-K表格(包括标题下提供的信息)一起阅读风险因素),以及我们的Form 10-Q季度报告和其他可公开获取的信息。本报告中的所有金额均未经审计。

概述

我们专注于寻找治疗导致严重疼痛的疾病的方法,并将具有非成瘾止痛特性的药物推向市场。此外,通过我们的子公司ARCA Reccle、Connexx和ARCA Canada,我们通过为公用事业公司和其他能效计划赞助商提供交钥匙家电回收和更换服务,从事北美主要家用电器的回收业务。此外,通过我们的GeoTraq Inc.子公司,我们一直致力于无线收发模块的开发和设计,其技术可以直接从全球移动物联网网络提供LBS。然而,到目前为止,我们的GeoTraq子公司尚未产生任何收入,包括截至2022年1月1日的财年。因此,在截至2022年1月1日的一年中,该公司对GeoTraq无形资产的未摊销部分进行了全面减记,约为980万美元。

27


 

我们运营三个可报告的细分市场:

生物技术:我们的生物技术部门专注于寻找治疗导致严重疼痛的疾病的方法,并将具有非成瘾性止痛特性的药物推向市场。
回收:我们的回收部分是一个交钥匙的家电回收计划。我们收取公用事业能效计划的回收、更换和额外服务费用,并在美国和加拿大各地为这一细分市场建立了18个区域处理中心(RPC)。
技术:我们已经暂停了GeoTraq的所有运营。

截至2022年4月2日和2021年4月3日的13周

经营成果

下表列出了所列期间的某些业务报表项目和占收入的百分比(以美元为单位):

 

 

 

13周结束

 

 

13周结束

 

 

 

April 2, 2022

 

 

April 3, 2021

 

运营报表数据:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$

9,324

 

 

 

100.0

%

 

$

8,672

 

 

 

100.0

%

收入成本

 

 

7,471

 

 

 

80.1

%

 

 

7,251

 

 

 

83.6

%

毛利

 

 

1,853

 

 

 

19.9

%

 

 

1,421

 

 

 

16.4

%

销售、一般和行政费用

 

 

2,945

 

 

 

31.6

%

 

 

3,530

 

 

 

40.7

%

营业亏损

 

 

(1,092

)

 

 

-11.7

%

 

 

(2,109

)

 

 

-24.3

%

利息收入支出,净额

 

 

(192

)

 

 

-2.1

%

 

 

(73

)

 

 

-0.8

%

工资保护计划贷款减免的收益

 

 

 

 

 

0.0

%

 

 

1,872

 

 

 

21.6

%

结算供应商预付款的收益

 

 

 

 

 

0.0

%

 

 

810

 

 

 

9.3

%

诉讼和解收益,净额

 

 

1,835

 

 

 

19.7

%

 

 

 

 

 

0.0

%

或有损失冲销收益

 

 

637

 

 

 

6.8

%

 

 

 

 

 

0.0

%

其他收入,净额

 

 

26

 

 

 

0.3

%

 

 

 

 

 

0.0

%

所得税前净收益

 

 

1,214

 

 

 

13.0

%

 

 

500

 

 

 

5.8

%

所得税拨备

 

 

3

 

 

 

0.0

%

 

 

(2

)

 

 

0.0

%

净收入

 

$

1,211

 

 

 

13.0

%

 

$

502

 

 

 

5.8

%

 

下表列出了主要产品和服务类别的收入、主要产品和服务类别的总收入和毛利的百分比,以及毛利占每个关键产品类别收入的百分比(以美元为单位):

 

 

 

13周结束

 

 

13周结束

 

 

 

April 2, 2022

 

 

April 3, 2021

 

 

 

网络

 

 

百分比

 

 

网络

 

 

百分比

 

 

 

收入

 

 

占总数的

 

 

收入

 

 

占总数的

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

回收和副产品

 

$

4,377

 

 

 

46.9

%

 

$

3,978

 

 

 

45.9

%

更换家电

 

 

4,947

 

 

 

53.1

%

 

 

4,694

 

 

 

54.1

%

总收入

 

$

9,324

 

 

 

100.0

%

 

$

8,672

 

 

 

100.0

%

 

 

 

13周结束

 

 

13周结束

 

 

 

April 2, 2022

 

 

April 3, 2021

 

 

 

毛收入

 

 

毛收入

 

 

毛收入

 

 

毛收入

 

 

 

利润

 

 

利润百分比

 

 

利润

 

 

利润百分比

 

毛利

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

回收和副产品

 

$

(25

)

 

 

-0.6

%

 

$

(57

)

 

 

-1.4

%

更换家电

 

 

1,878

 

 

 

38.0

%

 

 

1,478

 

 

 

31.5

%

毛利总额

 

$

1,853

 

 

 

19.9

%

 

$

1,421

 

 

 

16.4

%

 

28


 

 

收入

与截至2021年4月3日的13周相比,截至2022年4月2日的13周收入增加了约652,000美元,增幅为7.5%。这一增长主要是由于客户需求的增加、家电可用性的改善以及商品市场的强劲。

收入成本

由于销售量增加,截至2022年4月2日的13周的收入成本比截至2021年4月3日的13周增加了约220,000美元,或3%。

销售、一般和管理费用

与截至2021年4月3日的13周相比,截至2022年4月2日的13周,销售、一般和行政费用减少了约585,000美元,或16.6%,这主要是由于GeoTraq暂停运营,以及基于股票的薪酬和其他公司费用的减少,但被我们回收部门劳动力成本和专业服务费用的增加所抵消。

利息支出,净额

与截至2021年4月3日的13周相比,截至2022年4月2日的13周的利息支出净额增加了约11.9万美元,这主要是由于应付票据的增加。

诉讼和解收益,净额

诉讼和解的收益包括从Sompo International Companies(“Sompo”)收到195万美元的付款,以换取Sampo完全免除对GeoTraq和美国证券交易委员会相关事宜的责任,但被为最终敲定黑鹰和解协议而产生的约115,000美元应计款项部分抵消。

或有损失冲销收益

冲销可控亏损收益将拨回约77,000美元与ApplianceSmart租赁担保有关的或有负债,该等负债因ApplianceSmart摆脱破产而不再存在(见未经审核财务报表附注6及11)。

供应商预付款结算收益

在2021财政年度第一季度,供应商预付款的一部分已结清,产生了大约810 000美元的收益。在2022财年第一季度,没有类似的交易。

细分市场表现

我们在以下领域报告我们的业务:生物技术、回收和技术。我们根据业务类型、提供服务的客户以及我们如何划分管理责任来确定这些细分市场。我们的收入和利润是通过我们的回收中心、电子商务、个人销售代表以及我们的回收和技术部门的互联网服务来推动的。

29


 

我们预计,我们生物技术部门的收入和利润将受到治疗疼痛根本原因但非阿片类止痛药的药物开发的推动。我们将公司费用包括在回收部分。

按经营部门划分的营业亏损,定义为扣除净利息支出、其他收入和支出、所得税拨备前的亏损(000美元)。

 

 

 

截至2022年4月2日的13周

 

 

截至2021年4月3日的13周

 

 

 

生物技术

 

 

再循环

 

 

技术

 

 

总计

 

 

生物技术

 

 

再循环

 

 

技术

 

 

总计

 

收入

 

$

 

 

$

9,324

 

 

$

 

 

$

9,324

 

 

$

 

 

$

8,672

 

 

$

 

 

$

8,672

 

收入成本

 

 

 

 

 

7,471

 

 

 

 

 

 

7,471

 

 

 

 

 

 

7,251

 

 

 

 

 

 

7,251

 

毛利

 

 

 

 

 

1,853

 

 

 

 

 

 

1,853

 

 

 

 

 

 

1,421

 

 

 

 

 

 

1,421

 

销售、一般和行政费用

 

 

242

 

 

 

2,699

 

 

 

4

 

 

 

2,945

 

 

 

242

 

 

 

2,349

 

 

 

939

 

 

 

3,530

 

营业亏损

 

$

(242

)

 

$

(846

)

 

$

(4

)

 

$

(1,092

)

 

$

(242

)

 

$

(928

)

 

$

(939

)

 

$

(2,109

)

生物技术细分市场

在截至2022年4月2日的13周和截至2021年4月3日的13周,我们的生物技术部门分别产生了与研究相关的员工成本和专业服务支出约242,000美元和242,000美元。

回收部分

回收部门由ARCA回收、Customer Connexx和ARCA Canada组成。截至2022年4月2日的13周,与去年同期相比,收入增加了约652,000美元,增幅为7.5%。更换服务同期增加了约253,000美元,这主要是由于强劲的消费者需求和家电供应。回收服务增加了约215,000美元,主要是由于强劲的消费者需求。副产品增加了约102,000美元,主要是由于商品市场强劲。营销服务增加了约80,000美元,主要是由于公用事业客户对回收服务计划的高需求。

由于销售量增加,截至2022年4月2日的13周的收入成本与去年同期相比增加了约22万美元,增幅为3%。

截至2022年4月2日的13周,营业亏损与去年同期相比增加了约16万美元,增幅为17.2%。这一增长是由于毛利润增加了约432,000美元,但被销售、一般和行政费用增加约592,000美元所抵消。

技术细分市场

技术部门由GeoTraq组成。截至2022年4月2日的13周的业绩包括亏损约4,000美元,与截至2021年4月3日的13周的亏损约939,000美元相比,减少了约935,000美元。该亏损指该期间的折旧费用及其他销售一般及行政费用。

流动性与资本资源

概述

截至2022年4月2日,我们手头的现金总额约为230万美元。随着我们继续准备使用我们的药物产品JAN101开始晚期临床开发为了扩大和发展我们的业务,我们会定期监测资本市场状况,并可能通过借款或公开或非公开出售债务或股权证券来筹集额外资金。任何借款或出售债务或股权证券的金额、性质和时间将取决于我们的经营业绩和其他情况;我们当时的承诺和义务;我们资本要求的金额、性质和时机;我们目前信贷安排施加的任何限制;以及整体市场状况。

2019年12月,2019年新奇冠状病毒(新冠肺炎)在中国武汉浮出水面。世界卫生组织于2020年1月30日宣布全球进入紧急状态,大多数国家都启动了旅行限制,限制前往其他国家的旅行和在其境内的封锁。虽然最近市场上已经推出了各种疫苗,但新冠肺炎病毒变异株的影响仍不清楚。大范围的健康危机对全球经济造成了不利影响,导致了经济衰退,可能会影响对我们产品的需求。迄今为止,疫情对我们的行动产生了重大不利影响。例如,我们的家电回收和家电更换业务中的几个客户之前暂停了我们的能力

30


 

捡起和/或更换客户的家电,导致回收和更换业务的收入下降。疫情的未来影响是高度不确定和无法预测的,也不能保证疫情不会对本公司的未来业绩产生另一项重大不利影响。影响的程度(如果有的话)将取决于未来的发展,包括为遏制冠状病毒而采取的行动。该公司2021年的一项关键任务是开始其制药产品JAN101的后期临床开发。然而,新冠肺炎大流行显著影响了2020年的临床试验,推迟了大多数非新冠肺炎临床试验的招募,甚至取消了一些试验的招募。虽然临床站点已在很大程度上恢复进行非新冠肺炎临床试验,但积压的受试者可能会对我们招募试验人员的能力产生不利影响,导致试验时间更长、费用更高。此外,新冠肺炎疫苗的有效性尚不清楚,特别是与新冠肺炎变异株有关的有效性,可能导致临床站点在研究过程中再次终止患者招募。

根据我们目前的运营计划,我们相信,可用现金余额、我们与Prestige Capital Finance,LLC(“Prestige Capital”)保理协议下的可用资金,以及或现有债务的其他再融资,将提供足够的流动性,为我们的运营、我们在至少未来12个月内对开店和改造活动的持续投资提供足够的流动性。

现金流

在截至2022年4月2日的13周内,运营部门提供的现金约为210万美元,而截至2021年4月3日的13周内,运营部门使用的现金约为342,000美元。如上所述,业务所用现金增加的主要原因是业务结果。

截至2022年4月2日的13周和截至2021年4月3日的13周,用于投资活动的现金分别约为127,000美元和346,000美元,主要用于购买财产和设备以及无形资产。

在截至2022年4月2日的13周内,用于融资活动的现金约为27.9万美元,主要是由于偿还债务。在截至2021年4月3日的13周内,融资活动提供的现金约为540万美元,主要是由于从股权融资中获得的净收益约为550万美元。

流动资金来源

我们利用手头的现金和某些应收账款发票来弥补现金流的正常和季节性波动,并支持我们的各种增长计划。我们的现金和现金等价物是按成本计价的,主要由商业银行的活期存款组成。于2018年3月26日,本公司与Prestige Capital订立买卖协议,根据该协议,本公司可不时将若干应收账款计入Prestige Capital,最高预付款及未偿还余额为1,100万美元。最终支付的折扣费用取决于ARCA回收客户的发票和相关金额未付的时间。威望资本已被授予ARCA回收公司所有应收账款的担保权益。除非双方终止,否则与Prestige Capital的当前买卖协议每六个月自动续签一次。

我们承认,我们继续面临具有挑战性的竞争环境,因为我们继续专注于我们的整体盈利能力,包括管理费用。截至2022年4月2日和2021年4月3日的13周,我们报告的净收入分别约为130万美元和约50.2万美元。此外,该公司的流动资产总额约为960万美元,流动负债总额约为2,040万美元,导致净营运资本约为负1,080万美元 截至2022年4月2日。

基于上述情况,管理层得出的结论是,本公司不知道也没有发现任何其他情况或事件会导致本公司在未来12个月内不能继续经营业务

未来现金来源;第二阶段试验、新收购、产品和服务

我们可能需要额外的债务融资和/或资本来为新的收购提供资金,为现有的债务进行再融资,进行我们的第二阶段临床试验,或完成对我们业务的其他战略投资。获得的任何融资都可能进一步稀释或以其他方式损害我们现有股东的所有权利益。

项目3.数量和质量VE关于市场风险的披露

市场风险和通货膨胀的影响

利率风险。我们不认为我们的短期和长期固定利率债务存在任何与利率波动相关的重大风险。

31


 

外币汇率风险。我们目前在加拿大创造收入。我们合并财务报表的报告货币是美元。不可能确定外币汇率变化的确切影响;但可以估计对报告收入和净收益的影响。我们估计,美元对加元的整体强势对截至2022年1月1日的财年的收入和净收入产生了非实质性的影响。我们目前不对冲外汇波动,在可预见的未来也不打算这样做。

我们不持有任何衍生金融工具,也不持有任何用于交易或投机目的的证券。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

信息披露控制和程序的评估。我们在包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)在内的管理层的监督和参与下,对我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2021年10月2日,也就是本报告所涵盖的时间段,我们的披露控制和程序没有有效地确保根据1934年证券交易法提交的报告中要求披露的信息在规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化。在截至2021年10月2日的季度内,公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

管理层关于财务报告内部控制的报告。我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

我们的管理层评估了截至2021年4月3日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时,我们使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)于2013年就内部控制-综合框架制定的标准。根据我们使用这些标准进行的评估,我们的管理层得出结论,截至2021年10月2日,我们对财务报告的内部控制无效。

管理层在对截至2021年1月2日的内部控制进行评估时,注意到内部控制存在重大弱点。(1)信息技术总控不足和职责分工。据指出,谈判合同的人也在没有适当监督的情况下参与核准发票。额外的控制和程序是必要的,并正在实施,以便对重大交易和治理与负责治理权力的人进行制衡。(2)控制设计不充分或对重要的会计程序缺乏足够的控制。对于某些应计和递延费用,截止和对账程序无效。(3)对潜在重大交易的影响评估不足;(4)与妥善保存协议和合同记录有关的程序和程序不足。此外,合同与发票之间的对账对某些运输服务提供商无效。作为其补救计划的一部分,已实施各种程序和程序,以帮助确保对应计项目和发票进行审查,以确保其准确性,并在适当的期间适当记录。截至本10-Q表格季度报告提交之日,这些重大弱点仍然突出,管理层目前正在努力纠正这些突出的重大弱点。

公司管理层,包括公司首席执行官和首席财务官,不期望公司的披露控制和程序或公司对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论构思和运作得有多好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标将会实现。这些固有的局限性包括:决策中的判断可能有误,控制和流程崩溃可能因为简单的错误或错误而发生,控制可能被个人单独行动或相互勾结或通过管理凌驾而绕过,任何控制系统的设计部分是基于对未来事件可能性的某些假设,并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标,随着时间的推移,控制可能会因为条件的变化或遵守政策或程序的程度的恶化而变得不充分。由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。

32


 

第二部分:其他信息

关于本项目的资料载于本表格10-Q第I部分第1项所列合并财务报表附注15“承付款和或有事项”。

第1A项。RISK因素

 

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义,我们是一家较小的报告公司,不需要根据这一项提供信息。然而,鉴于美国证券交易委员会的投诉,本公司提供了以下额外的风险因素,以补充本公司先前在2020年10-K报告第I部分第1A项风险因素中披露的风险因素。

 

我们是一场美国证券交易委员会 投诉可能会分散管理层的注意力,导致巨额诉讼费用,并对对我们的业务、声誉、财务状况、经营结果或股票价格产生负面影响.

我们目前正在接受一个美国证券交易委员会 投诉。有关这一具体事项的更多信息,请参阅我们的合并财务报表附注15和本季度报告第二部分第1项。我们可能会受到额外的调查、仲裁程序、审计、监管调查和类似的诉讼,包括与知识产权、就业、证券法、披露、税务、会计、集体诉讼和产品责任有关的事项,以及与我们的业务和行业相关的监管和其他索赔,我们统称为法律诉讼。我们无法预测任何特定诉讼的结果,或正在进行的调查是否会有利地解决或最终导致指控或物质损害、罚款或其他处罚、执法行动、禁止担任官员或董事、或在美国证券交易委员会执业,或针对我们或我们的高级管理层成员提起民事或刑事诉讼。

 

一般来说,法律诉讼,特别是证券和集体诉讼以及监管调查,可能代价高昂且具有破坏性。我们的保险可能不包括针对我们的所有索赔,我们无法预测我们目前面临的法律诉讼将持续多久。任何法律程序的不利结果都可能对我们的业务、财务状况和经营结果或我们的股票价格产生不利影响。任何诉讼都可能对我们在利益相关者中的声誉造成负面影响。此外,围绕正在进行的法律程序的宣传,即使对我们有利,也可能导致针对我们的额外法律程序,以及损害我们的形象。

我们可能无法保持对纳斯达克全球市场持续上市要求的遵守。

我们的普通股已经在纳斯达克资本市场挂牌上市。为了维持上市,我们必须满足最低财务和其他要求,包括但不限于,我们的收盘价至少为每股1.00美元的要求。如果我们未来无法继续满足纳斯达克全球市场的所有适用的继续上市要求,而纳斯达克决定将我们的普通股退市,退市可能会对我们的普通股的市场流动性、我们获得融资偿还债务的能力以及为我们的运营提供资金的能力产生不利影响。

2022年4月13日,我们收到纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)的通知,称我们目前不遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条,该规则要求公司必须保持至少2500,000美元的股东权益才能继续上市。该通知对我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市没有任何即时影响,我们自通知之日起有45个历日向纳斯达克提交计划,以重新遵守纳斯达克的持续上市规则。我们打算提交一份这样的计划和相关的时间框架。如本公司的计划获接纳,纳斯达克可批准本公司自发出纳斯达克通知的日期起计最多180个历日延长,以证明本公司已遵守其计划及相关的纳斯达克持续上市规则。关于公司的计划,一旦提交,纳斯达克员工将考虑该计划符合纳斯达克继续上市标准的可能性、公司过去的合规历史、公司目前不合规的原因、员工审核期内可能发生的其他企业事件、公司的整体财务状况,以及公司的公开披露。如果在员工考虑公司的计划时,员工确定公司无法弥补不足,则纳斯达克将发出通知,公司的普通股将被摘牌。接到该通知后,本公司将有权对该裁定提出上诉,并且本公司的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市,直到上诉程序完成为止。

我们正在考虑其可能针对纳斯达克通知采取的各种行动,以便向纳斯达克提供所需的计划,以重新遵守继续上市的要求;但是,公司目前尚未完成对将纳入其提交给纳斯达克员工的计划的项目的内部分析。

 

项目2.未登记的Eq销售额富兰克林证券与资金运用

没有。

33


 

第3项.违约高级证券

没有。

项目4.地雷安全信息披露

没有。

项目5.其他信息。

 

没有。

34


 

项目6.eXhibit。

展品索引

 

展品

 

展品说明

 

表格

 

档案

 

展品

 

归档

日期

31.1

*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.2

*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条核证首席财务官

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32.1

*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发总裁和首席执行官证书

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32.2

*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席财务官

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.INS

*

内联XBRL实例文档

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.SCH

*

内联XBRL分类扩展架构文档

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.CAL

*

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.DEF

*

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.LAB

*

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.PRE

*

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

104

 

封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*现送交存档。

根据S-K规则第601(B)(10)(Iv)项的规定,本展品的各部分已进行编辑。

 

35


 

登录解决方案

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表我们签署本报告。

 

 

 

Janone Inc.

 

 

(注册人)

 

 

 

 

日期:

May 12, 2022

由以下人员提供:

托尼·艾萨克

 

 

 

托尼·艾萨克

 

 

 

首席执行官

 

 

 

(首席行政主任)

 

日期:

May 12, 2022

由以下人员提供:

/s/Virland A.Johnson

 

 

 

维兰德·A·约翰逊

 

 

 

首席财务官

 

 

 

(首席财务会计官)

 

36