联合研究协议

本联合研究协议(“协议”)于2022年3月16日(“生效日期”)由总部设在马里兰州盖瑟斯堡盖瑟尔路9119号的特拉华州公司(以下简称“公司”)和总部设在弗吉尼亚州21102号韦斯特帕克大道7900号的特拉华州公司Zephy AI，Inc.(以下简称“Zephy”)之间签订。NexImmune和Zephr各自是本协议的“一方”，共同是“双方”。

独奏会

鉴于，Zephr专注于加快发现新的靶点和药物，通过采用其专有的人工智能(AI)和算法技术来满足未得到满足的医疗需求；以及

鉴于Zephr打算利用其专有技术和诀窍，在HPV相关肿瘤以及更广泛地说，在免疫反应性实体肿瘤中识别最佳抗原和抗原鸡尾酒(即组合)；以及

鉴于，NexImmune是一家临床阶段的生物技术公司，正在开发一种新的免疫疗法方法，旨在利用人体自身的T细胞来产生模仿自然生物学的特定、有效和持久的免疫反应；以及

鉴于，NexImmune打算使用其专有的人工免疫调节(AIMTM)技术平台来验证Zephr确定的T细胞反应和肿瘤细胞杀伤的靶点；以及

鉴于双方希望在确定和确认这些目标方面进行合作，以促进进一步的研究和开发，并根据合作协议或商业化协议对成果进行潜在的商业利用，该协议或商业化协议将由双方进行谈判，如下文所述。

因此，考虑到本协议所载的相互承诺，双方同意如下：

协议书

1.定义

本协议中使用的大写术语应具有下文第1条或本协议其他部分规定的含义。

1.1“联属公司”就任何一方而言，指由该方控制或与该方共同控制的任何个人或实体，其中“控制”指(A)直接或间接拥有通过有表决权证券所有权、合同或其他方式指导个人或实体的管理或政策的权力，或(B)直接或间接拥有个人或实体至少50%的有表决权证券或其他所有权权益的所有权。

1.2“人工智能平台结果”是指为开发目的而合并到Zephy的算法和数据用例中的所有结果，以及仅以合并到Zephy的算法和数据用例中的形式

Zephr的人工智能靶点和药物发现平台(“Zephy r AI平台”)。AI平台结果包括受限AI平台结果。

1.3一方的“背景知识产权”是指在生效日期之前由该方单独或与他人共同拥有、控制或许可的任何和所有技术、数据和知识产权，或在生效日期之后由该方开发或获取的任何和所有技术、数据和知识产权，而与本协议无关。

1.4一方的“背景知识产权改进”是指对一方背景知识产权的任何改进、衍生作品或修改。AI平台结果(包括受限AI平台结果)不应被视为任何一方的后台知识产权改进。尽管如上所述，双方承认并同意，因在算法中使用结果而对Zephr的算法进行的任何更改都是Zephr在本协议下的背景知识产权改进。

1.5“合作协议”具有第11.1节中规定的含义。

1.6“商业化协议”具有第3.1节规定的含义。

1.7“保密信息”是指在本协议生效之日或之后，由披露方或其代表以任何方式或形式向接收方或其许可接受方传达的关于每一方的所有专有技术或其他信息，包括关于或包含该缔约方的技术、产品、商业信息或目标的专有信息(无论是否可申请专利)，无论该专有技术或其他信息在披露时是否被确定为机密，但是，如果接受方知道或本应合理预期，由披露方或其代表传达的该专有技术或其他信息是披露方的机密信息，则该专有技术或其他未被披露方或其代表认定为机密的信息应被视为披露方的机密信息。本协议的条款和条件应被视为双方的保密信息。保密信息不包括以下信息：(A)经披露方书面批准，由接收方不受限制地发布；(B)接收方可以通过书面记录证明接收方以前已知，(C)现在已为公众所知，或将来为公众所知，但接收方的错误行为或不作为除外；(D)接收方合法地从与披露方无关的有合法权利披露此类保密信息的来源获得，如合格的书面记录所证明的那样；或(E)由接收方独立开发，不使用或参考披露方的保密信息, 与这种独立开发同时准备的称职的书面记录证明了这一点。任何特征或披露的组合不应仅仅因为个别特征被发布或向公众提供或由接收方合法拥有而被视为属于上述排除范围，除非组合本身和操作原理被发布或向公众提供或由接收方合法拥有。

1.8“独家谈判期”具有3.1节所规定的含义。

1.9“田地”的含义如附件C所示。

1.10“最终候选人”的含义见第2.1.3节。

1.11“最终报告”是指在项目结束时发布的、经联委会以书面形式审查和商定的最终报告，其中确定了(X)所有在Silico的候选人，(Y)体外候选人，以及(Z)根据第2.1.3节选定的最终候选人。

1.12“未来阶段”的含义见第3.1节。

1.13“知识产权”是指所有(I)著作权、(Ii)商业秘密、机密信息和专有技术、(Iii)专利、(Iv)和所有其他相关的专有权利、利益和保护发明或工业产权的措施，以及在任何司法管辖区就此提出的任何申请和登记。

1.14“联合指导委员会”或“联合指导委员会”的含义见第4.1节。

1.15“在Silico候选中”具有第2.1.3节中给出的含义。

1.16“体外候选人”的含义见第2.1.3节。

1.17“项目”是指根据本合同附件附件A所列研究计划开展的工作。

1.18“合理努力”是指在商业上合理、持续的时间、精力和资金水平，以开展本协定要求缔约方开展的活动，这与处于类似开发阶段的其他项目所花费的时间、精力和资金是一致的，这些其他项目的目标市场规模和重要性与正在接受尽职调查评估的缔约方在药物发现领域具有类似规模和类似资源的公司的类似，其水平与其自身某一具有类似市场潜力、预计开发成本、开发阶段或生命周期、技术可行性、安全性和监管考虑因素的管道项目的努力和资金水平相当。替代产品在市场上的竞争力、专利和其他专利地位以及预期盈利能力，不考虑根据本协议或预期合作协议或商业化协议应向另一方支付的任何赔偿。

1.19“被释放的候选人”具有第2.1.3节中给出的含义。

1.20“发布日期”是指根据第2.1.3节规定，In Silico候选人成为已发布候选人之日的一周年纪念日。

1.21“研究计划”具有第2.1.3节规定的含义。

1.22“后备候选人”的含义见第2.1.3节。

1.23“成果”指作为项目一部分产生的所有发明、现状报告、草稿和最终研究报告、数据、信息和材料，不包括任何一方可能嵌入或以其他方式并入上述内容的任何背景知识产权和背景改进。为了清晰起见，结果包括AI平台结果(包括受限AI平台结果)、体外候选人、储备候选人和最终候选人。被释放的候选人(以及作为该项目的一部分而产生的与该等被释放的候选人有关的任何数据、信息和材料以及作为该项目的一部分产生的这些数据、信息和材料中的相关知识产权)不应包括在结果中。尽管如此

如上所述，双方承认并同意泽菲尔的算法及其因在算法中使用结果而做出的任何更改不是结果的一部分。

1.24“限制性人工智能平台结果”是指组成储备候选或最终候选的特定抗原和抗原组合。为清楚起见，作为项目的一部分产生的涉及体外候选人、后备候选人和最终候选人的数据，除体外候选人、后备候选人或最终候选人的特定结构或其他生物识别外，不应被视为受限的人工智能平台结果。

1.25“术语”具有第9.1节中规定的含义。

1.26“第三方”是指除ZePhyr或NexImmune以外的任何实体，或Zephy或NexImmune的关联公司。

1.27“Zephar AI Platform”的含义如第1.2节所述。

2.项目的实施

2.1合作的目的和总体绩效。

2.1.1双方拟开展互惠互利的合作研究项目，并将在生效日期后立即开始合作开展项目工作。

2.1.2各缔约方应尽合理努力，按照附件A所列时间表(下称“研究计划”)履行本协议附件A所列研究计划所规定的义务。在双方签署书面文件之前，不得对项目进行实质性更改，也不得开始任何其他研究。

2.1.3缔约方打算，该项目将包括从Zephar向NexImmune交付一份In Silico候选名单，如附件A进一步描述的，由Zephy确定T细胞应答和肿瘤细胞杀伤潜力(“In Silico候选”)。在经过JSC的额外评估之后，JSC将确定它有兴趣进一步开发的In Silico候选者的子集(“体外候选者”)，所有这些都在附件A中进一步描述，如第4.1.4节和研究计划中进一步描述的，在体外实验之后，JSC将计划和评估额外的硅胶和体外实验的结果，以确定进一步开发的候选者(“最终候选者”)。这种研究和遴选活动可以迭代的方式进行，如研究计划中进一步描述的那样。各方打算在最后报告中确认体外候选人和最终候选人。在交付In Silico候选人名单后十二(12)个月内，未被指定为体外候选人的In Silico候选人应被视为“已释放候选人”。在Silico，在十二(12)个月期限结束前，JSC的书面决定也可将候选人指定为已释放的候选人。一旦所有最终候选人被选中，或者如果JSC或NexImmune(视情况而定)没有选出最终候选人，则在按照研究计划完成研究后仍未被选为最终候选人的体外候选人应被视为“后备候选人”。未按照研究计划规定进行体外实验的未被选为最终候选的体外候选应被视为已释放候选，而不是储备候选。

(A)如果一缔约方希望在释放日期之前利用已被释放的候选人，该缔约方应在这种利用之前通知另一缔约方，双方应真诚地讨论已被释放的候选人是否具有新颖性或是否可以以新的方式使用，在这种情况下，该已被释放的候选人将被重新提交联委会重新考虑为最终候选人。如果重新提交的候选人在重新提交后六(6)个月内未成为最终候选人，则第2.1.3(A)节中的限制不适用于该已发布的候选人。在第2.1.3(A)节和本协议的所有其他条款的约束下，Zephar和NexImmune各自保留在发布日期后使用或开发已发布候选对象的权利。本协议中的任何规定不得限制任何一方在该被释放候选人的发布日期之后以任何方式使用和利用该被释放候选人(以及作为该被释放候选人的一部分而产生的任何数据、信息和材料以及作为该项目的一部分而产生的相关知识产权，只要一方拥有上述权利)。尽管如上所述，本协议中的任何条款均不向任何一方授予任何许可，以获得一方可能在后台拥有的任何知识产权、AI平台结果(受限制的AI平台结果除外)或与获释候选人相关的后台知识产权改进。

2.2报告。

2.2.1在项目上开展工作的每一方(每一方都是“履约方”)应定期向另一方(“非履约方”)提供关于履行方在执行研究计划中规定的任务方面的进展情况的状态报告(每一方都是一份“状态报告”)。此类定期状态报告应每月一次，并以书面形式提交给不履约方的项目负责人，如本文所述。

2.2.2除每月状态报告外，双方均应在项目完成后六十(60)天内提交最终书面研究报告，其格式由项目负责人共同商定。

2.3成果的所有权和利用。

2.3.1双方将共同拥有所有成果，包括其中知识产权的所有权利和所有权。在这种共同所有权不是作为法律问题自动产生的范围内，每一方特此向另一方转让对结果的共同所有权权益，包括结果的所有知识产权。为实现前两句的目的，每一方应促使其雇员和承包商将他们在结果中可能获得的任何权利转让给它。

2.3.2除第2.1.3(A)、2.3.3、3和11节明确规定外，任何一方不得以任何方式使用或利用成果，包括用于进一步的内部研究或开发。

2.3.3如果Zephr发现储备候选人的商业机会，NexImmune将根据附件C(此类协议的条款将本着善意进行谈判)对该储备候选人享有独家的优先谈判权和优先购买权。

2.4出版。未经另一方明确书面同意，任何一方不得向任何第三方公布或以其他方式披露结果。经双方同意，双方可以共同出版。

2.5成本和费用。除本协议明确规定外，各方应负责并自行支付与本项目或与本协议相关的任何活动的费用和开支。

3.商业化协议的谈判

3.1每一方都希望就进一步开发和商业化成果达成协议；每一方都同意与另一方真诚谈判，以确定和书面商定进一步开发和商业化的条款、条件和规格(“商业化协议”)。双方应就《商业化协议》的条款和条件进行善意谈判，谈判期限不得超过最终报告之日起六(6)个月，除非经双方同意进一步延长期限(可延长的期限称为第一阶段排他性谈判期)。

3.2双方同意，如果本协议在最终报告发布之前(即，在第一阶段排他性谈判期开始日期之前)终止，或者如果他们未能在第一阶段排他性谈判期结束时或之前签订商业化协议：

3.2.1任何一方均无义务继续尝试谈判商业化协议，除已被释放的候选人(应继续受制于第2.1.3节)和人工智能平台结果(应继续受制于第3.2.2节)的规定外，各方应将其结果的副本，包括体外候选人、后备候选人、最终候选人、材料、数据和书面记录，隔离在具有严格访问控制的档案中，禁止任何访问或使用，除非是为了确保遵守本协议的幸存条款；但是，如果协定在最终候选人选定之前终止，上述义务应适用于所有体外候选人(包括任何后备候选人)；以及

3.2.2在符合第6条的情况下，除受限的AI平台结果外，Zephr应可自由使用、许可和以任何方式利用并入Zephr AI平台的AI平台结果。如果在任何司法管辖区许可或以其他方式利用AI平台结果(受限制的AI平台结果除外)需要任何共同所有人的同意，NexImmune在此不可撤销地授予此类同意。NexImmune同意Zephr没有义务就其利用任何AI平台结果(不包括受限的AI平台结果)的任何利润或其他事项向NexImmune交代。为清楚起见，Zephr不应被要求从Zephr AI平台移除受限AI平台结果，但最终候选人和后备候选人(以及根据第3.2.1节最后一句的体外候选人，如果适用)应继续遵守第2.3.3和3.2.1节的规定。

4.联合督导委员会

4.1在生效日期后十五(15)天内，双方应成立一个委员会(“联合指导委员会”或“联合指导委员会”)，以促进项目的实施，具体如下：

4.1.1联委会的组成。每一缔约方最初应任命两(2)名代表进入联委会，他们中的每一人在适用一方内具有足够的资历，可在联委会的职责范围内作出决定。每一缔约方均可自行决定替换其一名或多名代表，通知

这一变化的另一方。所有JSC代表应具有适当的经验、专业知识和对项目的持续熟悉，以承担每个代表作为JSC成员的责任和义务。经双方同意，联委会可不时邀请特设非成员(包括根据本协定负有保密义务的缔约方的顾问和顾问)参加联委会会议，但这些非成员在联委会没有表决权，并须经该非成员书面同意遵守第六条(保密)的要求。各缔约方应自行承担与其代表出席此类会议有关的费用。

4.1.2联委会主席。“联委会主席”的任期为一年，由任一缔约方每年轮流推选。联委会主席的职责应包括：(A)每个日历季度至少安排两次会议，但如果联委会认为有必要，应更频繁地安排会议；(B)根据征求其他成员的意见制定会议议程；(C)确认有效的会议，包括确保确定并实现每次会议的目标，以及(D)确保编写会议纪要。联委会主席除其他联委会代表所拥有的权力或权利外，不再有任何其他权力或权利。

4.1.3会议。联委会应按照双方书面协议确定的时间表举行会议，但每年不少于两次，会议地点应在Zephr和NexImmune设施(或JSC确定的其他地点)之间交替举行。或者，联委会可以通过电话会议、视频会议或其他类似的虚拟方式举行会议。

4.1.4司法人员叙用委员会职责。JSC对本项目负有以下责任：

审查Zephr确定的抗原和抗原组合数据，并确定要接受验证和测试的抗原和抗原组合的数量，包括改变用于验证和测试的高潜力多肽抗原的数量的能力；

根据第2.1.3节的规定，选择某些在Silico中进行进一步开发的候选对象(即体外候选对象)；

真诚地确定任何给定的体外候选人的数据是否支持该体外候选人的进一步发展；

JSC将确定最终候选人名单；但在JSC就前五(5)名最终候选人达成一致之前，如果JSC对根据第4.4.3节的争议解决后仍未解决的最终候选人的指定有任何分歧，NexImmune的JSC成员有权单方面指定最多五(5)名最终候选人；

以书面形式审查和批准最终报告；

为项目提供全面的战略指导；

审查、修改和批准研究计划，包括每个研究计划中包括的预算，以及对已经批准的研究计划的任何实质性修改；

根据《研究计划》所载时间表，定期监测缔约方在实施个别项目方面的进展情况，审查相关数据，并审议优先事项；

提供科学咨询，确保各方就研究活动进行公开和频繁的交流；

建议项目负责人终止在商定的时间表方面没有取得足够进展的项目；

向项目负责人提出、考虑并建议对本协议条款进行可能的修改；以及

执行本协定所设想的、双方共同同意的其他活动应由联委会负责。

4.2项目负责人。双方应各自为每一缔约方指定一个主要联络点，以担任该缔约方的项目负责人(各自为“项目负责人”)，并就本协定与另一方进行协调和联络。每个项目负责人的职责一般包括监督和监督其缔约方履行研究计划下的义务，了解另一方在研究计划下的义务，与另一方项目负责人讨论研究计划的进展和成功的障碍、关键问题和问题解决选项，以及共同审议和批准或不批准联委会的建议。项目负责人应酌情组织会议或电话会议(“更新会议”)，但在任期内不少于每四周举行一次，并负责项目的日常管理和协调，有助于促进各方之间的沟通，并审议和共同批准或不批准联委会的建议。如有必要，项目负责人可邀请临时与会者更新会议。项目负责人应就任何需要JSC参与的事项与JSC直接沟通。每一方可在书面通知另一方后随时更换其指定的项目负责人。

4.3报告和会议纪要。项目负责人将指导联委会编制报告的格式，并负责维护报告和下文交换的会议记录的安全副本。项目负责人将向联委会成员提供他们打算在联委会会议上提交的所有材料的书面副本。联委会还可随时要求提供与项目活动有关的具体数据或信息，或要求在任何联委会会议之前编写一份书面报告，概述项目活动开展过程中产生的某些重要数据和信息。项目负责人应编写JSC会议的议程和正式会议记录，其中应合理详细地描述会议上进行的讨论，并列出JSC批准的任何行动、决定或决定的清单。

4.4决策和争议解决。

4.4.1投票。关于联委会的决定，尽管联委会的组成有所不同，但每一缔约方的代表应就下列问题集体一票表决

代表该缔约方。联委会每次会议的法定人数为每一缔约方至少两(2)名代表。可在会议、电话会议、视频会议或书面协议中就任何事项采取行动。

4.4.2决策。JSC应在所有决定上以一致一致的方式运作，并经项目负责人确认。JSC主席、JSC其他成员和项目负责人无权修改、修改或放弃遵守本协议的条款。

4.4.3争议解决。如果JSC无法就其负责的任何问题达成一致共识，则在将该问题提交JSC后二十(20)天内，该问题应提交给项目负责人，以便在可行的情况下尽快通过真诚的谈判解决，但在任何情况下不得晚于提交给项目负责人后的十(10)天。如果项目负责人不能就所提到的问题达成共识，应将争议提交给代表Zephy和NexImmune的首席科学官，以便在可行的情况下尽快通过真诚的谈判解决，但在任何情况下不得晚于提交后三十(30)天。首席科学官的这种决定是终局的，对双方都有约束力。如果首席科学官不能解决争议，每一缔约方对根据研究计划分配给它的任何研究活动的执行拥有最终决定权。

5.知识产权和许可

5.1许可证。

5.1.1授予NexImmune的许可证。根据本协议的条款和条件，Zephr特此授予非独家的、不可转让的、全额支付的、免版税的许可，没有再许可权，仅在NexImmune履行本协议规定的义务所需的范围内使用Zephr的背景IP。

5.1.2授予ZePhyr的许可证。根据本协议的条款和条件，NexImmune特此授予非独家的、不可转让的、全额支付的、免版税的许可，但没有再许可权，以便在Zephr履行本协议项下的义务的期限内使用NexImmune的背景知识产权。

5.2许可证限制。除本协议特别授权外，任何一方不得使用另一方的技术或知识产权。在适用法律允许的最大范围内，除项目要求外，任何一方均不得导致或允许对另一方的技术进行反向工程、分解或反编译，也不得对此类技术(包括仪器、装置和试剂)的设计或施工进行任何分析。

5.3知识产权的所有权

5.3.1后台IP。在双方之间，每一方应拥有并保留对其背景知识产权的所有权利、所有权和利益。

5.3.2尽管本协议有任何其他规定，双方同意，对Zephar背景知识产权的任何后台知识产权改进(无论是由Zephy还是NexImmune进行的)(“Zephr改进”)应由Zephr独家拥有和控制，除非本协议有明确规定，否则NexImmune不得向任何第三方披露、使用或分发。NexImmune在此不可撤销地无条件地转让和

将泽丰改进的所有权利和利益(包括其中的所有知识产权)转让给泽丰。

5.3.3尽管本协议有任何其他规定，双方同意，对NexImmune背景知识产权的任何后台知识产权改进(无论是由Zephy还是NexImmune做出的)(“NexImmune改进”)应由NexImmune独家拥有和控制，除非本协议有明确规定，否则Zephr不得向任何第三方披露或分发。泽丰在此不可撤销地、无条件地将所有权利和利益(包括其中的所有知识产权)转让和转让给NexImmune。

5.3.4结果。第2.3节规定了结果的所有权。

5.4专利起诉。JSC将讨论并确定结果中的任何可申请专利的发明，以便各方可以在商业化协议或合作协议中处理专利诉讼的责任。

5.4.1如果双方未签订本协议所设想的商业化协议或合作协议，则双方应真诚地考虑保护结果的战略，包括但不限于一项或多项专利申请的提交、起诉和维护的过程和费用。

5.4.2除各方根据第5.4.1节以书面方式达成的协议或本第5.4.2节的明确规定外，在本协议期满或终止后的十(10)年内，除《商业化协议》或《合作协议》可能允许的情况外，任何一方均不得向任何体外候选人、预留候选人或最终候选人提交任何专利申请，也不得为提交目的向第三方提供任何数据或协助。然而，Zephr可以向Silico中的任何候选人或被释放的候选人提交专利申请，前提是Zephr不使用或在该专利申请中包括NexImmune产生的任何结果。

5.5没有默示权利。除本协议明确授予的许可外，本协议中的任何内容或双方之间的任何交易过程均不得被视为产生任何知识产权的许可，无论是以禁止反言、暗示或其他方式。在不限制前述或第11.3款(公示)的情况下，在本协议期满或终止后的一(1)年内，任何一方均不得使用、注册、申请或协助任何第三方注册或申请与以另一方名义注册的或在期限内由该另一方以其他方式使用的任何服务商标相同或令人困惑地相似的任何商标或服务商标。

6.保密

6.1机密信息。AI平台结果、最终候选人和后备候选人应被视为双方共同拥有的保密信息(符合商业化协议的任何不同条款)。被释放的候选人(为清楚起见，不是结果)不应被视为任何一方的机密信息。双方同意并承认，结果不应包括任何一方的背景IP。除本协议明确授权或另有书面约定的范围外，双方同意在期限内和十(10)年内

此后，双方应对另一方的保密信息保密。

6.2使用和披露的一般限制。接收方不得使用披露方的保密信息，除非是出于履行其在本协议下的义务或行使其权利的目的，包括授予该方的任何许可。接收方应采取一切合理措施保护披露方机密信息的保密性，避免披露和未经授权使用披露方机密信息。在不限制前述规定的情况下，接收方应至少实施接收方为保护其自身类似性质的保密信息而采取的保密信息保护措施，但无论如何不得低于合理的保护措施。接收方同意不以任何方式向第三方或接收方的员工分发、披露或传播任何保密信息，但接收方可以允许其员工和分包商访问披露方的保密信息，或允许与公司交易相关的顾问、潜在投资者和收购者访问披露方的保密信息；但是，该等雇员、分包商和顾问在向该等雇员或分包商披露披露方的保密信息之前，已签署或以其他方式受制于该人对使用和披露披露方保密信息的限制，这些限制至少与本协议中的限制相同。此外，根据合理的保密协议，泽丰有权向泽丰AI平台客户披露, 后备候选人和人工智能平台的结果整合到泽菲尔人工智能平台中。应披露方的要求，在本协议到期或终止后，接受方应迅速归还其拥有或控制的所有披露方机密信息的副本和具体内容，或由披露方选择销毁，并应尽合理努力确保该接受方的雇员或分包商不再使用这些机密信息，但接受方可以将披露方机密信息的一份副本保留在安全的地点，仅用于监督其在本协议项下的义务。

6.3披露的法律义务；允许披露。尽管有上述规定，接收方仍可在适用法院命令或适用法律要求的范围内披露披露方的保密信息；但是，如果接收方被要求披露任何披露方的机密信息，则接收方应就此类披露向披露方发出合理的提前通知，并采取合理努力确保此类机密信息得到保密处理(无论是通过保护令或其他方式)。接收方不得对任何配方、原型、软件或其他有形物体进行反向工程、反汇编、反编译或确定其组成，这些配方、原型、软件或其他有形物体包含了披露方的任何机密信息，并在本协议项下提供给接收方。接收方应在披露方保密信息的任何副本上复制披露方的所有权通知，其方式与该等通知在原件中或原件上列出的方式相同。接收方在得知任何未经授权使用或披露披露方机密信息的情况下，应立即通知披露方。

7.法律责任的限制

7.1除非违反第2.3.2条、第3条、第5.2条或第6条，在适用法律允许的最大范围内，在任何情况下，任何一方都不对另一方承担任何责任，对任何利润损失或任何间接、附带、特殊、惩罚性或

任何由本协议引起或与本协议相关的任何形式的后果性损害，以及根据任何责任理论造成的任何后果损害，即使该方已被告知此类损害的可能性。本第7.1节的任何规定均不适用于根据第9.1或9.2节负有赔偿义务的损失(定义见第9.1节)。

7.2在8.1节的规限下，除违反第2.3.2节、第3条、第5.2节或第6条外，在适用法律允许的最大范围内，每一方因本协议或与本协议相关的任何方式以及根据任何责任理论而引起的损害赔偿责任不得超过100万美元。本第7.2条的任何规定均不适用于根据第9.1或9.2条承担赔偿义务的损失(如第9.1条所界定)，或在履行该赔偿义务时的任何违约行为。

8.申述及保证

8.1陈述和保证。每一方均表示并保证：(A)经正式授权签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务，(B)履行本协议项下的义务不得与该方的任何其他协议、义务或职责相冲突，以及(C)应以符合行业标准的专业和熟练的方式履行本协议中规定的义务。

8.2免责声明。除第8.1条所述外，每一方均不承担与本协议的结果或任何其他事项相关的所有陈述和保证，包括对所有权、适销性、特定用途的适用性、有效性和不侵权的任何默示保证。

9.弥偿

9.1由NexImmune提供的赔偿。在符合第9.3条(赔偿程序)的情况下，因违反本协议项下的陈述、保证或契诺而导致的任何与第三方索赔有关或相关的损失、损害、费用、开支、和解金额和费用(统称为“损失”)，NexImmune应赔偿、辩护并使Zephy、其关联公司、其各自的董事、高级管理人员、代理人、母公司和员工(统称为“Zephy”)免受任何和所有损失、损害、费用、费用、和解金额和成本(统称“损失”)；但在下列情况下，上述赔偿不适用：(I)可归因于Zephar受赔人的疏忽或故意不当行为，或(Ii)Zephr有义务根据第9.2节(Zephr赔偿)对NexImmune受赔人进行赔偿。

9.2西弗尔的赔偿。在9.3节(赔偿程序)的约束下，Zephr应赔偿、辩护并使NexImmune、其关联公司、其各自的董事、高级管理人员、代理人、母公司和员工(统称为“NexImmune受赔者”)免受任何与第三方索赔有关或相关的损失，这些损失与Zephr违反其陈述、保证或

根据本协议作出的任何契约，包括违反本协议条款对结果的任何利用；但是，如果任何此类损失可归因于(I)NexImmune被赔付人的疏忽或故意不当行为，或(Ii)NexImmune根据第9.1条(由NexImmune进行赔偿)负有赔偿Zephy受赔人的义务，则前述赔偿不适用。

9.3赔偿程序。如果任何NexImmune受赔方或Zephar受赔方(统称为“受赔方”)正在根据上文第9.1或9.2条向一方(“赔付方”)寻求赔偿，另一方应在受赔方收到索赔通知后，在合理可行的情况下尽快将该索赔通知给赔方，而该方(代表其本人和该受赔方)应允许赔方对索赔的抗辩进行指挥和控制(包括仅出于金钱考虑而解决索赔的权利)。但不承认任何过错或责任或接受对被补偿方行为的任何限制)，并应按要求合作(费用由补偿方承担)为索赔辩护。第9条规定的赔偿义务不适用于因根据本合同向受赔方发出通知的任何延迟而直接造成的任何损害，只要受赔方因这种延迟而受到重大损害，也不适用于为了结任何索赔、要求、诉讼或其他诉讼而支付的金额(如果此类和解是在未经赔偿方同意的情况下达成的)。如果被补偿方根据律师的建议真诚地得出结论，认为被补偿方和被补偿方在索赔方面存在利益冲突，则被补偿方的律师可以全面参与辩护，并且被补偿方应负责该律师向被补偿方支付的合理费用和开支。在所有其他情况下, 被赔付人有权让自己的律师参与为索赔辩护，费用由被赔付人承担。补偿方不得仅出于金钱考虑而无理地拒绝或推迟同意由被补偿方提出的和解。在调查第9.1或9.2条所述的任何索赔、要求、诉讼或其他程序时，被赔方、其雇员和代理人应合理地配合赔偿方及其法定代表人的工作。如果补偿方未能在被补偿方向其发出索赔通知之日起十(10)个工作日内提出抗辩，或在必须提交对索赔的答复或采取任何其他行动以避免对抗辩产生不利后果的日期之前至少五(5)个工作日内提出抗辩，则被补偿方有权承担抗辩的费用，费用由补偿方承担。

10.任期及终止

10.1个学期。本协议自生效之日起生效，除非在本协议允许的情况下提前终止或经双方书面约定提前终止，否则应在生效日期后两(2)年内终止，除非双方相互延长(下称“本协议”)。

10.2通知后终止。任何一方均可在向另一方发出九十(90)天的书面通知后，以任何理由终止本协议。

10.3因违约而终止合同。如果任何一方违反或违反本协议的任何条款或条件，并且在收到本协议另一方的书面通知后三十(30)天内未能纠正该违约或违约，则发出通知的一方除在法律上或衡平法上可能拥有的任何其他补救措施外，还可通过向另一方发送书面终止通知来终止本协议。此种终止应自收到通知之日起生效。

10.4终止的效力。本协议终止或期满时，除本协议另有明文规定外，双方在本协议项下的所有义务均应终止，但不影响终止或期满之日之前产生的任何权利。以下条款和条款在本协议到期或终止后继续有效：第1、2.1.3(A)、2.3、3、5.2、5.3、5.4、5.5、6、7节、8.2、9、10.4和11中规定的免责声明。

11.杂项

11.1额外研究和开发的合作协议。

11.1.1每一缔约方都希望扩大其合作研发活动，以包括未来的额外活动，包括附件B(“未来阶段”)中列出的活动，并且每一缔约方同意与另一方进行真诚谈判，以确定并以书面形式商定未来阶段实施、保护任何由此产生的知识产权、将其成果用于商业用途的条款、条件和规格，以及合作协议(“合作协议”)中通常涉及的其他事项。双方应就合作协议的条款和条件进行真诚谈判，谈判期限不得超过生效日期后六(6)个月，除非经双方同意进一步延长期限(可延长的期限称为“第二阶段/第三阶段排他性谈判期”)。

11.1.2双方同意，如果在第2/3阶段排他性谈判期结束时或之前未能达成合作协议，双方均无义务继续尝试谈判合作协议。

11.2关系。双方同意，任何一方都不是另一方的代理人、代表或合作伙伴，任何一方都无权以另一方的名义约束或订立合同，或以任何方式或目的对另一方承担任何责任。双方同意，每一方均为独立承包方。

11.3作业。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；但是，任何一方就(I)出售或转让与本协议有关的全部或基本上所有业务或(Ii)将其在本协议项下的任何权利转让或转让给其附属公司的任何转让均无需同意。除前述规定外，本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。双方同意，本协议是Zephr和NexImmune之间的协议，本协议不应有第三方受益人。

11.4宣传。除法律、法规或国家证券交易所规则另有规定外，未经另一方授权代表事先书面同意，任何一方不得在任何宣传、广告、新闻或新闻发布中使用另一方或其任何官员、雇员或工作人员的名义。

11.5豁免。任何一方未能或疏于在任何时候执行本协议的任何规定，不得被解释为或视为放弃本协议项下的权利，也不得以任何方式影响本协议的全部或任何部分的有效性，也不得损害该方采取后续行动的权利。

11.6个通知。本协议所要求或允许的所有通知均应以书面形式发出，当由专人递送、挂号优先邮寄时，应视为已妥为发出。

集体邮件(如果是国际航空邮件)或通过公认的隔夜快递(例如联邦快递)发送，或通过传真或电子邮件发送至本协议中规定的业务地址、电子邮件地址和/或传真号码或该缔约方可能以书面形式向另一方指定的其他地址、电子邮件地址或传真号码。通知应在下列情况中较早者被视为已收到：(A)以专人递送或传真或电子邮件发送的通知应被视为已收到，且(B)已邮寄或通过隔夜快递寄送的通知应被视为在邮寄后第二个工作日被视为已收到。

如果是给西风，那就寄给：

泽菲尔人工智能公司(一家红血球合作伙伴公司)

注意：首席财务官

西公园大道7900号

弗吉尼亚州麦克莱恩，邮编21102

如果收件人为NexImmune，则收件人：

Nex免疫，Inc.

注意：首席财务官

盖瑟路9119号

马里兰州盖瑟斯堡，邮编：20877

11.7可分割性。如果本协议中包含的任何条款、子款或其他条款在任何程度上被任何主管当局认定为无效、非法或不可执行，则该条款、子款或其他条款应在此范围内与其余条款和条款或相关条款的剩余部分分开，这些条款和条款应在法律允许的最大限度内继续有效和可执行。

11.8适用法律。双方在本协议项下的权利、义务和补救措施应受美国纽约州法律的所有方面管辖，而不考虑其法律原则的冲突。

11.9标题；构造。本协议条款、子条款和部分的标题只是为了方便参考，并不打算成为本协议的一部分，也不打算影响本协议的含义或解释。本协定中的任何含糊之处应公平解释，而不考虑本协定的哪一方起草了本协定或其中的任何规定。术语“本协议”、“本协议”、“本协议”和任何类似的表述均指本协议，而不是指本协议的任何特定部分或其他部分。如本协议中所用，“包括”和“包括”及其变体将被视为后跟“无限制”一词，而“酌情”指的是单独的酌处权。

11.10对应方。本协议可以一式多份签署，每一份应被视为正本，所有副本一起构成一份文书。

11.11累积补救。本协议授予或保留给任何一方的任何权利或补救措施均不排斥任何其他权利或补救措施，并且每项权利和补救措施应是累积的，并且是本协议或适用法律规定的任何其他权利或补救措施之外的。

11.12不可抗力事件。对于因天灾、疾病、战争、恐怖主义、骚乱、内乱、政府当局的特殊行为、国家或州紧急情况、罢工、停工、停工或其他此类劳工困难(不包括前述涉及受阻一方员工的任何情况)、火灾或洪水直接导致的任何履行延误或失败，任何一方均不承担任何责任，这些事件不是受阻一方通过合理努力(每一种情况均为不可抗力事件)造成的，也不能由受阻一方阻止，前提是受阻一方应尽合理努力在合理可行的情况下尽快恢复其履约。

11.13整个协议。本协议取代本协议双方在本协议之前或同时作出或存在的任何安排、谅解、承诺或协议，并构成本协议双方之间的全部谅解。除本协议另有规定外，对本协议的任何补充、修改或修改，除非以书面形式并由双方签署并代表双方签署，否则无效。为清楚起见，未经双方签署并以引用方式并入本协议的任何关于采购订单、订单确认或其他类似文件的条款将在此予以拒绝，且无效。

本协议自生效之日起由其正式授权的代表签署，特此为证。

泽菲尔AI，Inc.NexImmune，Inc.

作者：大卫·摩根作者：/s/克里斯蒂·琼斯

姓名：大卫·摩根姓名：克里斯蒂·琼斯

头衔：首席执行官头衔：总裁兼首席执行官

附件A

《项目》

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[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露，将具有竞争性有害。

附件B

未来阶段

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[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露，将具有竞争性有害。

附件C

优先购买权

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[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露，将具有竞争性有害。