目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 | |
| 对于
结束的季度期间 | |
| 或 | |
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
| 对于 ，过渡期从_ | |
委员会档案第001-40071号
AUDDIA Inc.
(注册人的确切名称见其《宪章》)
| (公司或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别码) |
中央大道2100号，
博尔德, |
||
| 主要行政人员办公室地址 | 邮政编码 |
(303)
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个股票市场 | ||||
| 这个股票市场 |
用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告 (或注册人被要求提交此类报告的较短期限)，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是☒否☐
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节 条)要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 已加速 文件管理器☐ |
| 规模较小的报告公司
| |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12(B)-2条规定的那样)。是☐否☒
截至2022年5月12日，注册人的普通股中有12,514,763股流通股，每股面值0.001美元。
AUDDIA Inc.
2022年季度报告 Form 10-Q
目录表
| 页码 | ||||
| 第 部分-财务信息 | ||||
| 第1项。 | 财务报表(未经审计) | 1 | ||
| 精简的资产负债表 | 1 | |||
| 简明的操作报表 | 2 | |||
| 简明股东权益变动表 | 3 | |||
| 简明现金流量表 | 4 | |||
| 简明财务报表附注 | 5 | |||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 14 | ||
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 | ||
| 第四项。 | 控制 和程序 | 22 | ||
| 第二部分--其他信息 | ||||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 24 | ||
| 第1A项。 | 风险因素 | 24 | ||
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 24 | ||
| 第三项。 | 高级证券违约 | 24 | ||
| 第四项。 | 矿山 安全披露 | 24 | ||
| 第五项。 | 其他 信息 | 24 | ||
| 第六项。 | 陈列品 | 25 | ||
| 签名 | 26 | |||
| i |
除非我们另有说明或上下文另有要求，否则术语“Auddia”、“We”、“We”、“Our”和“Company”指的是Auddia Inc.， 一家特拉华州公司。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告 Form 10-Q或季度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法律的安全港条款 作出此类前瞻性声明。本季度报告中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在 某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、 “预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、 “预测”、“潜在”、“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定意义来识别前瞻性陈述。
前瞻性陈述 既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证，仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设 。由于前瞻性陈述与未来有关，它们在难以预测的情况下会受到固有的不确定性、风险和变化的影响，其中许多情况不在我们的控制范围之内。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中指出的大不相同的重要因素包括：
| · | 正在进行的冠状病毒(新冠肺炎)大流行或任何其他健康流行病对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和流动性以及 全球经济整体的最终影响； | |
| · | 现有现金是否足以满足我们未来12个月的营运资本和资本支出需求，以及我们需要筹集更多资本； | |
| · | 我们从新的软件服务中创造收入的能力； | |
| · | 我们有限的经营历史； | |
| · | 我们维持适当和有效的内部财务控制的能力 ； | |
| · | 我们有能力继续作为一家持续经营的企业运营； | |
| · | 法律、政府法规和政策的变化 及其解释； | |
| · | 我们获得和维护对我们的知识产权的保护的能力； | |
| · | 我们的平台或产品出现错误、故障或错误的风险 ； | |
| · | 我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力； | |
| · | 我们有效管理快速增长和组织变革的能力； | |
| · | 安全漏洞、网络攻击和网络中断的可能性，包括数据安全和隐私泄露、数据丢失和业务中断； | |
| · | 我们遵守数据隐私法律法规的情况； | |
| · | 我们经济高效地开发和维护我们的品牌的能力； 和 | |
| · | 本季度报告和截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”中的其他因素。 |
这些前瞻性的 声明仅说明截至本10-Q表的日期，可能会受到业务和经济风险的影响。我们不承担任何义务 更新或修改前瞻性声明，以反映此类声明发表之日之后发生的事件或存在的情况，除非法律要求。
| II |
第一部分-财务信息
| 第1项。 | 财务报表 |
奥迪亚公司
简明资产负债表 (未经审计)
| 自.起 | ||||||||
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 预付和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 软件开发成本，净额 | ||||||||
| 预付和其他非流动资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 基于股份的赔偿责任 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股--$面值，授权和 于2022年3月31日及2021年12月31日发行及发行的股份 | ||||||||
| 普通股--$面值，授权和 和于2022年3月31日及2021年12月31日发行及发行的股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| 1 |
奥迪亚公司
业务简表(未经审计)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 服务的直接成本 | ||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||
| 研发 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他(费用)收入： | ||||||||
| 融资押记--可转换债务 | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他费用合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股股东应占每股净亏损 | ||||||||
| 基本的和稀释的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均已发行普通股 | ||||||||
| 基本的和稀释的 | ||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| 2 |
奥迪亚公司
股东权益变动简明报表(未经审计)
截至2021年3月31日的三个月
| 普通股 | 额外实收 | 累计 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 债务债务的转换 | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至2022年3月31日的三个月
| 普通股 | 额外实收 | 累计 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 行使限制性股票单位及认股权证 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 将以股份为基础的薪酬奖励重新分类为责任 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| 3 |
奥迪亚公司
现金流量简明报表(未经审计)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 与债转股相关的财务费用 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付和其他非流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 软件资本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 以股份为基础的薪酬赔偿的净结算额 | ( | ) | ||||||
| 发行普通股所得款项 | ||||||||
| 偿还关联方债务和延期支付的工资 | ( | ) | ||||||
| 偿还信贷额度 | ( | ) | ||||||
| 发放购买力平价贷款的收益 | ||||||||
| 发行应付本票所得款项 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
| 现金和限制性现金净(减)增 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金活动的补充披露： | ||||||||
| 为转换债务而发行的股票 | ||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| 4 |
奥迪亚公司
简明财务报表附注(未经审计)
注1-业务说明、列报依据和重要会计政策摘要
业务说明
奥迪亚公司，前身为Clip Interactive，LLC，是一家技术公司，通过开发专有的音频人工智能平台和播客创新技术， 正在重塑 消费者与音频互动的方式。Clip Interactive，LLC最初成立于2012年1月14日，是科罗拉多州的一家有限责任公司，2019年11月25日将其商标更名为Auddia。
2021年2月16日，本公司完成了3,991,818个单位的首次公开发行(“首次公开发行”)，单位价格为4.125美元，其中包括一股普通股和一股A系列认股权证，以每股4.54美元的行使价购买一股普通股。此外，承销商行使了购买598,772份A系列权证以弥补超额配售的选择权，并以每股5.15625美元的行使价 发行了319,346份代表性权证。扣除承销商佣金和费用后，该公司获得约1,510万美元的净收益，其普通股在纳斯达克开始交易，股票代码为“AUUD”。在首次公开招股的同时，本公司承付票、可转换票据和关联方票据的持有人以及应计利息 被转换为本公司普通股6,814,570股。
在首次公开募股的同时，该公司将 从科罗拉多州的有限责任公司转变为特拉华州的公司。这一会计变更已在简明财务报表中进行了追溯处理。
陈述的基础
所附财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。
未经审计的中期财务资料
本文所包括的公司简明财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的，未经审计。按照美国公认会计原则(GAAP)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露，在该等规则和法规允许的情况下，已在本季度报告中被浓缩或省略。因此，这些简明财务报表应与公司年度报告Form 10-K中包含的财务报表及其附注一起阅读。任何中期的结果不一定代表任何未来期间的结果。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额和披露的或有资产和负债以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
财务报表包括一些基于管理层最佳估计和判断的金额。最重要的估计涉及股本、认股权证和购买本公司普通股股份的期权的估值，以及资本化软件开发成本的估计可回收和摊销期限 。随着获得更多最新信息，这些估计值可能会进行调整，任何调整都可能是重大的。
| 5 |
风险和不确定性
公司在发展初期经常遇到各种风险和不确定性。 此类风险和不确定性包括但不限于： 其有限的运营历史、来自其他公司的竞争、获得额外资金的渠道有限、对关键人员的依赖以及对潜在快速增长的管理。为了应对这些风险，公司必须发展其客户基础；实施并成功执行其业务和营销战略；开发后续产品；提供优质的客户服务；以及吸引、留住和激励合格的人员。不能保证公司成功应对这些或其他此类风险 。
现金
本公司将购买原始到期日为三个月或以下的所有高流动性工具视为现金等价物。截至2022年3月31日或2021年12月31日，该公司没有 现金等价物。
该公司在几家金融机构持有
现金存款，联邦存款保险公司为其提供最高250,000美元的保险。公司的现金余额
有时可能会超过这些限制。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司拥有3,861,550美元和
软件开发成本
本公司将计算机软件开发所产生的成本作为软件研发成本入账，直至初步项目阶段完成，管理层已承诺为项目提供资金，并且软件可能完成并用于其预期目的。
一旦软件基本完成并可用于其预期用途，公司将停止将开发成本资本化。软件开发成本按公司管理层估计的五年使用年限摊销。与带来额外功能的重大升级和增强相关的成本 已资本化。资本化成本取决于基于预期未来收入和软件技术变化的持续可恢复性评估。
未摊销资本化软件开发
被确定为超过预期未来净收入的成本被视为在确定期间减值和支出。
软件开发成本为661,213美元和
收入确认
收入将根据会计准则编纂(“ASC”)606，收入-来自与客户的合同的收入来计量，并根据与客户的合同中规定的对价进行确认，不包括代表第三方收取的任何销售奖励和金额。当我们通过将服务或产品的控制权转让给客户来履行履行义务时，我们将 确认收入。在我们的简明运营报表中，我们将报告 在卖家和客户之间的特定创收交易上同时征收并同时征收的由政府当局评估的任何税收净额。已收税款将计入其他流动负债，直至汇入有关税务机关为止。
订户收入将主要由订阅费和其他基于订阅的辅助收入组成。收入将在履行期间提供每项服务的义务 得到满足时以直线方式确认，这是随着时间的推移，因为我们的订阅服务是持续可用的 并且客户可以随时使用。对于未支付的试用订阅，没有确认的收入。
客户可以在履行义务之前预付服务费用，因此这些预付款被记录为递延收入。随着服务的提供，递延收入将在我们的运营报表中确认为收入。
| 6 |
本公司与员工、董事及顾问作出以股份为基础的薪酬安排，并根据ASC 718的规定，根据授予日的估计公允价值，确认以股份为基础的奖励的薪酬开支。
所有基于股份的奖励的薪酬支出 基于估计授予日期的公允价值，并在必要的服务期(通常为归属期间)的收益中确认。 本公司记录相关服务期内与非员工相关的基于股票的薪酬支出。
某些股票奖励包括净股票结算 功能，该功能为受让人提供了预扣股票以满足预扣税款要求的选项，并被归类为基于股票的 补偿责任。为满足预提税款而支付的现金在现金流量表中被归类为融资活动 。
新兴成长型公司的地位
本公司是一家新兴的成长型公司，如《2012年创业法案》(JOBS Act)所定义。根据《就业法案》，新兴成长型公司 可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。本公司已选择利用这一延长的过渡期来遵守某些新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期。
附注2--财产和设备 和软件开发费用
财产、设备和软件开发 成本包括以下内容：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 计算机和设备 | $ | $ | ||||||
| 家俱 | ||||||||
| 软件 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备合计(净额) | $ | $ | ||||||
| 软件开发成本 | $ | |||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 软件开发总成本，净额 | $ | $ | ||||||
公司确认的折旧费用为$8,091和$
| 7 |
Note 3 – 资产负债表披露
应付账款和应计负债包括 ：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付信用卡 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
Note 4 – 信用额度
2018年4月10日，本公司与另一家银行对其之前的信贷额度进行了再融资，本协议于2019年7月和2021年3月进行了修订。本金余额已于2021年7月8日全额偿还。利息以银行最优惠利率加1%(2020年12月31日为4.25%)为基础按浮动利率计算
，但在任何时候都不低于4.0%。需要每月支付利息，任何未偿还本金都将于2021年7月10日到期。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的利息支出为0美元和
信贷额度以公司所有资产为抵押，包括贷款人控制账户中持有的2,000,000美元现金。该公司还在贷款人维持了最低余额 ，以支付两个月的利息。在我们首次公开募股之前，信贷额度是以两个股东在贷款人的控制账户中持有的6,000,000美元现金资产为抵押的。
在本公司于2021年2月首次公开招股后，信贷额度作出修订，本公司偿还其银行信贷额度的未偿还本金余额由6,000,000美元 至2,000,000美元，而该信贷额度的可用本金余额由6,000,000美元减少至2,000,000美元。此外，两家股东此前提供的6,000,000美元的现金抵押品也被释放。剩余本金余额2,000,000美元已全额偿还 ，信用额度于2021年7月8日终止。
截至2020年12月31日，信贷额度的未偿还余额为6,000,000美元。之前提供2,000,000美元控制帐户的股东与本公司签订了附注6所述的抵押品协议 。该协议于2021年3月终止。
附注5-可转换应付票据、应付关联方票据和本票
可转换应付票据
在截至2020年12月31日的年度内，投资者
额外购买了404,601美元的可转换票据，因此，截至2020年12月31日，包括应计利息在内的可转换票据余额为$
| 8 |
对关联方的应计费用
本公司与股东
达成协议，为附注4-信贷额度所述的银行信贷额度提供抵押品。股东向银行提供的现金抵押品金额为2,000,000美元。抵押品协议要求承诺向股东支付710,000美元的抵押品费用(包括660,000美元的年息和50,000美元的续期费)，并发行3,454份普通股认股权证。2019年1月，
关于抵押品协议，公司将725,000美元的应计费用转换为无担保应付票据，该票据的利息为
随着2021年2月的首次公开募股，应付给该股东的应付票据和应计利息被转换为1,667,859股普通股。
应付本票
于截至2020年12月31日止十二个月内，本公司分四批向若干现有股东发行1,857,764美元本票，应计利息 每年%，并计划于2021年12月31日到期。发行时，票据包含以下属性： 票据的应计利息为6%，于2021年12月31日成功完成合资格首次公开招股后，票据及应计利息将按每股估值4,000万美元转换为股权。此外，本票的每位投资者将获得股票和认股权证，其计算公式考虑了投资者在投资这些本票之前拥有的股份和认股权证的数量，以及向投资者提供的1,038,342股红利分配的一部分。 截至2022年和2021年3月31日的三个月的利息支出为$和14,454美元。
连同2021年2月的首次公开招股，所有 期票合共转换为3,080,535股普通股。
在截至2021年3月31日的三个月内，公司确认了一笔8,141,424美元的融资利息费用，与转换可转换票据、应付关联方票据和本票有关。
附注6-应付票据
应付关联方票据和延期工资
本公司一名行政人员同意延迟收取补偿，以维持本公司的流动资金。截至2020年12月31日，欠该高管的累计薪酬金额约为631,000美元。该公司在2021年第一季度支付了这笔递延补偿。
于二零一九年，本公司发行应付票据(“票据”)予三名关联方，金额为$80,000，$
| 9 |
2020年2月，本公司从关联方获得了500,000美元的短期贷款。本公司获得485,000美元的预付款，扣除15,000美元的结算费后，立即将140,741美元 存入由股东拥有和控制的托管账户，为预定还款提供资金。通过每周支付17,593美元的方式偿还本金和贷款融资费，直到全额支付贷款和融资费。贷款融资费用 随着回收期的延长而增加，并在五个月后最高达到165,000美元。未偿还余额已于2021年2月偿还。
CARE法案Paycheck保护计划贷款
于2020年4月，本公司签订了一张本票，证明根据Paycheck Protection
计划(“PPP”)向本公司提供了268,662美元的无担保贷款(“第一笔贷款”)。2021年1月，公司签订了第二笔期票(“第二笔贷款”或
与第一笔贷款“购买力平价贷款”合并)#美元。
第一笔贷款将于2022年4月到期 ，第二笔贷款将于2023年1月到期。购买力平价贷款的年利率为1%。自2020年11月起，公司必须每月支付18笔本金和利息，金额为14,370美元，与第一笔贷款有关。PPP贷款可在到期前的任何时间由公司预付，无需支付预付款罚金。贷款收益仅可用于支付工资成本(包括福利)、抵押贷款利息、租金、水电费和某些其他债务的利息 。
购买力平价贷款包含与拖欠款项、向贷款人作出重大虚假和误导性陈述或违反贷款文件条款等有关的惯例违约事件 。违约事件的发生将导致利率提高到年利率18% ，并为贷款人提供惯常补救措施，包括要求立即支付PPP贷款下的所有欠款的权利。
根据《CARE法案》和《购买力平价法》的条款，该公司申请免除这两笔购买力平价贷款。2021年6月15日，本公司收到第一笔贷款获得豁免的确认，在截至2021年12月31日的年度内，本公司记录了268,662美元的购买力平价贷款偿还给其他收入
。2021年11月2日，本公司收到第二笔贷款获得豁免的确认，本公司记录了
$
附注7--承付款和或有事项
经营租赁
2021年4月，本公司就位于科罗拉多州博尔德市的一个面积为8,639平方英尺的新主要写字楼签订了租赁
协议。租约于2021年5月15日开始，
在12个月后终止。该租赁的初始基本租金为每月7,150美元，前15天免租金，并包括三个
单独的六个月续订选项，视固定费率递增而定。本公司行使了首次六个月续签选择权，将租约延长至2022年11月。该公司之前租赁了约3,000平方英尺的办公空间，已于2021年4月30日到期。租金支出为21,449美元和2,449美元。
诉讼
在正常业务过程中，公司 不时会参与诉讼。本公司为某些诉讼提供保险，并相信该等诉讼的解决不会对本公司造成重大不利影响。
| 10 |
股票期权
下表列出了 未偿还股票期权的活动：
| 加权 | ||||||||
| 不合格 | 平均值 | |||||||
| 选项 | 行权价格 | |||||||
| 未偿还- 2021年12月31日 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 被没收/取消 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 未偿还的 -2022年3月31日 | $ | |||||||
下表列出了未偿还期权和可行使期权的构成：
| Options Outstanding | Options Exercisable | |||||||||||||||||||
| 行权 价格 | 数 | 价格* | 生活* | 数 | 价格* | |||||||||||||||
| $2.70 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $2.90 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $4.26 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $2.79 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $1.79 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 总计 -2022年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||||||
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*价格和寿命分别反映加权平均行使价格和加权 平均剩余合同期限。
在截至2022年3月31日的三个月内，公司向某些高管和关键员工授予了293,750份股票期权。根据期权协议的条款，期权 受制于某些归属要求。每项奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型 确定的，该模型根据授予日的股票价格、期权的预期寿命、股票的估计波动率和期权预期寿命内的无风险利率对期权进行估值。预期波动率是根据可比公司 授予发生的会计年度的历史股票价格以及与期权的预期寿命相等的上一个会计年度确定的。无风险利率是圣路易斯联邦储备银行提供的利率，期限等于期权的预期寿命。期权的预期寿命是根据中间点方法计算得出的。
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限售股单位
下表列出了未完成的 个受限股票单位的活动：
| 加权 | ||||||||
| 受限 | 平均值 | |||||||
| 股票单位 | 行权价格 | |||||||
| 未偿还- 2021年12月31日 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 被没收/取消 | $ | |||||||
| 既得/已发行 | ( | ) | ||||||
| 未偿还的 -2022年3月31日 | $ | |||||||
在截至2022年3月31日的三个月内，公司授予了150,000个限制性股票单位。根据限制性股票协议的条款，限制性股票单位必须遵守一定的归属时间表。
在截至2022年3月31日的三个月内， 某些限制性股票单位持有人选择对既有股票进行净股份结算，以满足所得税要求。本公司 根据ASC 718应用修改会计，并将这些基于股份的奖励从股权分类重新分类为负债 分类。截至2022年3月31日，该公司确认了一项基于股份的补偿责任，金额为39,812美元，与服务期内既有股份的公允价值有关。
公司确认以股份为基础的薪酬 与股票期权和限制性股票单位有关的费用为385,908美元和#美元截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为 。其余未归属的基于股份的薪酬支出2,598,005美元预计将在未来47个月确认。
认股权证
下表列出了 未结权证的活动：
| 加权 | |||||||
| 认股权证 | 平均值 | ||||||
| 杰出的 | 演练 价格 | ||||||
| 未偿还-2021年12月31日 | $ | ||||||
| 授与 | |||||||
| 没收/取消/恢复 | |||||||
| 已锻炼 | ( |
) | |||||
| 未偿还-2022年3月31日 | $ | ||||||
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关于2021年2月的首次公开募股， 公司发行了3,991,818份认股权证，以购买普通股，并发行给向其承销商发行认股权证以弥补超额配售。 本公司亦向其承销商发行319,346份认股权证，以购买普通股，而这些认股权证 包含无现金行使功能。
在截至2022年3月31日的三个月内，我们IPO前认股权证的某些持有人行使了148份认股权证普通股，行使净价为每股0.87美元。
截至2022年3月31日，所有未偿还认股权证均可行使，加权平均剩余合约期约为3.69年。
每股基本净亏损的计算方法是将根据已发行加权平均股份比例分配的净亏损除以期内各类股东已发行股票的净亏损。在计算稀释每股净亏损时，普通股股东应占每股基本净亏损的每股净亏损是根据稀释证券的影响进行调整的，包括我们股权补偿计划下的奖励。
截至2022年3月31日和2021年3月31日，6,248,131股 和分别具有摊薄潜力的加权平均股份不计入每股摊薄净亏损 ，因为它们的影响在所述期间具有反摊薄作用。
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项目2.管理层讨论及财务状况和经营结果分析
以下讨论和分析应与本季度报告 中其他部分包含的未经审计的简明财务报表和相关附注以及我们的已审计财务报表和相关附注一起阅读 本季度报告 包括在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中 ，该年报于2022年2月17日提交给美国证券交易委员会。本讨论和分析以及本季度报告的其他部分包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设，例如关于我们的计划、目标、预期、意图和预测的陈述。由于若干因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括第II部分第1A项“风险因素”和本季度报告其他部分中阐述的那些因素。您应仔细阅读本季度报告和截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的“风险 因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。请 另见题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。
概述
我们是一家技术公司，正在通过开发专有的音频人工智能平台和创新的播客技术来重塑消费者与音频的互动方式。我们正在利用这些技术将两款业界首创的应用程序Faidr和Vodacast推向市场。
Faidr应用程序让 消费者有机会收听任何没有商业广告的AM/FM广播电台，同时通过 跳过、插入点播内容和编程音频例程来个性化收听体验，以定制收听会话，例如日常通勤。 Faidr应用程序代表着第一次消费者可以以不含商业广告和个性化的方式访问广播提供的唯一本地内容，这是许多消费者对媒体消费的需求。
我们正在利用我们的传统业务，通过Faidr将优质的AM/FM收音机收听体验推向市场。Faidr App旨在供消费者下载，他们将支付订阅费来收听任何没有商业广告的流媒体AM/FM广播电台。高级功能将 允许消费者跳过在电台上听到的任何内容，点播音频内容，并编程音频例程。我们相信Faidr 代表着一个重要的差异化音频流媒体产品，它将是自流行的流媒体音乐应用程序(如Pandora、Spotify、Apple Music、Amazon Music等)出现以来第一个上市的产品。我们认为，最重要的差异点 是除了音乐之外，该应用程序还旨在提供非音乐内容，包括当地体育、新闻、天气、交通和 发现新音乐。电台是本地内容和新音乐发现的主要音频平台。
我们最近于2022年2月15日推出了Faidr App，涵盖了美国所有主要广播电台。我们目前正在为消费者提供90天的免费应用程序试用 ，预计在第二季度开始将用户转换为付费订户。我们还继续通过以下方式提升消费者的收听体验：1)主要围绕Talk Station推进我们专有AI技术的培训，以及 2)探索年内将在App中提供的其他内容选择。
Faidr移动应用程序 今天可通过iOS和Android应用程序商店购买。
我们还开发了一个名为Vodacast的播客平台。Vodacast提供了一套独特的工具，可帮助播客为他们的播客剧集创建额外的数字内容 并规划他们的节目，围绕他们的播客建立他们的品牌，并通过新的盈利渠道 将他们的内容货币化。Vodacast平台的一个创新和专有部分是可以使用工具来创建和分发交互式数字订阅源，它用额外的数字来补充播客节目的音频。这些内容提要允许播客 向听众讲述更深层次的故事，同时首次允许播客获得数字收入。播客将能够 使用Vodacast Hub构建这些互动提要，Vodacast Hub是一种内容管理系统，也是计划和管理播客剧集的工具。数字订阅源激活了一个新的数字广告渠道，将每个音频广告转变为直接响应的数字广告，从而提高了他们已建立的音频广告模式的有效性和价值。该提要还提供了更丰富的收听体验，因为播客节目的任何元素 都可以用图像、视频、文本和网络链接进行补充。此提要在Vodacast移动应用程序中显示为完全同步，还可以独立托管和访问(例如，通过任何浏览器)，从而使内容提要可普遍分发。
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Vodacast还将推出一套独特的、业界首创的多渠道、高度灵活的收入渠道，播客可以组合激活这些渠道，以允许 听众选择他们希望如何消费和付费内容。“灵活收入”允许播客继续运行他们的 标准音频广告模式，并在每集内容馈送中用支持直接响应的数字美国存托股份来补充这些美国存托股份，从而增加任何播客上广告的 价值。“弹性收入”还将激活订阅、内容点播费(例如，在没有音频的美国存托股份上收听 需要微支付费用)，以及听众的直接捐款。结合使用这些渠道，播客可以最大限度地增加收入，并在基本音频广告之外采用更高利润的盈利模式。
Vodacast移动应用程序现在可通过iOS和Android应用程序商店购买。
我们最近为Vodacast发起了营销活动，以继续扩大我们的用户基础，并鼓励听众下载Vodacast App并收听他们最喜欢的所有节目。 我们将继续通过数字馈送和其他内容提供身临其境的收听体验。我们还将继续向平台招聘播客主持人，同时继续开发和增强App内的盈利渠道。
我们的运营资金来自2021年2月IPO的收益和2021年7月的首轮认股权证。自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。截至2022年3月31日，我们的累计赤字为6660万美元。我们能否产生足够的产品收入以实现盈利，将在很大程度上取决于我们的一个或多个应用程序的成功开发和商业化。我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的费用和资本需求将大幅增加，特别是在以下情况下：
| · | 在全国范围内推出我们的Faidr应用程序，随着我们继续培训我们的专有人工智能技术并进行产品增强； | |
| · | 继续开发和扩展我们的技术和功能，以推进Faidr和Vodacast应用程序； | |
| · | 在全国范围内推广我们的产品，这将包括增加我们与产品推广相关的销售和营销成本。 FAIDR推广将包括a)直接面向消费者营销，b)直接从广播公司购买美国存托股份，和/或 c)参与广播公司在不购买美国存托股份的情况下进行推广，但根据收听这些电视台上的活动来分享订阅收益的一部分； | |
| · | 聘请额外的业务开发、产品管理、运营和营销人员； | |
| · | 继续对我们的产品进行市场研究；以及 | |
| · | 增加 运营和一般管理人员，他们将支持我们的产品开发计划、商业化努力和我们向上市公司运营的过渡。 |
因此，我们可能 需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，我们预计将通过出售股权、债务融资或其他 资本来源(可能包括与其他公司的合作或其他战略交易)为我们的运营提供资金。我们可能无法筹集额外的 资金或在需要时以优惠条款或根本无法达成此类其他协议或安排。如果我们未能在需要时筹集资金或签订此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们一个或多个候选产品的开发和商业化 。
由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额、 或我们是否能够实现或保持盈利。即使我们能够产生产品销售，我们也可能无法盈利。 如果我们无法盈利或无法持续盈利，则我们可能无法按计划继续运营 并被迫减少或终止我们的运营。
截至2022年3月31日，我们拥有约440万美元的现金，我们相信这笔现金至少可以满足我们的运营费用和资本支出需求。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早耗尽可用的资本资源。见“--流动性和资本资源”。要为超出这一点的运营提供资金，我们将需要筹集额外的资本，这一点无法得到保证。如果我们无法以足够的金额或我们可以接受的条款筹集额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的应用程序或其他研发计划的开发或商业化 。
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我们运营结果的组成部分
运营费用
服务的直接成本
服务的直接成本 主要包括与我们的技术和应用程序开发相关的成本，包括托管和其他与技术相关的费用 。从历史上看，我们与传统平台相关的服务的直接成本较高，但是，自从我们的传统服务和平台于2020年8月终止以来，这些成本已经降低。我们预计，随着我们继续开发和增强与Faidr和Vodacast应用程序相关的技术，未来我们的直接服务成本将会增加。
销售和市场营销
我们的销售和营销费用 主要包括工资和咨询服务，与本年度与我们产品相关的销售和促销活动相关。我们预计我们的销售和营销费用将大幅增加，因为我们继续推动Faidr产品在全国范围内的商业发布，并希望通过获取和保留客户来为我们的产品创造收入。
研发
自我们成立以来， 我们将大量资源集中在与我们技术的软件开发相关的研究和开发活动上。 我们将计算机软件的开发成本作为软件研究和开发成本进行核算，直到项目初步阶段完成，管理层承诺为项目提供资金，并可能完成和使用软件以达到预期的目的。一旦软件基本完成并可用于其预期用途，我们将停止将开发成本资本化。软件开发成本按公司管理层估计的三年使用年限摊销。与带来额外功能的重大升级和增强相关的成本被资本化。资本化成本应根据预期未来收入和软件技术的变化进行持续的可回收评估。 已确定超过预期未来净收入的未摊销资本化软件开发成本将在确定期间减值并计入费用。
随着我们继续开发和增强我们的Faidr 和Vodacast应用程序，我们预计未来将继续 产生巨额研发费用和资本化。
一般和行政
我们的一般和行政费用主要包括工资和相关成本，包括工资税、福利、股票薪酬以及与审计、税务、一般法律服务和咨询服务相关的专业费用。随着我们扩大经营活动，为产品商业化做准备，并支持我们作为上市公司的运营，我们预计未来我们的一般和管理费用将继续增加，包括与法律、会计、保险、监管和税务相关的费用增加， 与遵守交易所上市和证券交易委员会要求相关的服务，董事和高级管理人员责任保险费和投资者关系活动。
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其他收入和 支出
我们的其他收入和支出包括与我们在金融机构的现金相关的利息收入、与我们的PPP贷款相关的债务清偿、我们信贷额度的利息 支出，以及与将未偿债务转换为普通股相关的财务费用，与2021年2月的IPO相关。我们预计我们的其他费用将减少，因为我们偿还了我们的信用额度上的未偿还余额，并且不会产生任何额外的债务转换费用。
行动的结果
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月比较
下表总结了我们的运营结果 ：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 增加/(减少) | ||||||||||
| 收入 | $ | – | $ | – | $ | – | ||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 直接服务成本 | 52,562 | 57,394 | (4,832 | ) | ||||||||
| 销售和市场营销 | 357,066 | 123,458 | 233,608 | |||||||||
| 研发 | 148,763 | 46,997 | 101,766 | |||||||||
| 一般和行政 | 1,017,730 | 637,708 | 380,022 | |||||||||
| 折旧及摊销 | 176,127 | 2,183 | 173,944 | |||||||||
| 总运营费用 | 1,752,248 | 867,740 | 884,508 | |||||||||
| 运营亏损 | (1,752,248 | ) | (867,740 | ) | (884,508 | ) | ||||||
| 其他收入(费用)，净额： | (1,010 | ) | (8,428,758 | ) | 8,427,748 | |||||||
| 净亏损 | $ | (1,753,258 | ) | $ | (9,296,498 | ) | $ | 7,543,240 | ||||
收入
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，总收入为0美元。我们正在继续开发新的Faidr和Vodacast产品，以 建立新的收入来源，并预计在2022年第三季度开始产生收入。
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服务的直接成本
与截至2022年3月31日的三个月的52,562美元相比，直接服务成本 从截至2021年3月31日的三个月的57,394美元下降了4,832美元，降幅为8.4%。我们继续产生与我们的Faidr App相关的托管和其他音乐服务相关的服务费用的直接成本， 预计这些成本未来将会增加。
销售和市场营销
销售和营销费用增加了233,608美元或189.2%，从截至2021年3月31日的三个月的123,458美元增加到截至2021年3月31日的三个月的357,066美元，这是因为我们在2021年第四季度建立并聘用了我们的内部营销团队，并且我们在2022年第一季度大幅增加了与我们的Faidr应用程序的全国发布以及我们的Vodacast应用程序的持续推广和用户获取相关的推广费用 。
研发
研发费用 从截至2021年3月31日的三个月的46,997美元增加到截至2022年3月31日的三个月的148,763美元，增幅为101,766美元，增幅为216.5%。主要是因为随着我们继续推进Faidr和Vodacast应用程序，我们的开发团队增加了人手。 截至2022年3月31日的三个月，我们的研发人员成本为809,976美元，资本化软件费用为661,213美元，而截至2021年3月31日的三个月的人员成本为339,072美元，资本化软件费用为292,075美元。大部分开发时间都花在了Faidr和Vodacast应用程序上。我们在2022年第一季度开始摊销与 Faidr相关的开发费用，并继续摊销与Vodacast相关的开发费用。我们将继续对这两款应用程序进行重大改进，并将继续产生资本化成本和额外摊销。
一般和行政
与截至2022年3月31日的三个月的1,017,730美元相比，截至2021年3月31日的三个月的一般和行政费用增加了380,022美元，增幅为59.6%。这一增长主要是由于与2021年第三季度和2022年第一季度授予的员工股票期权有关的股票薪酬支出增加所致。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，股票薪酬支出分别为385,908美元和16,131美元 。
折旧和摊销
与截至2022年3月31日的三个月的176,127美元相比，截至2021年3月31日的三个月的折旧和摊销费用增加了173,944美元或7,968.1%。这一增长完全与我们的Faidr和Vodacast应用程序的摊销有关，这两个应用程序分别于2022年第一季度和2021年第四季度开始摊销。
利息费用/其他 费用，净额
总利息支出/其他 支出从截至2021年3月31日的三个月的8,428,758美元减少到截至2022年3月31日的三个月的1,010美元，减少了8,427,748美元。减少主要是由于将未偿还债务转换为与2021年2月首次公开募股相关的680万股普通股相关的利息支出8,141,424美元。此外，我们在2021年还清并终止了我们的信用额度 ，不再产生与信用额度相关的利息。
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流动性和资本资源 资源
流动资金来源
我们自成立以来就出现了运营亏损，并且由于不断努力开发和商业化我们的Faidr和Vodacast应用程序而累积亏损。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们分别拥有4,361,550美元和6,345,291美元的现金。我们预计，未来12个月，随着我们继续开发和营销我们的产品，进行商业试验，并致力于在全国范围内推出Faidr App上的所有电台，运营亏损和运营活动中使用的净现金将会增加。
2021年2月，我们完成了3,991,818个单位的首次公开募股，单位价格为4.125美元，其中包括一股普通股和一股认股权证，以每股4.54美元的行使价购买一股普通股。扣除承销商佣金和费用后，我们获得的净收益约为1520万美元。由于IPO的成功完成，我们现有的所有可转换债务、应计利息、应付关联方的应计费用和本票均转换为普通股。
本公司于2021年2月首次公开招股后，我们将银行信贷额度的未偿还本金余额从600万美元偿还至200万美元。我们和银行同意将信贷额度的最高可用余额减少到200万美元。
2021年7月，我们公开交易的A系列认股权证的某些持有人以每股4.5375美元的现金行使价行使了约110万股普通股的约110万股认股权证，因此，我们获得了约500万美元的额外现金收益。此外， 我们从受限现金中支付了剩余的200万美元，以偿还和终止我们的信用额度。
在截至2021年12月31日的一年中，我们 减少了600万美元的银行债务，偿还了相当大比例的应付账款，并消除了欠关联方的所有递延补偿 。
现金流分析
我们来自经营活动的现金流历来受到收入、我们为推动 增长而进行的销售和营销投资以及研发费用的重大影响。我们满足未来流动性需求的能力将取决于我们的经营业绩 和对我们业务的持续投资程度。未能产生足够的收入和相关现金流可能会对我们满足流动性需求和实现业务目标的能力产生重大不利影响。
下表 汇总了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的现金流量表：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 更改百分比 | ||||||||||
| 提供的现金净额(用于)： | ||||||||||||
| 经营活动 | $ | (1,229,996 | ) | $ | (1,827,455 | ) | (32.7% | ) | ||||
| 投资活动 | (665,023 | ) | (302,117 | ) | 120.1% | |||||||
| 融资活动 | (88,722 | ) | 10,174,305 | (100.9% | ) | |||||||
| 现金零钱 | $ | (1,983,741 | ) | $ | 8,044,733 | (124.7% | ) | |||||
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经营活动
截至2022年3月31日的三个月，运营活动中使用的现金为1,229,996美元，主要原因是我们的净亏损1,753,258美元，以及与预付费用增加相关的营运资本变化38,773美元，但与股票 薪酬支出和折旧及摊销有关的非现金费用562,035美元部分抵消了这一变化。经营活动中使用的现金主要包括与人员有关的支出， 支付包括运营成本以及其他销售努力、研发和行政成本。
截至2021年3月31日的三个月，运营活动中使用的现金为1,827,455美元，主要原因是我们的净亏损9,296,498美元和营运资金变化690,695美元，这主要与偿还我们2021年2月IPO后的未偿还账款有关。这部分被8,159,738美元的非现金费用所抵消，这主要与我们2021年2月首次公开募股的债务转换相关的财务费用有关。经营活动中使用的现金主要包括与人员有关的支出、包括运营成本在内的付款、 和其他销售努力、研发和行政成本。
投资活动
截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的现金流为665,023美元，主要包括软件开发费用资本化 661,214美元。
截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的现金流为302,117美元，主要包括软件开发费用资本化 292,075美元。
融资活动
截至2022年3月31日的三个月，用于为活动融资的现金流为88,722美元，与本季度我们支付的与既有 限制性股票单位净股份结算相关的现金有关。
截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的现金流为10,174,305美元，主要与发行普通股有关 14,822,459美元，与我们2021年2月的首次公开募股有关，267,482美元与我们PPP贷款的收益有关，但被我们4,000,000美元信贷额度的偿还以及递延工资和相关应付票据930,636美元所抵消。
资金需求
从历史上看，我们自成立以来一直因运营而蒙受重大亏损和负现金流，截至2022年3月31日和2021年12月31日的累计赤字分别为6660万美元 和6480万美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们分别拥有440万美元和630万美元的现金。我们的现金主要由活期存款账户和货币市场基金组成。我们相信 我们手头的现金应该足以支持我们目前的运营计划，至少持续到2022年12月31日。然而，我们的这些估计是基于可能被证明是错误的假设，并且我们可能会比我们当前的 预期和需要更快地更快地使用可用的财务资源来筹集更多的资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的技术开发和商业化努力。
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我们预计我们与持续活动相关的费用将大幅增加，特别是在我们继续开发Faidr和Vodacast应用程序的情况下。此外，我们 预计将产生与上市公司运营相关的额外成本，包括重大的法律、会计、投资者关系 和其他费用。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：
| · | 与我们在全国推出Faidr应用程序并获得市场认可相关的范围、进度、结果 和成本 | ||
| · | 能够吸引和留住播客到我们的Vodacast应用程序，并在平台上留住听众 | ||
| · | 继续开发我们技术的成本、时间和能力 | ||
| · | 有效应对 任何相互竞争的技术和市场发展 | ||
| · | 避免和辩护 知识产权侵权、挪用和其他索赔 |
合同义务
下表 汇总了截至2022年3月31日我们未列入资产负债表的合同债务，以及此类债务预计将对我们未来的流动性和现金流产生的影响：
| 按期间到期的付款 | ||||||||||||||||||||
| 总计 | 不到1年 | 1 - 3 年份 | 4 - 5 年份 | 多过 5年 | ||||||||||||||||
| 经营租赁承诺额： | ||||||||||||||||||||
| 写字楼 租赁 (1) | $ | 58,903 | 58,903 | -0- | -0- | -0- | ||||||||||||||
| 保险费 (2) | 275,504 | 275,504 | -0- | -0- | -0- | |||||||||||||||
| 经营租赁承诺额总额 | $ | 334,407 | 334,407 | -0- | -0- | -0- | ||||||||||||||
| (1) | 表示租赁办公空间应支付的最低金额 ，不考虑其他续订选项 |
| (2) | 代表2022年2月至2023年2月与D&O保单相关的到期保费支付 |
表外安排
我们在 期间没有，目前也没有美国证券交易委员会规则和条例中定义的任何表外安排。
关键会计政策和估算
我们的简明财务报表和附注是根据美国公认会计准则编制的。编制这些简明财务报表要求我们作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露的报告金额。在持续的基础上，我们不断评估我们的估计和假设在当前的事实和情况下是合理的 。实际金额和结果可能与管理层在不同假设和条件下作出的这些估计大不相同。
我们的关键会计政策摘要 在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的第二部分，项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中介绍。在截至2022年3月31日的三个月内，我们的关键会计政策没有发生重大变化。
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新兴成长型公司和较小的报告公司地位
2012年的JumpStart Our Business 创业法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用延长的过渡期 遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于非上市公司 。我们已选择不“退出”这一条款，因此，我们将在私营公司采用新的或修订的会计准则时采用新的或修订的会计准则，并将一直这样做，直到我们(I)不可撤销地 选择“选择退出”延长的过渡期或(Ii)不再符合新兴成长型公司的资格。
我们也是一家“较小的报告公司” 意味着我们的非关联公司持有的股票市值不到7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财政年度内，我们的年收入低于1亿美元，且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家较小的报告公司 ，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免 。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中只公布最近两个经审计的财务报表 ，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
我们是交易法规则12b-2 所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。
| 第四项。 | 控制 和程序 |
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)条所定义的)的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，由于财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效 。本公司的披露控制和程序旨在提供合理的保证，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息：(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告；以及(Ii)积累并传达给管理层，包括 我们的首席执行官和首席财务官，以便及时讨论所需披露的内容。我们 认为，无论控制系统的设计和运行有多好，都不能绝对保证达到控制系统的目标，任何控制评估都不能绝对保证检测到公司内的所有控制问题和舞弊事件。
财务报告的内部控制
为了编制财务报表以满足首次公开募股的要求，我们确定2018财年财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2022年3月31日仍未修复。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度和中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时发现或防止。
我们发现的重大弱点与设计和维护符合我们财务报告要求的有效控制环境有关。具体地说， 我们缺乏足够的具有适当会计知识、培训和经验的专业人员来及时、准确地分析、记录和披露会计事项，而且我们没有设计和维护控制措施，以确保我们的财务报告职能部门 职责充分分工，包括编制和审查日记帐分录。
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补救活动
管理层一直积极致力于补救上述重大弱点。在截至2022年3月31日的季度内，采取了以下补救措施：
| · | 继续加强我们的内部政策、程序和审查，包括起草相关文件； | |
| · | 聘请外部顾问 以确保根据受审查的交易和任务的风险和复杂性应用适当水平的知识和经验 | |
| · | 开始记录内部控制 并聘请外部顾问协助设计、实施和记录内部控制 以应对相关风险 | |
| · | 聘请了具有适当经验的其他会计人员，包括我们现任的首席财务官 |
实施有效的财务报告系统的过程是一个持续的过程，需要我们预测业务以及经济和监管环境的变化并做出反应，并花费大量资源来维护足以满足我们报告义务的财务报告系统。 随着我们继续评估和采取措施改善财务报告的内部控制，我们可能会采取其他措施 来解决控制缺陷或修改上述某些补救措施。
虽然在加强我们对财务报告的内部控制方面取得了进展，但我们仍在实施这些流程、程序和控制。需要额外的时间来完成实施以及评估和确保这些程序的可持续性。我们相信上述行动将有效地弥补上述重大缺陷，我们将继续投入大量时间和精力 进行这些补救工作。但是，在适用的补救控制措施运行了足够长的时间且管理层得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不能认为这些重大缺陷已得到补救。
财务内部控制的变化 报告
除上文“补救先前报告的重大弱点”中所述的适用补救措施 外，2022年第一季度我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他资料
| 第1项。 | 法律诉讼 |
我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的法律诉讼 。我们目前不知道有任何此类诉讼或索赔会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
| 第1A项。 | 风险因素 |
除本10-Q表格所载资料 外，阁下应仔细考虑本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告第I部分第1A项“风险因素”项下披露的风险因素。与截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的风险因素相比，我们的风险因素没有发生重大变化。
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 |
2021年2月，我们的首次公开募股完成后，我们所有未偿还的首次公开募股前股本和可转换债务证券自动转换为7,300,010股普通股 。根据证券法第3(A)(9)条 ，此类普通股的发行不受证券法的登记要求的约束，涉及发行人与其现有证券持有人交换证券，但仅在没有支付佣金或其他报酬的情况下直接或间接地进行此类交换。此次发行没有承销商参与 。
收益的使用
2021年2月16日，美国证券交易委员会宣布，我们在首次公开募股时提交的S-1表格(文件编号333-235891)上的注册声明生效。与根据证券法第424(B)(4)条向美国证券交易委员会提交的日期为2021年2月16日的相关招股说明书 中所述的用途相比，我们首次公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。如IPO招股说明书所述，我们利用IPO所得资金将我们的银行债务减少了400万美元，为200万美元的现金储备提供资金，作为我们剩余的200万美元银行债务的抵押品，以取代关联方之前提供的抵押品，偿还截至2020年12月31日我们应付账款的很大比例 ，并支付欠关联方的递延补偿。
2021年7月，我们公开交易的A系列认股权证的某些持有人以每股4.5375美元的现金行使价行使了约110万股普通股的约110万股认股权证，因此，我们获得了约500万美元的额外现金收益。此外， 我们从受限现金中支付了剩余的200万美元，以偿还和终止我们的信用额度。
发行人购买股票证券
在截至2022年3月31日的三个月内，我们没有回购任何股权证券 。
| 第三项。 | 高级证券违约 |
没有。
|
| 第四项。 | 煤矿安全 披露 |
没有。
| 第五项。 | 其他信息 |
没有。
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| 第六项。 | 陈列品 |
S-K法规601项和本季度报告第15(B)项所要求的展品列在下面的展品索引中。在《展品索引》中列出的展品在此引用作为参考。
| 展品 号码 |
文档说明 | 通过引用将
合并于 表格 |
归档 日期 |
展品 号码 |
已归档 兹 | |||||
| 2.2 | 转换计划表格 | 8-K | 02-22-2021 | 2.1 | ||||||
| 3.1 | 公司注册证书 | 8-K | 02-22-2021 | 3.1 | ||||||
| 3.2 | 公司章程 | 8-K | 02-22-2021 | 3.2 | ||||||
| 3.3 | 从有限责任公司转换为公司后的认股权证表格 | S-1/A | 01-28-2020 | 3.5 | ||||||
| 3.4 | A系列认股权证表格 | S-1/A | 02-05-2021 | 3.6 | ||||||
| 4.1 | 普通股证书表格 | S-1/A | 10-08-2020 | 4.1 | ||||||
| 4.2 | 代表普通股认购权证表格 | 8-K | 02-22-2021 | 4.1 | ||||||
| 4.3 | 证券说明 | 10-K | 03-31-2021 | 4.3 | ||||||
| 10.1 | # | Michael T.Lawless的雇佣协议 | S-1 | 01-10-2020 | 10.1 | |||||
| 10.2 | # | 皮特·肖布里奇的雇佣协议 | S-1 | 01-10-2020 | 10.2 | |||||
| 10.3 | # | 《奥迪亚公司2020股权激励计划表》 | S-1/A | 10-22-2020 | 10.3 | |||||
| 10.4 | 抵押品 和与关联方(Minicozzi)的担保协议 | S-1/A | 01-28-2020 | 10.4 | ||||||
| 10.5 | 关联方抵押品和担保协议修正案表格 | S-1/A | 10-08-2020 | 10.5 | ||||||
| 10.6 | 可转换本票格式 | S-1/A | 01-28-2020 | 10.6 | ||||||
| 10.7 | 业务：与西部银行的贷款协议及关联方担保 | S-1/A | 01-28-2020 | 10.7 | ||||||
| 10.8 | ** | 与美国主要广播公司的协议 | S-1/A | 01-28-2020 | 10.8 | |||||
| 10.9 | 桥牌备注表格 | S-1/A | 10-22-2020 | 10.9 | ||||||
| 10.10 | 认股权证代理协议表格 | S-1/A | 02-05-2021 | 10.10 | ||||||
| 10.11 | 桥接说明修正案 | S-1/A | 10-22-2020 | 10.14 | ||||||
| 10.12 | 修订 与西部银行的商业贷款协议 | 10-K | 03-31-2021 | 10.15 | ||||||
| 10.13 | # | 首次 2020年股权激励计划修正案 | S-8 | 08-10-2021 | 99.2 | |||||
| 10.14 | # | 2020年股权激励计划股票期权授予通知及股票期权协议表格 | S-8 | 08-10-2021 | 99.3 | |||||
| 10.15 | # | 《2020年股权激励计划限制性股票授予通知书及限制性股票奖励协议》表格 | S-8 | 08-10-2021 | 99.4 | |||||
| 10.16 | # | 激励股票期权授予通知和激励股票期权协议表格{br | S-8 | 08-10-2021 | 99.5 | |||||
| 10.17 | # | 剪辑 互动有限责任公司2013股权激励计划 | S-8 | 08-10-2021 | 99.6 | |||||
| 10.18 | # | 2013股权激励计划股票期权授予通知和股票期权协议表格 | S-8 | 08-10-2021 | 99.7 | |||||
| 10.19 | # | 迈克尔·劳利斯的高管聘用协议日期为2021年10月13日 | 8-K | 10-15-2021 | 10.1 | |||||
| 10.20 | # | 彼得·肖布里奇的高管聘用协议日期为2021年10月13日 | 8-K | 10-15-2021 | 10.2 | |||||
| 10.21 | # | 布莱恩·霍夫的高管聘用协议日期为2021年10月13日 | 8-K | 10-15-2021 | 10.3 | |||||
| 31.1 | 第302节公司首席执行官的证明 | X | ||||||||
| 31.2 | 第302节公司首席财务官出具的证明 | X | ||||||||
| 32.1 | 第906节公司首席执行官的证明 | X | ||||||||
| 32.2 | 第906节公司首席财务官的证明 | X | ||||||||
| 101.INS | 内联XBRL 实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在 内联XBRL文档中) | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展 架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展 计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展 定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展 标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展 演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件(iXBRL格式，包含在附件101中)。 |
___________________________
| # | 指管理合同或补偿计划。 |
| ** | 本附件中包含的某些信息已经过 编辑，并显示为“XXXXX”，因为披露这些信息将对市场中的注册人不利 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| AUDDIA Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/Michael 无法律 | |
| 迈克尔
无法律 董事总裁兼首席执行官 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Brian Hoff | |
| 布莱恩·霍夫 首席财务官 | ||
Date: May 12, 2022
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