附件10.1

METACRINE公司

咨询协议

本咨询协议(“本协议”)于2022年1月7日(“生效日期”)由位于美国特拉华州的一家公司(“公司”)与Hubert Chen(“顾问”)之间生效，该公司位于加利福尼亚州圣迭戈C套房索伦托山谷大道3985号，邮政编码为92121。

顾问是雇员，而顾问的雇用终止日期为2021年12月31日(“离职日期”)。在离职日当天或前后，公司将向顾问支付所有应计工资，以及在离职日之前赚取的所有应计和未使用的假期(如果有)，但须遵守标准的工资扣除和扣缴。自生效日期起，公司希望通过保留顾问作为顾问来受益于顾问的专业知识，并且顾问希望为公司提供以下规定的咨询服务。据此，公司和咨询公司同意如下：

1.服务经营。根据公司的合理要求，顾问将负责在顾问专业知识的任何领域向公司提供协助，并向公司提供服务，包括但不限于本合同附件A所述的服务(统称为“服务”)。预计您将每月提供长达十二(12)小时的服务。未经公司事先书面同意，顾问不得转包或以其他方式委派顾问在本协议项下的义务，由公司自行决定。顾问应在任何时候尽最大努力和尽职调查履行服务。所有服务的执行应符合(I)公认的专业标准和适用的法律、规则和法规；(Ii)公司政策和程序；以及(Iii)使公司合理满意。如果任何服务要求顾问持有任何专业或其他执照，则顾问应在整个期限内(如本文所定义)保持此类执照的良好状态。

2.补偿。只要您：(I)履行本公司满意的服务(由本公司自行决定)；以及(Ii)履行您对本公司的合同义务(包括但不限于本文所述的义务)，则本公司将每月向您支付相当于7,5000美元的咨询费。公司将报销顾问在履行服务过程中发生的合理自付费用(如果有)，前提是此类费用事先得到公司首席执行官的书面批准(“授权费用”)。顾问应按月向公司提交上个月提供的所有服务和授权费用的发票。每张发票应包括按项目或任务描述的所执行服务的详细说明(如适用)，以及授权费用的详细说明以及所有必需的收据。所有发票必须发送至：ap@metacrine.com。付款期限为净三十(30)天。顾问理解，公司将在其认为适用法律或法规要求的范围内报告本协议项下的顾问薪酬和已报销费用。

3.独立承包人关系。顾问与公司的关系将是独立承包商的关系，而不是出于任何目的的公司雇员。顾问不是公司的代理人，无权代表公司作出任何陈述、合同或承诺。顾问将无权享受公司可能向其员工提供的任何福利。由于咨询人是独立承包人，公司不会代为扣缴或支付社会保险、缴纳失业保险或伤残保险或获得工伤保险。顾问接受遵守所有适用于自雇个人的州和联邦法律的独家责任，并同意赔偿和保护公司免受任何和所有此类税收或贡献，包括罚款和利息。

1.

4.1定义。“专有信息”是指：(A)商业秘密、发明、面具作品、想法、工艺、配方、源代码和目标代码、数据、程序、其他原创作品、技术诀窍、改进、发现、开发、设计和技术；(B)有关研究、开发、新产品、营销和销售、商业计划、预算和非公开财务报表、许可证、价格和成本、供应商、合作伙伴和客户的信息；(C)有关公司其他员工的技能和薪酬的信息。此外，尽管本协议中有任何其他相反的规定，发明和材料(定义如下)应构成专有信息。

4.2未使用和不披露。顾问同意，在本协议期限内以及在本协议终止后的五(5)年内，将采取一切合理必要的步骤，以信托和保密的方式持有公司的专有信息，不会以任何方式或出于本协议中未明确规定的任何目的使用专有信息，并且在未事先获得公司明确书面同意的情况下，不会向任何第三方披露任何此类专有信息。顾问同意专有信息仍为公司的独有财产。咨询人还同意采取一切合理的预防措施，防止任何未经授权的专有信息泄露。

4.3第三方信息。咨询公司理解，公司已经并将在未来从第三方收到保密或专有信息(“第三方信息”)，公司有责任对该等信息保密，并仅将其用于某些有限的目的。顾问同意保密第三方信息，除非得到公司高级管理人员的明确书面授权，否则不向任何人披露(需要知道与公司工作相关的此类信息的公司人员除外)或使用第三方信息(与公司顾问工作相关的除外)。

4.4信息的回归。顾问应在本协议终止后或按公司早先的要求，将公司提供的专有信息的任何和所有部分归还给公司，并将退还或销毁(并提供销毁证书)任何副本或其他有形或电子化身；但顾问可保留一(1)份公司专有信息的副本以供存档，但须遵守保密和不使用的持续义务。如果顾问有任何

2.

如果不可能销毁顾问标准计算机备份系统上的其他副本，则顾问必须确保拒绝访问这些备份副本。

5.1发明和材料所有权。此处所用的“发明和材料”是指顾问在履行本协议项下的服务时根据本协议构思、创建、生产、发现或提供的所有作品，包括但不限于所有媒体格式(纸张、计算机文件、磁盘、磁带等)的任何可受版权保护的材料、可交付内容、软件、笔记、记录、写作、报告、程序、图纸、设计、发明、改进、开发、发现、商业秘密等。顾问同意，所有此类发明和材料均为公司的独有和专有财产。顾问应及时向公司披露所有发明和材料，并据此不可撤销地将发明和材料的所有权利、所有权和利益，包括但不限于永久(或在法律允许的最长时间内)的所有版权和全球知识产权转让、出售和转让给公司。为避免产生疑问，发明和材料不应包括在本协议的过程和范围之外由顾问独立开发的任何预先存在的作品(或发明)，并且在未使用任何公司专有信息、材料、用品、设施或设备的情况下制作，其所有权和利益应归顾问所有。顾问保证并声明，根据本协议向公司提供的任何服务或任何发明或材料不得侵犯或挪用任何第三方知识产权。

5.2分配。顾问同意转让(或应促使转让)，并在此将所有发明和材料以及与之相关的任何版权、专利、商业秘密、掩膜作业权和其他知识产权全部转让给公司。在本协议终止时，顾问应将原件及其所有副本交付给公司。顾问特此转让并同意将任何此类信息和材料的所有权利(包括版权)转让给公司或其指定人。

5.3协助。咨询人同意以一切适当方式协助公司或其指定人，由公司承担费用，以确保公司在任何和所有国家/地区对发明和材料的权利以及与之相关的任何版权、专利、掩膜作业权或其他知识产权，包括向公司披露所有与此有关的信息和数据，执行公司认为必要的所有申请、规格、誓言、转让和所有其他文书，以便向公司、其继承人、受让人和被指定人转让和传达公司、其继承人、受让人和被指定人对该等发明和材料的唯一和专有权利、所有权和权益。以及与之相关的任何著作权、专利权、面具作业权或其他知识产权。咨询人还同意，咨询人有权签署或促使签署任何此类文书或文件，在本协议终止后应继续履行。顾问同意，如果公司因顾问不在场、解散、丧失工作能力或任何其他原因而不能获得顾问的签字，以申请或继续申请任何美国或外国专利或掩膜作品或版权登记，包括转让给公司及其正式授权的人员和代理人的发明和材料，实际上是顾问的代理和代理，代表顾问行事，而不是执行和提交任何此类申请，并进行所有其他合法允许的行为

3.

此外，起诉和颁发专利、著作权和面具作品登记具有与顾问签署相同的法律效力和效果。

5.4许可。顾问同意，如果在履行服务的过程中，顾问将顾问拥有或拥有权益的任何发明、改进、开发概念、发现或其他专有信息纳入到根据本协议开发的任何发明和材料中，则授予公司非排他性、免版税、全额、永久、不可撤销的全球许可，并有权再许可、复制、准备衍生作品、公开表演、公开展示，无论是现在已知的还是以后开发的、分发(通过任何已知或以后开发的方式，包括但不限于电子和互联网分发)、制作、使用、销售、要约出售和进口该物品，作为该等发明和材料的一部分或与该等发明和材料有关。

5.5出版物。未经公司事先书面同意，顾问不得提交、出版或提交任何描述服务或由服务产生的工作。

6.利益冲突。咨询师声明并保证本协议的条款不违反咨询师可能欠任何雇主、附属机构或其他第三方的任何其他合同义务或法律义务的条款，或该雇主、附属机构或第三方的任何适用政策。咨询方同意，在本协议期限内，不接受与咨询方在本协议项下的义务或为公司提供的服务范围不一致或不相容的工作、签订合同或接受义务。在任何情况下，顾问不得在服务执行中使用、向公司披露或诱使公司使用属于公司或顾问以外的任何人的任何机密信息。顾问将赔偿公司，并使其免受因公司违反或声称违反第三方权利而产生或与之相关的所有索赔、责任、损害和费用，包括合理的律师费和诉讼费用，这些第三方权利的全部或部分原因是公司使用顾问根据本协议提供的工作产品或交付成果。

7.取消或取消律师资格。咨询师声明并保证该咨询师没有、也从未：(I)受到卫生与公众服务部监察长办公室(“OIG”)的制裁、被禁止参与政府医疗保健计划或被判犯有医疗保健报销方面的刑事犯罪；或(Ii)根据联邦食品、药物和化妆品法案第306(A)或(B)条被禁止，或被禁止在任何被禁止的个人或实体中持有股份或与之有其他关联。如果上述陈述不属实，或者如果咨询公司接到OIG、FDA或其他执法机构的通知，称对咨询公司的调查已经开始，可能导致此类处罚、除名或定罪，咨询公司应立即书面通知公司。‬‬

8.遵纪守法。各方应遵守所有适用的联邦和州法律、法规、指导方针和道德标准，履行本协议项下的义务。双方承认并同意，这些服务不涉及咨询或促进任何违反任何州或联邦法律的活动。‬‬

4.

9.终止性。

9.1个术语。本协议的期限(“期限”)应自生效之日起生效，除非双方书面延长，否则咨询人应自生效之日起提供为期四(4)个月的服务。

9.2协议的终止。任何一方为方便起见，可在提前三十(30)天书面通知另一方的任何时间，以任何理由或无理由终止本协议。如果另一方违反本协议，并且在收到非违约方的书面通知后三十(30)天内仍未纠正，则任何一方均可在书面通知另一方的情况下终止本协议。这种因理由终止本协议的权利应是终止方在法律上或衡平法上可获得的任何其他补救措施之外的权利。

9.3不干涉商业活动。在本协议期限内以及在本协议终止后的一(1)年内，公司和顾问同意不招揽或诱使任何员工或独立承包商终止或违反与非邀请方的雇佣、合同或其他关系。

9.4先存权；生存权。本协议的终止不应以任何方式影响任何一方在该事件之前或与该事件有关的权利和义务。下列条款在本协议终止以及解释前述规定所需的所有定义终止后继续有效：第3、4、5、6、9、10.3、10.4和11节。

10.1管理法。本协议将受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，该法律适用于完全在加利福尼亚州境内进行的加州居民之间的交易。

10.2保险。在本协议有效期内，顾问应自费维持商业一般责任和专业责任(错误和遗漏)保险，其金额足以涵盖与本协议项下提供的服务相关的所有损失、损害、责任或费用。此类保险应由上午最佳评级为A-VIII或更高的保险公司承保，或由另一评级机构给予同等评级。如果本协议项下要求的任何保险是以“索赔”为基础的，顾问应在本协议终止后安排延长四(4)年的报告期。应公司要求，咨询人应向公司提供注明该保险范围的保险证书的真实、正确的副本。‬‬

10.3产品信息/不良事件报告。如果顾问根据本协议执行的任何服务导致顾问从任何来源以任何形式收集、接收或以其他形式了解有关公司的医药或生物制品(产品)的任何信息，涉及用药错误、产品不良事件、产品质量投诉和/或怀孕信息(“可报告信息”)，则顾问声明并保证其将按照规定与公司合作

5.

在这一条款中排名第四。顾问应保留该等可报告信息的原始记录，并在收到该等可报告信息或以其他方式获知该等可报告信息的当天的一(1)个工作日内，向公司提交一份此类记录和信息的副本：(I)确定并提供接收该可报告信息的人和向公司提交该信息的咨询人员的完整联系方式；(Ii)说明顾问收到该可报告信息的日期；以及(Iii)描述相关产品和该可报告信息所涉及的事件，包括确定其主题。为本节的目的，此处使用的大写术语应有以下定义：(1)“不良事件”是与人类使用产品有关的任何不良事件或经历，无论是否预期的，也不论是否被认为与产品有关或由产品引起，包括但不限于在专业医疗实践中使用产品的过程中发生的事件或经历，包括但不限于因服药过量而发生的事件或经历，包括但不限于意外或故意的服药过量、滥用、停药、产品的预期药理或生物治疗作用失败；(2)“用药错误”是指在药物处于卫生保健专业人员、患者或消费者的控制之下时，可能导致或导致不当用药或患者伤害的任何可预防的事件(无论是否与专业医疗实践、保健产品、程序和系统有关，包括：处方、订单传达、产品标签、包装和命名、合成、配药、分配、管理、教育, (3)“怀孕信息”是关于患者在怀孕期间或影响怀孕期间使用产品的经验的任何信息，(4)“产品质量投诉”是指对产品质量不满意或报告的产品属性或规格不合格的任何表达。

10.4可维护性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的其他条款，本协议应被视为从未包含此类无效、非法或不可执行的条款。此外，如果本协定中包含的任何一项或多项规定因任何原因被认为在期限、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制和减少来解释该规定，以便在符合当时所显示的适用法律的范围内可强制执行。

10.5没有作业。未经公司同意，顾问不得转让本协议，任何此类转让尝试均属无效。公司可以将其在本协议项下的权利和义务转让给关联公司或任何个人或实体，无论是通过合并、收购或其他方式，这些个人或实体继承了与本协议有关的公司的所有或几乎所有业务。

10.6节点。本协议项下的所有通知、请求和其他通信必须以书面形式，并且必须以挂号信或挂号信、要求的预付邮资和回执或亲手交付给需要或允许向其发出该通知的一方。如果邮寄，任何此类通知将被视为在邮戳证明的邮寄后五(5)个工作日内发出。如果以专人交付，任何此类通知在收到通知的一方收到时将被视为已发出，并由接收方的书面和注明日期的收据证明。通知的邮寄地址

6.

任何一方的地址将显示在本协议的签字页上。任何一方均可按本节规定以通知方式更改其邮寄地址。

10.7律师费。如果当事双方就本协议所涵盖的事项发生任何争议，并导致诉讼程序解决该争议，则该诉讼的胜诉方有权获得其合理的律师费、专家证人费和与该诉讼有关的自付费用，以及它可能获得的任何其他救济。

10.8临时性救济。违反本协议中包含的任何承诺或协议可能会对公司造成不可弥补的持续损害，而法律上可能没有足够的补救措施，因此公司有权寻求禁令救济以及适当的其他和进一步的救济。

10.9怀弗。公司放弃任何违反本协议的行为，并不等于放弃之前或之后的任何违反行为。公司放弃本协议项下的任何权利不得解释为放弃任何其他权利。公司不应被要求发出通知以严格遵守本协议的所有条款。

10.10最终协议。本协议是双方关于本协议标的的最终、完整和排他性协议。本协议取代双方以前进行的所有讨论。对本协议的任何修改或修正，或对本协议项下任何权利的任何放弃，除非以书面形式并由被起诉方签署，否则无效。本协议的条款将适用于公司顾问承担的所有服务。

[本页的其余部分特意留空]

7.

本咨询协议由双方正式授权的代表签署，特此为证。

Metacine公司

职务：总裁兼首席执行官

地址：加利福尼亚州圣地亚哥索伦托山谷大道3985号C套房，邮编：92121

顾问

8.

附件A

服务

顾问将根据公司的合理要求提供以下一项或多项服务：