EX-10.1

本展品的某些机密部分已被省略，取而代之的是[***]“。”此类已识别的信息已被排除在本展览之外，因为(I)信息不是实质性的，(Ii)如果披露可能会对公司造成竞争损害。

附件10.1

执行版本

对第二次修订和重述信贷和担保协议(定期贷款)的第三次修正

对第二次修订和重述的信用和担保协议(定期贷款)(本《协议》)的第三修正案于2022年3月30日由特拉华州的Sientra公司、Mist控股公司、特拉华州的公司(前身为Miramar Labs，Inc.和MiraDry Holdings，Inc.)、特拉华州的公司(前身为Miramar Technologies，Inc.和MiraDry，Inc.)、Mist International，Inc.、特拉华州的公司(前身为MiraDry International，Inc.)、MidCap金融信托公司(以代理人的身份，连同其继任者和受让人)于2022年3月30日作出“代理人”)，以及其他金融机构或其他实体不时作为贷款人与下文提及的信贷协议各方签订。

独奏会

代理人、贷款人和借款人已签订日期为2021年2月5日的第二次修订和重新签署的信用和担保协议(定期贷款)(经日期为2021年6月10日的第二次修订和重新签署的信用和担保协议(定期贷款)的某些有限同意补充)，经日期为2021年7月14日的第二次修订和重新签署的信用和担保协议(定期贷款)的某些第一修正案修订，并在本协议日期之前进一步修订、修改或补充，经该有限同意和第二次修订和恢复的信用和担保协议(定期贷款)的第二次修正案修订，于2021年12月31日生效的“现有信贷协议”，现予修订，并经不时进一步修订、修改、补充及重述(“信贷协议”)，据此，贷款人已同意按信贷协议所载金额及方式向借款人提供若干财务安排。

借款人已要求，代理人和贷款人已同意修改现有的信贷协议，以增加一笔额外的定期贷款部分，以便在本协议根据下文第4节生效后，信贷协议的条款和规定应如附件A所述。

协议书

因此，考虑到前述规定、本协议中规定的条款和条件以及其他良好和有价值的对价，代理人、出借人和借款人特此同意如下：

独奏会。本协议应构成一份融资文件，除非另有明确说明，否则本协议的摘要和每一次提及信贷协议的内容将被视为参考经本协议修订的信贷协议。本合同中使用但未作其他定义的大写术语应具有《信贷协议》中赋予它们的含义(包括在本合同摘要中使用的大写术语)。

对现有信贷协议的修订。根据本协议的条款和条件，包括但不限于满足本协议第5节规定的条件，现对现有的信贷协议进行修订，如附件A所示，所有新增和下划线的条款以及其中反映的任何格式变化应被视为已插入或作出，并且所有受影响的条款应被视为已从其中删除，该信贷协议应根据下文第5节的规定在本协议生效后立即自动生效。《信贷协议》的附表、证物和附件应与《信贷协议》所规定的一样有效，但附件B所列的附表、证物和附件将全部取代相应的《信贷协议》的附表、证物和附件。

陈述和担保；担保物权的重申。为促使代理人和贷款人签订本协议，每个借款人在此向代理人和贷款人作出保证、陈述和承诺：(I)借款人所属的融资文件中所载的每个陈述和保证在本协议生效之日和截止之日在所有重要方面均被重述和重申为真实、正确和完整的(不重复该陈述或保证文本中的任何重大限定词)，除非任何该等陈述或保证与特定日期有关，在这种情况下，该陈述或保证应在该较早日期是真实和正确的，(Ii)未发生违约或违约事件，且截至本合同日期仍在继续，(Iii)代理人对借款人迄今授予代理人的抵押品和所有其他抵押品具有并将继续拥有有效、可强制执行和完善的优先留置权和担保权益，根据融资文件或以其他方式授予代理人或由代理人持有的抵押品的利益，本协议具有法律效力；(Iv)每个借款人有权并被正式授权订立、交付和履行本协议，且本协议具有法律效力。此种借款人的有效和具有约束力的债务可根据其条款对该借款人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他与债权有关或影响一般债权或一般衡平原则的类似法律的限制。本条款的任何内容均无意损害或限制代理人在抵押品上的担保权益和留置权的有效性、优先权或范围。

成本和费用。借款人同意根据信贷协议第12.14节的规定，就本协议和任何其他融资文件或与本协议或本协议计划进行的交易的准备、谈判、执行和交付相关的准备、谈判、执行和交付，迅速支付或应要求偿还代理人的所有合理和有文件记录的费用和开支(包括但不限于代理律师的合理和有文件记录的费用、成本和开支)。

条件对有效性的影响。本协议自代理商自行决定满足下列各项条件之日起生效：

(a)

代理人应已从每个借款人、代理人和贷款人那里收到(包括通过传真或其他电子传输方式)本协议签字页的正式授权、签署和交付副本；

(b)

代理人应已收到一份完整签署的关联信贷协议修正案副本，其形式和实质应令代理人合理满意；

(c)

代理商应收到一份最新的完美证书，其形式和实质应令代理商合理满意；

(a)

代理人应收到每个信用证方正式授权、签署并交付的秘书证书，证明：(I)每个信用证官员的姓名和签名

授权签署和交付本协议的一方以及与本协议相关的所有文件；(Ii)附在该证书上的各信用方的组织文件是在该证明之日有效的组织文件的完整和正确的副本；(Iii)批准和授权签署、交付和履行本协议及与本协议相关的其他文件的各信用方董事会或其他适当管理机构的决议；以及(Iv)证明各适用司法管辖区内各信用方的良好信誉的证书；

(b)

代理人应已就每个信用方收到(I)来自其组织管辖权国务秘书的当前UCC查询；以及(Ii)在每个适用司法管辖区内的判决、待决诉讼、联邦税收留置权、个人财产税留置权以及公司和合伙企业税留置权搜索，结果均为代理人合理接受；

(c)

代理人应已收到致代理人和贷款人的信用证各方律师的意见，以解决代理人可能合理要求的事项；

(d)

代理人应已收到根据《信贷协议》第2.1(A)(Ii)条的规定正式签署的借款通知；

(e)

本协议所载借款人的所有陈述和保证在本协议日期前在所有重要方面均应真实和正确(在该声明或保证的文本中不得重复任何重大限定词)，但如任何该等陈述或保证与某一特定日期有关，则该陈述或保证在该较早日期应为真实和正确的(该等当事人在本声明或保证中各自签署的交付应被视为对其的证明)；

(f)

在本协议生效之前和之后，任何融资文件项下均不存在违约或违约事件；以及

(d)

借款人应已提交代理人可能合理要求的与本协议相关的其他文件、信息、证书、记录、许可证和文件。

交易结束后的债务。

(a)

借款人应于本协议日期后六十(60)天(或代理人自行决定同意的较后日期)，就位于威斯康星州密尔沃基市第32街4611号的房产，以代理人合理满意的形式及实质，向代理人递交一份妥为签立的受托保管书。

(b)

借款人特此同意，不遵守第6(A)条规定的要求将构成即时和自动的违约事件。

放贷机构放行。考虑到本协议所包含的代理人和贷款人之间的协议，以及其他良好和有价值的对价，在此承认，每个借款人自愿、知情、无条件和不可撤销地，出于并代表自己及其各自的母公司、子公司、附属公司、成员、经理、前任、继任者和受让人，以及各自的现任和前任董事、高级管理人员、股东、代理人和雇员，以及各自的前任、继任者、继承人和受让人(单独和集体，称为“解除方”)，在此全面和完全免除、释放和永久解除每一名代理人、贷款人及其各自的母公司、子公司、附属公司、成员、经理、股东、董事、高级职员和雇员，以及其各自的前任、继承人、继承人和受让人(单独和集体称为“被解除方”)、

免责方(或其任何一方)根据事实(不论是否现在所知、在本协议之日或之前存在或产生)，在法律上或在衡平法上，无论是到期的还是未到期的、清算的或未清算的、既得的或待确定的、已知的或未知的、直接或间接的、全部或部分地针对被免除方或其任何一方(无论直接或间接)提出的任何和所有诉讼、诉讼事由、诉讼、债务、争议、损害赔偿、索赔、义务、债务、费用、费用、开支和要求，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是到期的还是未到期的、清算的或未清算的、既得或待确定的、已知的还是未知的，都与下列事项有关：(I)任何或所有融资文件或交易，或与此相关的任何行动或不作为，或(Ii)借款人与任何或所有获免除交易方之间或之间的任何交易或关系的任何方面，而该等交易或关系涉及本细则第(I)款所述的任何或所有文件、交易、行动或不作为。每一借款人都承认，上述豁免是代理人和每一贷款人决定签订本协议并同意本协议项下预期的修改的重要诱因，代理人和贷款人一直依赖于此。

没有放弃或创新。本协议的签署、交付和效力不应视为放弃代理人的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃信贷协议、融资文件或与上述任何条款相关而签署或交付的任何其他文件、文书和协议的任何规定。本协议并无任何意图或解释为放弃信贷协议或其他融资文件下的任何现有违约或违约事件，或放弃代理人对该等违约或违约事件的任何权利和补救。代理人和贷款人确认，代理人截至本合同之日未作出任何决定，认为在本合同之日存在任何违反现有信贷协议的行为。本协议(连同与本协议相关而签署的任何其他文件)不打算，也不应被解释为信贷协议的更新。

肯定的。除根据本协议条款特别修订外，各借款人在此确认并同意，信贷协议和所有其他融资文件(以及其中的所有契诺、条款、条件和协议)将继续完全有效，并在此由借款人在各方面予以批准和确认。各借款人同意遵守信贷协议及融资文件的所有条款、契诺及条件，即使代理人或任何贷款人先前的任何行为、放弃、免除或其他行动或不作为可能构成或被解释为放弃或修订该等条款、契诺及条件。

10.

杂七杂八的。

(a)

对信贷协议的影响的参考。本协议生效后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均指经本协议修订的信贷协议。除上文特别修订外，信贷协议和所有其他融资文件(以及其中的所有契诺、条款、条件和协议)应继续具有完全效力和效力，并在此由各借款人在各方面予以批准和确认。

(b)

管理法律。本协议及与本协议相关或由此引起的所有争议及其他事项(无论是否涉及合同法、侵权法或其他法律)应受马里兰州法律管辖，并应根据马里兰州法律进行解释和执行，而不考虑法律冲突原则。

(c)

陪审团审判。每一借款人、代理人和贷款人在此不可撤销地放弃在任何法律诉讼或诉讼中接受陪审团审判的权利，这些诉讼或诉讼是由融资文件或

并同意任何此类诉讼或程序应在法院而不是在陪审团面前审判。每个借款人、代理人和贷款人都承认，这一豁免是建立业务关系的重要诱因，每个人在签订本协议和其他融资文件时都依赖于这一豁免，并且在未来的相关交易中，每个人都将继续依赖这一豁免。每一借款人、代理人和每一贷款人都保证并声明IT已有机会与法律顾问一起审查本陪审团豁免，并且IT在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权

(d)

纳入信贷协议条款。信贷协议第11.6节(赔偿)、第12.7节(放弃后果性损害和其他损害赔偿)、第12.8节(适用法律；服从司法管辖)和第12.9节(放弃陪审团审判)中包含的条款通过引用的方式并入本文，如同在本文中完整复制一样。

(e)

标题。本协议中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本协议的一部分。

(f)

对应者。本协议可签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，当所有副本合并在一起时，将构成一份相同的文书。通过传真或电子邮件交付已签署签字页的电子版本(例如，.pdf或.tif文件)来交付本协议的签署副本，应与交付本协议的原始签署副本一样有效，并对本协议各方具有约束力。在每种情况下，“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名、通过电子传输交换的签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律中，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，在任何适用法律规定的范围内，每一项都应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

(g)

整个协议。本协议构成本协议各方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议主题有关的任何和所有先前的协议和谅解，无论是口头的还是书面的。

(h)

可分性。如果本协议的任何条款或义务在任何适用的司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

(i)

继任者/受让人。根据信贷协议和其他融资文件的规定，本协议对双方各自的继承人和受让人具有约束力，并且本协议项下的权利应属于本协议的继承人和受让人。

[签名显示在以下页面上]

下列签字人已于上述日期盖章签署本协议，特此证明，本文件具有法律约束力，并意在构成一份盖章签署的协议。

代理：MidCap金融信托

作者：阿波罗资本管理公司，L.P.

其投资经理

作者：Apollo Capital Management GP，LLC，

其普通合伙人

By: /s/ Maurice Amsellem (SEAL)
姓名：莫里斯·安塞勒姆
标题：授权签字人

贷款人：MidCap金融信托

作者：阿波罗资本管理公司，L.P.

其投资经理

作者：Apollo Capital Management GP，LLC，

其普通合伙人

By: /s/ Maurice Amsellem (SEAL)
姓名：莫里斯·安塞勒姆
标题：授权签字人

贷款人：ELM 2020-3 Trust

作者：MidCap Financial Services Capital Management，LLC，as Serving

By: /s/ John O’Dea (SEAL)
姓名：约翰·奥迪亚
标题：授权签字人

ELM 2020-4 TRUST

作者：MidCap Financial Services Capital Management，LLC，as Serving

By: /s/ John O’Dea (SEAL)
姓名：约翰·奥迪亚
标题：授权签字人

贷款人：

硅谷银行

By: /s/ Kevin Fleischman (SEAL)
姓名：凯文·弗莱施曼
标题：董事

借款人：

Sientra，Inc.

By: /s/ Andy Schmidt (SEAL)
姓名：安迪·施密特
职务：首席财务官

迷雾控股公司

By: /s/ Oliver Bennett (SEAL)
姓名：奥利弗·班尼特
职务：董事与企业秘书

云雾股份有限公司

By: /s/ Oliver Bennett (SEAL)
姓名：奥利弗·班尼特
职务：董事与企业秘书

迷雾国际公司。

By: /s/ Oliver Bennett (SEAL)
姓名：奥利弗·班尼特
职务：董事与企业秘书

附件A

修订后的信贷协议

请参阅附件

附件二

经修订的信贷协议附件、附表及证物

请参阅附件。

信贷协议附件A(承诺附件)


出借人	定期贷款部分1承诺额	定期贷款部分1承诺额百分比	定期贷款批次2承诺额	定期贷款部分2承诺额百分比	定期贷款第三批承诺额	定期贷款部分3承诺额百分比	定期贷款部分4承诺额	定期贷款部分4承诺额百分比	定期贷款批次5承诺额	定期贷款部分5承诺额百分比	定期贷款批次6承诺额	定期贷款部分6承诺额百分比
合计	$13,125,000	100.00%	$1,875,000	100%	$1,000,000.00	100%	$5,000,000.00	100%	$5,000,000.00	100%	$9,000,000	100%

信用证协议附件B(符合证明格式)

合规证书

本合规证书由_作为贷款人(该协议可能已被不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)。本文中使用的未定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

以下签署的负责人特此向代理人和贷款人证明：

(A)根据信贷协议第4.1节与本证书一起交付的财务报表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其合并子公司截至该财务报表所涵盖的日期和会计期间的经营结果和财务状况；

(B)融资文件中包含的每一贷方的陈述和担保在本融资文件的日期和截止日期在所有重要方面都是真实、正确和完整的，除非任何该等陈述或担保与特定日期有关，在这种情况下，该陈述或担保

截至该较早日期，在所有重要方面均应真实和正确；但在每种情况下，该重大性限定词均不适用于已因文本中的重大性而加以限定或修改的任何陈述和保证；

(C)本人已检讨信贷协议的条款，并已就借款人及其综合附属公司在该财务报表所涵盖的会计期内的交易及条件作出合理详细的覆核，或已安排在本人的监督下作出覆核，而该项覆核并未披露在该会计期内或在该会计期终结时是否有任何构成失责或失责事件的条件或事件存在，而本人亦不知道在该会计期内有任何构成失责或失责事件的条件或事件存在，但本财务报表附表1所列者除外，包括对该等失责或失责事件的性质及存续期的描述，以及借款人已就此采取、正在采取或拟采取的行动；

(D)除随附的附表2所注明外，信贷协议附表9.2(B)载有一份完整而准确的清单，列明借款人及担保人的所有营业地点，以及借款人及担保人目前进行业务的所有名称；附表2特别注明任何借款人或担保人进行业务的名称的任何更改；

(E)除本文件所附附表3所述外，以下签署人并不知悉(I)任何针对任何借款人、担保人或任何抵押品而提出的任何联邦或州税务留置权，或(Ii)任何借款人或任何担保人在所附报表所关乎的会计期间或其后任何期间未能按规定支付任何借款人或任何担保人的预扣税款或其他税款；

(F)信贷协议附表5.14载有借款人和担保人开立的所有存款账户或投资账户的完整和准确的报表；

(G)除本合同所附的附表4和信贷协议的附表3.6所注明的情况外，以下签署人不知道有任何现行的、待决的或受到威胁的情况：(I)针对借款人或任何担保人的诉讼；(Ii)关于借款人或任何担保人的商业事务、惯例、许可或补偿权利的查询、调查或诉讼；或(Iii)借款人或任何担保人在其所属的任何重大合同项下违约；

(H)除附表5所述外，借款人或担保人并无以购买、批准或准予任何登记申请(不论该申请以前是否由借款人向代理人披露)或其他方式，取得已在任何美国或外国政府当局登记的任何知识产权，或已向任何该等美国政府当局或外国政府当局提交任何新的知识产权登记申请，或已就另一人所拥有的任何该等已注册知识产权(或任何该等知识产权登记申请)而取得根据特许持有人而取得的权利，借款人向代理商提交的任何先前合规证书中的任何附表5或信贷协议附表3.17中未向代理商报告的情况；

(I)除本合同所附附表6所述外，没有借款人或担保人以购买或其他方式获得任何动产纸、信用证权利、票据、文件或投资财产，而这些动产、信用证、票据、文件或投资财产以前没有在借款人代表向代理人提交的任何先前的符合证书的附表6中报告给代理人；

(J)除本合同所附附表7所注明的外，借款人或担保人均不知道借款人代表向代理人提交的任何先前的合规证书的附表7未向代理人报告的任何商业侵权索赔；以及

(L)借款人和担保人遵守《信贷协议》第六条所载的契诺，以及构成融资文件一部分的任何担保，计算如下所示；在确定此类遵守情况时，进行了下列计算：[请参阅所附的工作表]。这些计算和其中所载的证明是真实、正确和完整的。

上述认证和计算以_。

真诚地

Sientra，Inc.

由以下人员提供：
姓名：
标题：

附表2.1-摊销

定期贷款部分1

从2023年1月1日(“摊销开始日期”)开始，到此后每个日历月的第一天，借款人应向代理人支付一笔定期贷款的本金，金额等于向借款人支付的定期贷款第一批的本金总额除以十八(18)个月的直线摊销，每月本金付款相等。

定期贷款部分2

从分期偿还开始之日起至此后每个日历月的第一天，借款人应向代理人支付一笔定期贷款的本金，金额等于向借款人支付的定期贷款第2批的本金总额除以十八(18)个月，即每月等额本金的直线摊销。

定期贷款部分3

从分期偿还开始之日起至此后每个日历月的第一天，借款人应向代理人支付一笔定期贷款的本金，金额等于向借款人支付的定期贷款第三批的本金总额除以十八(18)个月的直线摊销，即每月等额的本金付款。

定期贷款部分4

自分期偿还开始之日起至此后每个日历月的第一天，借款人应向代理人支付一笔定期贷款4的本金，金额等于向借款人支付的定期贷款4的本金总额除以十八(18)个月的直线摊销，即每月等额的本金付款。

定期贷款部分5

从分期偿还开始之日起至此后每个日历月的第一天，借款人应向代理人支付一笔定期贷款5的本金，金额等于向借款人支付的定期贷款第5批的本金总额除以十八(18)个月的直线摊销，每月本金付款相等。

定期贷款部分6

从紧接第六档定期贷款供资日期之后的第一个完整日历月的第一个月的第一天开始至此后每个日历月的第一天开始，借款人应向代理人支付一笔金额，作为第六期定期贷款的本金，其数额等于向借款人支付的第六期定期贷款的本金总额除以到期日发生前剩余的完整日历月数(包括该第一个完整日历月)。

尽管前述有任何相反规定，定期贷款项下的全部未偿还本金余额应于终止日到期并支付。

附表6.1--最低净收入



定义的期间结束	最低净收入款额
2021年1月31日	$[***]
2021年2月28日	$[***]
March 31, 2021	$[***]
April 30, 2021	$[***]
May 31, 2021	$[***]
June 30, 2021	$[***]
July 31, 2021	$[***]
2021年8月31日	$[***]
2021年9月30日	$[***]
2021年10月31日	$[***]
2021年11月30日	$[***]
2021年12月31日	$[***]
2022年1月31日	$[***]
2022年2月28日	$[***]


March 31, 2022	$[***]
April 30, 2022	$[***]
May 31, 2022	$[***]
June 30, 2022	$[***]
July 31, 2022	$[***]
2022年8月31日	$[***]
2022年9月30日	$[***]
2022年10月31日	$[***]
2022年11月30日	$[***]
2022年12月31日	$[***]
2023年1月31日及其后	根据第6.1节的规定。