附件10.6

保密离职协议
并全面发布所有索赔

为了尽可能充分地解决我、Kevin Heller(“我”、“我”、“我的”)对Jasper Treateutics， Inc.(“本公司”)和所有相关方可能提出的所有已知和未知索赔，本公司和我同意本保密分居协议和全面释放所有索赔(本“协议”)的条款和条件。本协议的“生效日期”为 本人签署第9页并将本协议返还给公司的日期。

独奏会

鉴于，2021年9月24日，我与公司签署了雇佣协议，担任研发执行副总裁(“雇佣协议”)；

鉴于，根据我的雇佣协议条款， 我在公司的雇佣是随意的；

鉴于，公司已通知我，它已 决定终止我的雇佣关系，如无本协议，计划于2022年3月18日终止；

鉴于，双方希望同意终止我在公司的雇佣关系的条款；以及

鉴于作为本协议的一部分，双方 希望解决我可能对公司和以下定义的任何新闻稿提出的任何和所有争议、索赔、投诉、申诉、指控、诉讼、请愿和要求，包括但不限于因我受雇于公司或与公司分离而产生或以任何方式与我有关的任何和所有索赔。

因此，现在，考虑到双方在此作出的承诺，公司和员工特此达成如下协议：

(A)对价： 本协议所含“对价”以本人签署本协议及附件A为条件。

(I)续聘时间 。在本人同意并及时签署本协议的前提下，本人理解并同意本人将在2022年5月17日(“续聘期限”)前一直是本公司的雇员，除非按照本协议的规定提前终止。 在续聘期限内：

(1)我 将被允许继续坚持自己并代表我作为负责研发的执行副总裁的角色。

(2)我 将继续领取我的基本工资(自生效日期起生效)，并按与我已获发工资相同的时间表支付。

(3)我 将被允许参加公司的401K计划，其条款与适用于公司所有全职员工的条款相同。

(4)自生效之日起，i 将继续获得医疗、牙科、处方药和视力护理团体健康计划，其承保水平与本公司提供的相同(或同等的 承保范围)。

(5)我 将按照公司的指示履行职责，以实现我的职责向他人的顺利过渡。

(6)除非本公司提出要求，否则我 不得进入或进入办公室。

(7)本人 将继续以本人购股权协议及购股权授出通知(统称“股权 协议”)所载的相同比率授予任何股权奖励。

(8)我 将继续受制于我的雇佣协议中适用的条款，包括第5条“终止雇佣” 和我的雇佣状态。但是，我理解并同意，如果我决定在续聘期间提前终止我的雇佣关系，我将只能领取到该通知发出之日为止的续聘基本工资，并且不享有本协议规定的任何其他 对价或福利。

(Ii)咨询 期间。根据本人在离职日期之后但在5天内同意并签署《附件A》，且本人未撤销该协议，本人理解本人将于2022年5月18日至(1)2023年3月19日或(2)2023年3月19日之前的日期(“咨询期”)期间继续担任本公司的顾问。在此咨询期间 期间：

(1)我与公司的 关系将是特殊的，仅限于公司要求和指派的任何合理咨询服务。 由公司自行决定。

(2)本人 明白并同意，本人无权且不会享有任何假期时间或其他假期时间，并同意 绝不会就该等时间作出任何索偿或收取任何利益。

(3)我 将获得“咨询费”，这笔钱应等于我目前的基本工资，在生效之日起，按与我已获付款相同的时间表支付。

(4)公司应支付100%的每月眼镜蛇保费，用于根据公司不时生效的医疗、牙科、处方药和视力护理团体健康计划，在生效日期起按相同的承保水平(或与公司提供的同等承保水平)继续承保，但前提是我选择眼镜蛇保险，并在此类计划规定的 时间范围内退还投保文件，根据该时间框架，此类付款将在此类保费支付到期时按月支付。

(5)i 将继续以股权协议所载的相同比率授予任何股权奖励。虽然该股权将归属，但我 同意，在我的咨询期结束前，我不会行使或出售此类股权，也不会签订合同或其他协议出售任何此类股权。

(6)我 没有被阻止获得其他工作，但如果我获得了新的工作，我将在七(7)个日历 天内通知公司。截至新工作通知之日：(A)我将不再收到也不再有权获得任何持续的咨询费；我将仅在新工作通知日期之前收到 任何咨询费；(B)我将不再收到也没有权利继续 获得眼镜蛇的任何付款；(C)如果我在2023年3月19日之前一直担任顾问，我的股权将得到我原本会获得的水平。

(7)如果我违反本协议的条款， 公司可以提前终止咨询期。如果发生这种情况，我承认并同意我 无权获得本协议项下的任何持续福利或对价。

如果我在续聘期满后没有执行附件A，我理解并同意，我无权享有本章节中包含的福利和对价。

(Iii)未归属股权 。本人理解并同意，本人将无权获得在咨询期结束之日或公司终止咨询期之日(以较早者为准)获得的任何公司股权，但不受上文第(Ii)(6)款条款的限制。

(4)应计假期和其他假期。自离职之日起，我将收到任何累积但未使用的假期和其他假期的报酬 。

(B)本人 解除索赔-续雇期：作为在续聘期间提供的对价的交换，本人解除(即放弃)截至我签署本协议时我对本公司、所有现任和前任、直接和间接母公司、子公司、兄弟姐妹公司、赞助商和所有其他附属公司和相关 合伙企业、合资企业或其他实体的所有已知和未知索赔，并就每个索赔解除(即放弃)其前任和继任者；对于每个此类实体，其过去、现在和未来的所有员工、高级管理人员、董事、代表、受让人、律师、代理人、保险公司、员工福利计划(以及此类计划的受托人、管理人、受托人和承保人)，以及由本节中列出的任何个人或实体及其继任者(“被释放方”和每个“被释放方”)、通过任何个人或实体、在其之下或与之协同行事的任何其他人。例如，我将公布我已经或可能拥有或可能拥有的所有普通法合同、侵权或其他索赔，以及我根据《工人调整和再培训通知法》(WARN 法案)、《就业年龄歧视法案》(ADEA)、《家庭和医疗休假法》(FMLA)、1964年《民权法案》第七章、1866年《民权法案》第1981和1983节、《美国残疾人法》(ADA)、1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)以及任何类似的国内或外国法律提出的所有索赔。例如《加州公平就业和住房法案》， 加州劳动法第200条等后，加利福尼亚州商业和职业代码17200节，等后，和 任何适用的加州工业福利委员会命令。然而，我不会释放(I)法律不允许我通过私人协议免除的为数不多的索赔中的任何一项；(Ii)受ERISA管辖的任何员工福利计划下的既得利益(已被拒绝的福利除外)；(Iii)我必须得到公司赔偿的任何权利；或(Iv)我执行本协议的权利。我明确地 放弃与任何公司残疾计划有关的任何未来权利、福利以及已知和未知的索赔。

我明确放弃加利福尼亚州民法典第1542条 的保护，该条款规定：

一般免除不包括债权人或免责方在执行免除时并不知道或怀疑存在对其有利的债权，而且如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响。

(C)报税和预提：公司将向税务机关报告本协议项下的所有应付款项，并根据其认定符合适用法律的规定预扣税款和其他金额。我明白，公司将扣留并报告我在续聘期间获得的 收入和福利，这符合公司代表全职员工这样做的义务。我还理解，公司不会从咨询期间收到的对价中扣缴联邦税或州税，我将独自对出现的任何此类纳税义务负责。

(D)良好的 诚信行为：我同意在本协议悬而未决的整个期间以诚信和专业的方式从事工作，并且我理解 公司可以终止本协议，并且我不再享有根据本协议获得利益的进一步权利，这些行为或行为是不专业的或违反本协议中的其他规定，包括但不限于以下(H)节。

(E)适用法律：本协议受联邦法律和加利福尼亚州法律管辖。

(F)内部消息：生效日期后，公司将与公司其他员工进行沟通：

Kevin已决定自愿离开公司以寻求其他机会。我们要感谢他为贾斯珀过去的成功所做的贡献，并祝愿他在新的努力中一切顺利。

他已同意留在我们这里 两个月，以协助任何必要的过渡工作，然后可能会留下来担任一段时间的咨询角色。

在凯文作为员工在我们工作的两个月期间，他将担任高管团队和研发工作的顾问。凯文的直接下属将向罗恩汇报，直至另行通知。董事董事长朱迪·静鲁和前创始首席营销官兼顾问鲍勃·西科尔斯基将帮助贾斯珀研发领导层领导研发工作和活动，直到聘请首席营销官。作为咨询人员，我们可以在需要时请Kevin 为项目提供建议和协助。

(G)外部消息：本人确认并同意，在公司认为必要时，公司将传达我离开公司的决定。

(H)陈述和承诺：本协定的签署方承认并同意：

(I)分居日期 。我同意我的离职日期为2022年5月17日，除非我的雇佣关系按照本协议的规定提前终止。

(Ii)完成 协议。本协议(包括附件A)是与我 可能对公司拥有的任何索赔或未来权利有关的唯一协议。本协定一经生效，即为一项在法律上可予接纳并具约束力的协定。它不应被严格地解释为对我或公司有利或不利。本协议中包含的标题是为了方便起见，不应影响本协议的含义或解释。

(Iii)雇佣 协议影响。我理解并同意，本协议不会改变我在雇佣协议下的任何义务 ，这些义务在我的雇佣期限内仍然有效。

(四)非贬损。 我理解并同意，并在此重申，我将继续履行我的雇佣协议第6段中规定的义务。在任何时候，我都不会向任何第三方 发表、导致或协助任何其他人发表任何对公司、任何公司关联公司或其各自的董事、高级管理人员、代表、代理或员工的声誉、业务或品格构成质疑或攻击或以其他方式批评其声誉、业务或品格的声明或其他通讯。本协议中的任何内容均不禁止我讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或我有理由相信是非法的任何其他行为。对于任何潜在雇主或其他第三方的任何参考请求，我理解并同意 将查询实体指向Mark Yaukey，地址：[…***…]或者是人力资源部。Yaukey先生代表公司 被授权并且只会通过核实雇用和咨询的日期以及所担任的职位来回应任何询问。公司不会提供任何信息，表明我的离职不是自愿的。

(V)政府和机构的通信、证词、指控等。：本协议中的任何内容均不得阻止我提供真实证词或如实回应有效传票，或与政府或监管实体(如美国平等就业机会委员会(EEOC)、国家劳动关系委员会(NLRB)、美国劳工部(DOL)或美国证券交易委员会(美国证券交易委员会))进行沟通、作证或提出指控，但须遵守我可能必须采取的措施保护机密信息不被公开披露的任何义务。但是，对于本协议发布的任何索赔，我承诺绝不为本人寻求或接受任何补偿性损害赔偿、欠薪、预付工资或恢复赔偿 。

(Vi)保密协议 。我没有也永远不会向我的直系亲属、我的律师或其他专业顾问(例如，会计师或报税人)以外的任何人披露导致本协议或本协议条款的讨论和谈判，即使是对这样的人，也只有在此人同意遵守保密要求的情况下才会披露。此类 个人违反此保密要求的行为将被我视为违反。此禁令包括但不限于禁止与本节明确授权的个人或实体以外的任何人讨论本协议或其条款。该禁令还禁止在社交媒体、互联网或任何其他出版物上讨论本协议或其条款。本款并不禁止在执行本协议所需的法律范围内或在法律要求的范围内披露(但前提是我必须在得知后两(2)天内通知公司有披露义务或提出要求，并允许公司采取其认为适当的一切步骤来防止或限制所需的披露)。我还确认 我或我的代表在生效日期之前、在续聘期间或在咨询期内披露本条款禁止的任何信息，均应被视为违反本协议。

(Vii)提前终止 。如果我在签署本协议之前违反了第(Iv)节中的相互非贬损条款或第(Vi)节中的保密协议，本协议可能会无效。如果我在续聘期间或咨询期内违反第(Iv)节中的相互不贬损条款或第 (Vi)节中保密的协议，公司可终止本协议并取消本协议下的任何进一步利益 。

(Viii)修正案。 本协议只能通过本公司和我双方签署的书面协议进行修改。

(Ix)申述. 当我决定签署本协议时，我不依赖于本协议之外的任何陈述。如果不是我通过签署本协议做出的陈述和承诺，公司 不会同意支付我作为本协议的交换条件的对价。我知道我以前的工作可能会有新的职位。我还没有被告知公司将来会雇用我。

(X)无任何不当行为 。本协议并不是承认本人或公司的不当行为；本协议及其任何草稿都不能作为不当行为的证据。

(Xi)债权的所有权 。我没有转让或赠送我发布的任何索赔。

(十二)无效条款的效力 。如果任何一方成功地断言本协议中的任何条款无效，则本协议的其余部分将保持有效并可强制执行，除非本协议的所有其他各方选择取消该条款。如果本协议被取消或终止 早于预期的续雇期和/或咨询期结束，我将偿还并退还我签署本协议时收到的对价，包括续聘期和/或咨询期内授予的任何股权 。

(十三)协议的对价 。我已经仔细阅读了本协议，我完全理解它的含义，我是在知情和自愿的情况下签订的， 我在其中的所有陈述都是真实的。在考虑本协议及其条款时，我有机会保留 我自己选择的律师的帮助，因为我认为有必要理解并完全同意。

(Xiv)返还财产 。我将归还所有文件、备忘录、文件、记录、上述文件的副本、公司提供的信用卡、钥匙、建筑通行证、安全通行证、出入或身份证，以及截至分离日期 由我拥有或控制的公司的任何其他财产。

(Xv)税 赔偿。我同意赔偿公司因处理本协议项下支付的税款而可能产生的所有费用、罚款或利息费用。本人同意，不会因公司报告金额或扣缴税款的方式，或对本协议项下任何应付金额的税务处理作出不利决定，而向公司或任何其他人士提出任何索赔。

(十六)保密。 本人承认本人拥有有关本公司及其关联公司的运营、未来计划或商业方法的秘密、机密或专有信息或商业秘密。本人确认并特此确认并同意，本人根据本人与本公司于2020年9月30日订立的《员工专有信息及发明转让协议》(可不时修订或重述)所承担的义务将继续有效。

(Xvii)DTSA 通知。联邦法律为在某些保密情况下向律师、法院或政府官员泄露商业秘密的个人提供了一定的保护。具体地说，联邦法律规定，根据任何联邦或州商业秘密法，在下列任何一种情况下，个人不得因泄露商业秘密而承担刑事或民事责任： (A)在保密的情况下，(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师披露；以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他诉讼中提交的诉状或其他文件中披露的，如果此类提交是盖章的。看见《美国法典》第18编(Br)第1833(B)(1)条)。联邦法律还规定，因举报疑似违法行为而提起雇主报复诉讼的个人可以向个人的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息， 如果个人(X)提交任何盖有印章的包含商业秘密的文件；以及(Y)不披露商业秘密，除非根据法院命令。看见《美国法典》第18编，第1833(B)(2)条。本协议中的任何内容均无意限制此类法定权利。

(Xviii)争议仲裁 。本公司和本人同意，在法律允许的范围内，由本协议引起、与本协议有关或与本协议相关的任何争议或争议将根据美国仲裁协会当时专门为解决雇佣纠纷而设计的适用规则，在加利福尼亚州旧金山的一个地点通过仲裁解决。本人理解并承认，自本合同生效之日起，此等规则的复印件可在以下地址获得：https://www.adr.org/sites/default/files/Employment-Rules-Web.pdf. The仲裁员可就此类争议或争议授予禁令或其他救济。仲裁员的裁决将是终局的、决定性的，并对仲裁各方具有约束力。可在任何有管辖权的法院根据仲裁员的决定作出判决。 公司应支付与仲裁有关的费用(仲裁费和所在地费用，如有)；但每一方当事人应承担自己的律师费和开支。尽管有前述规定，如果仲裁员认定一项索赔是轻率的，应允许仲裁员裁决与仲裁有关的费用。

证物A-
在分居日期后释放索赔

本人凯文·海勒(“我”， “我”，“我的”)在下面签名，同意全面解除对Jasper Treateutics，Inc.(“公司”)、 及其任何关联方的任何和所有索赔，如下所述，从本协议生效之日起，即本“附件A”之前， ，直至我的分居日期。本协议中的所有条款仍然有效，其效力和定义包含在本协议中。

(A)我的索赔解除-咨询期：作为在咨询期内提供的对价的交换，我解除(即，放弃)截至我签署本协议时我对公司、所有现任和前任、直接和间接的母公司、子公司、兄弟姐妹公司、赞助商和所有其他附属公司和相关合伙企业、合资企业、 或其他实体的所有已知和未知索赔，并就每个实体及其前辈和继任者；对于每个此类实体，包括其过去、现在和未来的所有员工、高级管理人员、董事、代表、受让人、律师、代理人、保险公司、员工福利计划(以及此类计划的受托人、管理人、受托人和保险人)，以及由本节中列出的任何个人或实体及其继任者(“被解约方”和每个“被解约方”)、通过 、根据 或与其协同行动的任何其他人。例如，我将公布我拥有或可能拥有的所有普通法合同、侵权或其他索赔，以及我根据《工人调整和再培训通知法》(WARN法案)、《就业中的年龄歧视法案》(ADEA)、《家庭和医疗休假法》(FMLA)、1964年《民权法案》第七章、1866年《民权法案》第1981和1983节、《美国残疾人法》(ADA)、1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)以及任何类似的国内或外国法律提出的所有索赔。如《加州公平就业和住房法案》、《加州劳工法典》第200条 等后，加利福尼亚州商业和职业代码17200节，等后，以及任何适用的加州工业福利委员会令。然而，我不会释放(I)法律不允许我通过私人协议免除的为数不多的索赔中的任何一项；(Ii)受ERISA管辖的任何员工福利计划下的既得利益(已被拒绝的福利除外)；(Iii)我必须得到公司赔偿的任何权利；或(Iv)我强制执行本协议的权利。我明确放弃与任何公司残疾计划有关的任何未来权利、福利以及已知和未知的索赔。

我明确放弃加利福尼亚州民法典第1542条 的保护，该条款规定：

一般免除不包括债权人或免责方在执行免除时并不知道或怀疑存在对其有利的债权，而且如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响。

(B)其他 陈述：

(i) 我 确认并重申我之前签署的《保密分居协议》和《全面释放所有索赔》中规定的所有义务。

(Ii)我 有超过二十一(21)天的时间考虑本附件A和相应的索赔申请，我自愿 签署本协议，以换取有价值的对价。

(Iii)本人 代表并同意我已提交所有费用并收到所有应付款项，包括所有工资、应计但未使用的假期 和其他假期，我不应从公司获得任何额外付款。

(Iv)我 尚未分配或赠送我发布的任何报销申请。

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