注1-组织和业务运作说明

组织和一般事务

Mana Capital Acquisition Corp.(“本公司”) 于2021年5月19日在特拉华州注册成立。本公司的成立目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(以下简称“业务合并”)。 本公司并不限于特定行业或部门，以完成业务合并。本公司是一家处于早期和新兴成长期的公司，因此，本公司将承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司尚未开始任何业务。截至2022年3月31日止三个月及自2021年5月19日(成立)至2021年12月31日期间的所有活动均与本公司的成立及首次公开发售(“首次公开发售”)有关，详情如下。公司最早在完成最初的 业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开发售所得款项中以利息收入形式产生营业外收入 。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

融资

本公司首次公开招股的注册声明(“注册声明”)于2021年11月22日宣布生效。本公司于2021年11月26日完成6,200,000个单位的首次公开发售(“IPO”)，价格为$10.00如附注3所述，每单位(“单位”和“公开股份”)产生62,000,000美元的总收益。

在首次公开招股结束的同时，公司完成了2,500,000份认股权证(“私募认股权证”)的出售，价格为 美元1.00根据私募认股权证，向Mana Capital，LLC(“保荐人”)进行私募交易，总收益为2,500,000美元， 如附注4所述。

关于首次公开发售，承销商获授予自招股说明书日期起计45天的选择权(“超额配售选择权”)，以购买最多930,000个额外单位以弥补超额配售(“选择权单位”)(如有)。2021年11月30日，承销商 额外购买了300,000根据部分超额配股权行使的购股权单位。期权单位以每单位10.00美元的发行价出售，为公司带来额外的毛收入$3,000,000。根据保荐人与本公司之间经第二次修订及重订的认购协议，本公司向保荐人发行合共75,000股普通股 ，以供承销商部分行使超额配股权。

信托帐户

在2021年11月26日首次公开募股完成后，金额为62,000,000美元($10.00出售首次公开发售单位及出售私募认股权证(定义见附注4)所得款项净额(按单位计)记入信托 户口。在承销商于2021年11月30日行使超额配售选择权结束后，信托账户中额外存入3,000,000美元的净收益 ，使信托账户中持有的总收益达到#美元。65,000,000.

信托账户中持有的资金可以 投资于《1940年投资公司法》第2(A)(16)节(经修订)(《投资公司法》)所指的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于本公司根据《投资公司法》第2a-7条的条件选择的任何开放式投资公司，其本身符合《投资公司法》第2a-7条的条件。直至(I)完成企业合并或(Ii)分配信托账户，两者中较早者为准，如下所述 。

业务合并

公司管理层对首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的 酌处权，尽管基本上所有净收益都旨在用于完成业务合并。 不能保证公司将能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其中一项或多项经营业务或资产的公平市值至少等于信托账户(定义如下)所持净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取的利息的应付税款)。本公司仅在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权 ，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。首次公开发行完成后，管理层已同意，相当于首次公开发行中出售的每单位至少10.00美元的金额，包括私募认股权证的收益，将存放在信托账户(“信托账户”)中，该账户位于美国，仅投资于美国政府证券，符合投资公司法第(Br)2(A)(16)节的含义。到期日在180天或以下，或在任何不限成员名额的投资公司中，将自己作为货币市场基金由公司选定，符合公司确定的投资公司法第2a-7条的某些条件 , 直至(I)完成企业合并和(Ii)分配信托账户中持有的资金，两者中较早者如下所述。

本公司将向 已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，以赎回其全部或部分公开 股份(I)与召开股东大会以批准业务合并有关，或(Ii)以收购要约方式赎回与业务合并有关的全部或部分公开股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由本公司作出决定。公共股东将有权按信托账户中当时金额的按比例赎回其公开股票(最初预计为每股公共股票10.00美元，外加信托账户中任何按比例计算的利息，扣除应付税金)。于与本公司认股权证或权利有关的 业务合并完成后，将不会有赎回权。

所有公开发售的股份均设有赎回功能，如股东就本公司的业务合并及本公司经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)作出若干修订，则可于本公司清盘时赎回该等公开股份。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及其关于可赎回股本工具的指导意见(已在ASC480-10-S99中编纂)，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的普通股归类为永久股本以外的 。虽然赎回不能导致公司的有形资产净值降至5,000,001美元以下，但公开发行的股票是可赎回的，并将在资产负债表上按此分类，直到赎回事件发生为止。

如果公司寻求股东对企业合并的批准 ，如果投票的流通股的大多数投票赞成企业合并，或法律或证券交易所规则要求的其他投票，公司将继续进行企业合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求 股东投票，且公司因业务或其他 原因决定不进行股东投票，则公司将根据其第二次修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)， 根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交 要约文件。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者本公司决定因业务 或其他原因获得股东批准，本公司将根据委托书规则，而不是根据要约收购规则，在募集委托书的同时提出赎回股份。如果公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已 同意将其创始人股票(定义见附注5)和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票赞成批准企业合并。此外，每个公共股东可以选择在没有投票的情况下赎回他们的公共股票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。

尽管如上所述，如果公司 寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，则公司注册证书将规定，公共股东及其任何关联公司或任何其他与该股东一致或作为“集团”(根据修订后的1934年证券交易法第13条的定义， )赎回其股票的人，将被限制赎回超过15% 的公开股票，未经本公司事先同意。

方正股份持有人已 同意(A)放弃与完成企业合并有关的方正股份和其持有的公众股份的赎回权，以及(B)不建议修订公司注册证书(I)修改本公司义务的实质或时间 如本公司未能在合并期内(定义如下)或(Ii)在合并期内完成企业合并，则本公司有义务允许赎回与企业合并有关的股份或赎回100%的公开股份。与股东权利或企业合并前活动有关的任何其他条款，除非本公司向公众股东提供赎回其公开股份的机会，连同任何该等修订。

如本公司于首次公开招股结束后九个月内仍未完成业务合并，或如根据本公司经修订及重新修订的公司注册证书(“合并期”)的条款延长至最多21个月，则本公司将 (I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但以不超过十个业务 日为限，按每股现金价格赎回公众股份，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最高100,000美元的用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除 公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii) 在赎回之后尽可能合理地尽快，但须经公司其余股东和 公司董事会的批准，在每种情况下，受制于公司在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。本公司认股权证将不存在赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，则认股权证到期将一文不值。

创办人股份持有人已 同意，若本公司未能在合并期内完成业务合并，方正股份的清算权将被放弃。然而，如果方正股份的持有者在建议的公开募股中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户清算分配 。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利(见附注 6)，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股票的其他资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于建议的单位公开发行价(10.00美元)。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司讨论与之订立交易协议的预期目标业务提出任何索赔，发起人已同意对本公司承担责任， 将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股票10.00美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的较少的每股公开股票金额，如因 信托资产价值减少而低于每股10.00美元，则信托资产的价值在扣除可提取以缴税的利息金额后，除签署放弃寻求进入信托账户的任何及所有权利的第三方的任何申索 外，以及 公司根据建议公开发售的承销商就某些负债(包括根据经修订的《1933年证券法》(“证券法”)提出的负债)而提出的任何申索除外。此外，如果执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方债权承担任何责任。 本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、预期的目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议，放弃任何权利、所有权、 信托账户中的任何形式的利息或对信托账户中持有的资金的索赔。

持续经营考虑

该公司预计在执行其融资和收购计划时将产生巨额 成本。关于公司根据《会计准则更新》(ASU)2014-15《关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露》对持续经营考虑的评估，管理层已确定，如果公司未能在IPO结束后的规定时间内完成初始业务合并，则要求公司停止所有运营， 赎回公开发行的股票以及随后的清算和解散令人对继续经营的能力产生极大的怀疑。 资产负债表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。管理层已确定，本公司有足够资金满足本公司营运资金需求，直至完成最初的业务合并或本公司经修订及重述的组织章程大纲所规定的本公司清盘为止。随附的财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制，该原则将本公司视为持续经营企业。

风险和不确定性

管理层目前正在评估新冠肺炎疫情的影响 ，并得出结论，虽然病毒可能对公司的财务状况、运营业绩、建议的公开募股结束和/或寻找目标公司产生负面影响是合理的，但具体影响截至该财务报表编制之日尚不能轻易确定。财务报表不包括 这种不确定性可能导致的任何调整。

附注2--主要会计政策摘要

注3-首次公开招股

根据2021年11月26日的首次公开发售，该公司出售了6,200,000个单位，价格为$10.00每单位，不包括行使承销商930,000超额配售选择权的45天选择权。2021年11月30日，承销商额外购买了300,000选择权 部分行使超额配售选择权的单位。期权单位以每单位10.00美元的发行价出售， 为公司带来了额外的毛收入$3,000,000。每个单位包括一股普通股、一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的一半，以及一项权利，使其持有人有权在完成我们的初始业务合并(“公开权利”)后获得七分之一(1/7)的普通股 。每份完整的公共认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可进行调整(见附注8)。

剩余630,000个期权单位已于2021年11月30日到期 。与首次公开发行以及发行和出售期权单位相关的交易成本为 美元1,697,431包括1,300,000美元的承销费和1,300,000美元397,431其他发行成本。

每个单位的发行价为10.00美元， 包括一股本公司普通股和一份可赎回认股权证的二分之一，以及一项权利，使其持有人有权在完成初始业务合并后获得七分之一(1/7)的普通股。本公司不会发行 股零碎股份。因此，认股权证必须以一份完整认股权证的倍数行使。每份完整认股权证的持有人 有权按每股11.50美元的价格购买一股本公司普通股，且只能行使全部认股权证。 认股权证将于本公司首次业务合并完成后30天或首次公开发售结束后12个月起可行使，并将在本公司首次业务合并完成后五年或更早于赎回或清算时失效。

在首次公开发售中作为公共单位的一部分而出售的全部6,500,000股公开股份均包含赎回功能，允许在与企业合并相关的股东投票或要约收购或与公司修订和重述的公司注册证书的某些修订相关的情况下，或与公司的清算相关的情况下赎回该等公开股票 。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)及其员工关于可赎回股权工具的指引(已编入ASC 480-10-S99)，并非仅在本公司控制范围内的赎回条款规定，须赎回的普通股须分类为永久股本以外的类别。

附注4-私募

在完成首次公开发售的同时，本公司完成向保荐人出售合共2,500,000份认股权证的私募(“私募”)，作价$1.00每份私募认股权证(2500,000美元)。每一份私募认股权证 可以购买一股普通股，价格为$11.50每股，可予调整。

私募认股权证的部分收益被添加到信托账户中持有的首次公开发行的收益中。如果本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售信托账户中持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公开发售的股份(受适用法律的要求所限)，而私募认股权证 将一文不值。

保荐人与本公司的高级职员及董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售其任何私募认股权证。

注5--关联方

方正股份

2021年6月22日，发起人以#美元的价格获得了1,437,500股公司普通股(“方正股份”)。25,000。随后，本公司于2021年9月修订了本认购协议的条款，向保荐人增发62,500股方正股份。2021年11月， 本公司向赞助商发出了额外的50,000无额外代价的普通股，此后保荐人 持有1,550,000股方正股份，因此方正股份合计将占首次公开发行后已发行和已发行股份的20% 。所有股份金额均已追溯重列，以反映这项调整。2021年11月， 公司修改了认购协议的条款，并同意向保荐人发放最多额外的232,500方正股份，在 事件中，超额配售全部行使。2021年11月30日，公司向创始人发行了75,000股普通股，与承销商部分行使超额配股权有关。其余157,500股根据第二次修订及重订认购协议可发行的普通股 并未发行。

截至2022年3月31日，已发行和已发行的方正股票数量为1,625,000股。总出资为#美元。25,000，约合每股0.02美元。

方正股份的发行数量是根据首次公开发售完成后方正股份将占已发行股份的20%的预期确定的。

方正股份的持有者同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售任何方正股份，直至下列情况发生之前：(A)企业合并完成后六个月和(B)企业合并后，(X)如果在企业合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，或(Y)公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，导致所有公众股东 有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

本票关联方

保荐人于2021年6月11日向本公司发行了一张无担保本票(“本票”)，据此本票本票的本金总额可达200,000美元。承付票为无息票据，于(I)2021年12月11日或(Ii) 建议公开发售事项完成时(以较早者为准)支付。该公司的未偿还贷款余额为#美元。125,547，已于2021年12月31日全额偿还。

关联方贷款

为支付与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。此类周转资金贷款 将由本票证明。票据可在业务合并完成时偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，在业务合并完成后，最多2,400,000美元的票据可转换为认股权证，每份认股权证的价格为 1.00美元。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益 都不会用于偿还营运资金贷款。截至2022年3月31日，营运资金贷款项下没有未偿还金额。

注6-以信托形式持有的投资 帐户

截至2022年3月31日，信托账户中持有的资产包括65,004,901美元的共同基金，这些共同基金投资于到期日期为June 28, 2022.

下表列出了在2022年3月31日按公允价值经常性计量的公司资产的相关信息，并显示了公司用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

附注7--承付款和或有事项

注册权

本公司将于首次公开发售生效日期之前或当日与其创办人、高级管理人员、董事或其关联公司订立登记 权利协议，据此，本公司将须登记任何普通股、认股权证(包括营运资金认股权证)、 及该等认股权证相关股份，而该等股份当时并未包括在有效的登记声明内。这些证券的持有人 将有权提出最多两项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的登记要求。此外， 持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法 下的规则415要求本公司登记转售此类证券。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

承销协议

本公司授予承销商自首次公开发售之日起45天的选择权，以按首次公开发售价格减去承销协议规定的承销折扣及佣金，额外购买最多930,000个单位以弥补超额配售。 于2021年11月30日，承销商额外购买300,000部分行使超额配售的认股权单位 。该公司支付了2.00%的承销折扣，相当于首次公开发行和出售期权的总收益的2.00%。1,300,000于首次公开发售及出售购股权单位结束时发给承销商。

附注8--股东权益

优先股-公司 有权发行100,000,000股优先股，面值为$0.00001每股。截至2022年3月31日，没有已发行或已发行的优先股。

普通股-公司 有权发行300,000,000股普通股，面值为$0.00001每股。普通股持有者有权为每股股份投一票。截至2022年3月31日，已发行和已发行的普通股共有1,625,000股(不包括可能赎回的6,500,000股) 。

权利-除非 公司不是企业合并中的幸存公司，在企业合并完成后，每个公共权利持有人将自动获得一股普通股的七分之一 (1/7)，即使公共权利持有人转换了他或她或它持有的与企业合并或公司关于其业务前合并活动的修订和重新注册的公司证书 相关的所有股份 。如果本公司在企业合并完成后将不再是尚存的公司 ，公共权利的每位持有人将被要求肯定地转换他或她或其权利 ，以便在企业合并完成后获得每项公共权利相关股份的七分之一(1/7)。公司 不会发行与公共权利交换相关的零碎股份。零碎股份将根据特拉华州公司法的适用条款向下舍入至最接近的完整股份或以其他方式处理。因此，公共权利持有人必须以七的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得持有人的所有权利的股份。

认股权证-公开认股权证 只能针对整数股行使。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，而只会买卖整个 认股权证。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天及(B)首次公开发售完成后12个月内(以较迟者为准)行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。

本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何普通股，亦无义务就该等认股权证的行使进行结算，除非证券法下有关可在认股权证行使时发行普通股的注册声明 随即生效，并备有与该等普通股有关的现行招股说明书，但须受本公司履行其注册方面的 义务，或获得有效豁免注册的规限。本公司将不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，本公司亦无责任向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非 行使认股权证的持有人所发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格，或可获豁免登记。

本公司已同意，本公司将在可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于业务合并完成后30天)以其商业上合理的 努力在业务合并宣布生效后90天内提交一份登记说明书，涵盖因行使认股权证而发行的普通股股份，并维持与该等普通股股份有关的现行招股章程，直至认股权证期满或赎回为止。尽管有上述规定，如果普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果本公司如此选择，本公司将不被要求提交或维护有效的登记声明。但将尽其商业上合理的努力，在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。

当普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回权证-一旦认股权证可以行使，公司可以赎回已发行的公共认股权证：

认股权证的赎回价格为：(I)如果认股权证持有人已遵循吾等赎回通知中指定的程序并交出认股权证，则为 根据认股权证协议的“无现金行使”条款厘定的普通股数量 或(Ii)如果认股权证持有人未遵循吾等赎回通知所指明的程序，则每份认股权证的价格为0.01美元。

如果本公司要求赎回认股权证，所有希望行使认股权证的持有人均可通过支付现金行权价或以“无现金”方式行使认股权证。如果持有人 选择在“无现金”的基础上行使认股权证，则该持有人将交出认股权证 ，以支付行使权价格，认股权证的普通股数量等于(X)认股权证的普通股股数乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)与(Y)公平市价之间的差额所得的商数。“公平市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的5个交易日内，本公司 普通股的平均最后销售价格。或者，认股权证持有人可要求我们赎回其认股权证，方法是交出该等认股权证，并收取按认股权证按“无现金”方式行使而厘定的普通股数目的赎回价格。如果持有人既不以“无现金”方式行使其认股权证，亦不要求赎回认股权证，则在赎回日期当日或之后，权证的纪录持有人将不再享有其他权利，但在交出认股权证时，除收取该持有人认股权证的现金赎回价格$0.01 外，并无其他权利。除非认股权证在赎回通知所指定的日期前行使，否则将丧失行使认股权证的权利。

行使公共认股权证时可发行的普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括股票股息、特别股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，公开认股权证 不会因普通股发行价格低于其行使价而作出调整。此外，在任何情况下，本公司将不会被要求 以现金净额结算公共认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，而本公司清算信托账户中持有的资金，则公开认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等公开认股权证相关的任何分派。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的普通股在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

本公司负责就首次公开招股发行的5,750,000份认股权证(包括3,250,000公开认股权证和2,500,000份私募认股权证) 根据ASC 815-40中包含的指导。本公司管理层已审核公开认股权证及私募认股权证 ，并确定该等认股权证符合于本公司财务报表中的权益处理资格。本公司将认股权证计入首次公开招股的开支，直接计入股东权益。

附注9-每股净收益(亏损)

未经审计的简明经营报表中列报的每股净收益(亏损)的依据如下：

附注10--后续活动

本公司评估了自资产负债表日起至财务报表发布之日之后发生的后续事件 和交易。 根据本次审查，除上文所述外，本公司未发现任何其他后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。