庇护所 收购公司I(“本公司”)是一家空白支票公司，于2020年12月11日注册为特拉华州公司。本公司成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司是一家“新兴成长型公司”，如经修订的1933年证券法(“证券法”)第2(A)节(“证券法”)所界定，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法”)修订，因此，本公司将承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。本公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司--庇护所保荐人有限责任公司(“保荐人”)。

本公司 不限于完成企业合并的特定行业或部门，但是，本公司打算 专注于识别为房地产行业提供技术创新解决方案的企业，广义上定义为 “Proptech”。

截至2022年3月31日，本公司尚未开始任何业务。自2020年12月11日(成立)至2022年3月31日期间的所有活动，涉及本公司的成立、首次公开招股(“首次公开招股”)，以及自首次公开招股完成后寻找目标以完成初始业务合并。 本公司最早在业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司 以现金利息收入及现金等价物的形式，从首次公开招股所得款项中产生营业外收入。

本公司首次公开招股的注册声明于2021年6月29日宣布生效。于2021年7月2日，本公司完成首次公开发售20,000,000个单位(“单位”)。每个单位包括一股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”及其在首次公开发售中出售的股份，“公开 股”)，以及一份公司可赎回认股权证(“公开认股权证”)的一半，每一份完整的公共认股权证可按每股11.5美元的行使价行使为一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了200,000,000美元的毛收入，这在附注3中进行了讨论。

在完成首次公开发售及出售单位的同时，本公司完成出售6,250,000份认股权证(每份为“私人配售认股权证”及统称为“私人配售认股权证”)，向保荐人以每份私人配售认股权证1.00美元的价格向保荐人进行私人配售(“私人配售”)，所得总收益为6,250,000美元， 如附注4所述。

于2021年7月14日，本公司因承销商部分行使其超额配售选择权而额外发行2,164,744个单位，产生总收益21,647,440美元，详情见附注3。在结束 承销商部分行使超额配售选择权的同时，本公司以私募方式向保荐人额外出售432,949份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元(连同私募，即“私募”)，总收益为432,949美元，附注4讨论。

首次公开发售的交易成本为12,949,739美元，其中包括4,432,949美元的承销折扣、7,757,660美元的递延承销折扣和759,130美元的其他发行成本。在首次公开发售结束及承销商部分行使超额配售选择权的交易成本中，本公司记录了12,246,237美元的发售成本，作为与单位所包括的A类普通股相关的股本减少，并立即支出了与归类为负债的权证相关的703,509美元的发售成本。

继首次公开发售于2021年7月2日完成及部分超额配售选择权于2021年7月14日行使后，根据部分超额配售选择权的部分行使，从首次公开发售出售单位所得款项净额中提取共221,647,440美元(每单位10.00美元)，连同出售私募认股权证的若干收益。被存入美国大陆股票转让公司的信托账户(“信托账户”)，作为受托人，只投资于期限不超过185天的美国政府证券，或投资于符合1940年《投资公司法》(经修订)第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金(“投资公司法案”)，该法案仅投资于美国政府的直接国库债务。除信托账户中所持资金所赚取的利息外，可能会发放给公司以支付其特许经营权和所得税义务(减去最高100,000美元的利息以支付解散费用)，首次公开发行和出售私募认股权证的收益将不会从信托账户中 释放，直到(A)完成业务合并，(B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份 以修订公司修订和重述的公司注册证书 (I)修改公司义务的实质或时间，如公司未能在首次公开招股结束后18个月内完成企业合并 企业合并(Ii)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款, 及(C)如本公司未能在首次公开发售完成后18个月内完成业务合并，则赎回公开发售的股份。存入信托账户的收益可能受制于本公司债权人的债权(如果有的话)，而债权人的债权可能优先于公众股份持有人(“公众股东”)的债权。

本公司 将向其公众股东提供在业务合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会 ：(I)召开股东大会批准业务合并；或(Ii)通过要约收购方式赎回全部或部分公开股份。关于本公司是否将寻求股东批准拟议的企业合并或进行收购要约的决定 将由本公司完全酌情决定，并将基于各种因素，如交易的时机以及交易条款是否要求本公司根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准 。企业合并完成后，公众股东将有权赎回其全部或部分公开股票，每股价格以现金支付，相当于企业合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，除以当时已发行的公开股票数量， 受本文所述的限制。

公司 将只有18个月的时间完成首次公开募股(“合并期”)的业务 合并。如果本公司无法在合并期内完成企业合并，本公司将：(I)停止除清盘目的外的所有 业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日； 以现金支付的每股价格，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的、以前未发放给本公司的利息，以支付其特许经营权和所得税 (用于支付解散费用的利息最高可减少100,000美元)，除以当时已发行的公众股数，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如有)，并(Iii)在赎回后合理地尽快解散和清盘，但须经本公司其余股东和董事会批准，且每宗个案均受本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的 义务所规限。

保荐人、本公司高管、董事和某些股东已与本公司订立书面协议，据此，他们 同意：(I)在完成企业合并过程中，放弃对其持有的任何方正股份(定义见下文)及其持有的公开股份的赎回权， 如适用，(Ii)放弃对其所持有的任何方正股份和公开股份的赎回权利。关于股东投票批准对公司修订和重述的公司注册证书的修正案(A)修改公司义务的实质或时间，如果公司没有在合并期内完成业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，以及(Iii)如果公司未能在合并期内完成业务合并，则放弃从信托账户对其持有的任何创始人股票进行清算的权利。尽管如果我们未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何 公开股票的分配。如果公司将企业合并提交给公众股东进行表决，发起人、高级管理人员、董事和某些股东已同意对任何创始人 股票及其持有的任何公开股票投票支持企业合并。

发起人同意，如果第三方就向公司提供的服务或销售给公司的产品或与公司订立了书面意向书、保密协议或类似协议或企业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算日期的实际每股公开股票金额，则保荐人将对公司承担责任。 如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应付税款，则该负债 将不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的任何索赔 (无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于本公司对首次公开募股承销商针对某些负债(包括证券法下的负债)的赔偿 项下的任何索赔。然而，公司并未要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是 公司的证券。因此，本公司不能向您保证赞助商将能够履行这些义务。

风险和不确定性

管理层 继续评估新冠肺炎疫情和俄乌战争对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒和战争有理由 可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不能轻易确定。财务报表 不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。

持续经营的企业

关于公司根据财务会计准则委员会会计准则更新(“ASU”)205-40“财务报表列报-持续经营事项(子主题205-40)”对持续经营事项进行的评估， 公司必须在2023年1月2日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成，将强制清算 并随后解散公司。该公司预计在执行其收购计划的过程中将产生巨额成本。因此，本公司可能需要筹集更多资金以履行其义务和维持其业务，但不能保证资金将会到位或其条款是否为本公司所接受。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。如果公司 在2023年1月2日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。

2021年7月2日，公司完成了首次公开募股，首次公开募股20,000,000“单位”。每个单位包括一股A类普通股 和一半的一份公共认股权证，每个完整公共认股权证的持有人有权以每股11.50美元 的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来200,000,000美元的毛收入。

2021年7月14日，该公司因承销商部分行使其超额配售选择权而额外发行了2,164,744个单位， 产生了21,647,440美元的毛收入。

截至2022年3月31日，资产负债表中反映的A类普通股股份 对账如下：

方正股份

于2020年12月18日，保荐人支付25,000美元以支付发行本公司5,750,000股B类普通股 每股面值0.001美元(“方正股份”)的若干发行成本。方正股份的流通股数量是根据以下预期而厘定的：如果承销商全面行使超额配售选择权，首次公开发售的总规模最多为23,000,000股，因此该等方正股份将占首次公开发售后已发行股份的20% 。根据承销商行使超额配售选择权的程度，至多750,000股方正股份被没收 。由于承销商选择 部分行使其超额配售选择权，208,814股方正股票于2021年8月13日被无偿没收，导致5,541,186股方正股票流通股。

2021年2月，保荐人将30,000股方正股份转让给本公司每位独立董事(David Panton除外) ，并将15,000股方正股份转让给公司每位顾问(Matthew Wolpert和Jennifer Fuller除外)，每股代价 相当于保荐人就每股方正股份向本公司支付的金额。根据管辖此等转让的协议条款 ，如果受让人在本公司初始业务合并 完成之前停止担任董事或本公司顾问(视情况而定)，保荐人有权按受让人为初始转让支付的每股代价相同的价格从该 受让人手中回购方正股份。保荐人回购方正股份的选择权在公司完成初始业务合并时失效。将创始人股份 出售给公司董事和顾问属于财务会计准则委员会主题718“薪酬-股票薪酬”(“财务会计准则”)的范围。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计量。出售给公司董事和顾问的股票的公允价值为366,188美元，约合每股1.53美元。创始人股份实际上是在业绩条件(即发生业务合并)的情况下出售的。 只有在业绩条件可能发生时，才会确认与创始人股份相关的补偿费用。截至2022年3月31日，公司确定不可能进行业务合并，因此未确认任何基于股票的薪酬 费用。基于股票的薪酬将在企业合并被认为可能的日期确认(即, (br}完成企业合并时)，金额等于创办人股份数目乘以授出日期每股 股的公允价值(除非其后作出修订)减去最初购买创办人股份所收到的金额。

除某些 有限的例外情况外，创始人股票不得转让、转让或出售(除公司高级管理人员和董事以及与发起人有关联的其他个人或实体外，他们每个人都将受到相同的转让限制)，直到(A)公司完成初始业务合并一年或(B)公司初始业务合并之后，(X)如果A类普通股的报告收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等)于本公司首次业务合并后至少150天或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的 本公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的任何30个交易日内的任何20个交易日 或(Y)本公司所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产的日期。

私募认股权证

在首次公开招股结束的同时，保荐人以每份私募认股权证1美元的价格购买了6,250,000份私募认股权证，总收益为6,250,000美元。在承销商部分行使超额配售选择权的同时，保荐人以每份私募认股权证1美元的价格购买了额外的432,949份私募认股权证，产生了432,949美元的总收益。

私人配售认股权证在某些情况下不可赎回，只要它们由保荐人或其获准受让人持有。私人配售认股权证亦可由保荐人及其获准受让人以现金或“无现金”方式行使。 否则，私人配售认股权证的条款及规定与公开认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。该等出售并无支付承销折扣或佣金。私募认股权证的发行是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而作出的。

关联方贷款

保荐人 同意向本公司提供最多300,000美元的贷款，用于根据期票 票据(“期票”)进行首次公开发行的部分费用。本票为无利息、无抵押、2022年3月31日早些时候到期的本票。或首次公开募股(IPO)的结束。公司借入了$240,000并于首次公开发售结束时悉数偿还。

此外，为了支付与初始业务合并相关的交易成本，保荐人、保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资本贷款”)。如果本公司完成业务合并，本公司将从向本公司发放的信托账户的 收益中偿还该等营运资金贷款。否则，此类周转金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的一部分资金偿还此类营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款金额。高达1,500,000美元的营运资金贷款可根据贷款人的选择，按每份认股权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的私募认股权证。认股权证将与向保荐人发行的私募认股权证相同。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款 。

行政支持协议

公司同意从公司首次公开募股的最终招股说明书之日起向保荐人或其一家或多家关联公司支付每月20,000美元的办公空间以及行政和支持服务费用。此类服务的付款从2021年6月29日开始。在企业合并或其清算完成后，公司将停止支付这些每月 费用。截至2022年和2021年3月31日的三个月本公司招致及已支付$60,000 和$0这些服务的费用。

登记和股东权利

根据就首次公开发售订立的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及行使私募配售认股权证或于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的任何普通股认股权证)的持有人将有权享有登记权，要求本公司登记该等证券以供转售(如为方正股份，则仅在转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的登记要求。此外，这些持有人 将拥有关于企业合并完成后提交的登记声明的某些“搭载”登记权，并有权要求公司根据证券法 下的规则415登记转售此类证券。本公司将承担提交任何此类登记声明所产生的费用。

承销协议

2021年7月2日，本公司支付了4,000,000美元的固定承销折扣，按首次公开募股总收益的2%(2%)计算。2021年7月14日，承销商部分执行了超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买了2,164,744个单位，并获得了432,949美元的固定承销折扣。

此外，承销商将有权获得首次公开募股总收益3.5%的递延承销折扣和信托账户中持有的 超额配售，即完成公司的初始业务合并后的7,757,660美元。

本公司 根据ASC 815-40《实体自有权益衍生工具及对冲合约》所载指引，将公开认股权证及私募认股权证作为负债入账。由于本公司不控制事件的发生，如收购要约或交换可能触发权证的现金结算，而并非所有股东也收到现金， 权证不符合其下的股权处理标准，因此，权证必须记录为衍生负债。

此外，私募认股权证结算金额的某些调整是基于一个变量，该变量不是ASC 815-40定义的“固定换固定”期权的公允价值的输入，因此私募认股权证不被视为与公司本身的股票挂钩，也没有资格获得衍生会计的例外。

每份完整的 认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须经以下讨论的调整 ，自首次公开发售注册声明生效日期起计12个月后至企业合并完成后30天的任何时间。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的全部股份行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能 行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整个认股权证 。认股权证将于公司首次业务合并完成后五年、纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

本公司 已同意，本公司将在可行范围内尽快但无论如何不迟于其初始业务合并完成后15个工作日， 本公司将尽其最大努力在认股权证行使时向美国证券交易委员会提交涵盖可发行A类普通股股份的登记说明书，以使该登记说明书生效，并保持与A类普通股 相关的现行招股说明书，直至认股权证协议指定的认股权证到期或赎回为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记 声明在企业合并结束后的第60个营业日 前仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金 基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明及在本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。尽管有上述规定，如因行使认股权证而可发行的A类普通股的登记 声明在企业合并完成后的指定期间内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免，根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明的时间及在本公司未能维持有效的登记声明的 期间为止。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证。一旦可行使认股权证，本公司即可赎回尚未赎回的认股权证(此处有关私募认股权证的描述除外)：

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回认股权证。一旦认股权证可行使，公司即可要求赎回公共认股权证：

如果认股权证 变为可赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使赎回权。

公司 已确定上述最后一项赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时 较认股权证行使价格有显著溢价。如果上述条件得到满足，且本公司发出认股权证赎回通知，各认股权证持有人将有权在预定赎回日期前行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格和11.50美元的权证行使价 。

兑换程序和无现金练习。如果本公司如上所述要求赎回认股权证，本公司 将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”行使认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础”下行使认股权证时，管理层将考虑现金状况、已发行认股权证的数量，以及在行使认股权证时发行最多数量的A类普通股对股东的摊薄影响。在此情况下，各持有人将以交出认股权证的方式支付行使权价格 ，以换取数量相等的A类普通股股份，该数目相等于(A)认股权证相关股份数目与(B)A类普通股的“公平市价”超出认股权证行使价的乘积(Y)及(B)交出的认股权证数目与0.361的乘积 的乘积 ，经调整后所得的商数。公允市价是指在A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易时，截至第一个交易日的十个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格。

优先股-公司有权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有已发行或已发行的优先股 。

A类普通股-公司有权发行500,000,000股A类普通股，每股票面价值为0.0001美元。A类普通股的持有者每股享有一票投票权。截至2022年3月31日和2021年12月31日，共有22,164,744股A类普通股已发行和流通，可能需要赎回 ，因此在资产负债表上被归类为临时股本。

B类普通股-公司有权发行50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。B类普通股的持有者有权对每一股普通股投一票。在2022年3月31日 和2021年12月31日，有几个5,541,186已发行和已发行的B类普通股的股份。

在企业合并时，B类普通股的股份 将以一对一的方式自动转换为公司的A类普通股 ，并可进行调整。如增发或视为增发A类普通股或股权挂钩证券的金额超过首次公开发行的售出金额，并与企业合并的结束有关， B类普通股应转换为A类普通股的比例将进行调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人 同意放弃关于任何此类发行或视为发行的反稀释调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体相等，首次公开发售完成时所有已发行普通股总数的20%，加上与业务合并相关而发行或视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券 (扣除与业务合并相关而赎回的A类普通股股数)，不包括因卖方在业务合并目标中的权益而向该卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券 ，以及因转换向本公司提供的营运资金贷款而发行的任何私募认股权证。

B类普通股的持有者和A类普通股的持有者将作为一个类别一起投票，除非适用的法律或证券交易规则另有要求。

下表显示了截至2022年3月31日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值方法的公允价值层次。

公开认股权证和私募认股权证根据ASC 815-40作为负债入账，并在资产负债表上的权证负债中列示。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在经营报表中认股权证的公允价值变动内列示。

认股权证 按公允价值按经常性基础计量。由于在活跃的市场中使用了可观察到的市场报价，因此截至2022年3月31日的公共权证的后续计量被归类为1级。截至2022年3月31日，公共认股权证的总价值为3875,911美元。

随后的私募认股权证计量采用蒙特卡罗模拟模型计算，该模型被认为是3级计量。

私募认股权证的蒙特卡洛模拟模型的关键输入如下：

下表汇总了截至2022年3月31日的三个月的3级负债公允价值变动情况：

公司对资产负债表日之后至未经审计的简明财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。