美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
截至的季度
期间
或
对于从到的过渡 期间
佣金文件编号
(注册人的确切姓名 如其章程所规定)
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
公司或组织) | 识别号码) | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人电话号码,含 区号)
不适用
(前姓名或前地址,如果自 上次报告以来更改)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
单位,每个单位包括一股A类普通股,每股面值0.0001美元,以及一份可赎回认股权证的一半 | SHQAU | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
这个 | ||||
可赎回认股权证包括作为单位的一部分,每份完整的认股权证可行使一股A类普通股,行使价为11.50美元 | SHQAW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节
条)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记
表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
As of May 12, 2022,
避难所收购 I公司
Form 10-Q季度报告
目录
页面 | ||
第一部分:财务信息 | 1 | |
第1项。 | 财务报表 | 1 |
截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月的业务简明报表(未经审计) | 2 | |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月股东权益(亏损)简明变动表(未经审计) | 3 | |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月未经审计的现金流量简明报表(未经审计) | 4 | |
简明财务报表附注 | 5 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 18 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 21 |
第四项。 | 控制和程序。 | 21 |
第II部-其他信息 | 22 | |
第1项。 | 法律诉讼 | 22 |
第1A项。 | 风险因素。 | 22 |
第二项。 | 未登记的股权证券的销售和收益的使用。 | 22 |
第三项。 | 高级证券违约 | 22 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露。 | 22 |
第五项。 | 其他信息。 | 22 |
第六项。 | 展品。 | 23 |
签名 | 24 |
i
第一部分财务信息
项目1. 财务报表
避难所收购 I公司
简明资产负债表
March 31, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产: | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
预付费用 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
预付费用,非流动 | ||||||||
信托账户中的投资 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东赤字 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
应缴特许经营税 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
衍生认股权证负债 | ||||||||
递延承销商折扣 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
A类普通股,可能需要赎回,$ | ||||||||
股东赤字: | ||||||||
优先股,$ | ||||||||
B类普通股,$ | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
总负债和股东赤字 | $ | $ |
附注 是这些简明财务报表的组成部分。
1
避难所收购 I公司
业务简明报表
(未经审计)
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
运营费用 | ||||||||
一般和行政费用 | $ | $ | ||||||
特许经营税支出 | ||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入: | ||||||||
信托账户中的投资收入 | ||||||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||
其他收入合计 | ||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
加权平均流通股,A类可赎回普通股 | ||||||||
每股基本和稀释后净收益,A类可赎回普通股 | $ | $ | ||||||
加权平均流通股,B类不可赎回普通股 | ||||||||
每股基本和稀释后净收益(亏损),B类不可赎回普通股 | $ | $ | ( | ) |
附注是这些简明财务报表的组成部分。
2
避难所收购 I公司
股东权益变动简明报表(亏损)
(未经审计)
普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
A类 | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
普通股 | 其他内容 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||||
A类 | B类 | 已缴费 | (累计 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字) | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注是这些简明财务报表的组成部分。
3
避难所收购 I公司
简明现金流量表
(未经审计)
截至三个月
个月 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整: | ||||||||
信托账户中的投资收入 | ( | ) | ||||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
预付资产 | ( | ) | ||||||
应付账款和应计费用 | ||||||||
应缴特许经营税 | ( | ) | ||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
向关联方发行本票所得款项 | ||||||||
支付递延发售费用 | ( | ) | ||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
现金净变动额 | ( | ) | ||||||
期初现金 | ||||||||
现金,期末 | $ | $ |
附注是这些简明财务报表的组成部分。
4
避难所收购 I公司
简明财务报表附注
注1-组织和业务运作
庇护所 收购公司I(“本公司”)是一家空白支票公司,于2020年12月11日注册为特拉华州公司。本公司成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司是一家“新兴成长型公司”,如经修订的1933年证券法(“证券法”)第2(A)节(“证券法”)所界定,并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法”)修订,因此,本公司将承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。本公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司--庇护所保荐人有限责任公司(“保荐人”)。
本公司 不限于完成企业合并的特定行业或部门,但是,本公司打算 专注于识别为房地产行业提供技术创新解决方案的企业,广义上定义为 “Proptech”。
截至2022年3月31日,本公司尚未开始任何业务。自2020年12月11日(成立)至2022年3月31日期间的所有活动,涉及本公司的成立、首次公开招股(“首次公开招股”),以及自首次公开招股完成后寻找目标以完成初始业务合并。 本公司最早在业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司 以现金利息收入及现金等价物的形式,从首次公开招股所得款项中产生营业外收入。
本公司首次公开招股的注册声明于2021年6月29日宣布生效。于2021年7月2日,本公司完成首次公开发售20,000,000个单位(“单位”)。每个单位包括一股A类普通股,每股面值0.0001美元(“A类普通股”及其在首次公开发售中出售的股份,“公开 股”),以及一份公司可赎回认股权证(“公开认股权证”)的一半,每一份完整的公共认股权证可按每股11.5美元的行使价行使为一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售,为公司带来了200,000,000美元的毛收入,这在附注3中进行了讨论。
在完成首次公开发售及出售单位的同时,本公司完成出售6,250,000份认股权证(每份为“私人配售认股权证”及统称为“私人配售认股权证”),向保荐人以每份私人配售认股权证1.00美元的价格向保荐人进行私人配售(“私人配售”),所得总收益为6,250,000美元, 如附注4所述。
于2021年7月14日,本公司因承销商部分行使其超额配售选择权而额外发行2,164,744个单位,产生总收益21,647,440美元,详情见附注3。在结束 承销商部分行使超额配售选择权的同时,本公司以私募方式向保荐人额外出售432,949份私募认股权证,每份私募认股权证的价格为1.00美元(连同私募,即“私募”),总收益为432,949美元,附注4讨论。
首次公开发售的交易成本为12,949,739美元,其中包括4,432,949美元的承销折扣、7,757,660美元的递延承销折扣和759,130美元的其他发行成本。在首次公开发售结束及承销商部分行使超额配售选择权的交易成本中,本公司记录了12,246,237美元的发售成本,作为与单位所包括的A类普通股相关的股本减少,并立即支出了与归类为负债的权证相关的703,509美元的发售成本。
5
继首次公开发售于2021年7月2日完成及部分超额配售选择权于2021年7月14日行使后,根据部分超额配售选择权的部分行使,从首次公开发售出售单位所得款项净额中提取共221,647,440美元(每单位10.00美元),连同出售私募认股权证的若干收益。被存入美国大陆股票转让公司的信托账户(“信托账户”),作为受托人,只投资于期限不超过185天的美国政府证券,或投资于符合1940年《投资公司法》(经修订)第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金(“投资公司法案”),该法案仅投资于美国政府的直接国库债务。除信托账户中所持资金所赚取的利息外,可能会发放给公司以支付其特许经营权和所得税义务(减去最高100,000美元的利息以支付解散费用),首次公开发行和出售私募认股权证的收益将不会从信托账户中 释放,直到(A)完成业务合并,(B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份 以修订公司修订和重述的公司注册证书 (I)修改公司义务的实质或时间,如公司未能在首次公开招股结束后18个月内完成企业合并 企业合并(Ii)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款, 及(C)如本公司未能在首次公开发售完成后18个月内完成业务合并,则赎回公开发售的股份。存入信托账户的收益可能受制于本公司债权人的债权(如果有的话),而债权人的债权可能优先于公众股份持有人(“公众股东”)的债权。
本公司 将向其公众股东提供在业务合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会 :(I)召开股东大会批准业务合并;或(Ii)通过要约收购方式赎回全部或部分公开股份。关于本公司是否将寻求股东批准拟议的企业合并或进行收购要约的决定 将由本公司完全酌情决定,并将基于各种因素,如交易的时机以及交易条款是否要求本公司根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准 。企业合并完成后,公众股东将有权赎回其全部或部分公开股票,每股价格以现金支付,相当于企业合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ,除以当时已发行的公开股票数量, 受本文所述的限制。
公司 将只有18个月的时间完成首次公开募股(“合并期”)的业务 合并。如果本公司无法在合并期内完成企业合并,本公司将:(I)停止除清盘目的外的所有 业务;(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票,但赎回时间不得超过十个工作日; 以现金支付的每股价格,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的、以前未发放给本公司的利息,以支付其特许经营权和所得税 (用于支付解散费用的利息最高可减少100,000美元),除以当时已发行的公众股数,赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利, 如有),并(Iii)在赎回后合理地尽快解散和清盘,但须经本公司其余股东和董事会批准,且每宗个案均受本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的 义务所规限。
6
保荐人、本公司高管、董事和某些股东已与本公司订立书面协议,据此,他们 同意:(I)在完成企业合并过程中,放弃对其持有的任何方正股份(定义见下文)及其持有的公开股份的赎回权, 如适用,(Ii)放弃对其所持有的任何方正股份和公开股份的赎回权利。关于股东投票批准对公司修订和重述的公司注册证书的修正案(A)修改公司义务的实质或时间,如果公司没有在合并期内完成业务合并,或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款,以及(Iii)如果公司未能在合并期内完成业务合并,则放弃从信托账户对其持有的任何创始人股票进行清算的权利。尽管如果我们未能在合并期内完成业务合并,他们将有权从信托账户中清算其持有的任何 公开股票的分配。如果公司将企业合并提交给公众股东进行表决,发起人、高级管理人员、董事和某些股东已同意对任何创始人 股票及其持有的任何公开股票投票支持企业合并。
发起人同意,如果第三方就向公司提供的服务或销售给公司的产品或与公司订立了书面意向书、保密协议或类似协议或企业合并协议的预期目标企业提出任何索赔,并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算日期的实际每股公开股票金额,则保荐人将对公司承担责任。 如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元,减去应付税款,则该负债 将不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的任何索赔 (无论该豁免是否可强制执行),也不适用于本公司对首次公开募股承销商针对某些负债(包括证券法下的负债)的赔偿 项下的任何索赔。然而,公司并未要求保荐人为此类赔偿义务预留资金,我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务,并认为保荐人的唯一资产是 公司的证券。因此,本公司不能向您保证赞助商将能够履行这些义务。
风险和不确定性
管理层 继续评估新冠肺炎疫情和俄乌战争对该行业的影响,并得出结论,虽然病毒和战争有理由 可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响,但具体影响截至财务报表日期尚不能轻易确定。财务报表 不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。
持续经营的企业
关于公司根据财务会计准则委员会会计准则更新(“ASU”)205-40“财务报表列报-持续经营事项(子主题205-40)”对持续经营事项进行的评估, 公司必须在2023年1月2日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成,将强制清算 并随后解散公司。该公司预计在执行其收购计划的过程中将产生巨额成本。因此,本公司可能需要筹集更多资金以履行其义务和维持其业务,但不能保证资金将会到位或其条款是否为本公司所接受。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。如果公司 在2023年1月2日之后被要求清算,资产或负债的账面金额没有进行任何调整。
注2-重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计的简明财务报表按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以美元列报,以提供财务信息,并符合“美国证券交易委员会”的规则和规定。因此,它们 不包括美国公认会计准则要求的所有信息和脚注。管理层认为,未经审计的简明财务报表 反映了所有调整,其中仅包括编制公允余额报表所需的正常经常性调整和列报各期间的结果。截至2022年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。随附的未经审计的简明财务报表应与公司的已审计财务报表及其附注一并阅读,该报表包括在公司于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告 中。
7
新兴成长型公司的地位
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)(“JOBS Act”)修订后, 本公司可利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404节的审计师认证要求,减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。以及免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据1934年《证券交易法》注册的证券类别)为止。经修订)必须符合新的或修订的财务会计准则。 《就业法案》规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长的过渡期 ,这意味着当发布或修订一项标准时,该标准对于上市公司或私人公司具有不同的申请日期, 本公司作为一家新兴成长型公司,可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能使本公司未经审核的简明财务报表与另一家上市公司进行比较,该上市公司既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异,选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。
预算的使用
在编制符合美国公认会计原则的财务报表时,管理层需要作出估计和假设,以影响财务报表日期的或有资产和负债以及 报告期内的或有资产和负债的披露以及报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。这些简明财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债的公允价值的确定。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年3月31日,公司没有任何现金等价物 。
信托账户中的投资
根据ASC主题320“投资-债务和股票证券”,公司将其美国国债和等值证券 归类为持有至到期证券。本公司在信托账户中持有的投资组合 包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的期限不超过185天的美国政府证券,或投资于货币市场基金的投资,这些基金投资于美国政府证券,通常具有易于确定的公允价值,或两者的组合。此类证券和货币市场投资基金在每个报告期结束时按公允价值在资产负债表中列报。这些证券的公允价值变动产生的收益和损失计入经营报表信托账户中的投资收入。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,这些账户有时可能超过联邦存款保险覆盖范围$。
金融工具的公允价值
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题820“公允价值计量”,本公司资产和负债(认股权证负债除外)的公允价值与资产负债表中的账面价值大致相同,主要是由于其短期性质。
8
公允价值计量
公允价值 被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。对估值方法中使用的投入进行优先排序的三级公允价值层次结构如下:
● | 第1级投入-报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。 | |
● | 第2级投入--第1级中包括的报价以外的直接或间接资产或负债可观察到的投入。这些可能包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的其他投入(如利率、波动性、提前还款速度、信用风险等)。或主要源自市场数据或通过相关或其他方式得到市场数据证实的投入。 | |
● | 第三级投入--用于确定资产或负债公允价值的不可观察的投入,这些投入反映了一个实体自己对市场参与者将用来为资产或负债定价的假设的假设。 |
与首次公开募股相关的发售成本
公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A-“发售费用”的要求。
发售成本主要由与首次公开募股相关的专业费用和注册费组成。发售
成本根据公开认股权证的相对价值计入股东权益或营运报表,而私募认股权证则计入首次公开发售完成后出售单位所得款项。因此,首次公开发售结束时的12,949,739美元交易成本和承销商部分行使超额配售选择权(包括4,432,949美元的承销商折扣,7,757,660美元的递延承销商折扣,以及总计达$
A类普通股主题 可能赎回
所有在首次公开发售中作为单位一部分出售的22,164,744股A类普通股都包含赎回功能,允许在与公司清算相关的 股东投票或要约收购以及与公司修订和重述的公司注册证书的某些修订相关的情况下赎回该等公开发行的普通股。 根据ASC 480-10-S99,不完全在公司控制范围内的赎回条款要求将受赎回限制的普通股归类为永久股权以外的类别。因此,所有A类普通股都被归类为永久股权以外的 。
衍生认股权证负债
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。根据FASB ASC主题480“区分负债与权益”和FASB ASC主题815“衍生品和对冲”(“ASC 815”),公司对其所有金融工具进行评估,以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具,衍生工具最初于授出日按其公允价值入账,然后于每个报告日期重新估值,并于 经营报表中报告公允价值变动。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,于每个报告期结束时进行评估。
9
本公司 根据ASC 815所载指引,将就首次公开发售(包括部分行使承销商的超额配售选择权)及私募发行的17,765,321份认股权证作为衍生负债入账。因此,本公司将权证工具归类为按公允价值计算的负债,并于每个报告期按公允价值调整权证工具。该等负债将于每个资产负债表日重新计量,直至认股权证行使或到期为止。 公允价值的任何变动将在本公司的经营报表中确认。私募认股权证的公允价值 是使用内部估值模型估计的。估值模型利用了投入和其他假设,可能不能反映它们可以结算的价格。这种授权证分类也要在每个报告期重新评估。衍生权证负债被归类为非流动负债,因为其清算并不合理地预期需要使用流动资产或建立流动负债。
普通股每股净收益
公司有两类普通股,分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类普通股之间分摊。这个
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||
每股基本和稀释后净收益: | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
净收益(亏损)分配 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
分母: | ||||||||||||||||
加权平均流通股,包括需要赎回的股份 | ||||||||||||||||
每股基本和稀释后净收益(亏损) | $ | $ | $ | $ | ( | ) |
所得税
本公司 在ASC主题740“所得税”(“ASC 740”)下核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债,因为资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异的预期影响,以及预期的未来税收利益将从税收损失和税收抵免结转中获得。此外,ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产极有可能无法变现的情况下建立估值准备。截至2022年3月31日的递延税项资产和2021年12月31日被认为无关紧要。
ASC 740 规定了财务报表确认的确认阈值和计量流程,以及对纳税申报单中已采取或预计将采取的纳税头寸的计量。为了确认这些好处,税务机关审查后,税务状况必须更有可能持续 。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
公司 将与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年3月31日和2021年12月31日,没有未确认的税收优惠 ,也没有利息和罚款应计金额。 本公司目前不知道任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场 。
10
本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。这些检查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税务管辖区。
最新会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号文件,“债务--带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益中的合同(分主题 815-40):实体自身权益中可转换工具和合同的会计处理”(“ASU 2020-06”),通过取消现行公认会计准则所要求的主要分离模式,简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件,并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年有效 ,包括这些财年内的过渡期,并允许提前采用。我们目前正在评估ASU 2020-06将对我们的财务状况、运营结果或现金流产生的影响(如果有的话)。
本公司管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用会对所附财务报表产生实质性影响。
附注3-首次公开发售
2021年7月2日,公司完成了首次公开募股,首次公开募股20,000,000“单位”。每个单位包括一股A类普通股 和一半的一份公共认股权证,每个完整公共认股权证的持有人有权以每股11.50美元 的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售,为公司带来200,000,000美元的毛收入。
2021年7月14日,该公司因承销商部分行使其超额配售选择权而额外发行了2,164,744个单位, 产生了21,647,440美元的毛收入。
截至2022年3月31日,资产负债表中反映的A类普通股股份 对账如下:
首次公开募股的总收益 | $ | |||
更少: | ||||
分配给公开认股权证的收益 | ( | ) | ||
A类股发行成本 | ( | ) | ||
另外: | ||||
账面价值对赎回价值的增值 | ||||
或有可赎回A类普通股 | $ |
附注4--关联方交易
方正股份
于2020年12月18日,保荐人支付25,000美元以支付发行本公司5,750,000股B类普通股 每股面值0.001美元(“方正股份”)的若干发行成本。方正股份的流通股数量是根据以下预期而厘定的:如果承销商全面行使超额配售选择权,首次公开发售的总规模最多为23,000,000股,因此该等方正股份将占首次公开发售后已发行股份的20% 。根据承销商行使超额配售选择权的程度,至多750,000股方正股份被没收 。由于承销商选择 部分行使其超额配售选择权,208,814股方正股票于2021年8月13日被无偿没收,导致5,541,186股方正股票流通股。
11
2021年2月,保荐人将30,000股方正股份转让给本公司每位独立董事(David Panton除外) ,并将15,000股方正股份转让给公司每位顾问(Matthew Wolpert和Jennifer Fuller除外),每股代价 相当于保荐人就每股方正股份向本公司支付的金额。根据管辖此等转让的协议条款 ,如果受让人在本公司初始业务合并 完成之前停止担任董事或本公司顾问(视情况而定),保荐人有权按受让人为初始转让支付的每股代价相同的价格从该 受让人手中回购方正股份。保荐人回购方正股份的选择权在公司完成初始业务合并时失效。将创始人股份 出售给公司董事和顾问属于财务会计准则委员会主题718“薪酬-股票薪酬”(“财务会计准则”)的范围。根据ASC 718,与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计量。出售给公司董事和顾问的股票的公允价值为366,188美元,约合每股1.53美元。创始人股份实际上是在业绩条件(即发生业务合并)的情况下出售的。 只有在业绩条件可能发生时,才会确认与创始人股份相关的补偿费用。截至2022年3月31日,公司确定不可能进行业务合并,因此未确认任何基于股票的薪酬 费用。基于股票的薪酬将在企业合并被认为可能的日期确认(即, (br}完成企业合并时),金额等于创办人股份数目乘以授出日期每股 股的公允价值(除非其后作出修订)减去最初购买创办人股份所收到的金额。
除某些 有限的例外情况外,创始人股票不得转让、转让或出售(除公司高级管理人员和董事以及与发起人有关联的其他个人或实体外,他们每个人都将受到相同的转让限制),直到(A)公司完成初始业务合并一年或(B)公司初始业务合并之后,(X)如果A类普通股的报告收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等)于本公司首次业务合并后至少150天或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的 本公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的任何30个交易日内的任何20个交易日 或(Y)本公司所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产的日期。
私募认股权证
在首次公开招股结束的同时,保荐人以每份私募认股权证1美元的价格购买了6,250,000份私募认股权证,总收益为6,250,000美元。在承销商部分行使超额配售选择权的同时,保荐人以每份私募认股权证1美元的价格购买了额外的432,949份私募认股权证,产生了432,949美元的总收益。
私人配售认股权证在某些情况下不可赎回,只要它们由保荐人或其获准受让人持有。私人配售认股权证亦可由保荐人及其获准受让人以现金或“无现金”方式行使。 否则,私人配售认股权证的条款及规定与公开认股权证相同,包括行使价、可行使性及行使期。该等出售并无支付承销折扣或佣金。私募认股权证的发行是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而作出的。
关联方贷款
保荐人
同意向本公司提供最多300,000美元的贷款,用于根据期票
票据(“期票”)进行首次公开发行的部分费用。本票为无利息、无抵押、2022年3月31日早些时候到期的本票。或首次公开募股(IPO)的结束。公司借入了$
此外,为了支付与初始业务合并相关的交易成本,保荐人、保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资本贷款”)。如果本公司完成业务合并,本公司将从向本公司发放的信托账户的 收益中偿还该等营运资金贷款。否则,此类周转金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的一部分资金偿还此类营运资金贷款,但信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款金额。高达1,500,000美元的营运资金贷款可根据贷款人的选择,按每份认股权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的私募认股权证。认股权证将与向保荐人发行的私募认股权证相同。截至2022年3月31日和2021年12月31日,没有未偿还的营运资金贷款 。
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行政支持协议
公司同意从公司首次公开募股的最终招股说明书之日起向保荐人或其一家或多家关联公司支付每月20,000美元的办公空间以及行政和支持服务费用。此类服务的付款从2021年6月29日开始。在企业合并或其清算完成后,公司将停止支付这些每月
费用。截至2022年和2021年3月31日的三个月本公司招致及已支付$
附注5--承付款和或有事项
登记和股东权利
根据就首次公开发售订立的登记权协议,方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及行使私募配售认股权证或于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的任何普通股认股权证)的持有人将有权享有登记权,要求本公司登记该等证券以供转售(如为方正股份,则仅在转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求,要求公司登记此类证券,但不包括简短的登记要求。此外,这些持有人 将拥有关于企业合并完成后提交的登记声明的某些“搭载”登记权,并有权要求公司根据证券法 下的规则415登记转售此类证券。本公司将承担提交任何此类登记声明所产生的费用。
承销协议
2021年7月2日,本公司支付了4,000,000美元的固定承销折扣,按首次公开募股总收益的2%(2%)计算。2021年7月14日,承销商部分执行了超额配售选择权,以每单位10.00美元的价格额外购买了2,164,744个单位,并获得了432,949美元的固定承销折扣。
此外,承销商将有权获得首次公开募股总收益3.5%的递延承销折扣和信托账户中持有的 超额配售,即完成公司的初始业务合并后的7,757,660美元。
附注6-衍生权证负债
本公司 根据ASC 815-40《实体自有权益衍生工具及对冲合约》所载指引,将公开认股权证及私募认股权证作为负债入账。由于本公司不控制事件的发生,如收购要约或交换可能触发权证的现金结算,而并非所有股东也收到现金, 权证不符合其下的股权处理标准,因此,权证必须记录为衍生负债。
此外,私募认股权证结算金额的某些调整是基于一个变量,该变量不是ASC 815-40定义的“固定换固定”期权的公允价值的输入,因此私募认股权证不被视为与公司本身的股票挂钩,也没有资格获得衍生会计的例外。
每份完整的 认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,但须经以下讨论的调整 ,自首次公开发售注册声明生效日期起计12个月后至企业合并完成后30天的任何时间。根据认股权证协议,认股权证持有人只能对A类普通股的全部股份行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能 行使整个权证。拆分单位后,不会发行零碎认股权证,只会买卖整个认股权证 。认股权证将于公司首次业务合并完成后五年、纽约时间下午5:00到期,或在赎回或清算时更早到期。
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本公司 已同意,本公司将在可行范围内尽快但无论如何不迟于其初始业务合并完成后15个工作日, 本公司将尽其最大努力在认股权证行使时向美国证券交易委员会提交涵盖可发行A类普通股股份的登记说明书,以使该登记说明书生效,并保持与A类普通股 相关的现行招股说明书,直至认股权证协议指定的认股权证到期或赎回为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记 声明在企业合并结束后的第60个营业日 前仍未生效,权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金 基础”行使认股权证,直至有有效的登记声明及在本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。尽管有上述规定,如因行使认股权证而可发行的A类普通股的登记 声明在企业合并完成后的指定期间内未能生效,则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免,根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免,以无现金方式行使认股权证,直至有有效的登记声明的时间及在本公司未能维持有效的登记声明的 期间为止。
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时,赎回认股权证。一旦可行使认股权证,本公司即可赎回尚未赎回的认股权证(此处有关私募认股权证的描述除外):
此外, 如果(X)本公司因企业合并的结束而以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价格增发A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金,(该发行价格或有效发行价格将由本公司董事会真诚决定,如果向保荐人或其关联公司进行任何此类发行,则不考虑保荐人或该等关联公司持有的任何方正股票,视情况而定,(br}在此类发行之前),(Y)此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上,可用于企业合并完成之日的融资(扣除赎回),以及(Z)每股市值低于9.20美元,则认股权证的行使价格将调整(至最近的 美分),以等于市值和新发行价格中较大者的115%,而上述每股18.00美元的赎回触发价格 将调整为等于市值和新发行价格两者中较大者的115%, 并且上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较大的 的180%。
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当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时,赎回认股权证。一旦认股权证可行使,公司即可要求赎回公共认股权证:
如果认股权证 变为可赎回,即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格,本公司仍可行使赎回权。
公司 已确定上述最后一项赎回标准,以防止赎回赎回,除非在赎回时 较认股权证行使价格有显著溢价。如果上述条件得到满足,且本公司发出认股权证赎回通知,各认股权证持有人将有权在预定赎回日期前行使其认股权证。然而,在发出赎回通知后,A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格和11.50美元的权证行使价 。
兑换程序和无现金练习。如果本公司如上所述要求赎回认股权证,本公司 将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”行使认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础”下行使认股权证时,管理层将考虑现金状况、已发行认股权证的数量,以及在行使认股权证时发行最多数量的A类普通股对股东的摊薄影响。在此情况下,各持有人将以交出认股权证的方式支付行使权价格 ,以换取数量相等的A类普通股股份,该数目相等于(A)认股权证相关股份数目与(B)A类普通股的“公平市价”超出认股权证行使价的乘积(Y)及(B)交出的认股权证数目与0.361的乘积 的乘积 ,经调整后所得的商数。公允市价是指在A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易时,截至第一个交易日的十个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格。
附注7--股东权益
优先股-公司有权发行1,000,000股优先股,每股面值0.0001美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日,没有已发行或已发行的优先股 。
A类普通股-公司有权发行500,000,000股A类普通股,每股票面价值为0.0001美元。A类普通股的持有者每股享有一票投票权。截至2022年3月31日和2021年12月31日,共有22,164,744股A类普通股已发行和流通,可能需要赎回 ,因此在资产负债表上被归类为临时股本。
B类普通股-公司有权发行50,000,000股B类普通股,每股面值0.0001美元。B类普通股的持有者有权对每一股普通股投一票。在2022年3月31日
和2021年12月31日,有几个
15
在企业合并时,B类普通股的股份 将以一对一的方式自动转换为公司的A类普通股 ,并可进行调整。如增发或视为增发A类普通股或股权挂钩证券的金额超过首次公开发行的售出金额,并与企业合并的结束有关, B类普通股应转换为A类普通股的比例将进行调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人 同意放弃关于任何此类发行或视为发行的反稀释调整),以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体相等,首次公开发售完成时所有已发行普通股总数的20%,加上与业务合并相关而发行或视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券 (扣除与业务合并相关而赎回的A类普通股股数),不包括因卖方在业务合并目标中的权益而向该卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券 ,以及因转换向本公司提供的营运资金贷款而发行的任何私募认股权证。
B类普通股的持有者和A类普通股的持有者将作为一个类别一起投票,除非适用的法律或证券交易规则另有要求。
附注8--公允价值计量
下表显示了截至2022年3月31日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息,并显示了公司用来确定该公允价值的估值方法的公允价值层次。
描述 | March 31, 2022 | 活跃市场报价 (1级) | 重要的其他可观察到的投入 (2级) | 重要的其他不可观察的输入 (3级) | ||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
信托账户中的投资 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
衍生认股权证法律责任--公开认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
衍生权证责任--私募认股权证 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
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描述 | 2021年12月31日 | 活跃市场报价 (1级) | 重要的其他可观察到的投入 (2级) | 重要的其他不可观察的输入 (3级) | ||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
信托账户中的投资 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
衍生认股权证法律责任--公开认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
衍生权证责任--私募认股权证 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
公开认股权证和私募认股权证根据ASC 815-40作为负债入账,并在资产负债表上的权证负债中列示。认股权证负债在开始时按公允价值计量,并按经常性基础计量,公允价值变动在经营报表中认股权证的公允价值变动内列示。
认股权证 按公允价值按经常性基础计量。由于在活跃的市场中使用了可观察到的市场报价,因此截至2022年3月31日的公共权证的后续计量被归类为1级。截至2022年3月31日,公共认股权证的总价值为3875,911美元。
随后的私募认股权证计量采用蒙特卡罗模拟模型计算,该模型被认为是3级计量。
私募认股权证的蒙特卡洛模拟模型的关键输入如下:
March 31, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
预期期限(年) | ||||||||
预期波动率 | % | % | ||||||
股票价格 | $ | $ | ||||||
执行价 | $ | $ |
下表汇总了截至2022年3月31日的三个月的3级负债公允价值变动情况:
搜查令 负债 |
||||
截至2021年12月31日的公允价值 | $ | |||
公允价值变动 | ( |
) | ||
截至2022年3月31日的公允价值 | $ |
注9--后续活动
公司对资产负债表日之后至未经审计的简明财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核,本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
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项目2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
所提及的“公司”、“庇护所”、“我们”、“我们”或“我们”指的是庇护所收购 第一公司。以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告10-Q表其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
警示 有关前瞻性陈述的说明
本《Form 10-Q》季度报告包括经修订的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《交易法》)第21E节所指的前瞻性陈述。 在本《Form 10-Q季度报告》中使用的词语包括“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信,“估计”、“继续”、 或此类术语或其他类似表述的否定与我们或我们的管理层有关时,识别前瞻性陈述。 可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。此类前瞻性陈述基于管理层的信念,以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。不能保证任何前瞻性陈述中的结果一定会实现,实际结果可能会受到一个或多个因素的影响,这些因素可能会导致它们大不相同。 本季度报告中关于Form 10-Q的警示声明应理解为适用于本季度报告中的所有前瞻性声明 。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素,实际结果可能与前瞻性 陈述中预期的结果大不相同。归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面或口头前瞻性陈述 均受本段的限制。
概述
我们 是一家空白支票公司,于2020年12月11日注册为特拉华州公司,目的是与一家或多家企业进行合并、资本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务 合并”)。虽然我们可能会在公司发展的任何阶段或在任何行业或部门追求业务合并目标,但我们目前打算专注于确定为房地产行业 行业提供技术创新解决方案的企业,广义上定义为“Proptech”。
我们 预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成初始业务合并的计划会成功。
2021年7月2日,我们完成了20,000,000个单位(“单位”)的首次公开募股。每个单位包括一股A类普通股,每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”及其在首次公开发行中出售的股份, “公开股份”),以及一份可赎回认股权证(每份为“公开认股权证”)的一半,每一份完整的公共认股权证 可按每股11.5美元的行使价行使为一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售,为公司带来了200,000,000美元的毛收入。
随着首次公开发售及出售单位的完成,我们同时完成以每份私募认股权证1.00美元的价格出售6,250,000份认股权证(每份为“私募认股权证”)予特拉华州有限责任公司(“保荐人”),以私募(“私募”)方式出售6,250,000份认股权证,总收益为6,250,000元。
2021年7月14日,我们额外发行了2,164,744个单位,与承销商部分行使其超额配售选择权有关,产生了21,647,440美元的毛收入。在承销商部分行使超额配售选择权完成的同时,我们以每份私募认股权证1.00美元的价格向私募保荐人(连同私募,“私募”)出售了额外的432,949份私募认股权证,产生了432,949美元的总收益 。
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继首次公开发售于2021年7月2日完成,部分超额配售选择权于2021年7月14日行使后,根据 部分超额配售选择权的部分行使及部分超额配售认股权证的出售所得款项,将合共221,647,440美元(每单位10.00美元)从首次公开发售中出售单位的净收益,存入位于美国的信托帐户(“信托帐户”),由大陆股份转让及信托公司担任受托人。并仅投资于期限为185天或更短的美国政府证券,或符合1940年《投资公司法》(经修订)下规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金, 仅投资于直接美国政府国债,直至(I)完成企业合并和 (Ii)如下所述的信托账户分配。
如果我们无法在首次公开募股结束后18个月内完成业务合并,我们将:(I)停止除清盘目的外的所有业务,(Ii)在合理可能范围内尽快赎回,但不超过十个工作日, 按每股价格赎回以现金支付的公开股票,等于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,该利息之前并未发放给我们用于支付特许经营税和所得税(减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息),除以当时已发行的公共股票数量,赎回将完全 取消公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有), 受适用法律的限制,以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回,前提是我们剩余的股东和董事会的批准。解散和清算,在每一种情况下,我们都遵守特拉华州法律规定的义务,为债权人的债权和其他适用法律的要求提供 。
运营结果
我们 尚未开始任何操作。从2020年12月11日(成立)到2022年3月31日期间的所有活动都与我们的 组建和首次公开募股有关,自我们首次公开募股完成以来,我们一直在寻找完成 初始业务合并的目标。我们最早在完成初始业务 合并之前不会产生任何运营收入。我们将以利息收入的形式从首次公开募股的收益中产生营业外收入,并将其存入信托账户。
截至2022年3月31日止三个月,我们的净收益为3,077,001美元,其中包括一般及行政开支273,894美元及特许经营税开支50,000美元,由信托账户投资收入22,227美元及衍生认股权证负债公允价值变动未实现收益3,378,668美元抵销。
在截至2021年3月31日的三个月中,我们净亏损27,740美元,其中仅包括一般和行政费用。
流动性 与资本资源
截至2022年3月31日,我们的营运银行账户中有473,520美元,营运资本为55,206美元,扣除50,000美元的应缴特许经营税和信托账户中持有的投资收入 为22,227美元。
在首次公开发售完成前,我们的流动资金需求已通过保荐人出资25,000美元来满足,以支付创始人股票的某些发行成本,以及保荐人提供的无担保本票贷款 240,000美元。保荐人的本票在首次公开发行结束时全额支付。完成首次公开发售及非公开配售后,我们的流动资金需求已透过完成非信托账户持有的私人配售所得款项 满足。
此外,为了支付与企业合并相关的交易成本,我们的保荐人或保荐人的关联公司、 或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。到目前为止,没有任何周转贷款项下的未偿还金额 。
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正在进行 关注
关于我们根据财务会计准则委员会会计准则更新(“ASU”)205-40“财务报表列报-持续经营事项(子主题205-40)”对持续经营事项的评估,我们有 在2023年1月2日之前完成业务合并。目前还不确定我们是否能够在此时完成业务合并 。如果企业合并在此日期前仍未完成,则将强制清算并随后解散。 公司预计在执行其收购计划时将产生巨额成本。因此,本公司可能需要筹集 额外资金来履行其义务和维持其运营,但不能保证资金将可用或 这些资金的条款是否为本公司所接受。这些因素令人非常怀疑该公司是否有能力继续经营下去。 如果我们在2023年1月2日之后被要求清算,资产或负债的账面金额没有任何调整。
表外融资安排
于截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月内,吾等并无任何S-K规则第303(A)(4)(Ii) 项所界定的表外安排,亦无任何承担或合约义务。
合同义务
管理 支持协议
我们 已同意从首次公开募股的注册声明生效日期起向保荐人或其一个或多个附属公司支付每月20,000美元的办公空间以及行政和支持服务费用。完成业务合并或清算后,我们将停止支付这些月费。
登记 和股东权利
持有方正股份、私募认股权证和在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证的 持有人(以及因行使私募认股权证或因转换营运资金贷款及转换方正股份而发行的认股权证而发行的任何普通股)的 持有人将根据要求我们登记该等证券以供转售的登记权 协议享有登记权(就方正股份而言,仅在转换为 A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求,要求我们登记此类证券,但不包括简短的注册要求。此外,这些持有人将拥有关于企业合并完成后提交的登记声明的某些“搭载”登记权 ,以及根据证券法第415条要求我们登记转售此类证券的权利。
承销 协议
2021年7月2日,我们支付了4,000,000美元的固定承销折扣,按首次公开募股总收益的2%(2%)计算。2021年7月14日,承销商部分执行了超额配售选择权,以每单位10.00美元的价格额外购买了2,164,744个单位,并获得了432,949美元的固定承销折扣。
此外,承销商将有权获得首次公开募股总收益3.5%的递延承销折扣和信托账户中持有的超额配售,即完成我们的初始业务合并后的7,757,660美元。
关键会计政策
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明财务报表要求 管理层作出估计和假设,以影响未经审计简明财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内已报告的费用金额 。实际结果可能与这些估计不同。
我们的重要会计政策已在本季度报告其他部分的财务报表附注2中进行了全面说明,我们认为这些会计政策对于在编制我们的合并财务报表时作出重大判断和估计的过程至关重要。
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最近 会计声明
2020年8月,财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号文件,“债务--带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益中的合同(分主题 815-40):实体自身权益中可转换工具和合同的会计处理”(“ASU 2020-06”),通过取消现行公认会计准则所要求的主要分离模式,简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件,并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年有效 ,包括这些财年内的过渡期,并允许提前采用。我们目前正在评估ASU 2020-06将对我们的财务状况、运营结果或现金流产生的影响(如果有的话)。
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则,如果目前采用,将对我们未经审计的简明财务报表产生重大影响 。
工作 法案
2012年4月5日,JumpStart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS法案”)签署成为法律。JOBS法案包含 条款,其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格,根据《就业法案》,我们可以遵守新的或修订的基于私营(非上市)公司生效日期 的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则,因此,我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则 。因此,我们的财务报表可能无法与符合上市公司 生效日期的公司进行比较。
此外, 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的前提下,如果作为一家“新兴成长型公司”,我们选择依赖此类豁免 我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供关于我们财务报告的内部控制制度的审计师证明报告,(Ii)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的补充 ,并(Iv)披露与高管薪酬相关的项目,例如高管薪酬与业绩之间的相关性以及主要高管薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年 年内适用,或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”,以较早的时间为准。
第3项. 关于市场风险的定量和定性披露
我们 是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司,不需要提供本项目所要求的其他信息。
项目4. 控制和程序
对披露控制和程序进行评估
披露 控制和程序是控制和其他程序,旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在 确保根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序,以便及时做出有关要求披露的决定。
根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求,我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他们的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E) 所定义)无效,原因是我们对与公司复杂金融工具会计相关的财务报告的内部控制存在重大弱点。因此,我们进行了必要的额外分析,以确保我们的财务报表是按照公认会计准则编制的。因此,管理层认为,本年度报告中包括 的财务报表 在所有重要方面都公平地反映了本公司于报告期内的财务状况、经营业绩及现金流 。
管理层 打算实施补救措施,以改进我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制。 具体地说,我们打算扩大和改进我们对复杂证券和相关会计准则的审查流程。我们改进了 这一流程,方法是加强对会计文献的访问,确定要就复杂的会计应用程序向谁咨询的第三方专业人员,并考虑增加具有必要经验的工作人员,并对其进行培训,以补充现有的会计专业人员。
财务报告内部控制变更
在截至2022年3月31日的财政季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化, 本Form 10-Q季度报告涵盖的 对财务报告的内部控制产生了重大影响,或很可能对其产生重大影响,但以下情况除外。鉴于这一重大弱点,我们已经加强了我们的流程,以确定并 适当应用适用的会计要求,以更好地评估和了解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别 。我们目前的计划包括提供对会计文献、研究材料和文档的更好访问,以及加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通,我们与他们就复杂的会计应用程序进行咨询。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成,我们不能保证这些计划 最终会产生预期的效果。
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第二部分--其他信息
第1项。 法律诉讼。
没有。
项目1A. 风险因素
截至本季度报告日期,我们在截至2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。
第2项。 股权证券的未登记销售和收益的使用。
2021年7月2日,我们完成了20,000,000个单位的首次公开募股,并于2021年7月14日,根据承销商部分行使额外购买最多3,000,000个单位的选择权,完成了额外的2,164,744个单位的销售,以 超额配售,产生总计221,647,440美元(每单位10.00美元)的毛收入。花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)和富国银行(Wells Fargo Securities,LLC)担任簿记管理人。在此次发行中出售的证券是根据证券法在S-1表格(第333-253213号)的登记声明中登记的。登记声明于2021年6月29日生效。
同时,随着首次公开募股的完成,我们完成了向我们的 保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格私募6,250,000份私募认股权证,产生了6,250,000美元的总收益。在超额配售选择权部分行使完成的同时,我们以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人出售了额外的432,949份私募认股权证,产生了432,949美元的总收益。此类证券是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免 发行的。对于该等未经登记的销售,并无按 支付承保折扣或佣金。
继首次公开发售于2021年7月2日完成,并于2021年7月14日部分行使超额配售选择权后,根据 部分行使超额配售选择权及出售私募认股权证的部分收益,从首次公开发售单位的净收益中拨出共221,647,440美元(每单位10.00美元),连同出售私募认股权证的若干收益 存入位于美国大陆的信托户口(“信托户口”)。作为受托人,且只能投资于到期日不超过185天的美国政府证券,或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金,这些基金只能投资于由我们决定的直接美国政府国债,直至(I)完成业务合并和(Ii)分配信托账户,两者中较早者为准。
完成首次公开发售及在信托账户以外持有的私募所得的剩余净收益 一直并将由我们用作营运资金需要,直至业务合并结束为止。
第三项。 高级证券违约。
没有。
第4项。 矿山安全披露。
不适用 。
项目5. 其他信息。
没有。
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物品6. 展品。
展品编号 | 描述 | |
3.1 | 修订后的公司注册证书(参考2021年7月6日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格(文件编号001-40567)附件3.1并入) | |
3.2 | 修订和重新制定的章程(参考2021年7月6日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格(文件编号001-40567)附件3.2并入) | |
4.1 | 大陆股票转让信托公司与本公司的认股权证协议(通过参考2021年7月6日提交给美国证券交易委员会的本公司8-K表格的附件4.1(文件编号001-40567)合并而成) | |
31.1* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。 | |
31.2* | 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官进行认证。 | |
32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
* | 随函存档。 |
** | 家具齐全。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已于2022年5月12日由正式授权的签署人代表注册人签署本报告。
庇护所 收购公司I | ||
由以下人员提供: | /s/ 丹尼翁·菲尔丁 | |
姓名: | 丹尼昂 菲尔丁 | |
标题: | 首席财务官 |
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