美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至
的季度期间
或
从_到_的过渡 期间
委托文件编号：
(注册人的确切姓名 如其章程所规定)
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别码) |
(主要执行机构地址)(邮政编码)
(注册人电话号码 ，包括区号)
根据该法第(Br)12(B)节登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记
表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记
表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据
规则S-T(本章232.405节)第405条要求提交的所有交互数据文件。
用复选标记 表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
截至2022年5月11日，发行人拥有
CyNGN Inc.
目录
| 页码 | ||||
| 第一部分财务信息 | 1 | |||
| 第 项1. | 财务报表 | 1 | ||
| 截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的合并资产负债表 | 1 | |||
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月的综合业务报表(未经审计) | 2 | |||
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月股东权益综合报表(未经审计) | 3 | |||
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月合并现金流量表(未经审计) | 4 | |||
| 简明财务报表附注(未经审计) | 5 | |||
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 17 | ||
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 | ||
| 第 项。 | 控制和程序 | 22 | ||
| 第二部分其他资料 | 23 | |||
| 第 项1. | 法律程序 | 23 | ||
| 第 1a项。 | 风险因素 | 23 | ||
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 23 | ||
| 第 项3. | 高级证券违约 | 23 | ||
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 23 | ||
| 第 项5. | 其他信息 | 23 | ||
| 第 项6. | 展品 | 24 | ||
| 签名 | 25 | |||
i
第1部分-财务信息
项目1.财务报表
CyNGN Inc.及其子公司
合并资产负债表
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (U纳迪特德) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 经营租赁负债，本期部分 | - | |||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | - | |||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注12) | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| A、B和C系列可转换优先股，面值$ | ||||||||
| 普通股，面值$ | ||||||||
| 普通股认股权证 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见合并财务报表附注。
1
CyNGN Inc.及其子公司
业务合并报表
(未经审计)
| 截至三个月 三月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研发 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入，净额 | ||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他(费用)收入合计， 净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和稀释后每股亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均股份-用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均股份，基本股份和稀释股份 | ||||||||
见合并财务报表附注 。
2
CyNGN Inc.及附属公司
股东权益合并报表
| 可转换优先股 | 普通股 | 普通股 | 其他已缴费 | 累计 | 股东合计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 认股权证 | 资本 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额(未经审计) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 可转换优先股 | 普通股 | 普通股 | 其他已缴费 | 累计 | 股东合计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 认股权证 | 资本 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额(未经审计) | - | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
见合并财务报表附注 。
3
CyNGN Inc.及附属公司
现金流量合并报表
(未经审计)
| 截至 3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用、经营性租赁使用权资产和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用、租赁负债和其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 应付票据收益 | - | |||||||
| 行使股票期权所得收益 | - | |||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金和现金等价物及限制性现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金和现金等价物及限制性现金 | ||||||||
| 现金及现金等价物和受限现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流： | ||||||||
| 期内支付的利息及税项现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金活动 | ||||||||
| 初始确认经营租赁使用权资产和经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 与ASC 842相关的递延租金变动 | ||||||||
见合并财务报表附注 。
4
CyNGN Inc.及附属公司
合并财务报表附注
(未经审计)
1.业务说明
CyNGN Inc.及其子公司(统称为“Cyngn”或“公司”)于2013年在特拉华州注册成立。信诺新加坡私人有限公司。2015年成立的新加坡有限公司和2018年成立的菲律宾公司Cyngn菲律宾公司是全资子公司 。该公司总部设在加利福尼亚州门洛帕克。Cyngn开发了自动驾驶软件，该软件可以在不同环境中的多种车型上部署。该公司一直在生产环境中运营自动驾驶汽车(“AV”)。自动驾驶系统(DriveMod)、车队管理系统和软件开发套件在复杂多样的真实环境中构建和测试，可创建模块化、可扩展且 安全的全栈高级自动驾驶解决方案。该公司只经营一个业务部门。
首次公开募股
本公司于2021年10月22日完成首次公开招股(“首次公开招股”)。
在首次公开招股结束的同时，该公司还发行了
首次公开招股完成时，本公司已发行可赎回可转换优先股的所有股份自动转换为普通股 股份(见附注7.资本结构)。
首次公开募股后，公司立即提交了经修订和重述的公司注册证书，该证书于2021年10月22日生效。经修订和重述的公司注册证书授权
流动性
本公司自成立以来因运营而蒙受了
损失。该公司发生净亏损#美元。
本公司的流动资金
是基于其提高营运现金流状况、从股权投资者那里获得资本融资以及借入资金为其一般运营、研发活动和资本支出提供资金的能力。本公司能否持续经营取决于管理层成功执行其业务计划的能力，其中包括增加收入
，同时控制运营成本和支出以产生正运营现金流，以及从外部融资来源获得资金以产生正融资现金流
。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的现金和现金等价物的无限制余额为$
5
根据营运及融资活动的现金流量预测 以及现金及现金等价物的现有结余，管理层认为本公司 有足够资金可持续经营，并将有能力自该等财务报表发布之日起至少一年内履行营运及债务相关承担的付款责任。基于上述考虑，本公司的综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑在正常经营过程中实现资产和清算负债 。
2.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的截至2022年及2021年3月31日止三个月的未经审核综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的适用规则及规定编制。这些财务报表应与经审计的合并财务报表及其附注一并阅读，这些报表包括在公司于2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日、 和2020财年的10-K表格年度报告中。
随附的 未经审核综合财务报表与截至2021年12月31日及2020年12月31日的财政年度经审核综合财务报表一致编制，并包括所有调整，仅包括为公平陈述本文所载信息所需的正常经常性调整 。
报告的 中期业绩不一定代表2022年12月31日任何后续季度或全年的预期业绩。
合并原则
未经审计的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。合并后，公司间账户和交易已被注销。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设。这些估计和假设会影响 截至资产负债表日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。本公司的重大估计和判断包括但不限于基于股份的薪酬。管理层的估计是基于历史经验和其他各种被认为合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值作出判断的基础。 实际结果可能与这些估计不同。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物。该公司的现金存放在高信用质量的金融机构，有时会超过联邦保险的限额。本公司并未出现任何与现金等价物相关的信贷损失。
供应商风险集中
该公司目前不在生产阶段，通常利用供应商进行外部开发和工程支持。本公司认为，截至2022年3月31日和2021年12月31日，不存在任何重大供应商集中风险。
6
现金和现金等价物及受限现金
本公司将所有剩余期限在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。此外，本公司将资产净值浮动的货币市场基金投资视为现金等价物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，该公司拥有
此外，公司
有$
下表提供了现金和现金等价物的对账，并将现金限制在合并现金流量表中显示的金额：
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物及限制性现金总额 | $ | $ | ||||||
金融工具的公允价值
会计指引界定了公允价值，为计量公允价值建立了一致的框架，并扩大了按公允价值按经常性或非经常性基础计量的各主要资产和负债类别的披露范围。公允价值被定义为退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债将收到的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。
现金等价物和应付账款的账面金额是对其公允价值的合理估计，这是由于这些账款的短期性质。公司基于股份的薪酬和承销商认股权证的公允价值是基于布莱克-斯科尔斯估值模型中使用的可观察到的输入和假设，该估值模型源于独立的外部估值。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。维修和维护费用在发生时计入费用。折旧是在每项资产的估计使用年限内以直线方式记录的。
| 财产和设备 | 使用寿命 | |
| 机器设备 | ||
| 家具和固定装置 | ||
| 租赁权改进 | ||
| 汽车 |
与建设相关的成本 活动包括对现有物业和设备的增建或改造，租赁设施是在收购 和建设期间积累的。成本在资产投入使用之日起不晚于六个月内转入已完工的物业和设备。折旧从资产投入使用之日开始。投入使用日期由负责施工活动的部门负责人决定。
7
租契
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题842(“ASC 842”)对租赁进行会计处理。对所有合同进行评估，以确定它们是否代表租赁。租赁转让了在 期限内控制已确定资产的使用的权利，以换取对价。租赁被归类为融资或根据ASC 842中的指导进行运营。公司 不持有任何融资租赁。根据2022年2月修订和续签的办公空间租约，公司于2022年3月31日根据ASC 842在综合资产负债表中确认了“使用权”资产和租赁负债。在预期基础上， 租赁费用将在租赁剩余期限内以直线方式确认。经营性租赁在资产负债表中确认为使用权资产和经营性租赁负债。
在采用ASC 842后， 公司选择了“一揽子实用权宜之计”，使其无需重新评估：(A)到期或现有的 其他合同是否为租约或包含租约，(B)任何到期或现有租约的租约分类，以及(C)截至2022年3月31日与任何现有租约相关的初始直接成本的处理。一揽子实际权宜之计是作为一次选举进行的， 适用于2022年2月续签的租约。
于采用ASC 842后，本公司亦选择实际的权宜之计，不将公共区域维修等非租赁组成部分与我们的土地及写字楼租赁的相关租赁组成部分分开 (见附注4.租赁)。
长寿资产与有限长寿无形资产
该公司拥有有限寿命 由专利和商标组成的无形资产。这些资产在其预计剩余经济寿命内按直线摊销。专利和商标在15年内摊销。
每当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，本公司便会审核其长期资产及有限年限无形资产的减值情况。公司监测和考虑的事件和情况包括类似资产的市场价格大幅下跌、资产使用范围和方式的重大不利变化、法律因素或商业环境的不利变化 、超过收购或开发类似资产的估计成本的成本累积以及超过预测成本的持续亏损。本公司通过将该等资产或资产组的账面金额与其预期该等资产或资产组将产生的未来未贴现现金流进行比较来评估该等资产的可回收性。如果长期资产预期产生的预期长期未贴现现金流的总和少于正在评估的长期资产的账面金额，则本公司确认减值损失。然后，减值费用将确认为账面金额 超过资产公允价值的金额。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税，根据资产负债法确认预期未来的递延税项资产和负债 可归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自的计税基础之间的差异而产生的税项后果。
当递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，可提供估值拨备。由于本公司没有盈利记录，截至2022年3月31日和2021年12月31日的递延税项净资产已被估值准备金完全抵消(见附注11.所得税)。
不存在需要在财务报表中确认的不确定税务 职位。如果本公司未来产生所得税负债，任何所得税负债的利息将报告为利息支出，任何所得税的罚款将报告为所得税 税。管理层关于不确定税务状况的结论可能会在以后基于对税务法律、法规及其解释以及其他因素的持续分析或变化而进行审查和调整。
8
普通股股东应占每股净亏损
本公司以普通股股东应占净亏损除以已发行普通股加权平均数计算每股普通股亏损。稀释每股净亏损反映了如果证券或其他发行股票的合同被行使为股票可能发生的稀释 。在计算每股摊薄净亏损时， 分子根据股份的公允价值变动进行调整(仅当摊薄时)，分母增加以包括假设为已发行的潜在摊薄普通股的数量(见附注8.每股应占普通股净亏损) 股东。
收入确认
本公司在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内未产生任何收入。
最新会计准则
最近发布的会计准则没有重大的 更新。尽管财务会计准则委员会(“FASB”)还发布或建议了其他几项新的会计准则，但本公司并不认为这些会计准则中的任何一项已经或将对其财务状况或经营业绩产生重大影响。
3.资产负债表组成部分
财产和设备，净额
财产和设备 包括以下内容：
| (未经审计) 三月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 汽车 | $ | $ | ||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 计算机和设备 | ||||||||
| 正在进行的建筑工程 | ||||||||
| 财产和设备，毛额 | ||||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备合计(净额) | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的折旧费用为$
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项：
| (未经审计) 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 应付信用卡 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计工资总额 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | $ | ||||||
9
2020年3月27日，美国国会通过了《冠状病毒、援助、救济和经济安全法案》(“CARE法案”)，以应对冠状病毒(“新冠肺炎”)在美国的经济影响(见附注13.风险和不确定性)。CARE法案第2302条
允许雇主推迟缴存和支付本应在2020年3月27日至12月31日期间缴存的雇主份额的社会保障税，并分两期缴纳递延税款-前一半应于2021年12月31日到期，其余部分应在2022年12月31日之前缴纳。截至2021年12月31日，公司汇出美元
CARE 法案第2301条还为某些就业税提供了可退还的雇员留用抵免(“ERC”)。该公司目前正在评估其申领ERC的资格，以及这些信用对其综合经营报表的影响。
4.租契
本公司根据一项租赁协议租赁其位于加利福尼亚州门洛帕克的办公空间，该租赁协议于2022年2月到期，随后经续订和修订，租期为18个月，
将于2023年8月到期。每月还款额约为$
截至2022年3月31日，公司在不可撤销租赁项下的未来 租赁付款如下，在公司的综合资产负债表中作为租赁负债列示：
| 期间 | 经营租赁 | |||
| 2022年剩余时间 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债现值 | $ | |||
| 经营租赁负债，流动 | $ | |||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | ||||
| 经营租赁负债总额 | $ | |||
| 加权平均剩余租赁年限(年) | ||||
| 加权平均贴现率 | % | |||
本公司经营租赁项下的租赁费用为$
截至2022年3月31日止三个月期间的经营性使用权资产摊销为#美元
10
5.无形资产，净额
可单独确认的无形资产的账面总额和累计摊销如下：
| 截至2022年3月31日 | ||||||||||||
| 总运载量 金额 | 累计 摊销 | 净载运 金额 | ||||||||||
| 专利 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 商标 | ( | ) | ||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||
| 毛收入 携带 金额 | 累计 摊销 | 净载运 金额 | ||||||||||
| 专利 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 商标 | ( | ) | ||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，每个月的摊销费用为$
截至2022年3月31日，未来年度所有需摊销的无形资产的估计摊销费用 预计为：
| 截至12月31日止的年度， | 摊销 | ||||
| 2022年剩余时间 | $ | ||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 此后 | |||||
| 总计 | $ | ||||
6.债务
薪资保护计划说明
于2020年4月，本公司
根据《CARE法案》第1102条设立的美国小企业管理局(“SBA”)Paycheck
保护计划(“PPP”)与摩根大通(“贷款人”)订立票据，据此本公司借入$
于2021年2月，本公司
与贷款人订立第二份票据(“PPP2票据”)，据此，贷款人同意根据小企业管理局提供的购买力平价向本公司提供本金为#元的贷款。
11
7.资本结构
普通股
自2022年3月31日和2021年12月31日起，本公司有权发行
可转换优先股
2021年10月，公司
修改了公司注册证书，将授权发行的优先股数量修改为
转换
本公司于2021年10月20日完成IPO时已发行的可转换优先股按1：1比例自动转换为普通股。于2021年3月31日及首次公开招股完成前，本公司获授权发行最多
首次公开募股前可转换优先股的授权、已发行和流通股以及清算优先股如下：
| 系列 | 已授权的股份 | 股票 已发布并 突出 | 每股 清算 首选项 | 集料 清算 金额 | 毛收入 收益 | |||||||||||||||
| A系列 | ||||||||||||||||||||
| B系列 | ||||||||||||||||||||
| C系列 | ||||||||||||||||||||
分红
优先股的持有者有权在公司董事会宣布时从任何合法可用资金中获得股息。优先股持有者有权在普通股上宣布的股息之前和优先获得股息，股息的比率为：A系列-$
投票
优先股的持有者有权享有等同于普通股股数的投票权。
优先股股东的投票数应等于其持有的优先股可转换为普通股的总股数 。只要A系列优先股的任何股份仍未发行，A系列优先股的持有人作为一个单独的类别投票 ，就有权选举本公司的一名董事。只要B系列优先股的任何股票仍未发行，B系列优先股的持有人就有权投票选出本公司的一名董事成员。只要 C系列优先股的任何股份仍未发行，C系列优先股的持有人(作为单独类别投票)即有权投票选出本公司的一名董事成员。普通股持有者作为一个单独类别的投票人，有权选举公司的两名董事。优先股和普通股的持有者有权在转换后的基础上选举任何剩余成员进入董事会。
12
清算
如果发生任何清算，
公司的解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，优先优先于普通股持有人，有权在优先于普通股持有人之前获得相当于原始发行价的金额-系列A-$。
8.普通股股东每股净亏损
下表总结了每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行基本和稀释加权平均普通股 | ||||||||
| 每股亏损： | ||||||||
| 基本的和稀释的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股基本亏损是根据期内已发行普通股的加权平均数计算的。每股摊薄亏损将包括未归属限制性股票奖励和可转换优先股的影响；然而，由于这些项目将是反摊薄的，因此在计算 稀释加权平均已发行普通股时不考虑这些项目。
在折算的基础上，为未来发行预留的普通股如下所示：
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 根据股票期权计划发行期权 | ||||||||
| 可用于未来股票期权授予的股票 | ||||||||
| 优先股转换后可发行的普通股 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
9.基于股票的薪酬费用
基于股票的薪酬
本公司根据员工 和董事股票薪酬奖励在授予之日的估计公允价值来衡量该奖励。与这些奖励相关的费用 在股票期权、RSU和 限制性股票的必要服务期内使用直线归因法确认，并在我们的综合全面损失表中报告。
13
我们的股票
期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。
确定授予日期 期权的公允价值需要管理层做出假设和判断。这些估计涉及固有的不确定性，如果使用不同的 假设，基于股票的薪酬支出可能与记录的金额有很大差异。
对股票期权进行估值的假设和估计 如下：
| ● | 公司普通股的每股公允价值。由于Cyngn的普通股在首次公开募股之前没有公开市场，我们的董事会在第三方估值专家的协助下，通过考虑一系列客观和主观因素来确定授予股票期权时的普通股公允价值，这些因素包括我们的实际运营和财务业绩、可比上市公司的市场状况和业绩、公司的发展和里程碑，以及 实现流动性事件的可能性等因素。自我们的普通股在纳斯达克公开交易以来，我们的普通股标的股票期权的价值 一直根据当时的市场价格进行估值。 |
| ● | 预期为 波动性。由于我们的普通股在首次公开募股之前没有公开交易的历史，我们使用我们自己的股价波动率在适用的范围内或我们的股价波动率和同行公司的股价波动率的组合来估计预期波动率，期限等于期权的预期期限。 |
| ● | 预期为 个期限。员工股票期权的预期期限代表股票期权预计保持未偿还状态的加权平均期间。我们估计根据下述“简化方法”授予的期权的预期期限员工 会计公报，主题14，或SAB主题14。 |
| ● | 无风险利率 。无风险利率基于期权授予期间有效的美国国债收益率曲线，与奖励的预期期限相对应。 |
| ● | 预计股息收益率。预计股息收益率为零，因为公司目前不打算在可预见的 未来宣布股息。 |
股权激励计划
2013年2月，董事会通过了2013年股权激励计划(“2013计划”)。2013年计划授权授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、股票增值权、RSU、绩效奖励以及其他股票或现金奖励。
2021年10月，我们的董事会 通过了Cyngn Inc.2021年股权激励计划(简称2021年计划)。我们的2021年计划取代了我们的2013年计划。但是，我们2013年计划下未完成的奖励将继续受其现有条款管辖。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，大约
根据 计划发行的期权通常基于期权持有人在四年内提供的持续服务而授予。与这些选项相关的薪酬支出 根据授予日的公允价值在四年期间以直线方式确认。
14
下表汇总了截至2022年3月31日公司的未偿还股票期权、已授予和可行使的股票期权以及截至该日的三个月内的活动的信息：
| 股票 | 加权平均 锻炼 价格 | 加权的- 平均值 剩余 合同条款 (年) | 聚合本征 价值 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
| 取消/没收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2022年3月31日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已归属，预计将于2022年3月31日归属 | $ | $ | ||||||||||||||
| 于2022年3月31日归属并可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
股票 期权的公允价值是使用期权定价模型估计的，该模型考虑了截至授予日期权的行权价格和预期寿命、标的股票的当前价格及其预期波动率、股票的预期股息以及期权预期期限的无风险利率。本公司根据归属期间和合同期限，采用简化方法计算所有 期权授予的预期期限。与以股份为基础的支付交易有关的补偿成本在满足必要的服务或归属要求后在财务报表中确认。
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月内，已授出购股权于授出日的加权平均每股公允价值为$
在估计授予日公允价值时使用了以下加权平均 假设：
| 截至三个月 三月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 普通股公允价值 | $ | $ | ||||||
| 预期期限(以年为单位) | ||||||||
| 无风险利率 | % | - | % | |||||
| 预期波动率 | % | - | % | |||||
| 股息率 | % | % | ||||||
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，我们记录了股票期权的基于股票的薪酬支出约为$
截至2022年3月31日，与预计将授予的未偿还未归属股票期权相关的未确认基于股票的薪酬成本总额为
美元
10.退休储蓄计划
自2017年11月17日起，公司建立了Cyngn Inc.401(K)计划，专为所有符合资格的员工及其受益人提供福利，旨在为未来提供一定的退休保障措施。该计划受1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)的规定约束，并符合《国税法》第401(K)节的规定。Cyngn，Inc.未提供也未提供与其401(K)计划匹配的公司。
15
11.所得税
对于
就财务报告而言，本公司于中期使用的实际税率以估计全年所得税率为基础。在截至2022年3月31日的三个月内，本公司的实际税率与法定税率不同，主要是由于从递延税项净资产余额中计入了估值津贴 。
2020年3月27日，CARE
法案颁布，以应对与新冠肺炎疫情相关的市场状况。CARE法案包括许多帮助公司的措施，
包括修改临时和非基于收入的税法，其中一些是减税和就业法案的一部分。CARE法案的一项条款
增加了以下项目的净营业亏损的减税
目前，该公司未接受任何税务机关的审查。
12.承付款和或有事项
法律诉讼
本公司受 不时出现的法律和监管行动的约束。对损失是否可能或合理可能的评估，以及对此类损失或此类损失范围是否可估量的评估，往往涉及对未来事件的重大判断，而诉讼的结果本身就是不确定的。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有针对本公司的重大未决或威胁诉讼悬而未决 。
13.风险和不确定因素
新冠肺炎
一种新型冠状病毒(新冠肺炎)株 于2019年12月首次被发现，随后被世界卫生组织宣布为大流行。 虽然信诺的业务因此次大流行而受到的干扰有限，但我们的领导团队继续专注于最高级别的安全措施，以保护我们的员工。公司意识到新冠肺炎将继续给我们的客户和我们所服务的市场的未来经济前景带来重大不确定性。
14.后续活动
本公司对资产负债表日之后至财务报表发布日发生的后续事件和交易进行了评估。
于2022年4月28日，本公司
与若干认可及机构投资者订立证券购买协议(“购买协议”)，以私募方式发售(“私募”)本公司普通股(“普通股”)
或预资资权证(“预资资权证”)及可行使普通股的认股权证(“普通权证”)。
预先出资的认股权证可立即行使，名义行权价为$。
普通权证的行使价为$。
私募于2022年4月29日结束
。该公司收到的毛收入约为#美元。
16
项目2.管理层的讨论和财务状况及经营成果的分析
本管理层讨论和分析的 目的是让投资者从管理层的角度来看待公司， 考虑可能对未来运营产生重大影响的项目。以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表及其附注 一起阅读，这些报表包括在本10-Q季度报告和我们截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告 (以下简称“10-K表格”)中，我们于2022年3月24日提交给美国证券交易委员会(“SEC”)。本讨论中的信息包含符合《1933年证券法》(经修订)第27A节或《证券法》、《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》第21E节含义的前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息受这些条款所创造的“安全港”的约束。这些前瞻性陈述包括， 但不限于有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景和管理计划及目标的陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“将”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些识别词语。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期， 您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同，包括但不限于, 在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的风险，包括10-K表格。前瞻性表述仅自作出之日起适用 ，我们不承担任何更新前瞻性表述的义务。
除非 上下文另有要求，否则本季度报告中10-Q表格中提及的“我们”、“我们”和“我们”指的是Cyngn Inc.及其合并子公司。
概述
我们 是一家自动驾驶汽车(AV)技术公司，专注于解决自动驾驶汽车的工业用途。我们认为，需要 技术创新才能采用自动驾驶工业车辆，以应对当今存在的重大行业挑战 。这些挑战包括劳动力短缺、现有汽车制造商的技术进步滞后，以及高额前期投资承诺。
工业场所通常是严格的环境，具有一致的标准，而城市街道的环境和情况条件更多变，法规也更多样化。操作设计领域(ODD)的这些差异将是使在私人环境中实现工业自动驾驶的扩散比在公共道路上使用自动驾驶汽车所需的时间和资源更少的主要因素。也就是说，安全和基础设施挑战被认为是阻碍AVS大规模在公共道路上运营的障碍。我们对工业AVs的关注简化了这些挑战，因为与不同的城市相比，工业设施(尤其是属于同一最终客户、在不同地点以类似方式运营的设施)具有更多的共同点。此外，我们的最终客户拥有自己的基础设施 ，在公共道路上进行更改比政府更容易。
考虑到这些挑战，我们正在开发一种EAS，它利用先进的车载自动驾驶技术，并结合了数据分析、车队管理、云和连接等领先的支持技术。EAS提供差异化的解决方案 我们相信该解决方案将推动行业自主性的普及，并在客户迈向全自动化和采用Industry 4.0的每个阶段为其创造价值。
EAS 是一套技术和工具，我们将其分为三个互补类别：
| 1. | 驱动模式， 我们的模块化工业车辆自动驾驶软件； |
| 2. | Cyngn 洞察，我们面向客户的工具套件，用于监控和管理反病毒车队(包括远程操作车辆)和生成/汇总/分析数据(包括Infinitracker资产跟踪器和物联网网关设备)；以及 |
| 3. | Cyngn 发展，我们的内部工具套件和基础设施可促进人工智能(AI)和机器学习(ML)培训 以不断增强我们的算法和模型，并提供模拟框架(记录/重新运行和合成场景创建) 以确保现场收集的数据可用于验证新版本。 |
传统的自动化供应商使用集成的机器人软件制造专门的工业车辆，以执行严格的任务，从而限制了自动化 的使用范围。与这些专业车辆不同，除了车辆制造商专门为自动驾驶而制造的新车辆外，EAS还可以与现有车辆资产兼容 。EAS的操作范围广泛，不受车辆限制，并且与室内和室外环境兼容。通过提供灵活的自主服务，我们的目标是消除行业采用的障碍。
17
我们 明白，扩展自主解决方案将需要一个由不同技术和服务组成的生态系统，这些技术和服务是AVs的推动者 。我们的方法是与互补性技术提供商建立战略合作关系，以加速反病毒开发和部署，提供进入新市场的机会，并创造新的能力。我们专注于将DriveMod设计为模块化，将与我们在不同工业车辆外形规格上部署AV技术的经验相结合，这将是竞争对手难以复制的。
我们 预计我们的技术将通过两种主要方式产生收入：部署和EAS订阅。部署我们的EAS需要我们和我们的集成合作伙伴与新客户合作，以绘制工作现场地图、收集数据，并在他们的团队和站点中安装我们的反病毒技术。我们预计，新部署将根据部署范围产生基于项目的收入。部署后， 我们希望通过软件即服务(SaaS)模式提供EAS来产生收入，该模式可被视为机器人即服务(RAAS)的反病毒软件组件 。尽管我们没有也没有打算自己将机器人资产直接 提供给最终客户，但我们的软件可以是与第三方(如OEM)组合产品的一部分。
RAAS 是一种订阅模式，允许客户使用机器人/车辆，而无需预先购买硬件资产。我们将寻求实现 持续的收入增长，主要来自持续的SaaS样式的EAS订阅，使公司能够利用我们不断扩展的反病毒和人工智能功能套件 随着组织过渡到完全的行业自治。
尽管EAS尚未商业化，组件和组合解决方案仍在开发中，但EAS的组件已用于付费客户试用和试运行部署。我们尚未从EAS获得任何经常性收入，并打算在2022年开始向客户营销EAS。我们预计EAS将根据不断发展的客户需求不断开发和增强， 这将在EAS的其他完整功能商业化的同时进行。我们预计，在可预见的未来，年度研发支出将等于或超过2020年和2021年。我们还预计，2022年和2023年有限的付费试点部署将 抵消持续开发EAS的部分持续研发成本。我们的目标是从2024年开始大规模部署。
我们的投放市场战略是通过(A)利用我们战略合作伙伴网络的关系和现有客户，(B)将反病毒功能作为软件服务提供商带给工业车辆，以及(C)进行强有力的内部销售和营销工作，以培育工业组织管道 ，以获得在其关键任务和日常运营中使用工业车辆的新客户。我们的重点是获得新客户，这些客户希望(A)将我们的技术嵌入到他们的车辆 产品路线图中，或(B)通过我们的车辆改造将自主性应用于现有车队。反过来，我们的客户是任何可以使用我们的EAS解决方案的组织，包括供应工业车辆的OEM、运营自己的工业车辆的最终客户，或者为最终客户运营工业车辆的服务提供商。
随着OEM和领先的工业车辆用户寻求提高生产率、加强更安全的工作环境并扩大其运营规模，我们相信我们在通过我们的EAS为各种工业用途提供动态自动驾驶解决方案方面具有得天独厚的优势。我们的长期愿景是使EAS成为通用的自动驾驶解决方案，使公司采用新车辆并通过新部署扩展其自动驾驶车队的边际成本降至最低。我们已经在九种不同的车辆外形上部署了DriveMod软件， 范围从股票机和立式洗地机到14座航天飞机和5米长的货运车辆， 展示了我们的AV积木的可扩展性。这些部署是原型或概念验证项目的一部分。在这些部署中，有两个部署在客户现场。对于一个部署，我们获得了166,000美元的报酬，另一个部署是我们正常研发活动的一部分。
在与OEM建立客户关系后，我们的 战略是寻求将我们的技术嵌入到他们的汽车路线图中，并将我们的服务扩展到他们的许多客户。一旦我们巩固了与客户的初步AV部署，我们打算寻求在 站点内扩展到更多车辆平台和/或将类似车辆的使用扩大到客户运营的其他站点。这一“土地和扩展”战略可以在新的车辆和场地中反复重复，这也是我们相信在受地理围栏限制的环境中运行的工业AVs有望创造价值的核心原因。
与此同时，在过去的几年里，超过160亿美元的投资用于客运无人机的开发，产生的收入微不足道，而且持续的 延误。每年2000亿美元的工业设备市场(预计到2027年)是巨大的，但这并不能证明每年数十亿美元的研发支出是合理的。这些领先的客运影音公司将需要采取首先占领数万亿美元的客运影音市场的方法，以实现预期的回报。
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关键会计 政策、估计和判断
我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们作出估计和判断，以影响报告的资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有负债的披露以及报告期内报告的收入和支出的金额。我们不断地评估我们的估计和判断。我们的估计和判断是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他因素。随着环境的变化和已知的其他信息，可能会出现截然不同的结果。除了下面确定的被认为是关键的估计外，我们在编制财务报表和相关披露时还进行了许多其他会计估计。所有估计，无论是否被认为是关键的，都会影响报告的资产、负债、收入和支出的金额，以及或有负债的披露。这些估计和判断也是基于历史经验和其他被认为在当时情况下是合理的因素。随着情况的变化和已知的其他信息，即使对于不被认为是关键的估计和判断，也可能会出现截然不同的 结果。
我们 认为与以下各项相关的假设和估计对我们的合并财务报表具有最大的潜在影响。
认股权证
该公司在首次公开募股中向其主承销商发行了认股权证，可购买最多140,000股普通股。本公司根据ASC 480对认股权证进行会计处理，区分负债与股权，取决于认股权证协议的具体条款 。考虑到认股权证协议中的无现金结算条款，本公司采用Black-Scholes定价模型确定认股权证的公允价值，并将 估值视为股权工具。
该公司还适用ASC 340-10-S99-1中的指导意见，其他资产和递延成本，规定直接归因于拟发行或实际发行股权证券的具体增量成本可适当递延，并从发行的总收益中扣除 。本公司将认股权证的估值视为可直接归因于发行股权合约，因此将认股权证分类为额外实收资本。
基于股票的薪酬
公司根据 奖励的估计授予日期公允价值确认授予员工和董事的股票奖励的成本。费用是在服务期内以直线方式确认的，服务期通常是授标的授权期。公司 确认基于股票的补偿成本，并在没收发生期间冲销先前确认的未归属奖励成本。 公司使用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权的公允价值，该模型受普通股公允价值、普通股预期价格波动、预期期限、无风险利率和预期股息收益率的影响。
研发费用
研发费用主要包括与公司产品和服务开发相关的外包工程服务、内部工程和开发费用、材料、 人工和股票薪酬。研发成本 计入已发生费用。
一般费用和行政费用
一般费用、 和行政费用主要包括人员成本、设施费用、折旧和摊销、差旅和广告费用 。
19
经营成果
收入
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，该公司没有产生任何收入。
研究与开发
截至2022年3月31日的三个月的研发费用增加了70万美元或79.9%，从截至2021年3月31日的三个月的100万美元增加到170万美元。增加的原因是：与2021年的员工人数相比，2022年从事我们的AV技术研究和开发的人员有所增加， 外部研发承包商、分配的占用成本以及与研发收费的差旅相关成本。该公司计划继续 恢复适当水平的工程人员和其他人员，以支持其研发工作，并预计研发成本将随着时间的推移而增加。
一般和行政
截至2022年3月31日的三个月，一般和行政费用增加了约150万美元或247.3%，从截至2021年3月31日的三个月的600万美元增至210万美元 。增长归因于以下因素：i)与截至2021年3月31日的三个月期间相比，本公司在截至2022年3月31日的三个月内增加了员工以支持上市公司，因此与人员相关的成本增加了 ；ii)续租后租用成本增加，扩大了租赁面积；iii)本公司为董事和高级管理人员购买了保险；以及iv)与本公司上市后所需的合规和监管申报相关的专业费用 。
其他收入，净额
其他 收入，净额主要包括公司现金和现金等价物赚取的利息收入，扣除在购买力平价票据上确认的利息支出 。
截至2022年3月31日的三个月，与截至2021年3月31日的三个月相比，其他收入净额增加了约1,800美元。这一增长归因于采用ASC 842关于使用权资产和经营负债的租赁会计准则而截至2022年3月31日确认的现值利息的其他收入增加，而不是截至2021年3月31日的三个月在购买力平价票据上确认的利息支出。在SBA于2021年下半年宽免购买力平价票据后，并无确认任何后续利息支出。
流动资金和资本 资源
公司的主要流动资金来源是现金和现金等价物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司 分别拥有约1830万美元和2190万美元的现金。2021年10月22日，该公司完成首次公开募股，扣除承销折扣、佣金和发售费用后，净收益约为2330万美元。
公司的流动资金是基于其提高营运现金流状况、从股权投资者那里获得资本融资以及借入资金为其一般运营、研发活动和资本支出提供资金的能力。本公司能否持续经营取决于管理层成功执行其业务计划的能力，其中包括： 增加收入的同时控制运营成本和支出以产生正的运营现金流，以及从外部融资来源获得资金以产生正的融资现金流。
根据经营及融资活动的现金流预测及现金及现金等价物的现有余额，管理层认为本公司有足够资金持续经营，并将有能力自本报告发布日期起计至少一年内履行营运的付款责任及债务相关承担。基于上述考虑，本公司的综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑在正常经营过程中变现资产和清算负债。
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现金流
经营活动
截至2022年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金为340万美元，比截至2021年3月31日的三个月的170万美元增加了170万美元，增幅为98.7%。这一增长主要是由于与公司研发活动相关的人员成本和专业服务的增加，以及由于公司增加员工以支持上市公司而导致的一般和行政人员相关成本和专业服务的增加，这两者都导致本公司期内净亏损的增加。
投资活动
截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额约为227,000美元，与截至2021年3月31日的三个月的约2,000美元相比，增加了约225,000美元。这一增长包括购买与研发有关的硬件设备约227,000美元。
融资活动
融资活动提供的现金 约89,000美元是截至2022年3月31日的三个月行使期权的收益，与截至2021年3月31日的三个月的90万美元相比，减少了80万美元或90.1%。下降主要是由于截至2022年3月31日的三个月内没有可比的购买力平价票据，而2021年2月收到的购买力平价票据收益 随后在2021年11月得到了SBA的原谅。本公司预期在未来期间，行使认购权所得款项将会增加，以补充其普通股公开上市。
新兴成长型公司 状态
根据JOBS法案的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，不要求我们的独立注册会计师事务所 根据萨班斯-奥克斯利法案第404条审计我们对财务报告的内部控制。在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。作为一家新兴成长型公司，我们也可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。 我们打算利用这些选项。一旦被采纳，我们必须继续在此基础上进行报告，直到我们不再有资格成为 新兴成长型公司。
我们 将在以下最早的时间停止成为一家新兴成长型公司：(I)首次公开募股(IPO)五周年后的财政年度结束；(Ii)我们年度毛收入达到或超过10.7亿美元后的第一个财政年度；(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或(Iv) 截至该财年第二季度末，非关联公司持有的我们普通股市值超过7亿美元的任何财年结束。我们无法预测如果我们选择 依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果由于我们决定减少未来的披露，投资者发现我们的普通股吸引力下降， 我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的普通股价格可能会更加波动。
我们 也是一家“较小的报告公司”，这意味着我们由非关联公司持有的股票的市值加上通过IPO为我们带来的总毛收入不到7亿美元，我们在最近结束的财年的年收入不到1亿美元 。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或者(Ii)在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家较小的报告公司。如果我们 在我们不再是一家新兴成长型公司时是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些 披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可以选择 在我们的Form 10-K年报中仅显示最近两个会计年度的经审计财务报表，并且与新兴的成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务
21
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要 。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的监督和参与下，评估了截至2022年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。1934年修订后的《证券交易法》或《交易法》下的第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的披露控制和程序，是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括， 但不限于，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或履行类似职能的人员，以便及时做出有关 要求披露的决定。
管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时必须应用其判断。根据对我们截至2022年3月31日的披露控制和程序的评估， 认为公司开始的补救措施是由于在评估截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度公司财务报告内部控制的有效性 时发现的重大缺陷而开始的，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告的内部控制
在最近一个财季，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响， 或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第二部分--其他资料
项目1.法律程序
我们 目前不是任何重大法律程序的一方。我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。无论结果如何，诉讼都可能因辩护和和解成本、管理资源转移、负面宣传、声誉损害等因素而对我们产生不利影响。
第1A项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大相径庭的因素 是“第 I部分，第1A项”中描述的任何风险。10-K表格中的“风险因素”。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能 损害我们的业务或运营结果。截至本季度报告日期，10-K表格中披露的风险因素没有发生重大变化。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
第二项未登记的股权证券的销售和收益的使用
最近出售的未注册股权证券
于2022年4月28日，根据与数名机构及认可投资者订立的证券购买协议，吾等出售(I)合共3,790,322股普通股，(Ii)预资资权证，以购买合共2,661,291股普通股 ，及(Iii)认股权证，向本公司购买合共6,451,613股普通股，总收益约为20,000,000美元。1股普通股和购买1股普通股的权证的合并购买价格为3.1美元， 购买1股普通股和1股普通股的权证的合并购买价格为3.099美元。
我们 认为，上述证券的发售、销售和发行，根据证券法第4(A)(2)节或根据证券法颁布的法规D的规定，作为不涉及任何公开发行的发行人的交易，可免于根据证券法注册。
第3项：高级证券违约
没有。
项目4.披露矿山安全情况
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
| 展品 号码 |
描述 | |
| 10.1 | 订约函日期为2022年4月27日，引用附件10.1并入公司于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会的8-K当前报告中。 | |
| 10.2 | 本公司于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的8-K年度报告中引用附件10.2纳入的证券购买协议表格。 | |
| 10.3 | 于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的认股权证表格，参考本公司于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会的8-K报告中的附件10.3。 | |
| 10.4 | 登记权利协议表格参考本公司于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的8-K年度报告附件10.4而纳入。 | |
| 10.5 | 参考本公司于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的8-K年度报告中的附件10.5而纳入的预融资认股权证表格。 | |
| 31.1* | 根据经修订的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发首席执行干事证书。 | |
| 31.2* | 根据经修订的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 | |
| 32.1** | 根据经修订的《证券交易法》第13a-14(B)或15d-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 随信提供。 |
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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已于本年12月12日正式授权以下签署人代表注册人签署本报告这是2022年5月1日。
| CyNGN Inc. | |
| /s/Lior Tal | |
| Lior Tal | |
| 首席执行官， 董事局主席与董事 | |
| (首席行政主任) | |
| /s/ 唐纳德·阿尔瓦雷斯 | |
| 唐纳德·阿尔瓦雷斯 | |
| 首席财务官 | |
| (首席财务官) |
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