美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金文件编号
VIVEVE医疗公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
因弗内斯大道南345号
B栋，250号套房
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| | | |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“加速申报公司”和“大型加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
| 大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ |
| | 规模较小的报告公司 |
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年5月11日，发行人拥有
目录
| 关于前瞻性陈述的说明 |
||
| 页面 不是的。 |
||
| 第一部分 |
财务信息 |
|
| 第1项。 |
简明合并财务报表(未经审计) |
4 |
| 第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
27 |
| 第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
34 |
| 第四项。 |
控制和程序 |
34 |
| 第II部 |
其他信息 |
|
| 第1项。 |
法律诉讼 |
34 |
| 第1A项。 |
风险因素 |
34 |
| 第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
34 |
| 第三项。 |
高级证券违约 |
35 |
| 第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
35 |
| 第五项。 |
其他信息 |
35 |
| 第六项。 |
陈列品 |
35 |
| 签名 |
38 |
|
关于前瞻性陈述的说明
本Form 10-Q季度报告(以下简称“季度报告”)包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本季度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到一些风险、不确定性和假设的影响，包括第二部分第1A项中所述的风险、不确定性和假设。本季度报告中的“风险因素”。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本季度报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。
您应完整阅读本季度报告和我们作为本季度报告的证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果、业绩或成就可能与我们预期的大不相同。我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果，除非法律要求。鉴于这些风险和不确定性，告诫读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。
除非明确说明或上下文另有要求，否则本文中的术语“Viveve Medical”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指特拉华州的Viveve Medical，Inc.，在适当的情况下，指其全资子公司。
第一部分财务信息
| 第1项。 |
财务报表(未经审计) |
VIVEVE医疗公司
简明合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除坏账准备净额#美元及$分别截至2022年3月31日和2021年12月31日 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 投资于未合并的有限责任公司 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 应付票据，本期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付票据，非流动部分 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承担和或有事项(附注9) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 可转换优先股；截至2022年3月31日和2021年12月31日授权的股票； | ||||||||
| B系列优先股，$票面价值；和分别截至2022年3月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| C系列优先股，$票面价值；截至2021年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 普通股，$票面价值；截至2022年3月31日和2021年12月31日授权的股票；和分别截至2022年3月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
VIVEVE医疗公司
简明合并经营报表和全面亏损
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| 截至三个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研发 | ||||||||
| 销售、一般和行政 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 手令的修改 | ( | ) | ||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合并后公司的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资未合并的有限责任公司的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 综合净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| B系列可转换优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股净亏损： | ||||||||
| 基本的和稀释的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 用于计算每股普通股净亏损的加权平均股份数： | ||||||||
| 基本的和稀释的 | ||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
VIVEVE医疗公司
简明合并股东权益报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| B系列敞篷车 优先股 | C系列敞篷车 优先股 | 普通股 |
其他内容 已缴费 | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| B系列可转换优先股的股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 以实物支付的B系列可转换优先股的股息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 从员工购股计划中发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| B系列敞篷车 优先股 | C系列敞篷车 优先股 | 普通股 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月发行，净发行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将C系列可转换优先股转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在行使普通权证的情况下发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 修改与2021年1月发售相关的权证行使价 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与LPC的采购协议相关的交易成本 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| B系列可转换优先股的股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 以实物支付的B系列可转换优先股的股息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
VIVEVE医疗公司
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
| 截至三个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 坏账准备 | ( | ) | ||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 非现金利息支出 | ||||||||
| 投资未合并的有限责任公司的亏损 | ||||||||
| 财产和设备处置损失 | ||||||||
| 手令的修改 | ||||||||
| 资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计负债 | ( | ) | ||||||
| 其他非流动负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 2021年1月发行的收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 行使普通权证所得收益 | ||||||||
| 与LPC的采购协议相关的交易成本 | ( | ) | ||||||
| 员工购股计划发行普通股所得款项 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金及现金等价物净增(减) | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物--期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物--期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 截至期末现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 发行B系列可转换优先股以支付股息 | $ | $ | ||||||
| 发行应付票据以清偿应计利息 | $ | $ | ||||||
| 库存与财产和设备之间的设备转移净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 与租赁有关的补充现金流量信息如下： | ||||||||
| 经营性租赁的经营性现金流出 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
VIVEVE医疗公司
简明合并财务报表附注
| 1. | 提交的公司和依据 |
Viveve Medical，Inc.(“Viveve Medical”，“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)设计、开发、制造和营销平台医疗技术，我们称之为制冷剂冷却单极射频(“CMRF”)。我们专有的共模磁共振成像技术通过射频发生器、手机和治疗喷嘴提供，我们统称为Viveve®系统。Viveve Medical通过推销Viveve系统在一些国家的女性亲密健康行业展开竞争，根据相关国家的批准或批准，Viveve系统可以改善患有阴道内分泌松弛、改善性功能或压力性尿失禁的女性的整体福祉和生活质量。在美国，Viveve系统目前被指定用于电凝和止血的普通外科程序。
生效的货架登记表
在……上面 July 2, 2021, 我们以表格S向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了通用货架登记声明-3对于不时建议的最高可达$
降低普通权证行权价格
在……上面 January 19, 2021, 该公司完成了公开募股，实际价格为#美元。
在……里面二月和 March 2021, 总共有
自.起 March 31, 2022, 有B系列认股权证可购买总计
2021公开发行
在……上面 January 19, 2021, 该公司完成了承销的公开发行单位(“2021年1月要约“)，总收益约为$
是次发售包括：(1)
总计
认股权证购买合共
C系列可转换优先股
关于关闭2021年1月在首次公开发售之前，该公司向特拉华州州务卿提交了C系列可转换优先股的优惠、权利和限制指定证书(“C系列指定证书”)。C系列指定证书规定发行C系列可转换优先股的股票。在公司清算、解散或清盘时，在股息权和资产分配方面，C系列可转换优先股的股票与普通股的股票相当。
除某些例外情况外，如C系列指定证书中所述，C系列可转换优先股的股票不是投票权。
C系列可转换优先股的每股可根据持有人的选择权随时转换为
所有C系列可转换优先股已转换为普通股，并有
取消C系列可转换优先股
在……上面 March 14, 2022, 该公司就C系列可转换优先股的授权股份向特拉华州国务卿提交了注销证书。自销毁证书提交之日起，
与林肯公园资本有限责任公司的购买协议
该公司此前于#年签订了一份购买协议 June 8, 2020, 经修订的 March 31, 2021 (与林肯公园资本基金有限责任公司(“LPC”)签订的“购买协议”，该协议规定，公司有权自行决定向LPC出售，而LPC已承诺向我们购买，最高可达$
自.起 March 31, 2022, 与LPC的股权融资尚有约#美元的剩余融资承诺。
中期未经审计财务信息
随附的Viveve Medical未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，并根据10-Q和文章8-03规例S-X.因此，他们会这样做不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，包括正常经常性调整在内的所有调整都已包括在内，这些调整被认为是公平列报简明合并财务报表所必需的。
随附的未经审计简明综合财务报表应与已审计综合财务报表及其附注一并阅读，该附注载于年报表格10-截至该年度的K2021年12月31日，这是在向美国证券交易委员会备案的 March 17, 2022. 的操作结果。三截至的月份 March 31, 2022 是不必须显示截至该年度的业绩十二月31, 2022或任何未来的过渡期。
流动资金和管理计划
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。然而，自成立以来，该公司一直遭受重大运营亏损，预计此类亏损将在可预见的未来继续下去。自.起 March 31, 2022, 该公司的累计赤字为#美元
为了为进一步的运营提供资金，该公司将需要筹集额外的资本。“公司”(The Company)可能未来通过发行普通股或通过其他股权或债务融资获得额外融资。公司是否有能力继续经营下去或在未来满足最低流动资金要求取决于其筹集大量额外资本的能力，其中可能有不是保证。如果必要的融资是不若本公司已取得或已达到目标，本公司可能需要削减其计划支出，这可能会对经营业绩、财务状况及本公司实现其战略目标的能力产生不利影响。可能会有不是保证以可接受的条款获得融资，或者根本不提供融资。
| 2. | 重要会计政策摘要 |
财务报表列报
简明综合财务报表包括公司及其全资子公司Viveve，Inc.和Viveve BV的账目。在合并中，所有重要的公司间账户和交易都已取消。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表，要求我们作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对下列资产和负债的账面价值做出判断的基础不从其他来源很容易看出的。实际效果可能与这些估计不同。此外，这些估计或其相关假设的任何变化都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
现金和现金等价物
公司认为购买的所有高流动性投资的原始到期日为三3个月或以下，在购买时，视为现金等价物。公司的现金和现金等价物主要存放在活期账户中
信用风险及其他风险和不确定因素集中
为了实现盈利，该公司必须成功地开发、制造和营销其产品。可能会有不是确保任何此类产品能够以可接受的成本开发或制造，并具有适当的性能特征，或此类产品将成功上市。这些因素可能对公司的财务结果、财务状况和未来现金流产生重大不利影响。
到目前为止，该公司的大多数产品在开始商业销售之前都需要获得美国食品和药物管理局或其他国际监管机构的批准或批准。可能会有不是保证公司的产品将获得任何这些所需的许可或批准或所要求的适应症。如本公司被拒绝批准或延迟批准，将对本公司的财务业绩、财务状况及未来现金流产生重大不利影响。
本公司面临医疗器械行业公司常见的风险，包括不这些因素包括：新技术创新、对关键人员的依赖、对专有技术的保护、对政府法规的遵守、市场对产品接受度的不确定性、产品责任以及获得额外融资的需要。该公司的最终成功取决于其筹集额外资本以及成功开发和营销其产品的能力。
该公司设计、开发、制造和销售一种被称为Viveve系统的医疗设备，该设备用于非侵入性治疗阴道内松弛、改善性功能、阴道再生、用于普通外科手术的电凝和止血以及压力性尿失禁，具体取决于相关国家的许可或批准。Viveve系统包括三主要部件：安装在桌面控制台中的射频发生器、可重复使用的手机和一次性治疗提示。该系统包括一次性附件(例如，回流垫、联轴器油)，以及可用于大约四至五手术程序和脚踏板。该公司将Viveve系统的制造和维修外包给合同制造合作伙伴。此外，构成该装置的某些其他部件和材料目前由单一供应商或有限数量的供应商制造。合同制造商运营的重大供应中断或中断或这些第三第三方供应商将在相当长的一段时间内对我们产品的生产产生不利影响，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
在美国，该公司主要通过一支直销队伍向保健从业者销售其产品。在美国以外，该公司通过广泛的分销合作伙伴网络销售产品。在.期间三截至的月份 March 31, 2022,
自.起 March 31, 2022, 不是客户占比超过10%公司应收账款的净额。自.起2021年12月31日，
应收账款与坏账准备
应收账款按发票金额入账，并按不有利息的。我们的典型付款条件因地区和客户类型(经销商或医生)而异。有时，最高可达六月份可能授权给有既定收款历史的客户，没有特许权。我们是否应该给予大于六月数或期限为不根据类似安排的既定历史，收入将在付款到期和应付时确认，前提是收入确认的所有其他标准都已满足。本公司对因其客户无法支付所需款项而造成的估计损失的可疑帐目保留备抵。本公司在计算坏账准备时对应收账款的可收回性作出持续假设。在确定拨备金额时，本公司根据持续的信用评估对客户的信用做出判断，并评估影响其客户的当前经济趋势，这些趋势可能会影响未来的信贷损失水平，并导致与以前看到的不同的坏账率。该公司还考虑了其历史上的信贷损失水平。坏账准备为#美元。
在.期间三截至的月份 March 31, 2022 和2021,本公司核销应收账款合计约$
与客户签订合同的收入
收入主要包括销售Viveve系统、一次性治疗提示和辅助消耗品。本公司适用以下规定五步骤：(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履行义务，(3)确定成交价，(4)将交易价格分配给合同中的履约义务，以及(5)在履行履约义务时确认收入。公司将客户采购订单视为与客户签订的合同。扣除预期折扣后的收入在履行与客户的合同义务时确认，当承诺货物的控制权转移给客户时，通常是当被确定为唯一不同的履行义务的产品发货给客户时。担保、保修和索赔的预期成本被确认为费用。收入确认为扣除销售产品的任何销售税后的净额。
租金收入是通过租赁Viveve系统产生的。该公司对Viveve系统的运营租赁一般有#年的租赁期
关于Viveve系统的租赁，该公司提供被视为非租赁组件的一次性治疗提示和辅助消耗品。在包含租赁和非租赁组成部分的合同中，公司遵循ASC的相关指导606,来自与客户的合同收入，以确定如何在租赁和非租赁组成部分之间分配合同对价。
我们产品的销售受到各国不同的监管要求的约束。该公司拥有不同适应症的监管许可，或者可以在世界许多国家销售其产品，包括以下地区的国家：北美、亚太地区、欧洲、中东和拉丁美洲。在美国，我们主要通过直销队伍进行营销和销售。在美国以外，我们主要通过分销合作伙伴进行营销和销售。
该公司做到了不为其客户提供退货权利。
客户预付款
有时，客户会为预购的产品支付一部分费用。于收到该等款项后，本公司将客户预付款记为简明综合资产负债表中应计负债的一部分。当产品发货时确认收入时，公司将从应计负债中扣除客户预付款。
合同资产和负债
该公司不断评估创收活动和与客户的预付款安排是否导致确认合同资产或负债。
另外，应收账款，净额代表与客户签订的合同应收账款。
重要的融资组成部分
本公司将实际权宜之计应用于不如果在合同开始时，公司对重要的融资部分进行了任何调整不预计从客户付款到将承诺的货物或服务的控制权转让给客户之间的时间超过一年。在.期间三截至的月份 March 31, 2022, 《公司》做到了不与其客户有任何销售其产品的合同，且有重要的融资部分。
合同费用
公司预计为获得订阅而支付的佣金是可以收回的，因此将其资本化为合同成本，金额为#美元。
运输和搬运
向客户开具账单的运输成本记为收入。与交付产品所发生的成本相关的运输和搬运费用在销售货物的成本中确认。该公司将控制权转移后发生的运输和搬运活动作为履行成本，而不是单独的履约义务，运输和搬运成本与相关收入同时确认。
按地理区域划分的收入
管理层已经确定，按地理位置划分的销售额是了解公司财务业绩的一个关键指标，因为世界不同地区需要不同的销售和商业模式(包括监管、销售渠道、定价、客户和营销努力)。下表按地理区域列出了来自非关联客户的收入三截至的月份 March 31, 2022 和2021(单位：千)：
| 截至三个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 亚太地区 | $ | $ | ||||||
| 北美 | ||||||||
| 欧洲和中东 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
该公司根据其产品发货的目的地确定其收入的地理位置。
对未合并关联公司的投资
公司采用权益法核算其在实体中的投资。不控制，但有能力对被投资人施加重大影响。权益法投资按原始成本入账，并定期调整以确认(1)被投资人在投资之日后净收益或亏损的比例，(2)已作出的额外供款和收到的股息或分配，以及(3)对可变现净值进行调整所产生的减值损失。本公司在权益法投资的会计核算中消除所有公司间交易。本公司在简明综合经营报表及全面亏损中，按比例计入被投资公司在未合并联营公司收益中的净收入或权益亏损的比例。该公司利用三-报告经已知金额和事件调整的投资权益收入滞后一个月，此时被投资人的财务信息为不及时或当被投资方的报告期与我们的报告期不同时可用。
本公司评估权益法投资的潜在减值时，如经营亏损历史、负收益和现金流前景，以及被投资人业务部门的财务状况和前景可能表明价值损失。投资的账面价值每年都会被审查，以确定环境的变化或表明投资的事件的发生可能不是可以追回的。在.期间三截至的月份 March 31, 2022 和2021,
产品保修
本公司出售给客户的产品一般在以下范围内享有保修和该条款规定对不符合规定规格的产品进行维修或更换(由公司选择)。该公司已经评估了历史索赔，到目前为止，产品保修索赔已经不意义重大。
股票薪酬的会计核算
基于股份的薪酬成本在授予日根据奖励的公允价值计量，并确认为员工服务期内的费用。本公司在奖励的必要服务期内以直线方式确认补偿费用。
该公司确定Black-Scholes期权定价模型是根据员工股票购买计划确定股票期权和购买权的估计公允价值的最合适方法。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求使用高度主观和复杂的假设，以确定基于股票的奖励的公允价值，包括期权的预期期限和标的股票的价格波动性。
发行给非雇员的权益工具的入账方式与发行给雇员的类似工具相同。
综合损失
综合损失是指企业权益的变动，不包括因股东交易引起的变动。相应地，综合损失可能包括不包括在净亏损中的某些权益变动。对于三截至的月份 March 31, 2022 和2021,该公司的综合亏损与其净亏损相同。
每股净亏损
公司每股基本净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄净亏损是通过计入期内所有潜在摊薄普通股等价物来计算的。就这一计算而言，购买普通股和限制性普通股奖励的股票期权和认股权证被视为普通股等价物。对于公司报告净亏损的期间，稀释后每股净亏损与每股基本净亏损相同，因为稀释普通股不如果它们的效果是反稀释的，则被假定为已发布。
以下证券被排除在每股净亏损的计算之外，因为纳入将是反稀释的：
| 截至三个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 可转换优先股： | ||||||||
| B系列可转换优先股 | (a) | |||||||
| C系列可转换优先股 | (b) | |||||||
| 购买普通股的认股权证 | ||||||||
| 购买普通股的股票期权 | ||||||||
| 递延限制性普通股单位 | ||||||||
| 递延限制性普通股奖励 | ||||||||
| (a) | 自.起 March 31, 2022 和2021,总共有 | |
| (b) | C系列可转换优先股的每股股票可根据持有人的选择权随时转换为 |
近期发布的会计准则
在……里面 June 2016, FASB发布了ASU2016-13,金融工具--信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失计量，经修订，对包括应收贸易账款在内的按摊余成本计量的大多数金融工具的信贷损失计量进行了修订，从已发生损失方法改为预期损失方法，从而提早确认信贷损失。在已发生损失模型下，损失是不确认，直到可能造成损失的事件已经发生。新标准引入了前瞻性预期信用损失模型，该模型要求通过考虑所有相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响收款能力的合理和可支持的预测，来估计工具有效期内的预期信用损失。浅谈ASU中的导引2016-13对本公司自下列会计年度开始发布的财务报表有效2022年12月15日在这些财政年度内的过渡期，允许及早采用。该公司仍在评估采用该标准的影响。
我们审阅了最近的其他会计声明，得出的结论是不适用于业务，或不是预期未来采用将对简明综合财务报表产生重大影响。
| 3. | 公允价值计量 |
本公司确认和披露其资产和负债的公允价值，采用的是对用于计量公允价值的估值技术的投入进行优先排序的层次结构。对于相同的资产或负债，层次结构根据活跃市场中未调整的报价给予最高优先级的估值(水平1测量)以及基于对估值(水平)有重要意义的不可观察的输入进行估值的最低优先级3测量)。每种投入水平在确定公允价值时都有不同程度的主观性和难度。
| 水平1 | 用于计量公允价值的投入是指截至报告日期相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价。因此，确定水平的公允价值1投资通常是这样的。不需要重要的判断，而估计是不很难。 |
| 水平2 | 定价由第三通过投资顾问获得的市场信息的一方来源。该公司做到了不对从其顾问那里收到的定价信息进行调整或应用任何其他假设或估计。 |
| 水平3 | 用于计量公允价值的投入是不可观察的投入，只有少数人或不是并反映出市场活跃度和管理判断的使用意义。这些价值通常是使用定价模型确定的，而定价模型的假设利用了管理层对市场参与者假设的估计。水平公允价值的确定3工具涉及最多的管理判断和主观性。 |
按公允价值计量的资产和负债按对公允价值计量重要的最低投入水平进行整体分类。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估要求管理层作出判断，并考虑该资产或负债的具体因素。
有几个不是按公允价值经常性计量的金融工具 March 31, 2022 和2021年12月31日。
公司金融资产和负债的账面价值，包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用 March 31, 2022, 和2021年12月31日由于这些工具的到期日较短，这些工具的价值约为公允价值。根据本公司现有的类似条款贷款的借款利率，应付票据的账面价值接近公允价值。
有几个不是估值技术较前几个期间的变化。
| 4. | 投资于未合并的有限责任公司 |
在……上面 August 8, 2017, 公司与专注于妇女健康的威斯康星州有限责任公司InControl Medical，LLC(“ICM”)签订了独家经销协议(“经销协议”)，根据该协议，公司将直接向北美有执照的医疗专业机构和医院营销、推广、分销和销售ICM的产品。
关于经销协议，本公司还与ICM签订了会员单位认购协议和ICM的关联有限责任公司经营协议，据此，本公司投资了#美元。
在……里面2019年2月，本公司与ICM签署了一项共同终止经销协议。因此，该公司不是Long有每月购买一定数量的ICM产品的最低购买要求。
在.期间三截至的月份 March 31, 2022 和2021,公司购买了
| 5. | 应计负债 |
应计负债包括以下内容： March 31, 2022 和2021年12月31日(以千为单位)：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 应计利息 | $ | $ | ||||||
| 应计工资和其他相关费用 | ||||||||
| 递延收入-订阅租赁计划 | ||||||||
| 应计临床试验成本 | ||||||||
| 应计奖金 | ||||||||
| 流动经营租赁负债 | ||||||||
| 应计专业费用 | ||||||||
| 其他应计项目 | ||||||||
| 应计负债总额 | $ | $ | ||||||
| 6. | 应付票据 |
在……上面 May 22, 2017, 本公司订立经修订的定期贷款协议2017年12月12日和2018年11月29日(总而言之，“2017贷款协议“)与CRG的关联公司。信贷安排包括#美元。
关于2017贷款协议，公司发行二
在.之下2017贷款协议，如在2019年11月12日修正案，信贷安排有一个-一年任期，含只支付利息的年度，之后应按季度支付本金和利息，直至到期日。借入的金额2017贷款协议按年固定利率计提利息
作为其根据2017根据贷款协议，本公司与华润置业订立担保协议，据此，本公司授予华润置业对本公司几乎所有资产的留置权，包括知识产权。
本协议的条款2017贷款协议还要求该公司遵守某些财务和其他契约。这个2017贷款协议还包括这种规模和类型的信贷安排的习惯肯定和否定契约。
在……上面2019年11月12日，本公司和CRG修订了2017《贷款协议》(《修正案》不是的。 3”)。与修正案有关的是，该公司将大约$
《修正案》不是的。 3发送到2017除其他事项外，贷款协议还涉及：
| ● | 修改了偿还条款，只有在全部赎回向CRG发行的B系列可转换优先股之后或之后才允许偿还； |
| ● | 只付利息的期间和本公司可能选择全数支付已支付的实物利息(“实物支付”)利息支付已通过23号日期在第一付款日期。根据修正案，CRG应同意以实物支付贷款的形式支付该利息，条件是：(I)自该付款日期起，不是违约应已经发生并将继续发生，以及(Ii)每笔PIK贷款的本金应根据2017贷款协议； |
| ● | 修订部分契诺，包括(I)允许发行B系列可转换优先股和在股权融资中发行的任何优先股，以及允许本公司行使和履行与该等CRG优先股和在股权融资中发行的任何优先股相关的权利和义务，(Ii)取消本公司进行获准收购的能力，(Iii)进一步限制产生额外债务和取消股权救济权，以及(Iv)取消最低收入要求；以及 |
| ● | 定期贷款本金余额总额的后端融资费应从 |
根据修正案，公司支付了#美元的实物利息。
自.起 March 31, 2022, 该公司遵守了所有公约。
这笔定期贷款的到期日为 March 31, 2023.
自.起 March 31, 2022, $
自.起 March 31, 2022, 应付票据未来的最低付款如下(以千为单位)：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||
| 2022年(剩余9个月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 付款总额 | ||||
| 减去：代表利息的数额 | ( | ) | ||
| 债务现值 | ||||
| 减去：未摊销债务贴现 | ( | ) | ||
| 应付票据，本期部分 | $ |
| 7. | 工资保障计划贷款 |
Paycheck保护计划(“PPP”)是根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)建立的，由美国小企业管理局管理。在……上面 April 24, 2020, 公司的全资子公司Viveve，Inc.(“Viveve”)签署了一张本票，证明了一笔总额约为#美元的无担保贷款。
在……上面 May 25, 2021, 购买力平价贷款总额为#美元
| 8. | 租契 |
承租人：
以下资料与本公司为承租人的经营租赁协议有关。
在……里面2017年2月，本公司订立分租约为
在……里面2020年10月，本公司签订了一项
经营租赁租金自公司拥有物业之日起，在租赁期内按直线计算。在租赁开始时，本公司通过假设合理保证的续期选择权的行使来确定租赁期限。租赁期限用于确定租赁是融资租赁还是经营性租赁，并用于计算直线租金费用。此外，租赁改进的折旧年限受到预期租赁期限的限制。租约的初始期限为12月份或更少的时间是不在简明综合资产负债表上记录；本公司在租赁期内按直线原则确认该等租约的租赁费用。
下表反映了本公司截至 March 31, 2022 和2021年12月31日(以千为单位)：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 负债： | ||||||||
| 流动经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 非流动经营租赁负债 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
经营租赁使用权资产计入简明综合资产负债表中的其他资产。经营租赁负债计入简明综合资产负债表的应计负债和其他非流动负债。
项目的经营租赁费用三截至的月份 March 31, 2022 和2021是$
自.起 March 31, 2022, 经营租赁负债的到期日如下(以千计)：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||
| 2022年(剩余9个月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：代表利息的数额 | ( | ) | ||
| 租赁负债现值 | $ |
加权平均剩余租赁期约为
出租人：
以下资料与本公司为出租人的经营租赁协议有关。
自.起 March 31, 2022, 根据Viveve Systems的运营租赁，客户未来的最低租金如下(以千计)：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||
| 2022年(剩余9个月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 总计 | $ |
自.起 March 31, 2022, 该公司包括与这些经营租赁协议有关的租赁方案设备，净价值为#美元。
| 9. | 承付款和或有事项 |
赔偿协议
本公司在正常业务过程中达成标准的赔偿安排。根据这些安排，本公司对受赔方因履行协议范围内的服务、本公司违反协议或本公司不遵守法规或法律而遭受或发生的损失进行赔偿，使其不受损害，并同意赔偿受赔方，只要受赔方不违反协议和/或损失是不可归因于被补偿方的过失或者故意渎职。这些赔偿协议的期限一般在协议签署后的任何时候永久有效。根据这些安排，该公司未来可能需要支付的最高潜在金额为不可以确定的。本公司从未为与这些赔偿协议相关的诉讼辩护或解决索赔而产生费用。因此，该公司认为这些协议的估计公允价值微乎其微。
或有损失
本公司正在或曾经受到在正常业务过程中产生的诉讼、诉讼和其他索赔的影响。该公司评估或有负债，包括潜在损失的威胁或未决诉讼。如果任何索赔或法律程序的潜在损失被认为是可能的，并且金额可以估计，公司应为估计的损失承担责任。由于与这些事项相关的不确定性，应计项目是以现有的最佳信息为基础的。对于存在亏损的合理可能性(即可能性很小但不太可能)的潜在亏损，本公司将披露对潜在亏损的估计或此类潜在亏损的范围，或包括一项声明，说明无法对潜在亏损进行估计。随着获得更多信息，公司重新评估与未决索赔和诉讼有关的潜在责任，并可能修订其估计，这可能对其精简的合并财务报表产生重大影响。管理层会这样做不相信任何悬而未决的法律问题的结果将对公司的综合财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
| 10. | 优先股 |
B系列可转换优先股
如之前报道的(见附注6-应付票据)，CRG债务转换为
关于CRG债务转换，在2019年11月26日，该公司向特拉华州州务卿提交了B系列可转换优先股的优先、权利和限制指定证书(“B系列指定证书”)。B系列指定证书规定发行B系列可转换优先股的股票。B系列可转换优先股的持有者有权按以下比率获得复利股息
自.起 March 31, 2022 和2021年12月31日，有几个
B系列可转换优先股的股票不是投票权，在偿还和某些其他权利方面，我们的股权优先于所有其他类别和系列的股权。
B系列可转换优先股还规定，只要有任何流通股，修改公司的组织文件、批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易或产生额外债务等事项，都需要得到B系列可转换优先股持有人的同意。
C系列可转换优先股
关于公开招股结束，于 January 19, 2021, 该公司向特拉华州州务卿提交了C系列可转换优先股的优先、权利和限制指定证书(“C系列指定证书”)。C系列指定证书规定发行C系列可转换优先股的股票。在公司清算、解散或清盘时，在股息权和资产分配方面，C系列可转换优先股的股票与普通股的股票相当。
除某些例外情况外，如C系列指定证书中所述，C系列可转换优先股的股票不是投票权。
C系列可转换优先股的每股可根据持有人的选择权随时转换为普通股股份，换股比率将根据C系列指定证书中规定的股票拆分、股票分红、分配、拆分和合并以及其他类似交易进行调整。
总计
在……上面 March 14, 2022, 该公司就C系列可转换优先股的授权股份向特拉华州国务卿提交了注销证书。自销毁证书提交之日起，
| 11. | 普通股 |
与林肯公园资本有限责任公司的购买协议
本公司先前与LPC订立购买协议，其中规定本公司有权全权酌情向LPC出售，而LPC已承诺向我们购买最多$
购买协议将公司向LPC出售普通股的金额限制为
在……上面 March 31, 2021, 本公司与LPC签订了第一《采购协议》修正案。修正案将公司向LPC出售普通股的股份自出售之日起限制为
在……上面 May 4, 2021, 根据经修订的购买协议的规定，LPC购买了
在……上面 June 23, 2021, 公司股东批准了可能发行的建议
自.起 March 31, 2022, 与LPC的股权融资尚有约#美元的剩余融资承诺。
2021公开发行
在……上面 January 19, 2021, 该公司关闭了2021年1月要约收购总收益约为$
是次发售包括：(1)
总计
认股权证购买合共
受限普通股
有几个
普通股认股权证
自.起 March 31, 2022, 购买普通股的已发行认股权证如下：
| 数量 | ||||||||||||
| 股票 | ||||||||||||
| 杰出的 | ||||||||||||
| 可操练 | 期满 | 锻炼 | 在……下面 | |||||||||
| 发行日期 | 为 | 日期 | 价格 | 认股权证 | ||||||||
| 2015年2月 | 普通股 | | $ | |||||||||
| 2015年3月 | 普通股 | | $ | |||||||||
| May 2015 | 普通股 | | $ | |||||||||
| 2015年12月 | 普通股 | | $ | |||||||||
| 2016年4月 | 普通股 | | $ | |||||||||
| 2016年6月 | 普通股 | | $ | |||||||||
| May 2017 | 普通股 | | $ | |||||||||
| 2019年11月 | 普通股 | | $ | |||||||||
| 2019年11月 | 普通股 | | $ | |||||||||
| 2020年4月 | 普通股 | | $ | |||||||||
| 2021年1月 | 普通股 |
| $ | |||||||||
关于2017贷款协议，本公司发行认股权证购买合共
关于2021年1月要约、认股权证最多可购买
由于关闭了2021年1月提供有效价格为$
| 立马 | 立马 | |||||||
| B系列认股权证 | 修改前 | 修改后 | ||||||
| 行权价格 | $ | $ | ||||||
| 普通股价格 | $ | $ | ||||||
| 预期期限(以年为单位) | ||||||||
| 平均波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 立马 | 立马 | |||||||
| A-2和B-2系列认股权证 | 修改前 | 修改后 | ||||||
| 行权价格 | $ | $ | ||||||
| 普通股价格 | $ | $ | ||||||
| 预期期限(以年为单位) | ||||||||
| 平均波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
B系列、A系列的增量公允价值-2和B-2权证计入简明综合经营表及全面亏损的其他收益(开支)，并相应增加简明综合资产负债表的额外实收资本。
在……里面2021年2月，总共有
在……里面 March 2021, 总共有
截至Marcher31, 2022,有几个
自.起 March 31, 2022, 有A系列-2认股权证购买合共
自.起 March 31, 2022, 有几个2021年1月认股权证购买合共
| 12. | 股票期权摘要 |
股票期权计划
本公司以股票期权(包括激励性股票期权和非限制性股票期权)和递延限制性股票奖励或单位的形式发放股权奖励，从二员工福利计划。这些计划包括修改和重申的Viveve2006股票计划(“2006计划“)和公司的修订和重新2013股票期权和激励计划(“2013计划“)。
自.起 March 31, 2022, 有未偿还的股票期权奖励从2006该图则共涵盖
有效 January 1, 2022, 项下为发行而保留的普通股总数2013计划增加了
自.起 March 31, 2022, 有未偿还的股票期权奖励从2013该图则共涵盖
《公约》下的活动2006计划和2013计划如下：
| 截至2022年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
| 加权 | ||||||||||||||||
| 加权 | 平均值 | |||||||||||||||
| 数 | 平均值 | 剩余 | 集料 | |||||||||||||
| 的 | 锻炼 | 合同 | 固有的 | |||||||||||||
| 股票 | 价格 | 期限(年) | 价值 | |||||||||||||
| 未偿还期权，2022年1月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予的期权 | $ | |||||||||||||||
| 行使的期权 | ||||||||||||||||
| 选项已取消 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 未偿还期权，2022年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已归属、可行使和预期归属，2022年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予并可行使，2022年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
合计内在价值反映相关股票期权的行权价与本公司截至 March 31, 2022.
截至的未偿还和可行使的期权 March 31, 2022 具体情况如下：
| 加权 | ||||||||||||||||||||||
| 数 | 加权 | 平均值 | 数 | 加权 | ||||||||||||||||||
| 杰出的 | 平均值 | 剩余 | 可操练 | 平均值 | ||||||||||||||||||
| 范围 | 截至 | 锻炼 | 合同 | 截至 | 锻炼 | |||||||||||||||||
| 行权价格 | March 31, 2022 | 价格 | 期限(年) | March 31, 2022 | 价格 | |||||||||||||||||
| $1.26 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $2.28 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $3.06 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $4.45 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $5.10 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $6.90 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $8.60 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $10.90 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $380.00 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 共计： | $ | $ | ||||||||||||||||||||
递延限制性股票单位
自.起 March 31, 2022, 确实有
在.期间三截至的月份 March 31, 2022,
在……里面2021年1月，公司向员工和董事会成员颁发年度股权奖励
在.期间三截至的月份 March 31, 2022,
递延限制性股票奖
自.起 March 31, 2022, 确实有
在.期间三截至的月份 March 31, 2022 和2021,
在.期间三截至的月份 March 31, 2022,
2017员工购股计划
在……里面2020年9月，董事会批准暂停本公司的2017员工购股计划(“2017ESPP“)之后第十二供货期和ESPP购买日期2020年9月30日。
在……里面 June 2021, 公司股东批准了一项对2017ESPP将增加为其发行而保留的普通股股份数量
在公司年度股东大会后，董事会批准重新启动ESPP，发售期限从#年开始 July 1, 2021.
本公司的活动2017ESPP适用于三截至的月份 March 31, 2022 具体描述如下：
| ● | 这个第十五根据本公司的2017ESPP开始于 January 1, 2022, 并在以下日期结束 March 31, 2022, 和 |
该公司使用Black-Scholes期权估值模型和直线归属法估计ESPP项下购买权的公允价值。
自.起 March 31, 2022, 剩余可供发行的股份2017ESPP是
基于股票的薪酬
在.期间三截至的月份 March 31, 2022, 公司授予员工和非员工购买股票期权
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权的公允价值。股票期权的公允价值是在奖励的必要服务期内按直线摊销的。授予的股票期权的公允价值是使用以下加权平均假设估计的：
| 截至三个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 预期期限(以年为单位) | ||||||||
| 平均波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
期权定价模型需要输入各种主观假设，包括期权的预期寿命和标的股票的价格波动性。预期股价波动是基于对本公司在与期权预期期限相称的一段时间内的股价历史、可比公司股票的交易量、回顾波动以及影响上一时期波动的公司特定事件的分析得出的。股票期权的预期期限是指股票期权预计将保持未偿还状态的加权平均期限，并基于本公司过去授予的所有期权的行使和注销历史、合同期限、归属期限和未偿还期权的预期剩余期限。无风险利率以美国国债利率为基础，其期限与股票期权的预期寿命一致。
下表显示了包括在简明综合经营报表中的期权、RSU和ESPP股票的基于股票的补偿费用三和九截至的月份 March 31, 2022 和2021(单位：千)：
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入成本 | $ | $ | ||||||
| 研发 | ||||||||
| 销售、一般和行政 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
自.起 March 31, 2022, 与未归属股票期权有关的未确认补偿总成本约为#美元。
RSU的公允价值在授予日以公司普通股的公允价值为基础确定。RSU的公允价值在归属期间按比例确认为费用好几年了。对于三截至的月份 March 31, 2022 和2021,RSU的基于股票的薪酬支出为#美元。
自.起 March 31, 2022, 与未获授权的RSU有关的未确认赔偿费用总额约为#美元。
对于三截至的月份 March 31, 2022, ESPP股票的基于股票的薪酬支出为不意义重大。
| 13. | 所得税 |
对于中期，本公司估计其年度有效所得税税率，并将估计税率应用于年初至今的所得税前收益或亏损。本公司亦计算与单独呈报项目有关的税项拨备或利益，并在项目发生的中期内确认扣除相关税项影响后的项目。本公司还确认已制定的税法或税率在发生变化的过渡时期发生变化的影响。
本公司的实际税率为
| 14. | 关联方交易 |
在……里面六月2006,本公司与Stellartech Research Corporation(“Stellartech”)订立开发及制造协议(“该协议”)。《协定》于十月4, 2007.该公司的第一世代Viveve系统是由Stellartech设计和制造的，由发电机、手机和一次性治疗嘴组成。Stellartech是该版本Viveve系统的唯一来源供应商。根据该协议，该公司同意购买
在……里面2017年8月，该公司与ICM签订了经销协议。根据经销协议的条款，在本协议期限内，公司有每月购买一定数量的ICM产品的最低购买量要求。在……里面2019年2月，本公司与ICM签署了一项共同终止经销协议。因此，该公司不是Long有每月购买一定数量的ICM产品的最低购买要求。(请参阅附注4-为与ICM的交易而投资未合并有限责任公司。)
| 第二项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 |
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论，以及本季度报告中其他部分包含的简明综合财务报表和相关注释，以及我们于2022年3月17日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中包含的经审计的综合财务报表。除了历史简明的综合财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本季度报告其他部分讨论的因素，特别是第二部分第1A项。“风险因素。”
我们的业务概述
在下面的讨论中，当我们使用术语“我们”、“我们”和“我们的”时，我们指的是Viveve Medical，Inc.及其全资子公司Viveve，Inc.和Viveve BV。
我们设计、开发、制造和销售一种平台医疗技术，我们称之为制冷剂冷却单极射频(“CMRF”)。我们专有的CMRF技术通过射频、手机和治疗喷嘴提供，统称为VIVEVE®系统。Viveve系统目前的销售和销售有多种适应症，具体取决于相关国家的批准或批准。目前，Viveve系统已获准在全球50个国家和地区销售，其使用适应症如下：
| 使用说明： |
不是的。的 各国： |
||||
| 电凝止血的一般外科手术方法 |
4个(包括美国) |
||||
| 阴道组织电凝止血和治疗阴道松弛的一般外科手术 |
29 |
||||
| 用于治疗阴道松弛 |
5 |
||||
| 用于治疗阴道分娩后的阴道内陷，以改善性功能 |
9 |
||||
| 电凝止血和治疗阴道松弛的一般外科手术 |
1 |
||||
| 用于阴道再生 |
1 |
||||
| 用于治疗阴道松弛、尿失禁和性功能 |
1 |
||||
在美国，Viveve系统被指定用于电凝和止血的普通外科手术，我们主要通过直销队伍进行营销和销售。在美国以外，我们主要通过分销合作伙伴进行营销和销售。截至2022年3月31日，我们在全球拥有895个Viveve Systems客户群，我们已在全球售出约63,600个一次性治疗提示。
由于我们到目前为止获得的收入不足以支持我们的运营，我们依靠出售证券、银行定期贷款和关联方贷款来为我们的运营提供资金。
我们受到医疗器械行业公司经常遇到的风险、费用和不确定性的影响。这些风险包括但不限于激烈的竞争，我们能否成功地获得美国食品和药物管理局(FDA)和其他政府批准或批准销售我们的产品，以满足所有期望的适应症，以及是否会有对Viveve系统的需求，因为政府或私人健康保险公司很可能不会报销手术费用。此外，我们将继续需要大量资金来支持我们的临床试验，并为我们努力扩大对我们产品的监管批准或批准提供资金，包括在美国。我们不能确定在需要时或以对我们有利的条款提供任何额外的所需融资。到目前为止，我们的业务主要通过出售我们的证券、银行定期贷款和关联方贷款来筹集资金。各种因素，包括我们有限的运营历史和有限的收入，以及我们有限的营销和销售产品的能力，导致可用于为我们的运营提供资金的营运资金有限。不能保证我们未来会成功地获得额外的资金，为我们未来的运营提供资金。未能从运营中产生足够的现金流、筹集额外资本或减少某些可自由支配的支出，可能会对我们实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。
最近发生的事件
追逐–美国Pivotal SUI审判
该公司于2020年7月获得FDA批准其研究设备豁免(IDE)申请，以进行其用于改善女性压力性尿失禁(SUI)的美国关键多中心追踪试验，并于2020年12月获得FDA批准对IDE协议提出的修订请求。该公司于2021年1月21日宣布启动追踪试验，并于2021年12月14日报告完成科目登记。TOPLINE结果预计将于2022年底公布。
PEASH是一项随机、双盲、假对照试验，在美国约30个研究地点招募了415名患有中度SUI(≥10ml-50ml尿漏在1小时垫重量测试中)的受试者。按2：1的比例随机进行积极和假治疗，积极治疗组的受试者接受CMRF治疗(90J/cm2RF和冷冻剂冷却)，而对照组受试者接受惰性假治疗。
追踪试验的主要疗效终点是比较在治疗12个月后在标准化的1小时Pad体重测试中与惰性假手术相比尿漏减少50%以上的患者的比例。这项研究还包括几个次要终点，包括：在治疗后3个月和6个月时，标准化1小时尿垫重量试验中尿漏减少超过50%的患者的比例，在3个月、6个月和12个月时1小时尿垫重量试验中与基线相比的变化百分比，用3天膀胱排尿日记评估的在治疗后3、6和12个月没有失禁事件的受试者的百分比，以及MESA问卷(老龄化的医学、流行病学和社会方面)、大小便失禁生活质量(I-QOL)、患者改善的总体印象(PGI-1)问卷中的基线变化，治疗后3个月、6个月、9个月、12个月进行尿失禁模块问卷-尿失禁简表国际咨询(ICIQ-UI-SF)。在整个研究过程中，受试者的安全性将受到监测。
新的SUI程序第三类CPT规则
2021年7月初，该公司宣布，美国医学会已为公司的双能程序发布了新的III类现行程序术语(“CPT”®)代码，自2022年1月1日起生效。新的规范为Viveve的非侵入性治疗建立了一个长期的报销途径，如果FDA批准了这一适应症，Viveve的非侵入性治疗正在评估中，以改善女性的SUI。Viveve SUI手术的新的III类CPT代码被定义为：阴道内冷冻剂冷却，单极射频重塑女性膀胱颈和近端尿路周围组织，以治疗尿失禁。
冠状病毒的影响
截至本季度报告的提交，美国和许多其他国家继续面临高传染性致病冠状病毒及其变种的爆发或卷土重来，这已导致广泛的全球健康危机，对许多国家的一般商业活动和经济和金融市场造成不利影响，并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。冠状病毒对我们的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法准确预测，包括可能出现的关于冠状病毒严重程度的新信息，以及遏制冠状病毒或治疗其影响的行动等。
运营计划
我们打算通过寻求对我们产品的销售和分销进行更多的监管许可或批准，识别和培训合格的分销商，以及扩大提供Viveve系统的医生的范围，来增加我们在国际和美国市场的销售额。
2019年6月，除了资本销售模式外，我们还开始了Viveve系统在美国销售的新的经常性收入租赁模式。Viveve产品在美国以外的销售将继续得到我们的国际经销商的支持。
此外，我们打算利用我们与外部承包商和医疗专家建立的战略关系，通过将我们的研究和开发努力集中在不同领域来改进我们的产品，包括但不限于：
| ● |
设计新的治疗技巧，以便于使用，并减少患者和医生的手术时间；以及 |
| ● |
开发新的射频控制台。 |
我们出售证券所得的净收益和定期贷款已用于支持我们的产品在现有和新市场的商业化，用于我们的研发努力和保护我们的知识产权，以及用于营运资本和其他一般公司目的。我们预计，到2022年12月，我们的现金将足以为我们目前的运营提供资金；然而，我们将继续需要资金来全面实施我们的运营计划。我们的运营成本包括员工工资和福利、支付给顾问的薪酬、专业费用和开支、与临床试验相关的成本、研究和其他设备的资本成本、与研发活动相关的成本(包括差旅和行政费用、法律费用、销售和营销成本、一般和行政费用)，以及符合1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)的报告要求的与早期上市公司相关的其他成本。我们还预计将产生与在美国和国际上获得监管许可和批准相关的费用，以及保护我们知识产权的法律和相关费用。我们预计，在可预见的未来，每年的资本支出将不到50万英镑。
我们打算继续通过销售我们的产品和通过出售股权或债务证券筹集额外资本来满足我们的运营现金流要求。如果我们出售股权证券或可转换为股权的证券来筹集资本，我们现有的股东很可能会被大幅稀释。我们也可以考虑出售某些资产，或进行战略性交易，如合并，与我们的业务互补，尽管我们目前没有任何此类交易的计划。虽然我们自成立以来一直成功地筹集资金为我们的运营提供资金，但除了本季度报告中讨论的以外，我们没有任何承诺的资金来源，也不能保证我们能够获得额外的资金，或者如果我们确实获得了额外的资金，我们将以对我们有利的条款进行融资。如果我们无法获得融资，那么我们可能会被迫缩减业务或考虑其他战略选择。
经营成果
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的比较
收入
| 截至三个月 |
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| 3月31日， |
变化 |
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| 2022 |
2021 |
$ |
% |
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| (除百分比外，以千为单位) |
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| 收入 |
$ | 1,641 | $ | 1,450 | $ | 191 | 13 | % | ||||||||
截至2022年3月31日的三个月，我们的收入为1,641,000美元，而截至2021年3月31日的三个月的收入为1,450,000美元，增长了191,000美元，增幅约为13%。收入的增加主要是由于Viveve系统公司的平均销售价格上升，以及治疗提示在全球销售的销售量增加，但部分抵消了租金收入因租赁安装基数减少而减少的影响。2022年第一季度的销售额包括在全球售出的8个Viveve系统和大约2750个一次性治疗提示。2021年第一季度的销售额包括在全球售出的8个Viveve系统和大约2450个一次性治疗提示。
根据经常性收入租赁计划，我们在2022年第一季度向美国市场投放了7个Viveve Systems；然而，这些新的配售被4个Viveve Systems在此期间没有续订的订阅所抵消。2021年第一季度，我们在美国市场的订阅计划下安排了4个Viveve Systems；但这些新的配售被新冠肺炎危机对我们同期销售活动的负面影响所抵消，导致同期6个Viveve Systems的订阅没有续订。这些租约的租金收入按直线法在租赁期内确认。截至2022年和2021年3月31日止三个月，期内确认的租金收入分别为261,000美元和366,000美元。
毛利
| 截至三个月 |
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| 3月31日， |
变化 |
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| 2022 |
2021 |
$ |
% |
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| (除百分比外，以千为单位) |
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| 毛利 |
$ | 320 | $ | 382 | $ | (62 | ) | (16 | )% | |||||||
截至2022年3月31日的三个月，毛利润为32万美元，占收入的20%，而截至2021年3月31日的三个月的毛利润为382,000美元，占收入的26%，减少了62,000美元，约占16%。毛利下降的主要原因是与库存有关的成本上升，但被Viveve系统公司同期较高的平均售价部分抵消。
研发费用
| 截至三个月 |
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| 3月31日， |
变化 |
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| 2022 |
2021 |
$ |
% |
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| (除百分比外，以千为单位) |
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| 研发 |
$ | 2,140 | $ | 1,930 | $ | 210 | 11 | % | ||||||||
截至2022年3月31日的三个月的研发费用总计为214万美元，而截至2021年3月31日的三个月的研发费用为1930,000美元，增加了21万美元，增幅约为11%。研发支出增加的主要原因是人员成本上升和股权奖励的基于股票的额外薪酬支出，以及与我们产品相关的工程和开发工作增加。2021年第一季度的研发费用还包括与追踪试验科目招生相关的广告和营销服务支出；由于2021年第四季度科目招生工作完成，2022年第一季度不再需要此类支出。
销售、一般和行政费用
| 截至三个月 |
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| 3月31日， |
变化 |
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| 2022 |
2021 |
$ |
% |
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| (除百分比外，以千为单位) |
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| 销售、一般和行政 |
$ | 3,653 | $ | 3,581 | $ | 72 | 2 | % | ||||||||
截至2022年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用总计为3,653,000美元，而截至2021年3月31日的三个月为3,581,000美元，增加了72,000美元，增幅约为2%。销售、一般和行政费用的增加主要是由于人员成本增加以及股权奖励的基于股票的额外薪酬支出，但被期内销售和营销工作支出的减少部分抵消。
手令的修改
| 截至三个月 |
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| 3月31日， |
变化 |
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| 2022 |
2021 |
$ |
% |
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| (除百分比外，以千为单位) |
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| 手令的修改 |
$ | - | $ | 287 | $ | (287 | ) | (100 | )% | |||||||
2021年1月，本公司根据认股权证的条款降低了B系列、A-2和B-2系列认股权证的行使价。B系列认股权证的行权价从每股6.10美元降至每股3.40美元。A-2和B-2系列权证的行权价从每股6.371美元降至每股3.4美元。B系列、A-2和B-2认股权证的行权价格下调导致确认了287,000美元的修改费用。
利息支出，净额
| 截至三个月 |
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| 3月31日， |
变化 |
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| 2022 |
2021 |
a$ |
% |
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| (除百分比外，以千为单位) |
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| 利息支出，净额 |
$ | 270 | $ | 234 | $ | 36 | 15 | % | ||||||||
在截至2022年3月31日的三个月内，我们的利息支出净额为270,000美元，而截至2021年3月31日的三个月的利息支出净额为234,000美元，变动为36,000美元，或约15%。增加的主要原因是，与2021年第一季度相比，定期贷款余额较高，这是因为实物利息增加了未偿还本金贷款总额。
其他费用，净额
| 截至三个月 |
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| 3月31日， |
变化 |
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| 2022 |
2021 |
$ |
% |
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| (除百分比外，以千为单位) |
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| 其他费用，净额 |
$ | 21 | $ | 65 | $ | (44 | ) | (68 | )% | |||||||
在截至2022年3月31日的三个月中，我们有其他费用，净额为21,000美元，而截至2021年3月31日的三个月为65,000美元。
投资未合并的有限责任公司的亏损
| 截至三个月 |
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| 3月31日， |
变化 |
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| 2022 |
2021 |
$ |
% |
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| (除百分比外，以千为单位) |
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| 投资未合并的有限责任公司的亏损 |
$ | 122 | $ | 76 | $ | 46 | 61 | % | ||||||||
该公司使用权益法对其在InControl Medical，LLC(“ICM”)的投资进行核算。在截至2022年3月31日的三个月中，ICM业务的分配净亏损为12.2万美元，而截至2021年3月31日的三个月为7.6万美元。
流动性与资本资源
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的比较
自成立以来，公司遭受了重大的经营亏损，预计在可预见的未来仍将继续亏损。截至2022年3月31日，我们的累计赤字为247,739,000美元，现金和现金等价物为14,045,000美元，营运资本为7,236,000美元。在截至2022年3月31日的三个月里，我们使用了5,087,000美元的现金进行运营。截至我们截至2022年3月31日的三个月的简明综合财务报表发布之日，在没有额外融资的情况下，我们没有足够的现金为2023年5月31日之前的运营提供资金，因此，我们得出的结论是，在简明综合财务报表发布之日起一年内，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。
管理层目前认为，我们将有必要筹集额外资金。我们未来可能会通过发行普通股或通过其他股权或债务融资来获得额外的资金。如果不能在需要时筹集额外资金，可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。我们可能无法在可接受的条件下获得所需的额外资金，或者根本无法获得额外资金，这可能需要我们减少运营成本和其他支出，包括削减人员、工资和资本支出。作为另一种选择，或者除了这些潜在的措施之外，我们可以选择实施我们认为必要并符合我们最佳利益的额外成本削减行动。采取的任何此类行动都可能限制公司实现其战略目标的能力。
下表汇总了以下各期间现金的主要来源和用途(以千计)：
| 截至的年度 |
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| 3月31日， |
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| 2022 |
2021 |
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| 用于经营活动的现金净额 |
$ | (5,087 | ) | $ | (3,253 | ) | ||
| 用于投资活动的现金净额 |
(49 | ) | (85 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 |
19 | 25,261 | ||||||
| 现金及现金等价物净增(减) |
$ | (5,117 | ) | $ | 21,923 | |||
经营活动
我们已经并预计将继续在与Viveve系统相关的研究和开发、监管和临床研究成本方面产生巨额费用。
截至2022年3月31日的三个月，经营活动使用了5,087,000美元，而截至2021年3月31日的三个月使用了3,253,000美元。我们现金的主要用途是为与Viveve系统相关的销售、一般和管理费用以及研发费用提供资金。在截至2022年3月31日的三个月中使用的现金净额包括经非现金支出调整的净亏损5886,000美元，包括1,000美元的坏账回收、204,000美元的折旧和摊销、960,000美元的基于股票的补偿、161,000美元的非现金利息支出、122,000美元的投资未合并有限责任公司的亏损、1,000美元的财产和设备处置亏损以及648,000美元的经营资产和负债变化的现金流出。业务资产和负债发生变化的主要原因是应收账款减少41 000美元，存货增加33 000美元，预付费用和其他流动资产增加338 000美元，其他资产减少112 000美元，应付账款增加122 000美元，应计负债增加311 000美元，其他非流动负债减少863 000美元。
在截至2021年3月31日的三个月内使用的现金净额包括经非现金支出调整的净亏损5791,000美元，包括坏账准备金65,000美元、折旧和摊销328,000美元、基于股票的补偿810,000美元、非现金利息支出142,000美元、投资未合并有限责任公司的亏损76,000美元、财产和设备处置亏损9,000美元、修改认股权证的非现金费用287,000美元以及经营资产和负债变化产生的现金流入821,000美元。业务资产和负债发生变化的主要原因是应收账款减少369 000美元，存货减少396 000美元，预付费用和其他流动资产减少253 000美元，其他资产减少150 000美元，应付账款增加276 000美元，应计负债减少727 000美元，其他非流动负债增加104 000美元。
投资活动
在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金净额分别为49,000美元和85,000美元。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金净额用于购买财产和设备。我们希望在正常的业务过程中继续购买物业和设备。这些收购的金额和时间以及未来期间相关的现金流出很难预测，取决于许多因素，包括但不限于与我们的经常性收入租赁模型、开发计划和临床试验相关的资本设备要求的任何变化，以及我们员工数量的增加。
融资活动
在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为19,000美元，这是员工股票购买计划发行普通股的收益的结果。
在截至2021年3月31日的三个月内，融资活动提供的现金净额为25,261,000美元，这是2021年1月发售的净收益25,122,000美元的结果，扣除发行成本和行使普通权证的收益179,000美元，被与LPC的购买协议相关的40,000美元交易成本抵消。
2021年7月2日，我们以S-3表格的形式向美国证券交易委员会提交了通用货架登记声明，用于不时建议发行高达75,000,000美元的我们的证券，包括普通股、优先股和/或权证。这份注册声明目前的容量为7500万美元。然而，由于一般指示I.B.6的局限性。根据S-3表格，或所谓的“婴儿货架规则”，根据S-3表格登记声明，我们普通股可供出售的股票数量不得超过公司非关联公司在任何滚动12个月期间持有的我们普通股总市值的三分之一。截至2021年12月31日，我们没有根据万能货架登记声明发行任何股份或收到任何收益。
本公司先前于2020年6月8日与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园资本基金”)订立经2021年3月31日修订的购买协议(“购买协议”)，其中规定本公司有权全权酌情向LPC出售，而LPC已承诺根据购买协议的条款，在30个月内不时向我们购买最多10,000,000美元的普通股，但须遵守若干限制。截至2022年3月31日，与LPC的股权融资剩余承诺约为9,000,000美元。
合同付款义务
2017年2月，我们签订了一份约12,400平方英尺建筑面积的分租合同，用于将公司总部迁至科罗拉多州恩格尔伍德。租期为36个月，第一、第二和第三年的每月基本租金分别为每可出租平方英尺20.5美元、21.12美元和21.75美元。关于转租的执行，公司支付了大约22,000美元的保证金。本公司还有权获得约88,000美元的津贴，用于与分租物业的工程、设计和建造有关的某些租户改善工程。租赁期于2017年6月开始，至2021年5月终止。2021年3月，公司修改了写字楼空间的分租。租期延长34个月，将于2024年3月31日终止。续期第一年、第二年及第三年的每月总租金分别为21,027.88元、21,643.03元及22,258.18元。本公司亦获提供2021年6月的租金减免。此外，分租业主同意对分租物业进行若干建造、维修、保养或其他租客改善工程，估计费用约为19,000元。
于2017年5月，本公司与CRG LP(“CRG”)的联属公司订立2017年贷款协议。信贷安排包括在成交时提取的20,000,000美元，以及根据信贷安排获得总额最多10,000,000美元的额外资金的能力，总额为30,000,000美元。2017年12月，本公司获得CRG信贷安排下剩余的10,000,000美元。贷款期限为六年，前四年只计利息。于2019年11月，本公司与CRG修订了2017年贷款协议，同时转换与CRG的定期贷款本金金额约29,000,000美元(加上应计利息、预付溢价及适用于此的后端费用)，转换后债务总额约为31,300,000美元。还发行了转换为新批准的B系列可转换优先股的31,300股和购买最多989,379股普通股的认股权证。截至2022年3月31日，2017年贷款协议下的未偿还本金余额为5,285,000美元。
2020年10月，本公司签订了一份为期36个月的不可撤销的办公设备经营租赁协议。租约于2020年12月开始，将于2023年12月终止。每月的付款约为2,000美元。
关键会计政策和估算
对财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的简明综合财务报表为基础，这些财务报表是按照美国公认的会计原则编制的，某些会计政策和估计对了解我们的财务状况和经营结果特别重要，需要我们的管理层应用重大判断，或者可能受到我们控制之外的经济因素或条件的逐期变化的重大影响。因此，它们受到固有程度的不确定性的影响。在应用这些政策时，管理层使用他们的判断来确定在确定某些估计数时要使用的适当假设。这些估计是基于我们的历史业务、我们未来的业务计划和预测的财务结果、现有合同的条款、对行业趋势的遵守、我们客户提供的信息以及适当的其他外部来源提供的信息。在截至2022年3月31日的三个月内，我们的关键会计政策或用于估计的方法没有实质性变化，这些估计来自我们于2022年3月17日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中所述的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
近期会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(专题326)：经修订的金融工具信贷损失计量，其中修订了大多数金融工具(包括应收贸易账款)按摊余成本计量的信贷损失计量，从已发生损失方法修订为预期损失方法，从而提前确认信贷损失。在已发生损失模型下，直到造成损失的事件很可能已经发生时，才确认损失。新标准引入了前瞻性预期信用损失模型，该模型要求通过考虑所有相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响收款能力的合理和可支持的预测，来估计工具有效期内的预期信用损失。ASU 2016-13年的指导意见对本公司自2022年12月15日之后发布的财务报表以及这些财政年度内的中期财务报表有效，并允许及早采用。该公司仍在评估采用该标准的影响。
吾等已审阅其他近期会计声明，并认为该等声明或不适用于该业务，或预期未来采用该等声明不会对简明综合财务报表造成重大影响。
趋势、事件和不确定性
从本质上讲，新技术和产品的研究、开发和商业化是不可预测的。尽管我们将进行开发努力，包括商业上合理的努力，但不能保证我们将有足够的资本开发或商业化我们的技术，达到创造未来销售以维持我们的运营所需的程度。
我们不能向您保证我们的技术将被采用，我们永远不会获得足以支持我们运营的收入，或者我们永远不会盈利。此外，由于我们没有确定的资金来源，我们不能向您保证，我们将能够在需要时筹集资金，以继续我们的业务。如果我们不能在需要的时候筹集资金，我们可能会被要求大幅削减甚至停止我们的行动。
除上述及本季度报告的其他部分外，我们不知道有任何趋势、事件或不确定因素可能对我们的财务状况产生重大影响。
通货膨胀率
在本季度报告所述期间，通货膨胀率有所上升，预计在不久的将来还会继续上升。通货膨胀因素，如我们产品(及其组件)成本、利率、管理费用和运输成本的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管到目前为止，我们不认为通胀对我们的财务状况或经营结果有实质性影响，但我们可能在不久的将来经历一些影响(特别是如果通货膨胀率继续上升)，原因包括供应链限制、与新冠肺炎相关的后果以及由于半导体产品短缺导致产品定价上涨。
| 第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露。 |
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要根据这一项提供信息。
| 第四项。 |
控制和程序。 |
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)，旨在确保我们根据交易法提交的报告中需要披露的信息在证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官，以便及时做出关于所需披露的决定。
我们在包括首席执行官、首席会计和财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估，截至2022年3月31日，即本季度报告Form 10-Q所涵盖的期限结束。根据对我们截至2022年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官(首席执行官)和财务和行政高级副总裁(首席会计和财务官)得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。此外，我们维持有效内部控制环境的能力并未受到新冠肺炎疫情的影响。
财务报告内部控制的变化
在公司上个会计季度，公司财务报告的内部控制没有引起管理层的注意，这些变化已经或可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分--其他资料
| 第1项。 |
法律诉讼。 |
我们不会受到任何等待法律程序的重大影响。有时，我们可能会卷入常规的法律程序，以及在我们正常业务过程中出现的索要、索赔和威胁诉讼。
| 第1A项。 |
风险因素。 |
我们在此引用了截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K中包含的风险因素，该报告于2022年3月17日提交给美国证券交易委员会。
| 第二项。 |
未登记的股权证券的销售和收益的使用。 |
近期出售的未注册股权证券
B系列可转换优先股
根据公司B系列可转换优先股的指定证书，我们于2022年3月31日向B系列可转换优先股持有人发行了1,263股B系列可转换优先股，以代替1,263,000美元的现金股息，根据证券法第4(A)(2)条豁免注册。
B系列可转换优先股的股票将只能转换为普通股，在我们提交公司注册证书修正案后，批准至少1.25亿股普通股。我们可能会取消B系列可转换优先股转换为授权普通股的要求，使CRG能够将其股票转换为普通股。向CRG联属公司发行的证券的转换或行使也受到某些实益所有权限制的进一步限制。如果B系列可转换优先股可以转换为普通股，它将可以转换为普通股的数量，除以1,000美元除以15.30美元的转换价格。
| 第三项。 |
高级证券违约。 |
不适用。
| 第四项。 |
煤矿安全信息披露。 |
不适用。
| 第五项。 |
其他信息。 |
没有。
| 第六项。 |
展品。 |
| 展品数 |
文档 |
| 3.1.1(1) |
特拉华州的转换证书。 |
| 3.1.2(2) |
公司注册证书的修订和重订。 |
| 3.1.3(3) |
Viveve Medical，Inc.继续条款修正案 |
| 3.1.4(4) |
2019年9月18日提交的修订后的重新注册证书的修订证书。 |
| 3.1.5(5) |
2020年11月30日提交的修订后的重新注册证书的修订证书。 |
| 3.1.6(6) |
A系列优先股注销证书。 |
| 3.1.7(7) |
B系列优先股的优先股、权利和限制指定证书。 |
| 3.1.8(8) |
C系列优先股的优先股、权利和限制指定证书格式。 |
| 3.1.9(9) |
C系列优先股注销证书。 |
| 3.2(2) |
修订及重新编订附例。 |
| 3.3(10) |
修订及重订附例的修正案。 |
| 10.1+* |
第五，修改和重申了Viveve Medical，Inc.独立的董事补偿政策。 |
| 10.2+(11) |
留任奖金协议格式。 |
| 31.1* |
公司的认证’根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的第13a-14(A)和15d-14(A)条，担任首席执行干事。 |
| 31.2* |
公司的认证’根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的第13a-14(A)和15d-14(A)条规定的首席会计和财务干事。 |
| 32.1** |
公司的认证’根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条所述的首席执行官。 |
| 32.2** |
公司的认证’根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席会计和财务官。 |
| 101.INS* |
内联XBRL实例 |
| 101.SCH* |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL* |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF* |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.LAB* |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE* |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104 |
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL中，包含在附件101中) |
*现送交存档。
**本文件被视为不是为《交易法》第18条的目的而提交的，或以其他方式承担该条款的责任，也不应被视为通过引用纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件。
+管理合同或补偿计划、合同或安排。
| (1) |
引用自2016年5月13日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格。 |
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| (2) |
通过引用引用自2017年8月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格。 |
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| (3) |
引用自2016年4月14日提交给美国证券交易委员会的8-K表格。 |
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| (4) |
引用自2019年9月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格。 |
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| (5) |
通过引用引用自2020年12月1日提交给证券交易委员会的8-K表格。 |
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| (6) |
通过引用并入自2020年12月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格。 |
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| (7) |
通过引用并入自2019年11月21日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格。 |
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| (8) |
通过引用并入自2021年1月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格。 |
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| (9) |
通过引用引用自2022年3月17日提交给美国证券交易委员会的10-K表格。 |
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| (10) |
通过引用引用自2021年6月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格。 |
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| (11) |
通过引用引用自2022年1月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 日期：2022年5月12日 |
VIVEVE医疗公司 |
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| (注册人) |
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| 由以下人员提供： |
/s/ 斯科特·德宾 |
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| 斯科特·德宾 |
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| 首席执行官 (首席行政主任) |
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| 由以下人员提供： |
/s/ 吉姆·罗宾斯 |
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| 吉姆·罗宾斯 |
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| 财务和行政高级副总裁 (首席会计和财务官) |
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