附件10.8

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Astria治疗公司

修订和重新制定的离职福利计划

1.计划的制定。Astria Treateutics，Inc.是特拉华州的一家公司，特此设立本修订和重述的未出资遣散费福利计划(“计划”)，旨在成为ERISA第3(1)条所指的福利福利计划。本计划适用于在生效日期之后但在本计划终止之前经历承保离职的受保员工。本计划取代任何及所有(I)适用于受保障员工的遣散费计划及离职政策，而该等遣散费计划及离职政策可能在生效日期前已生效，而根据本计划的条款，任何受保障员工与本公司之间订立的任何协议中有关提供遣散费福利的条款，只适用于该等协议与遣散费福利有关的条款。

2.目的。该计划的目的是确定在本公司(或其在控制权变更(定义如下)中的继任者)的雇佣关系在本协议规定的情况下终止时，受保员工将获得本协议所述的遣散费福利的条件。根据该计划支付的遣散费福利旨在帮助员工过渡到新的工作岗位，而不是作为对以前在公司服务的奖励。

3.定义。就本计划而言，

(a)“基本工资”是指，对于任何受保员工而言，在紧接受保终止之前(或在控制权变更之前)有效的受保员工基本工资，不包括任何奖金、加班费、班次差额、加班费、任何其他形式的溢价工资或其他形式的补偿。

(b)“福利延续”应具有本协议第8(A)节规定的含义。

(c)“董事会”是指公司的董事会。

(d)“因由”指下列任何罪行：(A)你对任何涉及不诚实、道德败坏或任何重罪的罪行的定罪、认罪或不认罪；或(B)董事会真诚地发现您(I)从事了对本公司有重大不利影响的不诚实、故意的不当行为或严重疏忽，(Ii)实施了对本公司的声誉、业务或业务关系造成重大损害或合理地预期会对本公司的声誉、业务或业务关系造成重大损害的行为，(Iii)严重违反了与本公司签订的任何限制性契诺或保密协议的条款(并且未在适用于该等契诺或保密协议的任何治愈期间内对其进行补救)，或(Iv)在任何重大方面以及以下列方式未能或拒绝遵守本公司的重大政策或程序

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在第(Iv)条的情况下，董事会须向阁下发出有关该等违规或不履行事项的书面通知，并给予你30天的补救期限(前提是董事会合理地确定该等违规或不履行事项是可以补救的)，否则不会对本公司的声誉、业务或业务关系造成重大损害。

(e)“控制权变更”是指发生下列任何事件，但此类事件或事件构成公司所有权或有效控制权的变更，或公司相当一部分资产所有权的变更，如财务条例§1.409A-3(I)(5)(V)、(Vi)和(Vii)所定义：(I)个人收购，实益拥有本公司任何股本的实体或集团(1934年《证券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的实体或集团)(“个人”)，在收购后，该等人士实益拥有(根据《交易法》第13d-3条所指的)50%或以上(X)本公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(Y)当时有权在董事选举中投票的公司已发行证券的合并投票权(“未偿还公司有投票权证券”)；但就本款(I)而言，下列收购并不构成控制权的改变：(1)任何直接来自本公司的收购，或(2)任何实体根据符合本定义第(Iii)款(X)和(Y)条款的企业合并(定义如下)进行的任何收购；或(Ii)董事会组成的改变，导致留任董事(定义见下文)不再构成董事会的多数成员(或如适用，公司继任法团的董事会)。, “留任董事”指在任何日期(X)在董事会首次通过本计划之日是董事会成员，或(Y)在该日期之后由至少过半数在提名或选举时在任的董事提名或选举的，或其当选为董事会成员是由在该提名或选举时在任的董事至少过半数推荐或认可的；但任何个人的首次就任，不得包括在(Y)条的适用范围内，而该等个人的首次就任，是由董事会以外的人或其代表选举董事或罢免董事，或以其他实际或威胁征求代理人或同意书的方式进行的；或(Iii)完成涉及本公司的合并、合并、重组、资本重组或股份交换，或出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产(“企业合并”)，除非紧接该等企业合并后，下列两个条件中的每一个均获满足：(X)在紧接该企业合并前直接或间接实益拥有未偿还公司普通股及未偿还公司投票权证券的全部或实质所有个人及实体，超过50%的当时已发行的普通股和当时已发行的证券的合并投票权分别普遍有权在董事选举中投票，

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在该业务合并(包括但不限于因该交易而直接或通过一家或多家附属公司拥有本公司或实质上所有本公司资产的公司)(该产生或收购公司在紧接该业务合并前分别拥有未清偿公司普通股及未清偿公司表决证券)中所产生或获得的公司(该等产生或收购公司在此称为“收购公司”)所占的比例，及(Y)无人(不包括由本公司或收购公司维持或赞助的任何雇员福利计划(或相关信托))直接或间接实益拥有，收购公司当时已发行的普通股的50%或以上，或一般有权在董事选举中投票的该公司当时已发行的证券的合并投票权(但在企业合并之前已存在的所有权除外)；或(四)公司的清算或解散。

(f)“控制权变更终止”是指在控制权变更后12个月内，公司无故终止受保员工的雇佣，或受保员工有充分理由终止受保员工的雇佣。

(g)“眼镜蛇”系指“综合总括预算调节法”。

(h)“税法”系指经修订的1986年国内税法。

(i)“公司”指Astria Treateutics，Inc.，或在控制权变更后的任何继任者。

(j)“薪酬委员会”是指董事会的薪酬委员会。

(k)“承保雇员”是指所有正式全职雇员(包括豁免和非豁免)，他们(I)自生效日期起为行政人员，或(Ii)在生效日期后成为行政人员，并被董事会或薪酬委员会指定为本计划下的承保雇员，经历承保解雇，且未被指定为不符合本计划第5节所规定的领取遣散费福利的资格。为免生疑问，临时雇员或兼职雇员均无资格根据该计划领取遣散费福利。就本计划而言，员工的全职、兼职或临时身份由计划管理员在紧接解雇前对员工的状态进行审查后确定。任何被公司归类为独立承包商或第三方雇员的人都没有资格获得遣散费福利，即使这种归类被追溯修改。

(l)“涵盖终止”应指(I)控制终止不变或(Ii)控制终止改变。

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(m)“生效日期”是指2020年10月7日。

(n)“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

(o)“高管”是指公司中任何具有副总裁以上头衔的员工。

(p)“正当理由”被定义为：(I)员工基本薪酬的实质性减少；(Ii)员工权力、职责或责任的实质性减少；(Iii)员工必须提供服务的地理位置的重大变化；或(Iv)构成公司实质性违反员工提供服务协议的任何其他行为或不作为；然而，在任何情况下，员工都不同意以其他方式产生充分理由的条件。为确立终止雇佣的“充分理由”，雇员必须向公司提供书面通知，说明存在导致充分理由的条件，该通知必须在该条件最初存在后90天内提供，公司必须在此后30天内未能治愈该情况，雇员的终止雇佣必须在引起充分理由的条件最初存在后一年内发生。

(q)“不变更控制权终止”是指在控制权变更之前或之后12个月内，公司无故终止受保员工的雇佣，或受保员工有充分理由终止受保员工的雇佣。

(r)“其他中级人员”指董事会或薪酬委员会为本计划的目的而指定为其他中级人员的任何行政人员(首席执行官除外)，包括在生效日期前被指定为其他中级人员的其他中级人员。

(s)“兼职员工”是指非正式全职员工，并被公司视为非正式全职员工。

(t)“参与者”指的是被覆盖的员工。

(u)“计划管理人”应具有本协议第15节规定的含义。

(v)“解除”一词应具有本协议第6节规定的含义。

(w)“发布生效日期”应具有本协议第13(C)(I)节规定的含义。

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(x)“正式全职员工”是指除临时员工外，通常每周至少工作40小时的员工，除非公司不时生效的当地做法(无论是否以书面形式)为正式全职员工设定了不同的工作时间门槛。

(y)“遣散费”应具有本合同第7节规定的含义。

(z)“遣散期”是指根据本合同第7节中的图表，根据受保解雇的类型和受保员工的头衔/角色确定的适用遣散期。

(Aa)“临时工”是指被公司视为临时工的雇员，无论是否以书面形式。

4.承保范围。如果承保员工经历了承保解雇，则该员工可能有权根据该计划获得遣散费福利。为了获得该计划下的遣散费福利，受保员工必须满足该计划第5和第6节中规定的资格和其他要求。

5.享受离散性福利。以下员工将不有资格领取遣散费福利，但计划管理人另有明确决定的情况除外：(A)因原因被解雇的雇员；(B)因身体或精神残疾而无法履行其职责或死亡而退休、终止雇用或死亡的雇员；(C)自愿终止雇用的雇员，有充分理由终止其雇用的情况除外；(D)根据书面雇用协议的条款受雇一段特定时间的雇员；及(E)迅速受雇于本公司(或其控制权变更继承人)为守则第414(B)及(C)节所界定成员的受控实体集团另一成员的雇员。

6.发放；遣散福利的时间安排。获得本计划下的任何遣散费福利要求受保员工：(A)遵守任何适用的对公司的竞业禁止、非邀约和其他义务的规定；以及(B)签署和交付一份适当的弃权和免责声明，根据该免责和免责声明，受保员工因与公司和受保员工之间的雇佣关系有关或因此而产生的任何和所有索赔(“免职”)在受保员工终止雇佣后60天内生效，从而免除公司及其附属公司的职务。. 遣散费将根据本计划的条款和本公司不时生效的常规薪酬做法支付，继续支付的福利将在本公司健康福利计划中相同承保范围的其他参与者支付保费时支付。付款应在发放生效日期后的第一个工资单日期支付或开始支付。

7.现金分期付款。根据本计划有权获得遣散费福利的受保员工应有权继续领取该员工在

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遣散期如下(“遣散费”)，根据他或她的头衔/角色。

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就本第7节和下文第8节而言，承保员工的头衔/角色应为紧接承保终止之前的该员工的头衔/角色，或者，如果该员工的头衔/角色因控制变更而改变，则应在紧接控制变更之前。

8.其他离职福利。除上述遣散费外，该计划下的遣散费福利应包括以下福利：

(a)如果被保险员工选择了COBRA保险，并且只有在该保险继续有效的情况下，公司代表被保险员工和任何适用的受抚养人向COBRA保险费用缴纳的费用不超过被保险员工的适用免赔期。此类费用的确定应与公司对公司提供的健康和牙科保险的缴费相同，适用于具有相同保险范围选择的在职员工；但如果受保员工开始新的就业并有资格参加新的团体健康计划，则公司对健康和牙科保险的持续缴费应在新的就业开始时终止(“福利继续”)。

(b)任何未支付的年度花红，涉及任何已完成的花红期间，在参与者的涵盖终止日期之前结束，董事会或薪酬委员会认为根据本公司的或有补偿计划酌情授予该参与者，应在向本公司其他员工支付年度奖金的同时支付，如果支付较晚，则在释放生效日期支付。

(c)如属承保终止时的行政总裁，则为相当于公司在发生承保终止的历年前三个历年向行政总裁支付的平均年度花红的一半的花红金额，该花红须按比例乘以

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分数，其分子是自1月1日起至终止雇用之日止的历年中的天数，其分母为365天，在解除生效日期一次性支付。

9.股权奖。在控制权变更终止的情况下，任何未归属股权奖励应完全归属并可行使，或不被没收或回购，自解除生效日起生效。除前述句子所述外，承保终止时承保员工与公司的股权奖励的处理应由适用的奖励协议的条款规定。

10.赔偿。如果受保员工未能遵守本计划的条款，包括上文第6节的规定，公司可要求向公司支付上文第7节和第8节中所述的任何福利，即受保员工已在适用法律允许的范围内获得的、由计划管理人自行决定的“价值”。在公司通知承保员工它正在执行这一规定后10天内，应以现金或支票支付。上述第7及第8节所述的任何福利，如该受保雇员尚未领取，将立即被没收。

11.死亡。如果参与者在其承保终止日期之后死亡，但在支付或提供根据本计划该参与者有权获得的所有付款或福利之前，将向该参与者在承保终止之前或与其相关的任何受益人支付款项，或者，如果没有指定受益人，则支付给该参与者的遗产。为免生疑问，如参赛者在其适用的离职期内死亡，其受养人的福利将在该参赛者的离职期的剩余时间内继续发放。

12.持有。本公司可扣缴本计划下的任何付款或利益：(A)法律规定须就该等付款预扣的任何联邦、州或地方所得税或工资税；(B)本公司合理估计所需的款项，以支付本公司可能负有责任并可就该等付款评估的任何税款；及(C)根据本公司不时生效的薪资政策及程序，可扣缴的其他适当金额。

13.第409A条。预计根据本计划提供的付款和福利将不受《守则》第409a条和根据其发布的指导意见(“第409a条”)的适用。本计划应在允许的最大程度上与此意图一致，并总体上符合第409a节的规定。就本计划中任何规定在雇佣终止之时或之后支付任何款项或福利(该等款项或福利构成第409a条所指的非限定递延补偿)而言，不得视为已发生雇佣关系的终止，除非该项终止亦属第409a条所指的“离职”，而就本计划的任何该等条文而言，指

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“终止”、“终止雇用”或类似术语应意味着“离职”。除第409a条明确允许或要求的范围外，参与者和公司均无权加速或推迟任何付款或利益的交付。

尽管有上述规定，在本计划项下的遣散费或福利受第409a条约束的范围内，以下规则适用于根据本计划向参与者提供的任何付款和福利的分配：

(a)就第409a节而言，根据本计划提供的付款和福利的每一期将被视为单独的“付款”。只要本计划下的付款以天数为基准指定付款期限(例如：，“付款应在终止日期后10天内支付”)，在指定期限内的实际付款日期应由公司全权酌情决定。即使本计划有任何其他相反的规定，在任何情况下，本计划项下构成第409a条规定的“非限定递延补偿”的任何付款均不得转移、抵销、反索赔或补偿任何其他金额，除非第409a条另有允许。

(b)尽管本协议有任何其他相反的支付条款，但如果本公司或相关关联公司开始上市，并且承保员工在终止之日被视为守则第409a(A)(2)(B)节所指的“特定员工”，则下列各项均应适用：

(I)对于根据第409a条被视为“非限定递延补偿”的因“离职”而应支付的任何款项，应在下列两个日期中较早的一天支付：(A)自受保雇员“离职”之日起计的六个月期满之日，和(B)受保雇员死亡之日(“延迟期”)，以第409a条所要求的程度为准。在延迟期结束时，根据本条款延迟支付的所有付款(无论是一次性支付还是在没有延迟的情况下分期付款)应一次性支付给或为受保员工支付，根据本计划到期的所有剩余付款应按照本计划规定的正常支付日期支付或拨备；以及

(Ii)在延迟期间提供的任何福利被视为根据第409a条因“离职”而支付的“非限定递延补偿”，并且该等福利不能以其他方式免除第409a条的规定时，受保雇员应在延迟期内支付该等福利的费用，而公司应补偿该受保员工，否则该等费用本应由公司支付，或该等福利本应由公司支付。

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由公司免费提供给受保员工，在延迟期届满时，公司在此类福利成本中的份额。任何剩余的福利应由公司按照本计划规定的程序报销或提供。

(c)在根据本计划的遣散费福利以离职为条件的范围内，受保员工应放弃获得此类付款和福利的所有权利，除非该免责声明在受保员工终止受雇于公司的日期后60天内签署并交付(如果适用，不再受撤销)。如果释放不再受前款规定的撤销，则应适用下列规定：

(I)如果要提供的任何遣散费福利不是第409a条所指的“非限定递延补偿”，则此类福利应在解除生效之日后的第一个预定付款日(“解除生效日”)开始生效，不再受撤销的约束。首次现金支付应包括根据本协议条款在此之前应支付的所有金额，如同此类支付在受保员工终止受雇于公司时立即开始一样，而在解除生效日期后所作的任何支付应继续按照本协议的规定进行。在任何情况下，延迟的福利将在福利到期时失效，如果福利是在受保员工终止受雇后立即开始的话。

(Ii)就第409a条所指的“非限制性递延补偿”而言，所提供的任何此类遣散费福利必须在终止之日起60天内成为不可撤销的，福利应在第6条规定的日期作出或开始，但如果受保雇员终止受雇于本公司后的第60天适逢包含终止日期的日历年度的下一个日历年度，则福利应不早于下一个日历年度的第一个营业日。第一笔此类现金支付应包括本协议条款规定的、在受保员工受雇于公司终止后立即开始支付的所有款项，而在第一笔此类支付之后支付的任何款项应继续按照本协议的规定进行。在任何情况下，延迟的福利将在福利到期时失效，如果福利是在受保员工终止受雇后立即开始的话。

(d)本公司不作任何陈述或担保，也不对任何参与者或任何其他人负责，除非本公司违反本计划的规定进行付款，如果或

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根据《守则》第409a节的规定，根据本计划支付的款项被确定为递延补偿，但不满足该节的条件。

14.第280G条。尽管本计划有任何其他规定，但第14(B)节规定的除外，在公司发生“所有权或控制权变更”(定义如下)的情况下，应适用下列规定：

(a)本公司无义务向承保雇员提供任何“或有补偿金”(定义如下)的任何部分，而承保雇员有权获得的任何“或有补偿付款”，在必要的程度上足以消除承保雇员的任何“超额降落伞付款”(如守则第280G(B)(1)节所界定)。就本第14条而言，如此取消的或有补偿付款应称为“已取消付款”，而如此取消的或有补偿付款的总金额(根据财务条例第1.280G-1节、Q/A-30节或任何后续条款确定)应称为“已取消金额”。

(b)尽管有第14(A)节的规定，如果(1)扣除的金额(在不考虑本条款的情况下计算)超过(2)如果扣除的付款(不考虑本条款而确定)支付给被覆盖的雇员(包括因扣除的付款而产生的州和联邦所得税)的总现值的100%(根据财政部条例第1.280G-1、Q/A-31和Q/A-32节或任何后续条款确定)，则不得减少或有补偿支付。《守则》第499条规定的消费税，用于支付超过承保雇员“基本金额”(如《守则》第280G(B)(3)节所界定的)的所有或有补偿金，以及任何预扣税。根据本第14条(B)款对或有补偿金的减少予以撤销的行为应称为“第14条(B)款撤销”。就本款而言，如果任何联邦或州所得税应归因于收到任何被取消的付款，则此类税款的数额应通过将被取消的付款金额乘以法律规定的联邦和州合并所得税的最高税率来计算。

(c)就本第14节而言，下列术语应具有以下各自的含义：

(I)“所有权或控制权的变更”指根据守则第280G(B)(2)条厘定的本公司所有权或实际控制权的变更或本公司大部分资产的所有权变更。

(2)“或有补偿付款”指任何付款(或

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根据本协议或以其他方式向“被取消资格的个人”(如守则第280G(C)节所界定)提供或获得的补偿性质的利益)，并视(根据守则第280G(B)(2)(A)(I)条的定义)公司所有权或控制权的变更而定。

(d)在所有权或控制权变更后应支付给受保员工的任何款项或其他福利，如可合理地描述为(由公司确定的)或有补偿付款(“潜在付款”)，则在第14(D)条规定的日期之前不得支付。在承保员工首次有权收到(不论当时是否到期)与所有权或控制权变更相关的或有补偿付款的每个日期后30天内，公司应确定并通知承保员工(关于其决定依据的合理细节)(1)哪些潜在的或有补偿付款构成或有补偿付款，(2)已消除的金额，以及(3)第14条(B)优先条款是否适用。在向受保员工发出上述通知后30天内，受保员工应向公司提交回复(“受保员工回复”)，说明(A)受保员工同意公司根据上一句所作的决定，或(B)受保员工不同意该决定，在这种情况下，受保员工应说明(X)哪些可能的付款应被描述为或有补偿付款，(Y)扣除的金额，以及(Z)第14(B)条是否适用。如果承保员工未能在要求的日期或之前提交承保员工的回复，公司的初步决定为最终决定。如果投保员工在投保员工回复中声明投保员工同意公司的决定, 公司应在向公司交付承保员工回复后的三个工作日内向承保员工支付潜在付款(除非在该日期之后才应支付的任何潜在付款，这些潜在付款应在到期日期支付)。如果受保员工在受保员工回复中表示，受保员工不同意公司的决定，则在收到受保员工回复后60天内，受保员工和公司应真诚努力解决此类纠纷。如果该争议不能在该60天期限内解决，则该争议应按照当时有效的美国仲裁协会的规则在马萨诸塞州波士顿通过仲裁来解决。判决可以根据仲裁员的裁决在任何有管辖权的法院进行。本公司应在向本公司交付承保员工回复后三个工作日内，向承保员工支付公司与承保员工之间就是否应支付该等潜在付款没有争议的那些潜在付款(除非该等潜在付款在该日期后才应支付，该等潜在付款应在到期日期支付)。潜在付款的余额应在决议后三个工作日内支付

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这样的争执。

(e)被视为取消支付的或有补偿支付应由公司确定每一或有补偿支付的或有补偿支付比例(定义如下)，然后从或有补偿支付比例最高的或有补偿支付开始依次减少或有补偿支付。或有补偿金支付比例相同的，应根据或有补偿金的支付时间减少或有补偿金，支付日期较晚的数额应先减少。对于相同或有补偿支付比例和相同支付时间的或有补偿支付，在降低或有补偿支付比例较低的或有补偿支付之前，应按比例减少或有补偿支付(但不低于零)。“或有补偿支付比率”一词是指一个分数，其分子是受保雇员根据《守则》第4999(A)节必须考虑的适用或有补偿金的价值，其分母是受保雇员就适用的或有补偿金应收到的实际金额。例如，如果一项股权赠款由于付款时间或付款归属加快而被视为取决于所有权或控制权的变更，则分母的确定应参考加速日期股权的公平市场价值，而不是按照财务条例第1.280G-1Q/A-24(B)或(C)节规定的确定加速付款价值的方法)。

(f)本第14条的规定旨在适用于根据本计划或公司的任何其他协议或计划可向受保员工支付的任何和所有付款或福利，根据该协议或计划，受保员工可获得或有补偿付款

15.计划管理。

(a)计划管理员。计划管理人应为董事会或薪酬委员会；但董事会或薪酬委员会可自行决定在控制权变更后任命一名新的计划管理人来管理计划。计划管理人还应担任ERISA下计划的指定受托人。计划管理人应为ERISA第3(16)条所指的“管理人”，并应承担其中的所有责任和义务。

可通过以下地址联系计划管理员：

Astria治疗公司

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高街100号，28号^这是地板

马萨诸塞州波士顿，邮编：02110

(b)决定、权力和义务。本计划的一般管理和执行其规定的责任应属于计划管理人。计划管理人应拥有履行这些职责和责任所必需的权力和权力，这些职责和责任还包括但不限于对计划的解释和解释、对所有事实问题的确定，包括但不限于资格、参与和利益、解决任何含糊之处和所有其他相关或附带事项，以及任何其他适当实体、个人或机构不时不承担的计划管理职责和权力。计划管理人在解释和实施本计划时，可采用统一适用的规则和条例。

计划管理人应根据控制法律文件和适用法律的条款，根据其全权酌情决定权履行其职责和行使其权力和权力，其非任意性和任意性的行动和决定应对任何雇员、任何雇员的配偶或其他受抚养人或受益人以及任何其他利害关系方具有约束力，无论其是否处于残疾或残疾状态。

16.赔偿。在法律允许的范围内，公司的所有员工、高级管理人员、董事、代理人和代表应得到公司的赔偿，并对因与计划管理有关的任何行动或行为而引起的任何索赔和抗辩费用不受损害，无论是作为补偿委员会成员还是其他成员，除非此类索赔是由严重疏忽、故意疏忽或故意不当行为引起的。

17.计划而不是雇佣合同。本计划不是公司与任何员工之间的合同，也不是任何员工的雇用条件。本计划中包含的任何内容均不赋予、也无意给予任何员工保留为公司服务的权利，或干扰公司随时以任何理由解雇或终止雇用任何员工的权利。除本计划明确规定的福利外，任何员工不得享有或要求获得福利。所有权利和要求都是有限的，如本计划所述。

18.可维护性。如果本计划的任何一项或多项规定(或其部分)在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本计划的其他规定，且本计划应被视为该等无效、非法或不可执行的规定(或其部分)从未包含在本计划中。

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19.不可分派。任何受保雇员在本计划中的任何权利或利益不得直接或通过法律实施或其他方式全部或部分转让或转让，包括但不限于执行、征收、扣押、扣押、抵押或破产。

20.与其他薪酬或福利要求相结合。本计划规定的遣散费和福利是公司在承保终止时向承保员工支付的最高福利，但单独协议另有明确规定的情况除外。如果公司根据公司的任何其他计划、政策或计划欠下的任何其他计划、政策或计划下的遣散费性质的任何金额，或任何联邦、州或地方法律，包括但不限于所谓的“工厂关闭”法律，要求公司因员工因裁员、裁员、工厂或设施关闭、出售业务或类似事件而非自愿解雇而提前通知或支付任何类型的款项，则应减少或取消本计划或其他安排下提供的福利，以避免任何支付重复。本公司打算根据本计划提供的福利部分或全部履行因员工因上述原因非自愿解雇而可能产生的任何和所有法定义务，本公司应如此解释和实施本计划的条款。

21.修改或终止。董事会可随时全权酌情修订、修改或终止计划；但条件是(A)在控制权变更前作出的任何对受保障员工权利产生不利影响的修订、修改或终止须经董事会一致批准；(B)未经受保员工同意，该等修订、修改或终止不得影响当时正在领取计划下付款或福利的受保障员工的权利；及(C)控制权变更后所作的任何修订、修改或终止应在控制权变更后一年内生效。审计委员会在赔偿委员会的支持下，打算至少每年审查一次该计划。

22.依法治国。本计划和所有人在本计划下的权利应按照ERISA及其下的法规和马萨诸塞州联邦法律(不考虑法律冲突条款)的适用条款进行解释，但不得被联邦法律优先考虑。

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