_____________________________________________________________________________________

修改和重述信贷协议

其中

优胜管道公司L.L.C.

作为借款人，

每一个

优越的管道德克萨斯州，L.L.C.，

阿巴拉契亚高级管道，L.L.C.，

普雷斯顿县天然气收集公司，L.L.C.和

堪萨斯州高级管道公司

作为担保人，

俄克拉荷马州银行

作为行政代理、出借人和出借人，

和

本协议的其他金融机构，

作为贷款人

_____________________________________________________________________________________

俄克拉荷马州银行，

作为Arranger和Bookrunner

日期：2022年4月29日

目录

页面

第一条定义1

1.01某些定义的术语。1

1.02其他解释规定。24个

1.03会计术语和原则。24个

1.04 Divisions. 24

第二条.学分25

2.01循环信贷承诺额和条款。25个

2.02借款程序。26

2.03改选和续选。27

2.04提前还款。27

2.05 Repayment. 28

2.06 Fees. 29

2.07费用和利息的计算。29

2.08按借款人支付；借款按比例计算。29

2.09签发信用证。30个

2.10贷款人向行政代理支付的款项。33

2.11分担付款等34

2.12违约贷款人。34

2.13更换贷款人35

2.14循环信贷承诺额增加。36

2.15费率；顺应变化。37

第三条税收、产量保护和非法性38

3.01 Taxes. 38

3.02增加了成本，减少了回报。39

3.03 Indemnity. 40

3.04情况发生了变化。40岁

3.05贷款人的状况。43

3.06 Refunds 44

3.07赔偿损失。44

3.08 Survival. 44

第四条.安全44

4.01抵押品。44

4.02交付安全文件的协议。44

4.03担保物权和留置权的完善与保护。45

4.04存款账户。45

第五条先决条件45

51.01截止日期的条件。45

5.02所有贷款的条件。47

第六条陈述和保证47

6.01公司的存在和权力。47

6.02公司授权；无违规行为。47

6.03政府授权。48

6.04绑定效果。48

6.05诉讼。48

6.06 No Default. 48

6.07 ERISA. 48

6.08保证金规定。48

6.09抵押品的所有权。48

6.10份材料合同。49

6.11贷款当事人的关系。49

6.12不平衡；接受或支付。49

6.13 Taxes. 49

6.14财务状况。49

6.15环境事务。49

1

6.16受监管实体。49

6.17没有繁琐的限制。50

6.18 Solvency. 50

6.19子公司/投资。50

6.20 Insurance. 50

6.21全面披露。50

6.22改善房地产。50

6.23外国腐败行为。50

6.24 OFAC. 50

6.25反腐败法律和制裁。50

6.26材料不动产。50

6.27实益所有权证明。50

第七条.平权公约51

7.01财务报表。51

7.02证书；其他信息。51

7.03 Notices. 52

7.04保留法团的存在等53

7.05维护财产和材料合同。53

7.06 Insurance. 53

7.07偿还债务。53

7.08遵守法律。53

7.09财产及账簿和记录的检查。53

7.10环境法。54

7.11收益的使用。54

7.12进一步保证。54

7.13遵守ERISA。54

7.14安全文件。55

7.15附属担保人；附属公司。55

7.16收盘后。55

7.17额外的实益所有权认证。55

第八条.消极公约55

8.01留置权的限制。55

8.02资产处置。57

8.03合并和合并。58

8.04贷款和投资。58

8.05债务限额。58

8.06与关联公司的交易。59

8.07收益的使用。59

8.08分布。59

8.09业务变化。60

8.10会计变更。60

8.11质押的限制。60

8.12衍生工具合约。61

8.13组织文件。61

8.14收集协议；收集系统。61

8.15材料不动产。61

第九条。金融契约61

9.01利息覆盖率。61

9.02总杠杆率。61

9.03指定股权出资。61

第十条违约事件62

10.01违约事件。62

10.02 Remedies. 63

10.03 Set-off. 64

预留10.04笔付款。64

10.05付款的申请。64

10.06权利不是独家的。65

第十一条。担保65

11.01 Guaranties. 65

11.02无条件的债务。66

11.03放弃权利。67

11.04复职。67

11.05 Remedies. 67

11.06代位权。67

11.07《商品交易法》中的维好条款。68

第十二条。管理代理68

12.01任命和授权。68

12.02职责下放。69

12.03行政代理的责任。69

12.04由管理代理提供的可靠性。69

12.05违约通知。69

12.06信贷决定。70

12.07赔款。70

12.08以个人身份担任行政代理。71

12.09继任管理代理。71

12.10抵押品和担保很重要。71

12.11《洪水保险条例》。72

12.12 Subagents. 72

12.13关于错误付款的确认。72

第十三条。杂项74

13.01修正案和豁免。74

13.02 Notices. 76

13.03无豁免；累积补救。78

13.04费用和费用。78

13.05 INDEMNITY. 78

13.06环境赔偿。79

13.07继任者和受让人。80

13.08任务、参与等80

13.09 Interest. 81

13.10信用招标82

13.11具有约束力的协议；对应方和电子签名。83

13.12可分割性。83

13.13没有第三方受益。83

13.14适用法律。83

13.15服从司法管辖；放弃陪审团审判。84

13.16保密。85

13.17《美国爱国者法案公告》。85

13.18整个协议。85

13.19    [已保留].    85

13.20不承担任何咨询或受托责任。85

13.21 Survival. 86

13.22承认并同意接受受影响金融机构的自救。86

13.23修正案和重述..八十七

13.24关于任何受支持的QFC的确认。八十七

13.25无口头协议。88

附录

附录一注意事项

附表

附表I保安文件

附表1.02现有信用证

附表2.01按比例计算的股份

附表6.01组织结构图

附表6.10材料合同

附表6.12不平衡；接受或支付

附表8.01(A)准许留置权

附表8.04准许投资

附表8.15材料不动产

展品

附件A循环信用证的格式

附件B借款通知书表格

附件C改装/续用通知书表格

附件D符合证书格式

附件E转让和验收表格

附件F合并协议表格

附件G预付款通知单表格

附件H手风琴练习申请表

修改和重述信贷协议

本修订和重述的信贷协议于2022年4月29日由高级管道公司、特拉华州有限责任公司L.L.C.、现在或以后作为担保人的每个人(截至截止日期，包括德克萨斯州高级管道有限责任公司、俄克拉荷马州有限责任公司、高级阿巴拉契亚管道有限责任公司、俄克拉荷马州有限责任公司、特拉华州普雷斯顿县天然气聚集有限责任公司和高级管道堪萨斯州有限责任公司，每一个共同和各自作为担保人)，贷款人不时本协议的当事人，以及BOKF，NA dba银行，俄克拉荷马州，作为行政代理和抵押代理，为贷款人的利益(以这种身份，连同其在这种身份的继任者，“行政代理”)，以其作为发行贷款人和作为贷款人的身份。

W I T N E S S E T H：

答：借款人是借款人、贷款人一方(“现有贷款人”)和作为行政代理的俄克拉荷马州BOKF，NA DBA银行(以该身份，称为“现有代理”)签订的日期为2018年5月10日的特定信贷协议的一方(在本协议日期之前修订的“现有信贷协议”)。

B.为确保现有信贷协议项下的贷款、义务及债务得到足额及准时支付及履行，借款人及其附属公司签署及交付按揭、信托契约、担保协议、质押协议、融资声明、其他担保工具及担保，以现有贷款人(统称为“现有担保文件”)为受益人，授予现有担保文件所述抵押品的按揭留置权及持续担保权益。

C.借款人、现有代理人和现有贷款人希望(I)通过执行本协议来修订和重述(但不是取消)下文所述的现有信贷协议的全部内容，以及(Ii)借款人及其子公司在本协议和其他贷款文件项下的义务继续由现有担保文件项下的留置权和担保权益担保。

除其他特定债务外，担保人希望担保所有担保债务。

E.本协议是对现有信贷协议的修订和重述，而不是新的或替代的信贷协议或现有信贷协议的更新。

F.考虑到本合同所载的相互契诺和协议，包括现有的债务再融资(定义如下)，考虑到贷款人今后可能发放的贷款，以及签发的贷款人可能应借款人的请求根据本合同条款签发的信用证，并考虑到其他良好和有价值的对价，并在此确认收到和充分的这些对价，本合同各方同意如下：

第一条。
定义

1.01某些定义的术语。

本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“ABR术语SOFR确定日”具有术语SOFR定义中规定的含义。

“可接受的对手方”是指(I)任何贷款人，(Ii)任何贷款人的任何关联公司，或(Iii)任何其他对手方具有或安排担保人对对手方的义务进行担保，而在合同订立时，对手方的长期债务分别被标准普尔或穆迪评级为BBB或Baa2级或更高，并且不要求借款人在借款人实际违约之前提供资金、信用证、资产或任何其他担保，以防范借款人在履行合同项下的义务时发生违约。

“手风琴”具有第2.14(A)节规定的含义。

“手风琴使用期”是指自截止日期起至截止日期四(4)周年止的一段时间。

“手风琴练习日”具有第2.14(C)节规定的含义。

“手风琴练习要求”指以附件H的形式发出的通知。

“收购”指直接或间接导致(A)收购一名人士的全部或几乎所有资产，或收购一名人士的任何业务或部门，(B)收购拥有普通投票权以选举任何人士的董事会(或同等管治机构)多数成员或其他经理的超过50%股权，或(C)与另一人士合并或合并或任何其他组合的任何交易或一系列相关交易。

“调整期限SOFR”指任何利息期间的年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR加上(B)0.10%；但如果调整期限SOFR曾经小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理”系指前言中所述的行政代理及其任何继承者。

“行政代理付款办公室”是指行政代理不时以书面形式向借款人和每一贷款人指定的本合同项下付款的地址。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。如果一名控制人直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导或导致指示另一人的管理层和政策的权力，则该人应被视为控制另一人。

“代理人相关人”是指行政代理人、其关联公司，以及行政代理人及其关联公司的高级职员、董事、雇员、代理人和实际律师。

“协议”是指本修订和重新签署的信贷协议，包括本协议的所有附件、附表和附件，并可不时以书面形式对其进行修订、补充和/或重述。

“反腐败法”是指任何司法管辖区适用于借款人或其任何子公司的关于或与贿赂或腐败有关的法律、规则和条例的所有要求。

“适用保证金”是指，就任何基本利率贷款或定期基准贷款而言，或就本协议项下应支付的承诺费和信用证费用(视属何情况而定)而言，在下文“基本利率适用保证金”、“条款基准适用保证金”或“承诺费费率”(视属何情况而定)标题“基本利率适用保证金”、“条款基准适用保证金”或“承诺费费率”(视属何情况而定)下的基于总杠杆率的适用年利率：

尽管有上述规定，如果借款人未能在本合同规定的期限内交付合规证书，则在该证书到期后的第一个工作日，仅就本定义而言，总杠杆率应被视为大于3.5倍，直至借款人交付该证书为止。第I级是指根据第7.02(A)节的规定，在截止日期之后交付第一份合规证书之前有效的适用保证金。

“适用当事人”具有第13.02(F)节规定的含义。

“适用利率”是指，在有关特定时间，(I)就任何利息期的定期基准贷款而言，指该利息期的经调整期限SOFR加适用保证金；(Ii)就基本利率贷款而言，指基本利率加适用保证金。

“认可电子平台”的定义见第13.02(F)(I)节。

“Arranger”指的是俄克拉荷马州北卡罗来纳银行。

“受让人”具有第13.08(B)节规定的含义。

“转让和承担协议”具有第13.08(B)节规定的含义。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理和有文件记录的自付费用、开支和支出。

“自动续期信用证”具有第2.09(A)节规定的含义。

“可用循环信贷金额”是指在有关特定时间，(I)该时间的循环信贷承诺额减去(Ii)该时间的循环信贷余额之差。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，如该基准为该日期，则不包括，为免生疑问，根据第3.04(C)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行服务”系指行政代理、任何贷款人或其各自附属公司向任何贷款方提供的下列各项和任何银行服务：(A)商业信用卡、商务卡服务、购买或借记卡、(B)财务管理服务(包括但不限于控制支付、ACH交易、退货项目和州际存管网络服务)和(C)任何其他活期存款或运营账户关系或其他现金管理服务，包括根据现金管理协议提供的服务。

贷款方的“银行服务债务”是指贷款方的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，无论何时产生、产生、证明或取得(包括与银行服务有关的所有续期、延期、修改和替代)。

“破产法”系指1978年《联邦破产改革法》(《美国法典》第11编第101条及其后)。

“基本利率”指任何一天的最高利率：(I)该日生效的最优惠利率，(Ii)调整后期限SOFR，从该日(或如果该日不是营业日，则为紧接营业日的前一个营业日)开始的一个月的利息期间，加100个基点的年利率，以及(Iii)该日的年利率比联邦基金利率高50个基点。由于最优惠利率、调整后期限SOFR或联邦基金利率的变化而引起的基本利率的任何变化，应在该变化的公告中指定的开业之日生效；但是，如果上述利率中的任何一个小于零，则就本协议而言，基本利率应被视为零。

“基准利率贷款”是指按基准利率加适用保证金计息的贷款。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第3.04(C)(I)节取代了先前的基准利率。

“基准替代”指就任何基准转换事件而言：(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率的总和，并适当考虑(I)任何替代利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准的任何情况，指由行政代理和借款人选择的用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的利差调整或方法，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)用于确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法；以适用的未经调整基准取代该基准，以取代美元银团信贷安排。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，以下列较晚的日期为准：(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期；(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承诺书的日期；

(B)就“基准过渡事件”的定义第(C)款而言，该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人或该基准(或其部分)管理人的监管监督人确定并宣布不代表或不符合或不符合《国际证券委员会组织(国际证监会组织)财务基准原则》的第一个日期；但该等不具代表性、不符合规定或不一致的情况，将参照该(C)条所指的最新声明或公布予以确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继承人或管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时所使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或解决权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)由该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)的《财务基准原则》。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(1)适用的基准更换日期和(2)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期的第90天之前(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.04(C)(I)节和第3.04(C)(I)节的任何贷款文件进行的所有目的和根据第3.04(C)(I)节的任何贷款文件而言，截至基准替换就本协议下的所有目的和根据第3.04(C)(I)节的任何贷款文件而替换当时的基准之时为止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“BHC法案附属公司”具有第13.24(B)节规定的含义。

“基点”是指基点，一个基点等于百分之一的百分之一(0.0001)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“BOK费用函”是指借款人于2022年1月20日接受并签署的借款人与BOKF，俄克拉荷马州NA dba银行之间日期为2022年1月6日的某些费用函。

“借款人”应具有本合同摘录中赋予该术语的含义。

“借款”系指本合同项下由任何贷款人根据第二条向借款人提供的贷款。

“借用日期”系指根据第二条发生借款的任何日期。

“营业日”是指法律授权或要求俄克拉荷马州塔尔萨市的商业银行关闭的任何日子，但周六、周日或其他日子除外。

个人的“资本支出”是指(根据公认会计准则确定的)该人拥有的任何资产的支出，用于该人的使用寿命超过一年的业务，或对其进行任何改进或增加。为免生疑问，本协议中使用的术语资本支出、资本支出和支出不应包括收购支出。

“资本租赁”是指对任何人使用的任何租赁，而该人在该租赁合同下的任何义务构成资本化租赁义务。

“资本化租赁义务”是指任何人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)支付租金或其他金额的所有义务，根据公认会计准则，这些义务应当或应该在该人的账面上资本化。

“现金等价物”系指：(A)由美国政府(或其任何机构，以美国的完全信用和信用为后盾)发行或完全担保或担保的证券或其他债务，其到期日自购置之日起不超过十二(12)个月；(B)存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或银行承兑汇票，在每一种情况下，存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或银行承兑汇票的期限均不超过180天，由贷款人或任何美国商业银行或获发牌在美国经营业务的非美国商业银行的任何分行或代理机构发出或担保，并向贷款人或其任何分行或代理机构存款，而该等银行的资本及盈余合计不少于500万美元(5,000,000美元)；(C)发行人在收购时被标准普尔或穆迪评为至少A-1级的商业票据，且在任何一种情况下，其期限均不超过十二(12)个月；及(D)符合(I)美国证券交易委员会规则所规定标准的货币市场基金

根据1940年《投资公司法》，(Ii)被标准普尔评为AAA级，被穆迪评为AAA级，以及(Iii)拥有至少5亿美元的投资组合资产。

“现金利息支出”是指借款人及其子公司在任何期间的合并基础上，该期间的利息支出，但不包括非现金支付的利息支出，均按照公认会计准则确定。

“现金管理协议”是指任何贷款方与行政代理或任何贷款人或其任何关联公司之间不时签订的任何协议，涉及由该行政代理或贷款人或其关联公司提供的托收、其他银行服务以及该借款方的操作、工资和信托账户的现金管理服务，包括ACH服务、控制支付服务、电子资金转账服务、信息报告服务、锁箱服务、停止支付服务和电汇服务。

“法律变更”系指在本协议之日(或就任何贷款人而言，如果晚于该贷款人成为本协议项下的贷款人之日)之后发生的下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“控制权变更”是指：(A)许可持有人，无论是个人还是集体，应停止(I)不再是借款人所有未偿还表决权和经济股权中至少超过50%(50%)的所有者(其所有权可能是直接或间接的)，或(Ii)控制借款人；或(B)特拉华州的单位公司应不再是借款人所有未行使表决权和经济股权中至少30%(30%)的所有者(所有权可能是直接或间接的)；或(C)借款人应停止(I)直接或间接地成为每个担保人所有未偿还表决权权益和经济股权的100%(100%)的所有者，或(Ii)控制每个担保人，在本条款(C)中的每一种情况下，除非根据本协议明确允许的交易。

“截止日期”是指行政代理和贷款人满足或放弃第5.01节规定的所有先决条件的日期。

“守则”系指1986年的“国内税法”及其颁布的条例。

“抵押品”系指(I)本合同附表一所述担保文件所涵盖的资产(包括所有原始抵押财产)和(Ii)任何贷款方现在拥有或此后获得的任何种类的不动产和非土地财产，包括但不限于：(A)中游资产(受本文和其他贷款文件中所包含的例外和豁免的限制)，(B)由任何贷款方拥有或记录持有的所有股权(为免生疑问，借款人拥有或持有的股权除外)，(C)设备、库存、其他货物和其他收集系统、账户、许可证、合同和其他收集协议(包括与任何人的所有石油、天然气、水或其他收集、加工、运输或其他合同)、知识产权和其他一般无形资产、存款账户、保险索赔和收益、证券账户和其他投资财产和现金，以及(D)上述所有产品、利润、租金和收益；但“抵押品”不包括任何例外抵押品。

“商业运营日期”是指材料项目基本完成并投入商业运营的日期。

“承诺费”是指根据第2.06(A)节应支付的费用。

“承诺费费率”是指在任何一天，在“适用保证金”的定义中规定的年费率。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节等)、任何后续法规以及商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何适用或官方解释)。

“通信”是指由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理、任何贷款人或任何发行贷款人根据本协议以电子通信方式分发的，包括通过经批准的电子平台。

“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，行政代理合理确定(在与借款人协商后)可能适当地反映任何此类利率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理的任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“利息期”的定义、确定利率的时间和频率以及支付利息和其他行政事项的更改)。如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理合理地确定不存在用于管理任何此类汇率的市场惯例，则以行政代理合理确定(在与借款人协商后)与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“综合有形资产净值”是指在任何确定日期，任何人根据公认会计原则编制的最近一个季度或年度综合资产负债表中包含的总资产总额，减去资产负债表中反映的适用准备金后的总额，扣除下列金额：(I)资产负债表中反映的所有商誉、商标、专利、未摊销债务折扣和支出以及其他类似无形资产的价值(扣除任何适用准备金和累计摊销)，以及(Ii)根据ASU 2014-09确认的任何资产的价值。

“或有债务”对任何人来说，无重复地指该人有追索权或无追索权的任何直接或间接债务，(A)对另一人(“主要债务人”)的任何债务、股息、信用证或其他类似义务(“主要义务”)，包括该人的任何义务(1)购买、回购或以其他方式获取该等主要债务或其任何担保，(2)垫付或提供资金以偿付或履行任何此类主要债务，或维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的资产净值或偿付能力，或维持主债务人的任何资产负债表项目、收入水平或财务状况；(3)购买财产、证券或服务，主要目的是向主债务人保证主债务人有能力偿付该主债务；或(4)以其他方式向任何该等主债务的持有人保证或使其免受损失(每项“保证义务”)；(B)就为该人的账户而发出的任何保证票据而言，或就该人在其他方面负有偿还提款或付款的法律责任的任何保证票据而言；或。(C)如有关合约或其他有关文件或义务规定须就该等材料、供应品或其他财产或该等服务付款，则不论该等材料、供应品或其他财产是否曾经交付，或该等服务是否曾经进行或提供，均须向该另一人购买任何材料、供应品或其他财产或获得该人的服务。任何或有债务的数额，对于保证义务，, 应被视为等于就其作出保证义务的主要债务的已陈述或可确定的最高金额，或者，如果没有陈述或无法确定，则被视为与其有关的最高合理预期负债，如果是其他或有债务，则应等于与其有关的最高合理预期负债。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、承诺、合同、契据、按揭、信托契据或其他文书、文件或协议的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、承诺、合同、契据、按揭、信托契据或其他文书、文件或协议。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“承保实体”具有第13.24(B)节规定的含义。

“承保方”具有第13.24(A)节规定的含义。

“转换/延续日期”是指根据第2.03节进行转换/延续的日期。

“违约”是指在发出通知后，时间的流逝或两者兼而有之而构成违约事件的任何事件或情况(如果在该时间内不予以补救或以其他方式补救)。

“违约率”是指适用的利率加2.00%的年利率。

“默认权利”具有第13.24(B)节规定的含义。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起的两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款人或行政代理支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上述第(I)款的情况下，该贷款人已书面通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人善意地确定尚未满足融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如有)；(B)已书面通知借款人、行政代理或任何其他贷款人，或已发表公开声明，表明其不打算或预期履行本协议项下的任何供资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议提供贷款的先决条件(具体指明并包括特定违约，如有的话))或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议；(C)在行政代理人或借款人真诚提出要求后的三个工作日内，未能提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明它将履行其义务(以及在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金；但在行政代理人收到该证明的形式和实质令其和借款人满意后，该贷款人即不再是违约贷款人，或(D)已, 或其直接或间接母公司已(I)成为破产程序的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。

“衍生品合约”指所有期货合约、远期合约、掉期合约、上限或领口合约、期权合约、对冲合约或其他衍生合约或涵盖商品或价格或金融、货币或利率工具的类似协议。

“处置”是指任何财产的任何出售、转让、租赁、转让、转让或其他处置(包括根据任何出售和回租交易)。“处置”和“处置”应具有与前述有关的含义。

“不合格股本”是指某人的任何股权，根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，根据偿债基金债务或其他方式，根据持有人的选择，到期或可强制赎回该人的股权以外的任何其他代价(不会构成“不合格股本”)，或可转换或可交换为债务或可赎回该人的其他代价(不会构成根据本定义的“不合格股本”)。全部或部分(但如果仅就符合本定义所述标准的金额部分而言)，在(A)循环信贷终止日期和(B)全额付款中较早一年的日期或之前。

“分销”具有第8.08节规定的含义。

“美元”、“美元”和“美元”分别表示美国的合法货币。

“EBITDA”是指在任何会计期间，借款人及其子公司在合并基础上的下列各项之和(无重复)：(1)净收入加上(2)折旧、损耗、摊销；加上(3)利息支出、债务贴现和债务发行成本及佣金的摊销或注销、贴现和与债务有关的其他费用和收费(包括本协议项下的)；加上(4)所得税支出；减去(5)增加净收入的所有非常或非经常性项目和增加净收入的所有其他非现金项目；加上(6)减少净收入的所有非常项目或非经常性项目，以及减少净收入的所有其他非现金项目；加上(7)非经常性业务发展费用，包括与执行中游服务协议有关的法律和专业服务；加上(8)与此项融资或为寻求任何债务的实际发行而发生的费用，包括法律和专业服务，以及本协议允许(或多数贷款人以其他方式同意)的任何实际收购、投资、资产出售或资产剥离；以及(9)与股票补偿相关的非现金费用；加上(X)所有非现金亏损、费用及开支，包括任何资产减值、撇账或撇账；加上(Xi)仅为根据第IX条厘定EBITDA，任何指定股本贡献；惟任何会计四季度期间加入EBITDA的第(Vii)及(Viii)项总额不得超过任何该等会计四季度期间EBITDA的15%(15%)，并在实施任何该等追加前计算EBITDA。

此外，在任何计量期间，EBITDA应增加任何适用于该期间的重大项目EBITDA调整的金额。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“环境索赔”是指任何政府当局或其他人提出的、声称对违反任何环境法或损害环境负有潜在责任或责任的所有实质性索赔。

“环境法”是指所有重大的联邦、州或地方法律、法规、规则、条例、条例和规章，以及所有重大的行政命令、许可证、授权和许可以及与任何政府当局的协议，在每一种情况下都与环境、健康和安全事务有关。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取该等股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例。

“错误付款”具有第12.13(A)节规定的含义。

“错误的欠款转让”具有第12.13(D)节规定的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第12.13(D)节规定的含义。

“错误退款不足”具有第12.13(D)节规定的含义。

“错误付款代位权”具有第12.13(D)节规定的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”指第10.01节中规定的任何事件或情况。

“例外抵押品”是指(I)行政代理人应根据其合理酌情权确定取得担保权益的成本(包括但不限于不利的税收后果)相对于由此提供的担保的价值过高的资产和财产，(Ii)适用法律或反转让条款禁止授予担保权益但不因适用相关统一商法典第9条而无效的资产和财产，(Iii)任何适用的洪水保险条例所指的价值低于1,000美元的“建筑物”或移动房屋，在任何适用法律禁止设定担保物权或留置权的范围内，(Iv)这些资产和财产，但仅限于在每一种情况下，只要UCC或任何其他适用法律没有终止或使其不可执行或被任何其他适用法律视为无效(但任何许可证、许可证或其他合同义务中的任何权利、所有权或权益在任何时候不再满足例外抵押品的标准(无论是由于适用贷款方获得任何必要同意、任何法律规则、法规或条例的任何变化、将不再是例外抵押品)，(V)任何贷款方现在拥有或以后获得的、受本协议允许发生的购买款项义务或资本租赁义务的允许留置权约束的任何财产, 如果授予允许留置权的合同义务(或规定该购置款义务或资本租赁义务的文件)有效地禁止任何贷款方在该留置权上设立留置权，或要求任何贷款方或其任何关联方以外的任何人同意(但仅在授予该留置权的合同义务有效的情况下，该同意未被作为在该财产上设立任何其他留置权的条件)，(Vi)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产(除非此类资产的担保权益可以通过填写“所有资产”融资声明来完善)；(Vii)所有美国意向使用商标申请，而授予其中的担保权益将损害根据联邦法律规定的上述意向使用商标申请的有效性或可执行性；及(Viii)为免生疑问，适用的担保文件中规定的任何“排除财产”或类似定义的术语。

“排除的平价对冲义务”是指就任何对冲义务而言，如果且仅在该借款方对该对冲义务的全部或部分担保(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的情况下，对于任何贷款方(由贷款方根据个别贷款方确定)而言，由于该贷款方在担保或授予担保对该套期保值义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合资格合同参与者”，因此不得违反商品期货交易委员会的规定或命令(或其任何适用或官方解释)。

“除外附属公司”是指(A)任何不是重要附属公司的附属公司，(B)在收购附属公司之日，合同或适用法律(包括要求获得政府当局或监管当局或第三方同意、批准、许可或授权的任何要求)禁止或限制该附属公司根据第十一条作出的担保的任何附属公司(只要这种禁止或限制不是在考虑该人成为附属公司或与之相关的情况下产生或订立的)，和(C)任何其他子公司，只要借款人和行政代理确定该子公司获得担保的成本和/或负担超过了由此提供的利益(包括该子公司根据第十一条提供担保可能导致由行政代理与借款人协商后共同确定的不利税收后果)。尽管有上述任何规定，在截止日期构成担保人的任何子公司都不应被视为构成本协议项下的“除外子公司”，所有此类子公司应继续构成本协议项下的担保人，直至全额付款，除非获得多数贷款人和行政代理的书面批准，并由该等人自行决定。

“现有代理人”应具有本合同中所述术语的含义。

“现有信贷协议”应具有本协议摘录中赋予该术语的含义。

“现有信用证单据”具有第13.23节中赋予该术语的含义。

“现有债务再融资”是指全额偿还借款人及其子公司在现有信贷协议和其他现有信贷文件项下所欠的义务和债务，在此对其进行相应的修订和重述，并解除和终止或按照本协议的规定修改和重述任何人在此之前所作的所有承诺、担保权益、留置权和担保(包括任何信用证或套期保值安排，其中任何信用证或套期保值安排已以行政代理人合理满意的方式在本协议中得到支持、现金抵押或“重提”)。

“现有出借人”应具有本合同摘录中赋予该术语的含义。

“现有信用证”是指根据现有信用证协议签发或视为签发的信用证，包括附表1.02所列的信用证。

“现有的安全文件”应具有本协议摘录中赋予该术语的含义。

“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性的任何修订版本)、对守则的任何官方解释及根据其颁布的任何现行或未来条例、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何政府间协定及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定，以及根据政府当局之间就执行前述各项而订立的任何政府间协议、条约或公约而通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，以及(B)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为该日向行政代理收取的该等交易的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)，并由管理代理合理地决定。

“洪水保险条例”系指(A)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(B)现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(C)1994年《国家洪水保险改革法》(修订42 USC 4001等)，其可不时修订或重新编撰，以及(D)2004年《洪水保险改革法》及其颁布的任何条例。

“防洪法”具有第12.11节规定的含义。

“下限”是指年利率等于零利率(0.00%)。

“外国子公司”指不是守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的任何子公司(或该子公司的直接或间接子公司的实体)。

“融资债务”是指，截至任何日期，以下各项(无重复)：(I)借款人及其子公司在综合基础上的所有借款债务(包括本协议和其他贷款文件项下的债务，但不包括或有金额、担保和未提取信用证)加上(Ii)借款人及其子公司在综合基础上关于资本租赁的债务减去贷款方持有的、未被宣布为分配给借款人股权持有人的所有现金和现金等价物。

“公认会计原则”是指在会计原则委员会和美国注册会计师协会不时发表的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的美国公认会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况的、一贯适用的其他原则。

“收集协议”是指每一项可能被不时修正、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的每一项现在和/或以后列于本协议附表6.10中的某些收集协议、运输协议、加工协议和/或其他类似协议(列于本协议附表6.10中的协议应始终构成当时有效的所有此类协议，并使任何贷款方受益于收集、运输和/或加工任何石油和天然气(或任何其他矿物或水)，个别地，占借款人或任何其他贷款方任何年度EBITDA的3%(3%)以上)。

“收集系统”统称为所有收集系统和/或管道系统，以及现在或以后位于任何中游资产或通行权或使用或持有的所有材料、设备和其他财产，无论其位于何处，与此类收集系统和/或管道系统和所有设备有关或与之相关，包括但不限于所有配件、家具、用具、仪器、机械、气体处理、处理、储存、运输、提取分馏、交换和/或制造设施和单位及其他单位、气体、液体产品和其他储罐、液体产品卡车装载终端、以及现在或以后位于该等收集系统或管道系统上或之内的其他收集资产(或，不论是否位于该等收集系统或管道系统内，使用或持有以供与该等收集系统或管道系统有关连使用)。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲央行)。

“担保人”是指根据本合同第十一条或以其他方式为借款人的义务提供担保的每个人，包括借款人的每一子公司(无论现在或以后已存在、成立或收购)，但不包括子公司(受其定义明确规定的限制)。“担保人”是指任何担保人。截至截止日期，唯一的担保人是：(I)位于俄克拉何马州的Superior Pipeline德克萨斯有限责任公司；(Ii)位于俄克拉何马州的Superior Appalachia管道有限责任公司；(Iii)位于特拉华州的普雷斯顿县天然气收集有限责任公司；以及(Iv)位于俄克拉何马州的有限责任公司Superior Pipeline Kansas，L.L.C.。

“担保”分别和共同指：(I)本协议第十一条中更具体规定的、可不时修改、修改或补充的各担保人的某些义务；(Ii)任何其他单独的担保协议，该协议现在或以后由任何没有按照本定义前述第(I)款以担保人的身份签署的担保人签署，该协议的形式和实质合理地令行政代理人满意，以保证无条件地偿付担保债务，该协议可能不时地被修正、修改或补充；以及(Iii)上述第(I)或(Ii)款中任何担保的任何合并协议或任何其他任何合并文书，该文书的形式和实质令行政代理合理满意，以无条件担保担保债务的偿付，并可不时对其进行修订、修改或补充。

“保证义务”具有“或有债务”的定义所规定的含义。

“套期保值义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“最高合法利率”是指每个贷款人在特定日期，根据适用的联邦和俄克拉何马州法律，该贷款人可以就债务订立合同、收取或收取的最高非高利贷利率。

任何人的“负债”，无重复地指(A)借入资金的所有债务；(B)作为财产或服务的递延购买价格而发行、承担或假定的所有债务(按正常条件在正常业务过程中达成的贸易应付款除外)；(C)与担保票据有关的所有非或有偿还或付款义务；(D)所有

票据、债券、债权证或类似票据所证明的义务，包括因取得财产、资产或业务而发生的义务；(E)根据任何有条件售卖或其他业权保留协议而产生或产生的所有债项，或就该人所取得的财产而作为融资而招致的所有债项(即使卖方或银行在一旦失责时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该等财产)，包括但不限于生产付款、净利润权益及须由日后的石油及天然气生产偿还的其他石油及天然气权益，连同任何及所有该等(A)递延补偿安排，(B)在到期或赚取之前的赚取债务或购买价格调整，或(C)因许可收购而产生的竞业禁止债务或咨询债务；(F)与资本租赁有关的所有债务；。(G)与衍生工具合约有关的所有净债务，以须在该人的资产负债表上反映的范围为限；。(H)该人就上文(A)至(G)款所指的债务而承担的所有或有债务；。及(I)上文(A)至(H)段所述的所有债项，而该等债项是由该人所拥有的财产(包括帐目及合约权利)的任何留置权所担保(或该债项持有人有一项现有权利以该等债项的或有的现有权利作为抵押)，即使该人并无承担该等债项(但仅限于该债项的面值及保证该等债项的财产的价值两者中较少者，但如该债项并非由该人担保或承担)，则即使该人并无承担该等债项(但限于该债项的面值及保证该等债项的财产的价值两者中较少者)。

“非实质性不动产”是指任何贷款方拥有、租赁或以其他方式持有的、不构成实质性不动产的任何不动产。

“受保护的环境责任”具有第13.06节规定的含义。

“赔偿责任”具有第13.05节规定的含义。

“受补偿人”具有第13.05节规定的含义。

“独立审计师”具有第7.01(A)节规定的含义。

“信息”具有第13.16节规定的含义。

“破产程序”是指(A)与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(B)为债权人的利益而进行的任何一般转让、债权人的资产重组、资产处置或其他类似的债权人安排，在每种情况下，均根据美国联邦、州或外国法律(包括《破产法》)进行。

“利息开支”指借款人及其附属公司就借款人及其附属公司在任何期间内实际支付或应付的债务而支付的利息开支总额，包括但不限于所有佣金、折扣及与信用证有关的其他费用及收费，全部按公认会计原则厘定，在未计入利息开支且无重复的情况下，指该期间可归于资本租赁的利息开支及任何递延付款债务的利息部分。

“付息日期”指(A)就任何基本利率贷款而言，每个财政季度的最后一个营业日及所述的到期日；及(B)就任何期限基准贷款而言，(I)就任何一个或三个月的利息期而言，即该利息期的最后一天；及(Ii)就任何六个月或以上的任何利息期而言，指该利息期的最后一个营业日，即在该利息期的第一天后每隔三个月期间出现的最后一个营业日。

“利息期”就任何定期基准贷款而言，是指自该贷款的借款日期开始，或自该贷款转换为或继续作为定期基准贷款的转换/延续日期开始，至借款人在借款通知或转换/延续通知(视情况适用而定)后的一个月或三个月(或在所有循环信贷贷款人同意的范围内，为六个月或十二个月)结束的期间；但：(A)如任何利息期间本应在非营业日的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非延期的结果是将该利息期间转至另一个历月，而在此情况下，该利息期间应于上一个营业日结束；(B)与定期基准贷款有关的任何利息期间，如始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间结束时该日历月内并无相应日期的日期)，则应于该日历的最后一个营业日结束

(C)任何贷款的利息期限不得超过循环信贷终止日期。

“利率类型”是指就任何贷款而言，构成对本合同项下此类贷款收取利息的基准利率，即基本利率或调整后期限SOFR。

“投资”是指购买或获取任何人的任何股权，或任何义务或其他证券，或对任何人进行任何收购，或对任何人进行任何垫款、贷款、扩大信贷或出资或对任何人进行任何其他投资。

“美国国税局”是指国税局，以及根据“国税法”履行其任何主要职能的任何政府机构。

“ISDA”指国际掉期和衍生工具协会，Inc.

“ISP1998”具有第2.09(B)节规定的含义。

“签发”是指就任何信用证而言，签发或延长该信用证的有效期，或续期或增加该信用证的金额；而“签发”、“签发”和“签发”三个术语具有相应的含义。

“开证贷方”是指BOKF、俄克拉荷马州NA DBA银行和任何其他同意借款人和行政代理在每种情况下以信用证开证行的身份作为信用证开证行的贷方，以及以此类身份担任信用证的任何继任者。

“联合协议”是指实质上以附件F的形式订立的文书。

“信用证申请”是指采用适用的开证行格式或该开证行自行决定接受的其他格式的备用信用证的申请或协议，在每种情况下均由借款人正式签署。

“信用证抵押品”是指开证贷款人作为借款人欠该开证贷款人的信用证债务的担保而持有的任何金额。

“信用证抵押品账户”是指由适用的签发贷款机构持有的被冻结的存款账户。

“信用证债务”是指在任何时候到期的信用证债务的总和，加上当时所有未偿还信用证项下可提取的总金额。任何循环信贷贷款人在任何时候的信用证债务应按其在该时间的LC债务总额的比例计算。

“LC Sublimit”指的是相当于3000万美元和第100美元($30,000,000.00)的金额。

“贷款人套期保值协议”系指(A)任何贷款方与在订立该衍生合同时是贷款人或贷款人的关联公司的交易对手之间的衍生合同；以及(B)任何贷款方与交易对手之间的衍生合同，该衍生合同在该交易对手(或其关联公司)成为贷款人时是存在的。“出借人套期保值协议”应包括任何贷款方与现有出借人(或现有出借人的关联公司)之间在截止日期生效的任何衍生合同。

“贷款人”是指附表2.01中所列的循环信贷贷款人(包括BOKF、俄克拉荷马州银行的个人身份)，以及根据转让和验收协议或本协议预期的其他文件而成为本协议当事人的任何人，但根据转让和接受协议或本协议预期的其他文件不再是本协议当事方的任何此等人士除外，“贷款人”是指每个循环信贷贷款人。

“信用证”指(I)开证行根据第2.09款在截止日期当日或之后出具的任何备用信用证，以及(Ii)根据本合同签发的任何现有信用证。

“信用证费用”具有第2.06(B)节规定的含义。

“信用证费率”是指“适用保证金”定义中规定的任何一天的年费率；但是，如果按照本协议或其他贷款文件的规定，在债务利息以违约费率产生的任何期间内，“信用证费率”每年应增加2%(2.00%)。

“留置权”指(A)任何财产的任何担保权益、按揭、信托契据、质押、抵押、押记或留置权(法定或其他)，及(B)卖方或出租人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议或任何融资租赁而享有的权益，而该等协议或融资租赁具有与上述任何条款实质上相同的经济效果。

“贷款”单独指每笔循环信用贷款，“贷款”统称为所有循环信用贷款。

“贷款文件”是指本协议、票据、任何信用证、担保文件、韩国银行费用函，以及在本协议中指定为贷款文件的范围内，由任何贷款方签署并交付给行政代理、任何发行贷款人或与本协议有关的任何贷款人的每一份其他文件，但明确不包括衍生合同。

“贷款方”是指集体借款人和担保人，“贷款方”是指借款人和担保人各自单独。

“多数贷款人”是指，(A)在循环信贷终止日期之前的任何时间，持有超过50%(50%)循环信贷承诺的贷款人，以及(B)在循环信贷终止日期之后的任何时间，持有超过50%(50%)未偿还贷款加上(Ii)未偿还信用证债务的贷款人；但只要贷款人是违约贷款人，则就本定义下的计算而言，该等违约贷款人的贷款、信用证债务和循环信贷承诺不得计算在内。

“保证金股票”是指“保证金股票”，这一术语在董事会T、U或X规则中有定义。

“重大不利影响”是指(A)贷款当事人的经营、业务、财产或财务状况发生重大不利变化，或对其财务状况产生重大不利影响；(B)贷款当事人整体履行贷款文件义务的能力受到重大损害；或(C)对贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

“材料合同”具有第6.10节规定的含义。

“材料项目”是指一个或多个贷款方已编制预算，并预计在任何一个会计年度的资本支出超过1,000万美元的许可业务扩展项目。

“材料项目EBITDA调整”是指就每个材料项目而言：

(A)在材料项目的商业运营日期(但包括发生该商业运营日期的会计季度)之前，行政代理批准的数额的一个百分比(基于该材料项目当时的完工百分比)(该批准不得被无理扣留或推迟)，作为该材料项目的预计EBITDA(应根据有约束力的非或有合同运营的前12个月的预测收入减去实现这种收入的适当的直接和间接成本，扣除该期间可归因于该材料项目的任何实际EBITDA)，根据借款人的选择，计入该材料项目开始建设的会计季度的实际EBITDA，以及此后每个会计季度的实际EBITDA，直至该材料项目的商业运营日期(包括发生该商业运营日期的会计季度)；但如果实际商业运行日期未在预定商业运行日期之前发生，则对于在预定商业运行日期之后结束的季度至(但不包括)其商业运行日期之后的第一个完整季度，上述金额应根据延迟时间(基于实际延迟时间或当时估计的延迟时间，以较长者为准)减少以下百分比：(I)90天或更短，0%，(Ii)90天以上，但不超过180天，25%，(Iii)超过180天但不超过270天，50%，(Iv)超过270天但不超过365天，为75%；及(V)超过365天，为100%；和

(B)从材料项目商业运营日期之后的第一个完整会计季度开始，以及在紧随其后的两个会计季度，应由行政代理核准的金额(不得无理扣留或延迟)作为可归因于该材料项目的预计EBITDA(以上文(A)款所述的相同方式确定，为免生疑问，该数额应扣除可归因于该项目的任何实际EBITDA

该期间的材料项目)乘以(I)(X)截至商业运营日期后第一个完整会计季度最后一天的测算期；(Y)截至商业运营日期后第二个完整会计季度最后一天的测算期；(Z)在商业运营日期后第三个完整会计季度最后一天结束的测算期，在每种情况下，可根据借款人的选择将其添加到此类会计季度的实际EBITDA中；

如果(Y)不迟于根据第7.02(A)条交付合规性证书之前的15天(或行政代理可自行决定的较短时间)，借款人应已向行政代理提交材料项目EBITDA调整的书面请求，列出(A)该材料项目的预定商业运营日期和(B)该材料项目的EBITDA和可归因于该材料项目的成本和支出的形式预测，以及(Z)在行政代理提出要求后立即对EBITDA进行重大调整。借款人应已将行政代理人合理要求的其他证明信息交付给行政代理人；并进一步规定，任何测算期内所有重大项目EBITDA调整的总额应限于该测算期合规证书中反映的实际EBITDA总额的15%(实际EBITDA总额应在不包括任何重大项目EBITDA调整的情况下确定)。

“重大不动产”是指在任何确定日期，借款人合理估计的具有公平市场价值的任何不动产(不论是在单一交易或一系列相关交易中取得的，为免生疑问，还包括通行权、地役权、地役权和不动产的类似权益)(包括以下各项的公平市场价值：(A)任何贷款方拥有并位于其上的任何改善设施和(B)关于收集系统和管道的任何通行权、地役权、地役权、固定装置、设备、改善、许可、记录和与之相关的其他不动产)超过$10,000,000的确定日期；但任何管道或收集系统位于或预计位于其上的所有土地财产(为免生疑问，包括通行权、地役权、地役权及类似的土地财产权益)，如该管道或收集系统(视何者适用而定)的公平市场价值超过$10,000,000，则须当作为重大土地财产。

“重大附属公司”是指借款人的每一家附属公司，其综合有形资产净值(与子公司的资产合并，在消除公司间债务后)在该日期前根据第7.01(A)或(B)节与最近一次财务报表一起交付的资产负债表中反映的，等于或大于借款人和子公司在该日期的综合有形资产净值或综合收入的7.5%(7.5%)，这是根据公认会计准则确定的。

“到期信用证债务”就任何信用证而言，是指适用的开证贷款人就该信用证支付的、借款人不偿还的付款总额，或根据第2.01(B)节的规定视为贷款。

“中游资产”分别指借款人及其子公司各自的集合协议和集合系统，以及根据该等集合协议和集合系统提出的所有此等权利、所有权、权益和债权，包括(I)位于德克萨斯州、俄克拉何马州、堪萨斯州和/或宾夕法尼亚州联邦的所有此等集合系统；(Ii)任何贷款方此后根据任何允许收购而收购的所有集合系统，无论其位于何处；和(Iii)现在或以后位于与前述第(I)和/或(Ii)款所述任何资产相关的任何通行权上，并用于或持有以供使用的所有材料、设备和其他财产，无论其位于何处，与该等收集协议或收集系统有关或与其有关的所有设备，包括但不限于所有气体处理、处理、储存、运输、提取分馏、交换和/或制造设施、天然气、散装液体储存系统或其他液体产品或其他储罐、液体产品卡车装载终端或其他终端系统，以及现在或以后位于任何该等收集系统上或与该等收集系统有关而使用的其他资产。

“现金净收益”是指任何超过1,500万美元且不超过1/100美元(15,000,000.00美元)的现金收益(包括任何现金

在该等产权处置完成当日或之后，在每宗个案中，扣除(I)与该等产权处置有关或因该等产权处置而须支付或合理估计应缴付的税款、(Ii)所有经纪佣金及与该等产权处置有关的所有其他费用、成本及开支(包括但不限于与该产权处置有关而招致的律师费、会计师费用及结案费用)，(3)根据本协议明确允许对任何资产进行这种处置的留置权所担保的债务的偿还所需的数额(根据任何担保文件的任何留置权除外)；。(4)按照公认会计准则规定作为准备金的数额，以抵销与之相关的任何赔偿义务下的任何负债(但从该准备金中解除的任何数额将构成解除时的现金收益净额)。(V)借款人善意估计必须在处置后九十(90)天内就与出售的资产有关的未承担负债支付的款项(但在处置后九十(90)天内未用于偿还此类未承担负债的任何此类现金收益将构成现金收益净额), 及(Vi)于一百八十(180)天内实际运用以履行相同或类似功能的资产(或主要业务中使用或有用的其他资本资产)，或承诺于上述一百八十(180)日内根据其具约束力的承诺运用，并于处置后二百七十(270)天内实际运用以执行相同或类似功能的资产(或主要业务中使用或有用的其他资本资产)以取代该等资产的所有款项。

“净收益”是指借款人及其子公司在任何期间根据公认会计准则确定的该期间的综合净收益(或净亏损)。

“非同意贷款人”具有第2.13节规定的含义。

“票据”统称为循环信用证。“票据”指循环信用证中的任何一种。

“借用通知”是指实质上采用附件B形式的通知。

“转换/延续通知”指实质上采用附件C形式的通知。

“债务”是指每一贷款方在任何贷款文件项下欠任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司、行政代理、任何发行贷款的贷款人或任何受补偿人的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务的总额，无论是直接或间接的(包括通过转让获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的。

“OFAC”具有第6.24节规定的含义。

“石油和天然气”是指石油、天然气、天然气液体(包括天然汽油、凝析油和馏分)和其他相关的碳氢化合物或矿物或其任何一种，以及与其加工、分离、提炼或生产、提取的所有其他产品或物质。

“组织文件”是指(A)对任何公司而言，其公司章程或组织章程、章程、与其股东权利有关的任何确定证书或文书以及任何股东权利协议；(B)对于任何有限责任公司，其组织章程或组织章程、章程或经营协议以及组织证书；以及(C)对于任何有限合伙企业，其普通合伙人的有限合伙证书或成立证书和有限合伙协议以及所有组织文件均已不时修订或补充。

“原始抵押财产”是指任何贷款方的抵押财产(如现有信贷协议中的定义)，并受制于与现有信贷协议相关的、以现有代理人为受益人的抵押、信托契据或其他担保文书。

“其他税”是指任何现在或将来的抵押贷款税、印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是由于根据本协议或任何其他贷款文件进行的任何付款，或由于本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或登记，或与本协议或任何其他贷款文件有关而产生的。

“参与者”具有第13.08(A)节规定的含义。

“爱国者法案”具有第13.17节规定的含义。

“全额付款”将在下列情况下发生：(A)循环信贷承诺终止或到期；(B)所有债务(或有补偿债务和其他当时未到期和应付的或有债务除外)以现金全额支付；(C)所有信用证到期或终止(关于已作出令行政代理和适用的开证贷款人满意的其他安排的信用证除外)，以及(D)到期。更新或终止所有贷款人套期保值协议，并全额支付任何贷款方在该协议项下所欠的所有债务(该等贷款人套期保值协议和已作出令行政代理和适用的贷款人对冲协议交易对手满意的其他安排的套期保值义务除外)。

“收款方”具有第12.13节中规定的含义。

“退休金计划”是指受《雇员退休保障制度》第四章约束的养老金计划(如《雇员退休保障制度》第3(2)节所界定)，但“多雇主计划”(如《雇员退休保障制度》第4064(A)节所述)除外，任何贷款方发起、维持、正在向其作出或有义务作出贡献的，或就“多雇主计划”而言，在紧接之前的五(5)个计划年度内的任何时间作出了贡献。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“允许的收购”是指任何导致拥有位于美国境内的资产的收购，或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的个人的股权的收购；但前提是满足以下要求：

(I)如果该项收购导致借款人拥有子公司的所有权，则借款人应在该项收购之日后第7.15节规定的30天内(或行政代理在其合理酌情权下可接受的较长时间内)遵守第7.14节和第7.15节的要求；

(二)涉及收购他人股权的收购，须经被收购人的董事会或类似管理机构批准或同意；

(Iii)在该项收购完成时及在给予该项收购形式上的效力后，借款人将符合第9.01和9.02节的形式上的规定；

(4)截至该项收购结束时，由于该项收购并在该项收购生效后，不存在或发生任何违约或违约事件；

(V)(A)在收购资产的情况下，所取得的资产用于中游业务；及。(B)在收购任何人的股权时，所收购的人的业务是中游业务或与中游业务有合理关系；及。

(Vi)在通过合并或合并进行收购的情况下，贷款方是尚存实体。

“许可资产出售”是指根据第8.02(K)节或第8.02(M)节进行的非正常业务过程中的资产出售或财产处置。

“许可业务扩展项目”，是指在满足下列条件之一的情况下，通过建设固定资产或资本性资产扩大贷款人的业务：

(I)这种扩张的资产(A)由借款方获得和拥有，不受允许留置权以外的所有留置权的限制，(B)根据贷款文件的条款质押为抵押品，行政代理人被授予第一优先权、完善的留置权(受允许留置权的约束)；

(Ii)几乎所有已建成资产均为中游资产；

(3)行政代理人应已收到由借款人的负责人员签署的证书，其中列出了被指定为许可业务扩展项目的项目描述和支持通过建造固定资产或资本资产对贷款方的业务进行这种扩展的决定的财务分析摘要；

(4)借款方不得因任何此类扩张而招致或承担

除第8.05节允许的范围外的任何债务；

(V)与此有关的所有交易均应按照

所有适用的政府当局在所有实质性方面的所有适用法律；以及

(Vi)当时并不存在失责或失责事件，亦不会因此而导致失责或失责事件

然而，只要允许的业务扩展项目不包括与任何贷款方当时现有的收集系统建立的个别油井连接。

“许可持有人”指：(I)单位公司，特拉华州的公司；(Ii)SP Investor Holdings，LLC，特拉华州的有限责任公司。

“允许留置权”具有第8.01节规定的含义。

“允许的税收分配”具有第8.08(A)节规定的含义。

“个人”是指个人、合伙企业、有限合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合营企业或者政府主管部门。

“计划”系指雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)，除多雇主计划外，受ERISA管辖，且任何贷款方发起或维持或任何贷款方作出、正在作出或有义务作出贡献的雇员福利计划，包括任何退休金计划。

“提前还款通知”是指根据第2.04(A)节规定的提前还款通知，基本上是以附件G或行政代理批准的任何其他形式发出的。

“最优惠利率”是指行政代理在这一天不时确定的作为其在美国美元贷款的最优惠商业贷款利率的年利率。“最优惠利率”不一定是行政代理向任何公司客户收取的最低利率。最优惠利率的任何变化将于公告中规定的开盘之日生效。

“主营业务”指收购、持有、开发、建造、营运、拥有、出售及处置收集系统及所有设备的业务，包括但不限于所有气体处理、处理、储存、运输、提取分馏、交换及/或制造设施、天然气、散装液体储存系统或其他液体产品或其他储罐、液体产品卡车装载终端或其他终端系统，以及现时或以后位于该等收集系统上或以后在该等收集系统上或与该等收集系统有关而使用的其他资产，以及在每种情况下与该等收集系统合理相关或与其有关而进行的其他活动。

“财产”是指任何种类的财产或资产的任何利益，包括现金、证券、账户和合同权利，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，或有形财产或无形财产。

“按比例分摊”指的是，对于任何贷款人而言，该贷款人当时的循环信贷承诺额所代表的循环信贷承诺额的百分比。根据第13.08(B)节的转让，每家贷款人的按比例份额在其名称的相对位置列于不时修订的附表2.01上。

“QFC”具有第13.24(B)节规定的含义。

“QFC信用支持”具有第13.24节中规定的含义。

“合格ECP担保人”指就任何贷款人对冲协议而言，指(A)在该贷款人对冲协议下的任何债务担保生效时总资产超过10,000,000美元，或(B)以其他方式构成商品交易法下的“合资格合同参与者”，并可根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立保持良好协议，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”的每一贷款方。

“规例T”、“规例U”及“规例X”分别指管理局的规例T、规例U及规例X。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“法律要求”对任何人来说，是指仲裁员或政府当局的任何法律(成文法或习惯法)、条约、规则或条例或决定，在每一种情况下，适用于此人或对此人具有约束力，或此人受其约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”，对于个人以外的任何人而言，是指该人的总裁、首席执行官、首席财务官、财务主管、财务助理或任何副总裁，或由该人的董事、经理、普通合伙人或类似的管理机构指定为负责人的其他个人，仅就按照第5.01(D)节交付证书和任何未来的在职证书或交付组织文件而言，是秘书或助理秘书。就任何有限合伙而言，责任人员包括该人的普通合伙人的责任人员。

“循环信贷借款”具有第2.02(A)节规定的含义。

对于每个循环信贷贷款人而言，“循环信贷承诺”是指该循环信贷贷款人对发放循环信贷贷款和获得本信用证项下股份的承诺，最高金额为附表2.01中与其名称相对的金额，因为此类承诺可根据本条例的规定不时终止和/或减少；对所有循环信贷贷款人而言，统称为“循环信贷承诺”。

“循环信贷承诺额”是指任何时候所有循环信贷承诺额的总和，可根据第2.14节的规定予以增加。截至截止日期，循环信贷承诺额为1.35亿否/100美元(135,000,000.00美元)。

“循环信贷贷款人”是指在任何时候有循环信贷承诺的任何贷款人，或在循环信贷承诺终止后是循环信贷贷款持有人的任何贷款人，而“循环信贷贷款人”是指所有循环信贷贷款人。

“循环信用贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。

“循环信用票据”是指借款人以循环信用贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人发放的循环信用贷款，其格式与附件A基本相同，包括对其的任何修改、重述、修改和重述、修改、续展、重新安排、增加、延期和/或替换。

“循环信贷余额”是指在任何日期，所有循环信贷贷款的本金总额(在实施该日期发生的循环信贷贷款的任何预付款或偿还后)加上在该日期的信用证债务总额(在实施对该日期发生的信用证的任何偿还后)。

“循环信贷终止日期”是指(A)规定的到期日或(B)根据本协议的规定终止循环信贷承诺的日期中较早的一个。

“通行权”统称为涵盖借款人及其附属公司中游资产任何部分的收费契据、通行权、地役权、租赁权、地役权、许可证、许可证、订单、证书或其他文书，包括借款人及其附属公司的所有权利、特权、权益、所有权、产业和索赔，以及任何前述权利所包括或涵盖的任何不动产之内或毗邻的任何条带和缺口，进出该等不动产的所有权利，以及与其使用和享用有关的所有权利，包括但不限于横向支持、排水、矿产、水、石油和天然气权利。

就本协议第9.01节或第9.02节对“EBITDA”的任何确定而言，“滚动期”是指连续四(4)个财政季度的期间，截止于该财政年度的最后一天，借款人的每个财政年度从每年的1月1日开始，至每年的12月31日结束。

“被制裁国家”是指本身就是任何制裁对象或目标的国家或地区。

“受制裁的人”是指(A)由外国资产管制处、美国国务院、或联合国安全理事会、欧洲联盟或任何欧洲联盟成员国或联合王国的财政部维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院实施的经济或金融制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“有担保债务”统称为(A)债务，(B)所有银行服务债务的到期和按时偿付和履行，以及(C)任何贷款方现在或以后对任何贷款人和/或任何贷款人关联公司根据任何贷款人对冲协议产生的所有现有和未来的债务、负债和债务(及其所有续期和延期或其任何部分)；但“有担保债务”一词不包括任何除外的同等权益对冲债务。

“有担保的一方”是指本协议的贷款方和贷款方的贷款方和/或贷款方的任何关联方。“有担保当事人”一词应包括与借款人或其任何子公司签订衍生合同的前贷款人或其关联公司；但该前贷款人或关联公司在订立该衍生合同时是贷款人或贷款人的关联公司。

“担保文件”是指附表一所列的信托契约、抵押、担保协议、质押、转让、存款账户控制协议、证券账户控制协议和相关的UCC融资声明、续展声明、固定装置备案和传输公用设施备案，或对附表1所列任何前述事项的修正、重述、修正和重述或转让(包括现有的担保文件，直至任何该等现有的担保文件根据第7.16节由新的担保文件修订和重述为止)，可对其进行修正、修订和重述。与现在或以后签署的与担保债务的偿付有关或作为担保债务偿付担保的任何和所有其他票据一起，不时修改或以其他方式补充。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“偿付能力”对在某一特定日期的任何人来说，是指在该日期(A)该人的所有财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的数额；(B)该人的所有财产的当前公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务和到期债务时支付其可能的债务所需的数额；(C)该人不打算、也不相信会在债务和负债到期时产生超出其偿付能力的债务或负债；以及(D)该人没有从事业务或交易，也不会从事该人的财产会构成不合理的小额资本的业务或交易。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“特定股权出资”具有第9.03节规定的含义。

“声明到期日”是指2026年5月10日。

“附属公司”是指任何公司、协会、合伙企业、合资企业或其他商业实体，其中(A)50%或以上的股权由该人直接或间接拥有或控制，或该人的一个或多个附属公司或其组合，或(B)借款人为普通合伙人，如属任何有限合伙企业。除文意另有明确要求外，此处所指的“子公司”系指借款人的子公司。

“受支持的QFC”具有第13.24节中规定的含义。

“担保票据”是指所有信用证(包括备用)、银行承兑汇票、银行担保、船岸债券、担保债券和类似票据。

“税”是指任何和所有现有或未来的税项、征税、征收、扣除、收费或扣缴，以及与此有关的所有负债，不包括(I)贷款人或行政代理人的净收入(包括所得税、特许税或分支机构利润税)由该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)所依据的司法管辖区(或其任何政治分区)征收或计算的税项，或该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)根据其法律组织或维持贷款办事处，或与该贷款人或行政代理人有联系的税项(因该收款人已签约而产生的任何该等联系除外)。根据任何贷款文件交付或履行其义务或收到付款，或被强制执行)，(Ii)由于任何此类收款人未能或无法遵守第3.01节或第3.05节的要求而征收的任何税款，以及(Iii)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“期限基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款按调整后期限SOFR确定的利率计息的事实。

“术语SOFR”是指：

(A)就定期基准贷款的任何计算而言，与适用利率期间相若的期限的SOFR参考利率在该利率期间第一天前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；但前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率为在该日之前两(2)个美国政府证券营业日的日期(该日，“ABR期限SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该ABR期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券工作日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“门槛违约金额”指的是等于200万美元和第100无美元(2,000,000.00美元)的金额。

“总杠杆率”指(I)截至决定日期的融资债务与(Ii)截至该日期的适用滚动期的EBITDA的比率。

“UCC”或“统一商业代码”是指在俄克拉何马州不时生效的统一商业代码；但对于任何备案声明或由于法律的任何强制性规定，根据适用的贷款文件授予行政代理的担保权益的完整性或完整性或不完整性的效果受美国除俄克拉何马州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，UCC指就每份适用贷款文件的条款和与该完整性或不完整性的效果有关的任何备案声明而不时在该其他司法管辖区有效的《统一商法典》。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“United States”和“U.S.”每一项都是指美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国特别决议制度”具有第13.24节规定的含义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02其他解释规定。

定义术语的含义同样适用于定义术语的单数形式和复数形式。除非另有说明或文意另有明确要求，否则“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似的词语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款；而第(1)款、第(3)节、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款和附件是指本协议。“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、契据、通知和其他文字，无论如何证明。“包括”一词不是限制性的，意思是“包括但不限于”。在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词意为“自并包括”；“至”及“至”每一词均指“至但不包括”，而“通过”一词则指“至并包括”。除非本合同另有明确规定，(I)对协议(包括本协议)和其他合同文书的提及应被视为包括对其的所有后续修订和其他修改，但只有在任何贷款文件的条款不禁止此类修订和其他修改的范围内，(Ii)对任何法规或法规的提及应被解释为包括所有法定和

合并、修订、取代、补充或解释法规或条例的管理规定：(Iii)凡提及“中部时间”时，应指适用的中部标准时间或中部夏令时，以及(Iv)本条例中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人(受本条例规定的任何转让限制的约束)，就任何政府当局而言，应包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局。本协议的标题和标题仅供参考，不应影响本协议的解释。本协议和其他贷款文件是行政代理、发行贷款人、贷款人、借款人和其他贷款方之间的谈判结果，并经过律师审查，是各方的产品。因此，不应仅仅因为借款人、其他贷款方、贷款人、行政代理或签发贷款人参与其准备工作而将其解释为不利于借款人、其他贷款方、贷款人、行政代理人或签发贷款人。

1.03会计术语和原则。

(A)除非上下文另有明确要求，否则应解释本协议中未明确定义的所有会计术语，并应根据公认会计原则一致应用本协议所要求的所有财务计算。

(B)本文中提及的“财政年度”和“财政季度”是指借款人的此类财政期间。

(C)凡提及借款人的财务报表或资产负债表，应分别指借款人及其附属公司的综合财务报表或综合资产负债表。

(D)凡提及公认会计原则及会计或财务性质的条款，均须按照不时生效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知借款人多数贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，就根据本协议或任何其他贷款文件的条款进行的计算而言，GAAP将被视为按照2016年12月31日生效的美国公认会计原则处理本应被归类为经营性租赁的租赁，处理方式与根据2016年12月31日生效的美国公认会计原则处理此类租赁的方式一致，尽管此后可能发生任何修改或解释性变化。

1.04个分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二条。
学分

2.01循环信贷承诺的金额和条款。

(A)循环信贷贷款。各循环信贷贷款人各自同意，按本协议所载条款及条件，于自结算日至循环信贷终止日期间的任何营业日，不时按其各自的比例向借款人提供循环信贷贷款(各该等循环信贷贷款，称为“循环信贷贷款”)。

金额不得超过可用循环信贷金额。借款人偿还循环信用贷款人发放的所有循环信用贷款的总金额的义务，连同与此相关的应计利息，应以以请求循环信用票据的每个循环信用贷款人为受益人的循环信用票据为证明。任何循环信用贷款人的循环信用票据在任何给定时间所欠的本金，应为该循环信用贷款人迄今发放的所有循环信用贷款的总额减去该循环信用贷款人此前在其循环信用票据上收到的全部本金。循环信贷贷款的利息应按照本协议和本协议的规定产生、到期和支付。在符合本协议条款和条件的前提下，借款人可以借入、偿还和再借本协议项下的任何循环信贷贷款，直至循环信贷终止日为止。

(B)信用证。在符合第2.09节的条款和条件的前提下，根据本条款所述的陈述和保证，各开证行同意应借款人的要求随时、不时地在截止日期及之后、直至循环信用证终止日签发备用信用证，只要在任何时间未偿还的信用证债务总额不超过信用证的最高限额。任何面值金额的信用证，在信用证签发生效后，将不会导致循环信贷余额超过循环信贷承诺总额。如果任何信用证已被提取，而所提取的金额尚未偿还，则就本合同的所有目的而言，在当时存在的可用循环信用金额范围内，此类资金应被视为循环信用贷款，金额相当于对其适用的到期信用证债务。

(C)保留。

(D)减少循环信贷承诺额；终止循环信贷承付款。

(I)除非先前根据本协议的条款终止，循环信贷承诺应在循环信贷终止之日终止。借款人可随时终止循环信贷承诺，或不时减少循环信贷承诺额；但条件是(I)循环信贷承诺额的每一次减少应为1,000,000美元至不少于1,000,000美元的整数倍，以及(Ii)借款人不得终止循环信贷承诺或减少循环信贷承诺额，如果根据第2.04节的规定提前偿还循环信贷贷款后，循环信贷余额会因此超过循环信贷承诺额。

(Ii)借款人应在终止或减少第2.01(D)(I)节规定的循环信贷承诺额或减少循环信贷承诺额的选择生效日期前至少三个工作日通知行政代理，具体说明该选择及其生效日期。行政代理在收到任何通知后，应立即将通知内容通知循环信贷贷款人。借款人根据第2.01(D)(Ii)节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止循环信贷承诺的通知可说明，该通知的条件是其他信贷安排的有效性或一项或多项证券发行的结束，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何循环信贷承诺的终止或循环信贷承诺额的减少都应是永久性的。循环信贷承诺额的每一次减少应在循环信贷贷款人之间根据其各自的按比例份额按比例进行。

2.02借款程序。

(A)每笔循环信用贷款(“循环信用借款”)(根据第2.01(B)节被视为循环信用贷款的信用证资金除外)应在借款人以正式填写的借款通知的形式向行政代理递交不可撤销的书面通知后进行，该通知必须在上午11：00前由行政代理(X)收到。(Y)申请借款日期前三(3)个营业日(上午11：00)。(中部时间)，在基本利率贷款的情况下。

(B)与循环信贷贷款有关的每份借款通知应指明(I)借款金额，其总额(A)对于基本利率贷款，应等于(Y)500,000美元或超过其100,000美元的任何倍数，或(Z)如果少于500,000美元，则为可用循环信贷金额的未垫付部分，以及(B)定期基准贷款，为500,000美元或超过100,000美元的任何倍数(如果截至借款日期的可用循环信贷金额将低于500,000美元，则借款人不得申请定期贷款基准)；(Ii)申请借款日期，即营业日；(Iii)构成借款的循环信贷贷款的利率类别；及(Iv)就定期基准贷款而言，适用于该等循环信贷贷款的利息期的期限。借款通知未明确定期基准贷款借款的利息期限的，利息期限为三个月。

(C)行政代理应立即通知各循环信贷贷款人其收到与循环信贷贷款有关的任何借款通知，以及该循环信贷贷款人在该项借款中所占的比例，此后借款人不得撤销该借款通知。

(D)如果满足第五条中的适用条件，每个循环信贷贷款人应在下午1：00前将其在每笔循环信贷贷款借款中的按比例份额提供给行政代理，以便在行政代理付款办公室的借款人账户中使用。(中部时间)借款人要求的借款日期，资金立即可供管理代理使用。根据借款人向行政代理提供的书面指示，所有此类贷款的收益将由行政代理根据收到的类似资金通过借款人的经营账户或通过电汇提供给借款人。

2.03转换和延续选举。

(A)在循环信贷终止日期之前，如果是循环信贷贷款，借款人可根据第2.03(B)节的规定向行政代理发出不可撤销的通知：(I)选择从任何营业日开始，对于基本利率贷款，或从适用利息期的最后一天开始，对于定期基准贷款，选择将任何此类贷款转换为任何其他利率类型的贷款；或(Ii)选择在适用利息期的最后一天，继续发放在该日到期的任何定期基准贷款；但在任何时候，循环信用贷款期限基准贷款的总额度不得超过六(6)笔，如果任何借款的期限基准贷款在任何时候因付款、提前还款或将部分贷款转换为低于100,000美元而减少，则该期限基准贷款应自动转换为基本利率贷款。

(B)借款人应在上午11：00之前向管理代理递交不可撤销的转换/延续通知。(中央时间)如果贷款要转换为定期基准贷款，至少在转换/延续日期前三(3)个工作日；(Ii)在适用的定期基准贷款利息期的最后一天之前三(3)个营业日，以延续任何在同一或不同利息期的定期基准贷款的该日到期的任何此类贷款；及(Iii)如贷款将转换为基本利率贷款，则在转换/延续日期前一(1)个营业日，每种情况下均注明：(A)建议的转换/延续日期；(B)拟转换或续期的贷款总额；(C)须转换或延续的贷款是否属循环信贷贷款；(D)因拟议的转换或延续而产生的贷款的利率类型；及(E)除转换为基本利率贷款外，所要求的利息期的期限。

(C)如果在适用于定期基准贷款的任何利息期到期时，借款人没有及时通知贷款人其选择适用于定期基准贷款的新利息期，或者如果当时存在任何违约或违约事件，则借款人应被视为已选择将该定期基准贷款转换为自该利息期到期之日起生效的基本利率贷款。

2.04提前还款。

(A)可选的预付款。根据第3.03条的规定，在向行政代理交付预付款通知后，借款人可以随时或随时：

(I)在向行政代理发出书面通知后，预付不少于一(1)个营业日的全部或部分基本利率贷款，最低本金金额为200,000美元或超过100,000美元的任何倍数(除非基本利率贷款金额少于200,000美元，则该等预付款应等于当时未偿还的基本利率贷款金额)；及

(Ii)在向行政代理发出书面通知后，提前偿还不少于一(1)个营业日的全部或部分定期基准贷款，最低本金金额为200,000美元或超出本金100,000美元的任何倍数；然而，提前终止定期基准部分将根据第3.03节收取违约费。

该提前还款通知应具体说明要提前偿还哪些循环信贷贷款、提前还款的日期和金额以及要提前偿还的贷款的利率类型。通知中指定的付款金额应在通知中指定的日期到期并应支付，连同预付金额和根据第3.03节要求的任何金额到每个该日期的应计利息。除本合同另有规定外，此种预付款不得收取任何罚金或保险费。尽管如上所述，任何与本协议项下全部债务的再融资有关的预付款通知，如有明确规定，可视此类再融资的完成情况而定，并可在此类再融资未完成的情况下由借款人撤销(但该或有事项的失败不应解除借款人根据第3.03条规定的义务)。

(B)强制性提前还款。

(I)如果在任何一天，循环信贷余额总额超过循环信贷承诺额，则借款人应立即应要求(但在任何情况下不得迟于该请求后两(2)个工作日)将超出的部分偿还给行政代理，以便在循环信贷贷款人的应课差饷账户中立即可用资金，并且如果由于信用证债务而剩余任何超出部分，则应代表贷款人向行政代理支付相当于该超出部分的金额，作为2.09(G)节规定的现金抵押品。

(Ii)任何贷款方收到的任何允许资产出售的现金净收益的100%(100%)应在根据其定义第(Vi)条规定的再投资期结束后的两(2)个工作日内使用，即偿还不超过当时未偿还贷款金额的贷款，此类预付款将(A)首先用于预付贷款(根据第2.08节应用的此类现金净收益)和(B)第二，根据第2.09(G)节的规定，将未偿还信用证变现。

2.05还款。

(A)循环信贷贷款。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在循环信贷终止日，借款人应向行政代理支付循环信贷贷款项下未偿还的任何和所有本金，以及所有应计但未付的利息。

(B)保留。

(C)利息。

(I)每笔贷款自适用的借款日期或根据第2.03节转换或延续(视属何情况而定)之日起的未偿还本金应计息，年利率等于(A)适用利率或(B)最高合法利率中的较低者。

(2)每笔贷款的利息应在每个付息日拖欠支付。还应在根据第2.04节规定支付定期基准贷款之日为如此支付的贷款部分支付利息。

(Iii)尽管有第2.05(C)(I)、(A)条的规定，在根据第10.01(A)、(F)或(G)条发生和持续的违约事件期间，所有未偿还贷款的本金应按年利率计算利息，利率为(X)项中合法的最高者

(B)在任何其他违约事件发生和持续期间，多数贷款人可选择向借款人发出通知(即使第13.01节有任何规定要求“每个直接受影响的贷款人”同意才能降低利率，该通知仍可由多数贷款人选择撤销)，声明所有未偿还贷款的本金按(X)最高合法利率或(Y)违约利率中较高者的年利率计息。

2.06Fees。

(A)承诺费。根据第2.10(B)节的规定，借款人应为循环信贷贷款人的应收账款向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费等于“适用保证金”定义中规定的承诺费费率乘以每日实际可用的循环信贷金额。承诺费自结算日起至循环信贷终止日止，于自2022年6月30日起至循环信贷终止日止的每个财政季度的最后一天到期并按季支付欠款，最后一笔款项将于循环信贷终止日支付。本款规定的承诺费应在截止日期之后的任何时候产生，包括在第五条中的一项或多项条件未得到满足的任何时候。

(B)信用证手续费。在第2.12(B)款的约束下，借款人同意向行政代理支付(I)对于循环信用贷款人的应课税额，开立贷款人开具的每份信用证的费用，计算方法为每年相当于“适用保证金”定义中规定的信用证费率乘以该信用证项下可提取的日均金额的金额，以及(Ii)向适用的开立贷款人支付其自己的账户，该开证贷款人就每份信用证开具的预付费用，其金额相当于该信用证项下每日可提取金额的500美元或25.0个基点中的较大者，连同该开证贷款人修改、转让或协商每份信用证条款的其他惯常费用(统称为“信用证费用”)。此类信用证费用应在每个日历季度的最后一天到期并每季度支付一次，从信用证签发之日起至信用证失效或终止之日止。

(C)其他费用。

(I)借款人应按照BOK费用函中规定的金额和时间向行政代理支付其自己的账户费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(2)借款人应在规定的数额和时间向贷款人支付已另行以书面商定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.07费用和利息的计算。

(A)基本汇率的所有计算应以365天或366天(视属何情况而定)的一年中的实际天数为基础。定期基准的所有计算应以360天的一年中实际经过的天数为基础。所有其他费用的计算应以360天的一年中实际经过的天数为基础。利息和费用应在计算利息或费用的每个期间内从利息或费用的第一天至最后一天期间累加。

(B)在没有明显错误的情况下，行政代理对利率的每一次确定都应是决定性的，并对双方当事人具有约束力。

2.08按借款人支付；按比例借款。

(A)除第3.06节规定外，借款人支付的所有款项不得抵销、补偿或反索偿。除非本合同另有明确规定，否则借款人的所有付款应在上午11：00之前以行政代理人或借款人的账户向行政代理人付款办公室的行政代理人或贷款人支付，并应以美元和即期可用资金支付。(中部时间)在到期日期。管理代理在上午11：00之前收到的任何付款。(中部时间)应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用将继续应计。

(B)凡任何款项在营业日以外的某一天到期，该款项须于下一个营业日支付，而在此情况下，有关时间的延长应计入利息或费用(视属何情况而定)的计算内。

(C)除本文另有规定外，(I)借款人向循环信贷贷款人支付的每笔费用(向安排人、行政代理或发行贷款人支付的费用除外)应按照其各自的比例按比例由该等循环信贷贷款人按比例支付；(Ii)每笔循环信贷贷款本金的支付应按比例由循环信贷贷款人支付(如本第2.08(C)节所用)；(Ii)在任何确定日期，“按比例”指的是：(3)每笔循环信贷贷款利息的支付应按比例计入循环信贷贷款人的账户(如第2.08(C)(Iii)节所用，“按比例”是指在任何确定日，欠贷款人的循环信贷贷款利息总额占所有贷款人循环信贷贷款利息总额的比例)。尽管有上述规定，但只要行政代理根据《担保文件》规定行使补救措施收到资金，则此类资金应用于按比例支付第10.05节规定的担保债务。

(D)行政代理将迅速将其在收到的相同资金中的适用份额分配给每个贷款人(受制于关于违约贷款人的第2.12节)。当行政代理人因债务或根据担保文件以其他方式收取或收取款项时，如果这笔钱不足以支付所有此类义务，则应首先将这笔钱用于任何应付行政代理人的费用和开支的任何报销，并在全额支付后按比例用于每个贷款人的未偿债务，但在行使第10.02款规定的补救措施后收到的任何款项应按第10.05款的规定使用。

(E)除非行政代理在向贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会在需要时全额付款，否则行政代理可假定借款人已在该日期以立即可用的资金全额支付给行政代理，行政代理可(但不必如此要求)在该到期日向每个贷款人分发相当于该贷款人当时到期金额的金额。如果借款人尚未向行政代理全额支付这笔款项，则每个贷款人应应要求向行政代理偿还分配给该贷款人的金额，以及自该金额分配给该贷款人之日起的每一天的利息，在行政代理提出要求后的头三(3)天内按联邦基金利率计算，此后的每一天按基本利率计算，直至偿还之日为止。

(F)除本协议另有明文规定的范围外，本协议项下的每笔循环信贷贷款应根据循环信贷贷款人各自的比例按比例从循环信贷贷款人借款。

签发信用证。

(A)开证行、贷款方和贷款方均同意，自截止日期起，现有信用证应被视为根据本协议的条款和条件签发和维护，并受本协议的条款和条件管辖。在符合本条款和条件的前提下，借款人可以要求开证贷款人和每个开证贷款人根据第2.09节中贷款人的协议，在本条款规定的任何时间和时间签发信用证。为了在借款人的账户上开立信用证，借款人应在下午1：00之前将借款通知和信用证申请的书面复印件提交给借款人选择的开证贷款人。(中部时间)，在要求的信用证签发日期前三(3)个工作日。每份这样的借款通知和信用证申请均应由借款人签署，并应注明开立该信用证的营业日、申请信用证的目的、当时未偿还的信用证债务总额和信用证规定的可获得性，自该信用证签发之日起，在信用证生效后，该信用证的到期日不得晚于(I)信用证签发之日起十二(12)个月和(Ii)所述到期日前五(5)个营业日中较早的一个。

但任何信用证均可包含借款人和该开证贷款人约定的惯例自动续期条款，根据该条款，该信用证(“自动续期信用证”)的到期日应自动连续延长最多十二(12)个月(但不得迟于上文第(2)款规定的日期)。任何此类自动续期信用证必须允许适用的开立贷款人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类续期，方法是在开立该信用证时，在每12个月期间内不迟于约定的一天提前通知受益人。除非适用的发证贷款人另有指示，否则借款人不应被要求向该发证贷款人提出任何此类续期的具体请求。一旦汽车续期信用证签发，循环信贷贷款人应被视为已授权(但不得要求)签发贷款人在任何时候允许该信用证续期至不迟于规定到期日前五(5)个工作日的到期日；但是，只要借款人按照第2.09(G)节的规定，按照第2.09(G)节的规定，以该开证贷款人合理满意的金额、时间和方式向该开证出借人提供现金抵押品(或提供该开证出借人完全满意的其他信贷支持)，则适用的开证出借人可自行决定同意在规定到期日之后签发到期日到期的信用证。

(B)在满足第五条规定的适用条款和条件后，适用的开证行应在不迟于指定日期按附表2.01规定的开证行主要地址向指定受益人开具信用证(或被视为已根据第2.09(A)款开具现有信用证)。各开证行应向借款人提供，行政代理和行政代理应相互向循环信贷贷款人提供一份如此签发的每份信用证的副本。每份此类信用证应(I)规定受益人按照信用证条款提交的汇票在附有信用证所述单据时即期付款，以及(Ii)除非在签发信用证时适用的开证贷款人和借款人另有明确协议，否则应遵守“1998年国际备用惯例”或国际银行法和惯例协会(“ISP1998”)可能公布的较新版本的规则，对于不受ISP1998管辖的事项，应受ISP1998管辖，并应按照以下规则解释和解释：俄克拉荷马州的法律。

(C)在每份信用证签发之日，开证贷款人应被视为已相互出售给对方的循环信用贷款人，而无需任何一方采取进一步行动，另一方的循环信用贷款人应被视为已从开证贷款人处购买了该循环信用贷款人在该信用证中按比例所占份额范围内的债务和借款人就该信用证下的提款而到期的偿还义务。如果发行贷款人提出要求，其他循环信贷贷款人将签署发行贷款人合理要求的任何其他文件，以证明购买此类参与。

(D)在受益人提交任何信用证项下的任何信用证汇票后，如适用的开证贷款人合理地认为该汇票符合信用证项下的付款条件，则该开证贷款人应立即将该汇票的预定付款日期通知借款人和行政代理，借款人在此承诺并同意(I)在下午2：00之前向该开证贷款人付款。(Ii)根据本协议第2.01(A)节和第2.02节的规定申请全额的循环信用贷款，该请求应指明该循环信用贷款的借款日期应为该开证行通知中指定的信用证项下的付款日期。如果借款人因此类循环信用贷款不能按照第2.01(A)节和/或第2.02节的规定而未能及时付款，则尽管本协议有任何其他规定(包括违约或违约事件的发生和继续)，每个循环信用贷款人仍应在该开证贷款人被要求兑现该汇票之日，按比例向该开证贷款人提供相当于该循环信用贷款人在提交汇票中所占份额的金额。如果该循环信贷贷款人在该日期实际上没有向该开证贷款人提供该金额，则该循环信贷贷款人应应该开证贷款人的要求，向该开证贷款人支付除该金额以外的款项, 其利息按联邦基金利率计算，在索要后的前三(3)天，此后按基本利率计算，直至支付为止。在适用的签发贷款人从循环信贷贷款人收到全额

尽管本协议有任何其他规定(包括违约或违约事件的发生和继续)，该汇票的全部金额应自动且无需借款人采取任何行动，在支付该汇票之日被视为循环信用贷款。本(D)款或本协议其他任何规定均不得减少借款人在本协议项下的义务，即提供资金用于支付或按要求偿还适用的开证贷款人根据任何信用证提交给开证贷款人并由开证贷款人正式兑现的任何汇票的付款，本款规定的循环信用贷款的自动融资不构成因未能及时提供本款约定的资金而违约的补救或豁免。

(E)为促使开证出借人签发信用证并促使其他循环信贷出借人购买其中的股份，借款人与开证出借人和其他循环信贷出借人商定，行政代理、开证出借人或任何其他循环信贷出借人均不对开证出借人因在信用证下如此兑现的汇票而支付的上文第2.09(D)节规定的款项负责或承担任何责任(以下句子规定的除外)，借款人无条件偿还开证出借人的此类款项的义务不受任何情况影响。任何作为或不作为(不论是否为行政代理或任何循环信贷贷款人，包括适用的发放贷款人所知)，但因(A)该发放贷款人的恶意、重大疏忽、欺诈或故意不当行为而导致的情况、作为或不作为除外，该情况、作为或不作为是由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定的，或(B)不涉及任何贷款方的作为或不作为而由一方(贷款方除外)对另一方(贷款方除外)提出的索赔。借款人同意，开立贷款人根据或与任何信用证或任何相关汇票、单据或财产而采取或未采取的任何行动应对借款人具有约束力，且不应使开立贷款人对借款人承担任何由此产生的责任，除非该行为或不作为是由于适用的开立贷款人的恶意、重大疏忽、欺诈或故意不当行为所致，如有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定的那样。借款人特此放弃提示付款(任何信用证条款要求的提示除外)和退票通知。, 关于信用证项下承兑汇票的拒付和拒付通知。适用的开证贷款人同意，只要开证行开立的任何信用证项下提交汇票，均应立即通知借款人，但未及时通知借款人不应以任何方式影响借款人在信用证项下的义务。

(F)如果信用证申请的任何规定与本协议的任何规定不一致或冲突，包括适用于本协议项下的提款利率或抵销权的规定，或其中规定的任何陈述、保证、契诺或任何违约事件，应以本协议的规定为准。

(G)如果(I)根据本协定第十条，债务或其任何部分被宣告或立即到期并应支付(在这种情况下，所有信用证义务应立即到期并应支付，而不考虑信用证的实际提款或付款)；或(Ii)借款人被要求向行政代理支付与第2.04(B)条规定的任何强制性预付款相关的可归因于信用证债务的超额部分，则借款人应以行政代理的名义，为贷款人的利益，在行政代理的LC抵押品账户中存入相当于(A)(在第(I)款的情况下)LC债务的现金金额；和(B)如果是第2.04(B)节要求的付款，则为截至该日期第2.04(B)节规定的超额部分的金额，外加其任何应计和未付利息。借款人根据第2.09(G)节规定到期和应付的所有金额可以在行政代理选择欠适用的签发贷款人和其他循环信贷贷款人的任何一种LC债务时使用；但条件是，行政代理应用于LC债务的金额应(A)首先用于到期的LC债务，(B)第二，由行政代理作为LC抵押品持有在LC抵押品账户中，直到与信用证有关的所有剩余债务均已清偿。本第2.09(G)节不应限制或损害行政代理、发证贷款人或下列任何人的任何权利

根据任何其他文件或协议，循环信贷贷款人可能有关于任何信用证或信用证义务的文件或协议，包括但不限于任何信用证申请。借款人特此将信用证抵押品账户的优先担保权益和留置权授予发证贷款人和循环信贷贷款人的行政代理，作为债务的担保。借款人同意签署并不时交付行政代理可能合理要求的文件，以进一步保证此类担保权益。

2.10贷款人向行政代理支付的款项。

(A)除非行政代理在截止日期当日或之前收到贷款人的通知，或(就截止日期后的任何循环信贷借款而言)在借款日期至少一(1)个营业日之前收到循环信贷贷款人的通知，否则该贷款人将不会根据本条例的要求将该循环信贷贷款人在循环信贷借款中按比例分摊的金额提供给行政代理人，如属循环信贷借款，行政代理人可假定每个贷款人已在借款日以即时可用资金的形式向行政代理人提供该金额，行政代理人可(但不应要求)在该日期向借款人提供相应的金额。如果任何贷款人不能立即向行政代理人提供其全部可用资金，而行政代理人在这种情况下已向借款人提供该数额，则该贷款人应在借款日期后的第二个工作日向行政代理人提供该数额，连同该期间内前三(3)天的联邦基金利率利息以及此后直至支付为止的基本利率。向任何贷款人提交的关于第2.10(A)节规定的欠款的行政代理通知应是决定性的，没有明显的错误。如果提供了这笔款项，则就本协议的所有目的而言，向行政代理支付的这笔款项应构成该贷款人在借款日的循环信用贷款。如果在借款日期后的第二个工作日，管理代理无法获得该金额，则管理代理将通知借款人无法提供资金，并在管理代理提出要求时通知借款人, 借款人应按适用于该借款的利率，将该金额连同自借款之日起的每一天的利息一起支付到行政代理的账户。

(B)任何贷款人如没有在任何借款日期作出贷款，并不免除其他贷款人根据本协议须在该借款日期作出贷款的任何义务，但任何其他贷款人如没有在任何借款日期作出贷款，则无须对此负上责任。

2.11分担付款等

如果任何贷款人因欠它的债务而获得任何付款(无论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式)或与此相关的任何抵押品，超过该贷款人根据本条款有权收到的金额，该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，以及(B)从其他贷款人购买必要的贷款参与权，以使该购买贷款人根据本条款分担多付的款项；但如其后向购房贷款人追讨全部或部分多付款项，则该项购买须在此范围内撤销，而其他各贷款人须向购房贷款人偿还为此而支付的买价，以及一笔相等於该付款贷款人的应课差饷租额的款额(按照(I)该付款贷款人须偿还的款额与(Ii)向购房贷款人收回的总款额的比例)，以及购房贷款人就所收回的总款额而支付或应付的任何利息或其他款项。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在法律允许的最大范围内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权，但受条款10.03的约束)，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保留根据第2.11节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录应是决定性的和具有约束力的)，并在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。

2.12违约贷款人。

尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则即使本协议有任何相反的规定，只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)如该失责贷款人是循环信贷贷款人：

(I)在以下但书限制的规限下，该违约贷款人的LC债务(如有)将自动重新分配(在行政代理实际知悉该循环信贷贷款人已成为违约贷款人后的一个营业日内生效)，在并非违约贷款人的循环信贷贷款人之间，按照其各自的循环信贷承诺按比例重新分配(计算时，犹如违约贷款人的循环信贷承诺减至零，而每个非违约贷款人的循环信贷承诺按比例增加)；但在每个并非违约贷款人的循环信贷贷款人的循环信贷余额中，按比例计算的份额在任何情况下均不得超过该循环信贷贷款人在重新分配时有效的循环信贷承诺；及

(Ii)在违约贷款人的信用证债务的任何部分(“未重新分配部分”)因任何原因不能根据上文(A)(I)款重新分配或只能部分履行的范围内，借款人将在行政代理(在相关发行贷款人的指示下)提出要求后不迟于两(2)个工作日，(Y)现金抵押该违约贷款人的信用证债务，其金额至少等于该违约贷款人根据第2.09(G)条规定的LC债务中未重新分配部分的总金额，或(Z)作出其他安排，使行政代理和适用的发行贷款人在其全权酌情决定权下满意，以保护他们免受该违约贷款人不付款的风险；

但任何此类再分配或并非违约贷款人的循环信贷贷款人的任何付款，或任何此类现金抵押或减少，均不构成免除或免除借款人、管理代理人、发行贷款人或任何其他循环信贷贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔，或导致该违约贷款人成为非违约贷款人。

(B)如果该违约贷款人是循环信贷贷款人，则根据第2.06(A)节应支付给贷款人的费用应停止计入该违约贷款人的循环信贷承诺的无资金部分；

(C)该违约贷款人无权对任何需要表决的问题进行表决(第13.01节明确规定的范围除外)，并且该违约贷款人的承诺和贷款不应包括在确定多数贷款人是否已经或可能根据本条款采取任何行动时；

(D)如果该违约贷款人是循环信贷贷款人，则不需要签发、修改或增加任何信用证，除非适用的签发贷款人信纳相关风险将由非违约贷款人的循环信贷承诺100%覆盖，和/或借款人将根据第2.09(G)节提供现金抵押品，并且任何该等新签发或增加的信用证的参与权益应按比例在非违约贷款人的循环信贷贷款人之间分配(且该违约贷款人不得参与)。

如果行政代理、借款人和发行贷款人中的每一方都同意，作为违约贷款人的循环信贷贷款人已充分补救了导致该循环信贷贷款人成为违约贷款人的所有问题，则应重新调整循环信贷贷款人的循环信贷承诺，以反映该贷款人的循环信贷承诺，并且在调整之日，该贷款人应按票面价值购买其他循环信贷贷款人的循环信贷贷款，作为行政代理应确定的可能是必要的，以便该贷款人根据其比例份额持有此类循环信贷贷款；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到非违约贷款人的变更不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

2.13贷款人的更替

。如果(A)任何贷款人根据第3.02款要求赔偿，或如果借款人根据第3.01款要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(B)如果任何贷款人成为违约贷款人，或(C)与第13.01节预期的对本条款任何条款的任何拟议修订、修改、终止、豁免或同意有关的任何拟议修订、修改、终止、豁免或同意，应已获得多数贷款人的同意，但尚未获得一个或多个该等其他贷款人的同意(每个贷款人均为“非同意贷款人”)，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让和转授给应承担此类义务的受让人(该受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(依照第13.08条所载的限制并受其约束)，如果贷款人接受这种转让)；但(I)在第13.08(B)条要求的范围内，借款人应已收到行政代理的事先书面同意，同意不得被无理拒绝或拖延，(Ii)贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额的付款，受让人(以该未清偿本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他数额而言)及(Iii)根据第3.02条提出的赔偿要求或根据第3.01条规定须支付的款项而产生的任何此类转让, 这种转让将导致此类补偿或付款的减少。贷款人(违约贷款人除外)如在此之前，由于贷款人的豁免或其他原因，使借款人有权要求作出上述转让和转授的情况不再适用，则无须作出任何该等转让和转授。本第2.13节的任何规定不得被视为损害借款人或任何非违约贷款人对违约贷款人的任何权利。

2.14循环信贷承诺额增加。

(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人有权在手风琴使用期间一次或多次增加循环信贷承诺额(每次增加一次，称为“手风琴”)；但(I)每架手风琴的最低金额不得超过500万美元，不得超过第100美元(5000,000,000.00美元)，(Ii)所有手风琴的总金额不得超过第100美元(65,000,000.00美元)，以及(Iii)借款人应在紧接使用每架手风琴之前和之后，在形式上遵守第9.01和第9.02节。每一手风琴均可无须任何出借人同意而完成，但提供该手风琴全部或任何部分的出借人及每名发出手风琴的出借人除外(发出手风琴的出借人同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)。根据借款人的任何要求，是否增加其循环信贷承诺是每个循环信贷贷款人唯一和绝对的酌情权。为了申请手风琴，借款人应向行政代理提交由主管官员执行的手风琴练习请求，主管官员应要求该手风琴的建议生效日期不早于将手风琴练习请求提交给行政代理之日起十(10)个工作日。

(B)借款人可以安排由一个或多个出借人提供任何手风琴，和/或在本协议中增加一个或多个满足第13.08(C)条对受让人的要求且不是本协议项下的出借人的额外金融机构，在这种情况下，行政代理和发行贷款人应接受此类额外的金融机构(不得无理扣留或推迟接受)。获得手风琴的条件不应是提供借用者在适用的手风琴练习请求中要求的全部手风琴数量；但是，除非放弃，否则必须提供第2.14(A)节规定的最低数量。

(C)每种手风琴的有效性取决于满足下列先决条件(就任何手风琴而言，满足这些条件之日，即“手风琴练习日”)：

(I)行政代理应已收到借款人管理机构授权该手风琴的决议以及借款人根据该决议借款的能力；

(Ii)截至手风琴演练日期，不论是在紧接该手风琴生效之前及之后，(A)贷款文件所载的所有陈述及保证在各要项上均属真实及正确(但如该等陈述及保证明确提及较早日期，则属例外，在此情况下，该等陈述及保证在截至该较早日期时在所有要项上均属真实及正确，或除非该等陈述及保证受重要程度限定，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)及(B)不会发生任何失责或失责事件，且该等失责或失责事件将不会继续发生；

(3)行政代理应已收到来自借款人的已正式签立的票据，该票据的金额等于该贷款人在该手风琴生效后按比例分摊的循环信贷承诺额；以及

(Iv)借用人须在适用的手风琴练习日期或之前，已缴付(或须与该手风琴的效力大致同时支付)与该手风琴有关的所有费用及开支。

(D)如果循环信贷承诺额根据第2.14节的规定根据手风琴而增加，行政代理和借款人应在手风琴生效后决定按比例分配最终份额。行政代理应在手风琴和手风琴行使日期生效后，立即通知借款人和贷款人按比例分配股份的最终金额和分配。于手风琴行使日期，所有未偿还循环信贷贷款及循环信贷承诺须于生效后根据循环信贷贷款人各自经修订的按比例股份在循环信贷贷款人(包括任何新增的循环信贷贷款人)之间重新分配，而循环信贷贷款人应就当时未偿还的循环信贷贷款及循环信贷承诺以及行政代理认为有需要就其支付或应付的本金、利息、费用及其他金额作出购买及调整，以实现按比例股份的上述重新分配。对于循环信贷贷款人之间的这种重新分配，在行使之日，贷款当事人应根据第3.03节的规定，及时偿还贷款人的损失和费用。在手风琴练习日期，在该手风琴生效后，附表2.01应被视为修订，以反映增加的循环信贷承诺额和当时有效的按比例分摊。

(E)对于任何手风琴，如果行政代理在与借款人协商后合理地认为是可取的，则借款人、其他贷款方和每个贷款人应以行政代理和借款人合理接受的形式和实质签署本协议的修正案，以记录该手风琴。

(F)借款人不得将任何手风琴的直接和可识别的收益用于本协议项下的要求付款，包括本协议第2.04和2.05节下的任何付款；但为免生疑问，借款人应被允许根据第8.08(B)节的条款，用任何手风琴的收益进行分配。

2.15比率；顺应变化。

(A)行政代理对(A)继续、管理、提交、计算基本费率、术语SOFR参考费率、经调整的术语SOFR或术语SOFR、或其定义中所指的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)不承担任何责任，也不承担任何责任，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，或具有与基本利率、术语SOFR参考利率、

经调整的条款SOFR、条款SOFR或任何其他基准在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或服务，以根据本协议条款确定基本利率、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算此类利率(或其组成部分)而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)。

(B)在使用或管理SOFR条款时，行政代理将有权(在与借款人协商后)不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方(包括借款人)采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。

第三条。
税收、收益保护和非法

3.01个税种。

(A)借款人根据本协议和任何其他贷款文件向每个贷款人或行政代理支付的任何和所有款项均应免税，不得扣除或扣缴任何税款，除非法律要求。此外，借款人应及时缴纳所有其他税款。

(B)借款人同意在提出要求后三十(30)天内，就贷款人或行政代理人(如适用)根据贷款文件收到的款项以及由此产生或与之有关的任何责任(包括合理和有据可查的自付费用)，向每个贷款人和行政代理人全额支付税款或其他税款(包括就根据本节应支付的金额征收的任何税款或其他税款)，并使其不受损害；但是，如果借款人或行政代理人在收到有关税务机关或政府当局征收税款或其他税项的书面通知之日起180天内没有提出书面要求，则借款人没有义务根据第3.01节向贷款人或行政代理人(视情况而定)支付与任何税收或其他税款有关的罚款、利息和其他债务，但仅限于该等罚款、利息和其他类似责任可归因于行政代理人或该贷款人未能或延迟提出该等书面要求。

(C)如果法律要求借款人从根据本合同应支付给任何贷款人或行政代理人的任何款项中扣除或扣缴任何税款或其他税款，则：(I)应支付的款项应视需要增加，以便在进行所有必要的扣除和扣缴(包括适用于根据本第3.01节应支付的附加税或其他税款的扣除和扣缴)后，该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等；(Ii)借款人应进行此类扣除和扣缴；(3)借款人应根据适用法律向有关税务机关或其他机关支付已扣除或扣缴的全部款项。

(D)借款人根据上述第3.01(C)条支付税款或其他税款后，借款人应向行政代理人提供证明已支付税款的收据正本或经认证的副本，或行政代理人满意的其他付款证据。

(E)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人和行政代理人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(E)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(F)为了确定根据FATCA征收的预扣税，从本协议生效之日起及之后，借款人和行政代理应将本协议视为(且贷款人在此授权行政代理将其视为)不符合《国库条例》1.1471-2(B)(2)(I)节含义的“祖辈债务”。

3.02成本增加，收益减少。

(A)在符合第3.01节的规定的情况下(该节应对所涵盖的事项进行控制)，如果任何贷款人善意地确定，由于有关资本或流动性要求的法律变更，该贷款人或控制该贷款人的任何公司(考虑到该贷款人或该公司关于资本充足率和流动性的政策以及该贷款人期望的资本回报率)所需或预期维持的资本或流动资金的数额受到影响，以致该等所需资本的数额因其循环信贷承诺、贷款、信用证或本协议项下的义务而增加，则借款人应承担责任，并应不时应贷款人通过管理代理向借款人提出的要求，向贷款人支付足以补偿该贷款人增加的费用的额外金额；只要该贷款人一般寻求或一般打算根据类似的信贷安排(在该贷款人有权这样做的范围内)就有关资本或流动性要求的法律变更向处境相似的借款人寻求赔偿。

(B)如果法律上的任何更改：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定，施加、修改或当作适用于任何贷款人或任何开证贷款人的资产、存款或为其账户或为其提供或参与的信贷而征收的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

(Ii)要求行政代理或任何贷款人就其贷款、贷款本金、循环信贷承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(税项定义第(I)至(Iii)款所述的税项及第3.01节所述的税项除外)；或

(Iii)对任何贷款人或任何开证贷款人施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而前述(B)(I)、(B)(Ii)或(B)(Iii)条中任何一项的前述规定的结果，分别是增加该贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或增加该贷款人的

向该贷款人或该开证贷款人支付参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的费用，或减少该贷款人或开证贷款人根据信用证收取或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)的费用，则在该贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)提出要求时，借款人须向该贷款人或该开证贷款人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人或该开证贷款人(视属何情况而定)所招致或所遭受的额外费用。

(C)如果任何出借人或签发出借人根据本条第三条要求偿还或赔偿，该出借人应向借款人交付一份合理详细列出根据本条款应付给该出借人的金额的计算证明。

(D)任何贷款人或开证贷款人未能或迟延根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证贷款人要求赔偿的权利；但借款人无须在任何贷款人或发证贷款人(视属何情况而定)通知借款人引起该等费用增加或减少的日期超过180天前，根据本条补偿该等费用或减少，以及该贷款人或该开证贷款人要求赔偿的意向(但如引起该等费用增加或减少的法律更改具有追溯力，则上述180天期限须予延长，以包括追溯效力的期限)。

3.03赔款。

借款人特此就贷款人可能实际承受或招致的、可归因于或由于(A)借款人未能在到期时支付本合同项下与定期基准贷款有关的任何金额的任何合理和有文件记录的自付金钱损失、成本或费用(包括因清算或重新使用资金而产生的任何合理和有文件记录的自掏腰包损失、成本或费用)向每个贷款人进行赔偿。(B)借款人没有在借款通知所指明的日期借入或延续定期基准贷款(不包括因贷款人未能为根据本协议须提供资金的贷款提供资金所致)；。(C)借款人没有就任何提前还款通知所指明的日期预付任何定期基准贷款(不论任何该等通知是否可予撤销及是否依据本协定予以撤销)；。(D)任何付款，。在除利息期限最后一天以外的日期预付或转换任何定期基准贷款(包括由于违约事件)，或(E)因借款人根据本协议提出要求而在适用的利息期限最后一天以外的日期转让任何定期基准贷款。借款人出具的一份证书，列出了确定赔偿贷款人所需金额的依据，应通过行政代理转交给借款人，除明显错误外，应最终推定为正确无误。贷款方在第3.03节项下的所有义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、循环信贷承诺终止和偿还期间继续存在, 履行或解除任何贷款文件项下的所有义务。

3.04情况变化。

(A)影响SOFR可用性的情况。除以下(C)条款另有规定外，就任何期限基准贷款或其延续或其他方面的请求而言，如果行政代理机构因任何原因而认定(该决定应是决定性的，且在无明显错误的情况下具有约束力)不能在任何利息期的第一天或之前根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则行政代理机构应立即就此向借款人发出通知。行政代理向借款人发出通知后，(A)贷款人发放定期基准贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换或继续作为定期基准贷款的任何权利，应被暂停(在受影响的期限基准贷款或受影响的利息期的范围内)，直到行政代理撤销该通知，以及(B)如果该决定影响基本利率的计算，则在暂停期间，行政代理应在不影响基本利率的情况下计算基本利率

参考“基本利率”定义的第(Ii)条，直至行政机关撤销该通知为止。在收到该通知后，(A)借款人可撤销(受影响的期限基准贷款或受影响的利息期的范围内)任何未决的借款或延续定期基准贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，且(B)任何未偿还的受影响的定期基准贷款将被视为已立即或在适用的利息期结束时转换为基本利率贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付第3.03节所要求的任何额外金额。

(B)影响SOFR可用性的法律。如在本条例生效日期后，任何负责解释或执行任何适用法律的政府主管当局、中央银行或类似机构提出或更改任何适用法律，或更改其解释或管理，或任何贷款人(或其任何贷款办事处)遵守该等政府主管当局、中央银行或类似机构的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)，将使任何贷款人(或其各自贷款办事处)不能或不可能履行其根据本条例所承担的义务，作出或维持任何定期基准贷款。或根据SOFR确定或收取利息的，出借人应立即通知行政代理机构，行政代理机构应及时通知借款人和其他贷款人。此后，在行政代理通知借款人这种情况不再存在之前，(I)贷款人发放定期基准贷款的任何义务以及借款人将任何贷款转换为定期基准贷款或将任何贷款继续作为定期基准贷款的任何权利应被暂停，以及(Ii)如有必要避免这种非法性，行政代理应在不参考“基本利率”定义第(Ii)款的情况下计算基本利率，在每种情况下，直至每个受影响的贷款人通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在。在收到该通知后，(A)如有必要避免该违法行为，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供副本)预付或(如果适用)将所有定期基准贷款转换为基本利率贷款(在每种情况下，如有必要，以避免该违法行为, 如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持该定期基准贷款，则行政代理应在其利息期限的最后一天计算基本利率，如果任何贷款人不能合法地继续维持该定期基准贷款至该日，以及(B)如有必要避免该违法行为，行政代理应在暂停期间计算基本利率，而不参考“基本利率”定义的第(Ii)条，在每一种情况下，直到每个受影响的贷款人书面通知行政代理，该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付第3.03节所要求的任何额外金额。

(C)基准替换设置。

(一)基准置换。尽管本协议(包括第13.01条)或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，行政代理机构可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(俄克拉荷马州塔尔萨时间)在行政代理向所有贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五个(5)营业日，只要行政代理在此期间尚未收到由多数贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第3.04(C)节的规定用基准替换来替换基准。

(Ii)顺应变化。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权(在与借款人协商后)随时做出符合标准的更改，并且，即使本协议(包括第13.01条)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合标准更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方(包括借款人)的进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性变更的有效性。行政代理将根据第3.04(C)(Iv)节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知借款人。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第3.04(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人(包括借款人)的同意，但在每种情况下，根据本第3.04(C)节的明确要求，不应作为本合同任何一方任何种类或性质的责任索赔的基础，所有此类索赔均由本合同的每一方单独放弃。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的费率的其他信息服务机构上，或(2)该基准的管理人或该基准管理人的监管监督人已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，或不符合或与《国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)财务基准原则》保持一致，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用的、不具代表性的、不符合的或非对齐的基调，以及(B)如果根据上述第(I)款被移除的基调(1)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2)不是，或不再，在宣布其不具有或将不具有代表性，或不符合或符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)关于基准(包括基准替代)的财务基准原则的情况下，行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被删除的基准期。

(V)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续定期基准贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率部分或该基准的任何基期(如适用)将不会用于任何基本利率的确定。

(六)违法性。如果在任何适用的司法管辖区内，行政代理、任何发放贷款的贷款人或任何放贷机构确定任何适用法律已将任何适用法律定为非法，或任何政府当局声称，行政代理的任何发放贷款机构或任何放贷机构(I)履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，(Ii)资助或维持其参与任何贷款，或(Iii)发放、作出、维持、资助或收取与任何信贷扩展有关的利息或费用，该人应立即通知行政代理，然后，在行政代理通知借款人时，在该人的通知被撤销之前，该人就任何此类信贷扩展发出、作出、维持、提供资金或收取利息或费用的任何义务均应暂停履行，并在适用法律要求的范围内予以取消。在收到该通知后，为避免这种违法性，贷款当事人应(A)在每笔贷款的利息期限的最后一天，或在发生后的另一笔债务的另一适用日期，偿还该人参与贷款或其他适用的债务

行政代理已通知借款人，或在每种情况下，通知该人在提交给行政代理的通知中指定的日期(不早于适用法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，并(B)采取该人要求的一切合理行动，以减轻或避免此类违法行为。

3.05贷款人状况。

(A)根据美利坚合众国、其某个州或哥伦比亚特区的法律组织的每个贷款人和受让人(通过签署转让和承兑协议)，应在其根据本协议成为贷款人或受让人(视情况而定)之日或之前，向借款人和行政代理人提交签署的IRS表格W-9原件，证明此人免征美国联邦备用预扣税。

(B)每个贷款人和受让人(通过签署转让和接受协议)不是根据美利坚合众国、其某个州或哥伦比亚特区的法律组织的，(A)向行政代理和借款人表明：(I)行政代理或任何贷款方不需要就向其支付的任何债务预扣税款，以及(Ii)已向行政代理和借款人提供两(2)份填妥的美国国税局表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI，或行政代理和借款人可接受的其他形式，使其有权就贷款文件项下义务的所有付款免除美国联邦预扣税，具体包括：(X)证明该人不是(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”的(A)该人不是(A)该守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”；(B)守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”，以及(Y)已妥为填写及签立的国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格副本，及(B)以下契约：(I)向行政代理及借款人提供新的W-8BEN表格W-8BEN-E表格W-8ECI，或行政代理人根据适用法律法规提交的任何表格到期或过时后可接受的其他表格，并由其正式签署和填写，以及(Ii)不时遵守与预扣税豁免有关的所有适用法律和法规。

(C)如果上述任何一项不属实或未提供适用表格，则(A)借款人和行政代理(但不得重复)可按本守则规定的最高税率(考虑到每个贷款人或受让人根据适用的美国税收条约有权享受的任何减税)从贷款文件中扣除和扣缴任何美国联邦所得税，而无需支付第3.01(B)或3.01(C)条下的任何金额，并且(B)每个贷款人和受让人应赔偿并扣留无害借款人的全部此类税款。每一贷款人和受让人根据本节规定提供的赔偿应在所有债务清偿和行政代理人辞职或更换后继续存在。

3.06退款。如果行政代理人、任何贷款人或任何发放贷款的人在其自行决定的情况下，确定其已收到任何税款或其他税款的退款，而该税款或其他税款是贷款方根据第3.01节向其支付的额外金额，则其应向有关贷款方支付相当于该退款、贷方或利益的金额，扣除该行政代理人、该贷款人或该发行贷款人(视属何情况而定)所有合理且有文件记录的自付费用，且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)；但应行政代理、贷款人或签发贷款机构的要求，上述赔偿方同意将根据本条款第3.06款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给行政代理机构、上述贷款机构或发放贷款机构。尽管本第3.06节有任何相反规定，在任何情况下，根据本第3.06节的规定，任何签发贷款的贷款人或任何贷款机构都不会被要求向补偿方支付任何金额，而支付该金额会使行政代理、该发放贷款的贷款人或该贷款机构处于比行政代理更不利的税后净额地位，如果从未支付过赔偿款项或导致此类退款的额外金额，则该发放贷款的贷款人或该贷款机构将处于不利的税后净值地位。本款不得解释为要求行政代理、任何贷款人或任何签发贷款的人

向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

3.07赔偿损失。就以期限SOFR或经调整期限SOFR为基础的利率计息的任何贷款(根据“基本利率”的定义(B)条款除外)而言，如果发生以下情况：(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何此类贷款的本金的支付(包括由于违约事件)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何此类贷款的转换(包括由于违约事件的结果)，(C)未能借款、转换、在任何情况下，借款人应赔偿贷款人因此类事件造成的任何损失、成本和开支，包括因清算或重新部署资金或任何应付费用而产生的损失、成本和开支。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

3.08生存。第三条中借款人的协议和义务在所有其他债务清偿后仍然有效。

第四条。
安防

4.01水平。

担保债务将以担保文件(包括现有担保文件，直至任何此类现有担保文件根据第7.16节由新担保文件修订和重述)项下所有抵押品(包括但不限于附表1所述抵押品(包括所有原始抵押财产))上的完善的第一优先权留置权(受允许的留置权的约束)作为担保，根据本协议和担保文件的规定，这些抵押品可能会被不时修正、修正和重述、修改或以其他方式补充。贷款文件项下产生的所有担保债务，包括但不限于本协议项下的债务和任何贷款人对冲协议项下的担保债务，应由抵押品提供同等担保。为免生疑问，任何附属公司欠任何贷款人、贷款人的任何关联方、任何非贷款人或与任何附属公司订立衍生合约的任何非贷款人关联方的债务(贷款文件及贷款人对冲协议除外)均不得以抵押品作抵押。任何贷款人或其关联公司不应因存在任何此类贷款人套期保值协议下欠其的债务而在任何贷款文件下拥有任何投票权，除非本协议另有明确规定。

4.02交付安全文件的协议。

(A)每一贷款方同意在行政代理人提出合理要求时，向行政代理人交付信托契据、抵押、质押、存款账户和证券账户控制协议、担保协议、质押协议、融资声明和其他担保文件，以进一步担保担保债务，其形式和实质应合理地令行政代理人满意，涵盖该人在未来拥有或获得的所有抵押品(包括所有原始抵押财产和所有有形不动产(但为免生疑问，不包括任何无形不动产)，以便授予、确认、完善优先留置权和优先留置权或担保物权(仅限于许可留置权)；然而，在质押任何额外的实物不动产作为额外抵押品以担保担保债务之前，行政代理人应提前四十五(45)天提供书面通知，或获得贷款人的书面确认，证明每家此类贷款人已完成洪水保险尽职调查和合规。

(B)每一贷款方还同意以商业上合理的努力，在行政代理人提出合理要求时，向行政代理人交付担保债务、业主认可协议以及同意和访问协议，其形式和实质应令行政代理人合理满意，涵盖该人的所有抵押品

(包括所有原始抵押财产和所有实质性不动产(但为免生疑问，不包括任何非实质性不动产))，为授予、确认和完善第一留置权和优先留置权或担保权益(仅受允许留置权的限制)。

(C)每一贷款方还同意：(I)只要多数贷款人提出合理要求，每个财政年度不超过一次，或(Ii)在接到对贷款方所有权的任何挑战的通知后，提供有利的所有权信息，包括产权意见、摘要、留置权查询、保险证书和行政代理人合理接受的法律顾问、业权公司或土地顾问关于该人指定的抵押品的运行单，确认该等抵押品(或行政代理在其全权酌情决定下可能同意的较低数额)须受担保债务担保文件所授予的留置权的约束，且该等担保文件构成及在该等抵押品(或行政代理在其全权酌情决定下同意的较低金额)及其收益中构成及创设合法、有效及适当完善的第一留置权及担保权益(仅受准许留置权的规限)，并涵盖贷款人可能合理要求的其他事项。

(D)尽管第4.02节或贷款文件中有任何相反规定，在任何情况下，任何贷款方均不得要求任何贷款方交付、提供或以其他方式签订关于任何无形不动产的任何信托契约、抵押或其他相关文件。

4.03担保物权和留置权的完善和保护。

每一贷款方应不时向行政代理交付任何融资声明、修订、转让和续作声明、延期协议和其他文件，这些文件应由该借款方以行政代理合理满意的形式和内容正确填写(并在需要时签署和/或确认)，多数贷款人为完善、确认或保护担保任何担保债务的任何留置权或其他抵押品权利而合理地要求这些文件。每一贷款方特此授权行政代理在行政代理合理认为必要的任何适用司法管辖区提交一份或多份财务报表，并应多数贷款人的要求，每一贷款方将根据适用的统一商法典以行政代理合理满意的形式与贷款人一起签署一份或多份融资报表，并将在多数贷款人认为合理必要或适宜的任何时间和不时在所有公共办公室提交或记录此类票据作为融资报表的费用。

4.04存款账户。

于截止日期，每一贷款方均维持行政代理(或行政代理的关联公司)为其主要存管银行，包括其主要营运、行政、现金管理、锁箱安排、托收活动及其他存款账户及证券账户，以进行其业务。

第五条
先行条件

5.01截止日期的条件。

在每种情况下，根据第7.16节的规定，每个循环信用贷款人在本合同项下发放循环信用贷款的义务，以及在本合同项下签发信用证(包括视为签发现有信用证)的义务，均受以下条件制约：行政代理应已收到下列所有内容，其形式和实质应合理地令行政代理满意：

(A)截止日期。截止日期应为2022年4月30日或之前。

(B)财务报表。在截止日期前至少3天，将借款人截至2021年12月31日的财政季度未经审计的季度财务报表提交给行政代理。

(C)信贷协议和其他贷款文件。本协议、票据、证券文件和其他贷款文件将在协议各方签署的截止日期或之前签署和交付，并在适当情况下得到适当的确认和公证。

(D)秘书证书。每一贷款方的秘书或助理秘书的证书，证明截至截止日期：(I)该人的管理机构授权本协议拟进行的交易的决议；(Ii)受权签署、交付和履行本协议、本协议项下的担保文件和所有其他贷款文件(视情况适用)的该人的负责人的姓名和真实签名；(Iii)该人在截止日期有效的组织文件；(Iv)该人的注册成立、组建或组织(视情况而定)的良好信誉证书，证明其有资格在不超过截止日期前三十(30)天的状态下开展业务；(V)贷款方的组织结构图；及(Vi)如适用，该人在外国拥有资产或将被要求具有资格的授权证书。

(E)费用的缴付。借款人根据BOK费用函和本协议支付所有合理的应计和未付费用、成本和支出，金额为截止日期到期应付的金额，以及根据第13.04条规定必须在截止日期前至少两(2)个工作日开具发票的行政代理的律师费。

(F)没有违约；遵守。借款人出具的证明，确认截至截止日期，未发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

(G)其他文件。在每种情况下，均须遵守第7.16节的规定，以及以前未交付的下列附加文件、文书或信息项：

(I)国务秘书对贷款方的留置权搜查副本，证明没有针对这些人或抵押品提出的先前留置权(在截止日期或之前解除的留置权和允许的留置权除外)；

(Ii)行政代理人合理要求所需的资料，以证明(X)每一贷款方对其各自的重要抵押品有良好和可抗辩的所有权，并使行政代理人对其各自的重要抵押品感到合理满意，包括但不限于，对与其中游资产有关的所有地役权和通行权的满意所有权，以及(Y)行政代理人在抵押品、抵押品和抵押品之下拥有第一和先前留置权(仅限于允许的留置权)，或将在截止日期后三十(30)天内(或行政代理人以其合理酌情权同意的较长期限内)拥有此类留置权。但行政代理应以其合理酌情决定权确定取得担保权益的成本相对于由此提供的担保的价值而言过高的资产和财产除外。即使有任何相反的规定，任何贷款方在抵押品中授予的留置权不应担保任何排除的同等权益对冲义务；

(3)关于抵押品的所有环境评估、经营和财务尽职调查报告以及行政代理合理要求和合理满意的其他资料和文件的副本；

(4)GableGotwals的习惯法律意见，作为贷款当事人的特别律师，其形式和实质令行政代理人合理满意；

(H)所需的批准。(I)与本协议相关的所有材料、政府和第三方批准，以及(Ii)洪水证明(在适用的洪水保险法规要求的范围内)的副本；

(I)没有实质性的不利影响。借款人出具的证明，确认自2021年12月31日以来，未单独或与自该日期以来的任何其他事件、变化、发生或情况一起发生任何具有重大不利影响的事件、变化、发生或情况。

(J)保险。令行政代理合理满意的保险证书，反映贷款各方的保险范围和符合适用洪水的证据

“洪水保险条例”对所有具有“建筑物”或“制造(移动)房屋”(定义为“建筑物”或“制造(移动)房屋”)而构成抵押品的不动产(办公室租约除外)，而该等建筑物或移动房屋的价值超过1,000,000美元。

(K)现有债务再融资。与截止日期同时，现有债务再融资应已完成，与此相关的所有担保权益、留置权和担保应已终止和解除，或应以行政代理为受益人进行修改、重述和转让，以确保担保债务符合担保当事人的应计权益。

(L)KYC和实益所有权。任何贷款人在截止日期前至少五(5)天提出合理要求时，借款人应至少在截止日期前五天向该贷款人提供(I)与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法案”)相关的文件和其他信息，以及(Ii)借款人和根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”的每一家子公司的受益所有权证明。

5.02所有贷款的条件。

每一贷款人发放任何贷款的义务以及每一开证贷款人开具任何信用证(包括视为签发现有信用证)的义务，取决于在相关借款日期满足下列附加条件：

(A)行政代理人应已收到借款通知；

(B)第六条中的陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确(但该重大性限定词不适用于在该借用日期当日和截至该借用日期已因其文本中的重要性而加以限定或修改的任何陈述和保证)，其效力与在该借用日期当日和截至该借用日期时的相同(除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，其在所有重要方面均应真实和正确(或如属已在其文本中因重要性而加以限制或修改的任何该等陈述和保证，该日期在各方面均属真实和正确)；和

(C)该借款并不存在失责或失责事件，亦不会因此而导致失责或失责事件。

借款人提交的每份借款通知应构成借款人的陈述和保证，即在所要求的借款日期，已满足本第5.02节(B)和(C)款中的条件。

第六条。
申述及保证

每一贷款方代表并向行政代理和每一贷款人保证：

6.01公司的存在和权力。

每一借款方，包括借款人的每一子公司：(A)根据其成立、组建或组织所在司法管辖区的法律有效存在并处于良好地位；(B)拥有拥有其资产的权力和权威，以及所有实质性的政府许可证、授权、同意和批准，以拥有其资产，按照目前进行的业务经营，并执行、交付和履行贷款文件规定的义务；。(C)具有作为外国公司的正式资格，或根据其所有权、租赁或财产的经营或其主要业务的经营需要这种资格或许可证的每个司法管辖区的法律，获得许可和良好的信誉，但如不具备这种资格，则不会合理地预期这种资格不会导致重大不利影响；(D)符合法律的所有要求，包括环境法、董事会发布的T、U和X条例、1940年《投资公司法》、《爱国者法》、《反海外腐败法》、《能源政策法》、美国财政部外国资产控制办公室实施的制裁、联邦能源管理委员会发布的法规(如果适用于借款人的主要业务)，以及与借款人的主要业务有关的所有其他适用的联邦、州、县、市、部落和/或其他法规(在每种情况下除外，在这种不遵守规定不会合理地导致实质性不利影响的范围内)和

(E)是《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”。附表6.01所列的组织结构图真实、正确地反映了截至截止日期各借款方及其子公司的资本结构和所有权。

6.02公司授权；无违规行为。

每一借款方签署、交付和履行本协议及其所属的其他贷款文件，经适用的所有必要的公司、合伙或有限责任公司行动正式授权，并且不会也不会：(A)在任何实质性方面违反该人的组织文件的条款；(B)违反或导致违反或违反证明该人为当事一方的任何合同义务的任何文件(贷款文件除外)，或该人或其财产受制于任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令的任何违反或违反规定，或产生任何留置权，除非这种冲突不会合理地导致实质性的不利影响；或(C)违反法律的任何要求，除非合理地预期这种违反不会造成实质性的不利影响。

6.03政府授权。

对于本协议的任何借款方或任何该人为当事人的任何其他贷款文件的签立、交付或履行或对其执行，不需要或要求任何政府当局批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局发出通知或向其备案，但以下情况除外：(I)已获得或作出并完全有效的同意、授权、备案或其他行为或同意；(Ii)根据UCC进行的同意或备案；(Iii)向适用的县记录局或契约登记册提交抵押文件；或(Iv)同意、授权、未能取得许可的放纵行为或其他行为或同意，合理地预计不会导致实质性的不利影响

6.04绑定效应。

本协议和每一贷款方为一方的其他贷款文件构成该人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产法、破产或类似法律或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，或与可执行性有关的衡平原则。

6.05诉讼。

在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，没有任何诉讼、索赔或争议悬而未决，或据贷款方实际所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，对任何贷款方或其各自的任何财产构成威胁的诉讼、索赔或争议，如果被确定为对该人不利，将有理由预计会产生实质性的不利影响。任何法院或其他政府当局未发布任何禁令、令状、临时限制令或任何性质的命令，旨在禁止或限制任何贷款方执行、交付或履行本协议或其所属的任何其他贷款文件，或指示本协议或本协议中规定的交易不按本协议或本协议中规定的方式完成。

6.06无默认设置。

不存在任何违约或违约事件，也不会因任何贷款方承担任何义务而导致违约或违约事件。截至截止日期，没有任何贷款方在任何合同义务下或在任何方面违约，而这些违约单独或与所有此类违约可合理地预期会产生重大不利影响，或者，如果该违约发生在截止日期之后，则会根据第10.01(E)款造成违约事件。

6.07 ERISA。

截至截止日期，没有贷款方赞助或维护养老金计划。

6.08马尔金规则。

贷款收益应仅用于第7.11节规定和允许的目的。借款人一般不从事购买或出售保证金股票或为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。

6.09标题为抵押品。

每一贷款方对构成其主要业务所需或其他重大抵押品一部分的所有不动产权益拥有良好及可抗辩的所有权，并对对其主要业务必需或以其他方式重大的所有其他抵押品及所有其他财产拥有良好所有权，但在每一种情况下，如未能遵守规定将不会合理预期会导致重大不利影响，则属例外。截至截止日期，除允许留置权外，每一贷款方的抵押品均不受任何留置权的约束。

6.10材料合同。

截至截止日期，附表6.10列出了所有收集协议和所有其他适用协议、合同、合资企业协议和其他文书的完整清单，在每种情况下，终止或违反这些协议将合理地导致重大不利影响(每一项都是“重大合同”，统称为“重大合同”)。每一贷款方已遵守并将遵守其作为一方的每一份重要合同的条款以及与之相关的所有合同义务，但不能合理预期不遵守将产生实质性不利影响的情况除外。

6.11贷款方的关系。

每一贷款方已合理和真诚地确定，借款方将从根据本协议进行的信贷扩展中获得重大的直接和间接经济和财务利益，并且此类信贷扩展符合借款方的最佳利益，并考虑到所有相关事实和情况。

6.12不平衡；接受或支付。

除本合同附表6.12所述(或根据第7.02节交付的最新证书以书面形式向行政代理人和贷款人披露，或根据借款通知以书面形式向代理人和贷款人披露)外，对于任何中游资产，不存在需要任何贷款方运输的任何中游资产的实质性收取或支付或向第三方的其他预付款，购买或出售任何数量超过每个财政年度EBITDA 5%(5%)的石油和天然气，但在交付后六十(60)天内未收到全额付款，且客户或其他第三方以贷款方为受益人的相应收取或支付协议没有提供支持。从整体上看，贷款各方没有任何实质性的天然气失衡。

6.13税费。

每一贷款方都已提交了要求提交的所有美国联邦纳税申报单和重要报告，并支付了对其或其物业、收入或资产征收或强加的所有美国联邦税收、评估、费用和其他重大政府费用，但通过适当程序真诚提出争议且已根据公认会计准则为其提供了充足准备金的贷款方除外，或未如此提交或支付此类金额不会合理地对贷款方产生重大影响的情况除外。每一贷款方都已提交了要求提交的所有州和其他非美国联邦纳税申报单和报告，并已支付了对其或其以其他方式到期和应付的财产、收入或资产征收或征收的所有州和其他非美国联邦税、评估、费用和其他政府费用，但未如此提交或支付此类金额不会产生重大不利影响的情况除外。据每一贷款方所知，没有任何针对其的拟议纳税评估，如果进行，将合理地预期会产生实质性的不利影响。

6.14财务状况。

借款人及其附属公司根据第5.01(B)节呈交的财务报表及相关的综合财务状况报表，以及截至当时所报告的财政年度的相关收入或营运及成员权益报表，乃根据在所述期间内一贯适用的公认会计原则真诚编制(就季度期间而言，须受无脚注及正常的年终审核调整所规限)。自2021年12月31日以来，未发生任何造成实质性不良影响的事件和事件。

6.15环境问题。

据其所知，每一贷款方均遵守所有环境法，任何贷款方对任何环境索赔均不承担任何责任，除非该等不符合环境法的行为，以及对合理地预期不会产生重大不利影响的任何环境索赔的责任。

6.16受监管实体。

借款人或任何其他贷款方都不需要注册为1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。借款人不受《联邦电力法》、《州际商业法》、任何州公用事业法规或任何其他限制其负债能力的联邦或州法规或法规的监管。

6.17没有繁琐的限制。

任何贷款方都不是任何合同义务的一方或受其约束，也不受任何组织文件中的任何限制或法律的任何要求的约束，这些限制可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

6.18偿付能力。

截至截止日期，借款人是有偿付能力的，贷款各方作为一个整体是有偿付能力的。

6.19附属/投资。

于截止日期，(A)借款人除附表6.01所反映外并无其他附属公司，及(B)借款人或任何其他贷款方并无拥有或持有任何其他人士之任何其他股权(包括但不限于可于任何人士行使或转换为股权之任何权利、赎回、转换权利、认股权证或类似协议或权利)，但附表6.01所反映者除外。

6.20保险。

每一贷款方在抵押品中的权益由财务状况良好且信誉良好的保险公司承保，保险金额为借款人的关联方以外的保险公司，其免赔额和承保风险通常由从事类似业务并在每一贷款方所在地区拥有类似物业的公司承担。

6.21全面披露。

截至作出或视为作出该等陈述和保证之日，贷款各方在贷款文件中所作的任何陈述或保证，以及各贷款当事人或其代表所提供的与贷款文件有关的任何证物、报告、书面陈述或证明书(包括每一贷款当事人或其代表在截止日期前向贷款人交付的要约和披露材料)，作为一个整体，均不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏作出陈述所必需的任何重大事实。在制造或交付时没有误导性；但关于预计财务信息、备考财务信息、估计财务信息和其他预计或估计信息，各贷款方仅表示并保证此类信息是根据当时认为合理的假设真诚编制的(贷款人认识到，预测不被视为事实，此类预测所涵盖的一段或多段时期的实际结果可能与此类预测不同)。

6.22改进的房地产。

除不时向行政代理披露外，据各贷款方所知，任何贷款方拥有的中游资产不包括任何“建筑物”或“制造(流动)房屋”(其定义见适用的洪水保险条例)，而该等建筑物或流动房屋的价值超过1,000,000美元。

6.23外国腐败行为。

任何贷款方，在借款人不知情的情况下，任何借款方的任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均未(I)将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法支出，(Ii)从公司资金中直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项，(Iii)

实质性违反或实质性违反1977年《反海外腐败法》的任何规定，或(Iv)进行、提供、授权或批准任何贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款。

6.24 OFAC。

目前，任何贷款方或据借款人所知，任何借款方的任何董事、高级管理人员、代理人或员工都不是美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的制裁对象。据借款人所知，贷款方不得直接或间接使用贷款收益，或将贷款收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，用于资助目前受到OFAC制裁的任何个人的任何活动。

6.25反腐败法律和制裁。

借款人制定和实施了政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人在其合理的商业判断下遵守反腐败法律和适用的制裁。借款人及其子公司，据借款人所知，其各自的官员、雇员、董事和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁措施。(A)借款人、任何附属公司或据借款人、其各自的董事、高级职员或雇员所知，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或任何附属公司所知，任何将以与本协议所设立的信贷安排有关或从中受益的身分行事的任何附属公司，均不是受制裁人士。据借款人所知，任何借款、信用证、使用收益或本协议规定的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁措施。

6.26重大不动产。附表8.15完整而正确地列出了贷款方在截止日期所拥有的所有实物不动产及其地址或位置，包括该财产所在的州；但是，如果双方承认并同意，附表8.15不包括与位于任何此类实物不动产上的任何管道或相关附属设施(包括通行权)或由任何收集系统组成的固定装置有关的授予文书的识别信息，但在适用的情况下，不包括在该附表中“识别信息”标题下所述的部分。

6.27正式所有权认证。截至截止日期：(A)截止日期，根据第5.01(L)(Ii)节交付的受益权认证中包含的信息在各方面均真实无误；以及(B)截至交付日期，根据第7.17节提供的每个额外受益权认证中包含的信息在各方面均真实无误。

第七条。
平权契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，或任何贷款或其他义务仍未偿还或未履行(未提出索赔的或有赔偿义务除外)，除非根据第13.01条放弃遵守：

7.01财务报表。

借款人应维护按照公认会计原则建立和管理的会计制度，并交付行政代理，并为每个贷款人提供足够的副本：

(A)自截至2021年12月31日的财政年度开始的每个财政年度结束后，尽快但不迟于该财政年度结束后120天，一份借款人及其合并子公司截至该财政年度结束时和该财政年度的年度综合财务报表的副本，包括该年度的有关资产负债表和损益表、成员权益表和现金流量表，以比较的形式列出上一财政年度的数字，连同不含“持续经营”或类似限制或例外且无任何限制、例外的无保留意见，关于借款人及其附属公司的合并财务报表的审计范围的限制(但在任何债务到期日起一(1)年内出具的、仅与该债务到期日有关或完全由该债务到期日引起的任何该等意见除外)，该等意见是借款人及其附属公司从行政代理人合理地接受并以其他方式批准的任何公认国家地位的独立会计师事务所(“独立会计师事务所”)提出的

借款人负责官员按照公认会计准则，证明借款人及其附属公司在所示期间内的财务状况是公平的，但独立审计师同意的该等原则的改变除外；及

(B)自截至2022年6月30日的财政季度开始的每个财政年度的每个财政季度结束后，尽快但不迟于60天内，借款人及其子公司截至该财政季度末的未经审计的季度综合资产负债表以及自该财政季度的第一天开始至该财政季度的最后一天结束的期间的相关损益表、成员权益表和现金流量表的副本，并经负责人员核证为公平地反映了借款人及其子公司在所述期间的财务状况，但须符合公认会计原则的规定，但须无脚注和正常的年终调整。

7.02证书；其他信息。

借款人应向行政代理提供足够的复印件供各出借人使用：

(A)自截至2022年6月30日的财政季度开始，同时交付第7.01(A)-(B)节所述的每一份报表和报告：(I)由负责官员签署的合规性证书；和(Ii)一份报告(以行政代理合理满意的形式)，描述收集系统(即每个单独和集体)、上一财政季度的吞吐量、通过收集系统进行的良好连接以及借款人或任何子公司在上一财政季度发生的资本支出；

(B)在没有按照第7.03(D)节以其他方式披露的范围内，在每个财政季度结束后，在切实可行的范围内，在每个财政季度结束后，尽快提供任何新的、续订的或延长的重要合同、对这些合同的任何实质性修改或与此类协议下的数量和利润率有关的数据的副本，但范围仅限于可归因于此类重大合同的年度EBITDA超过500万美元且不超过100美元(5,000,000.00美元)；

(C)应行政代理的要求，迅速提供贷款人不时合理要求的关于贷款当事人的业务、财产、前景、经营、财务状况或公司事务的补充资料；及

(D)每年在每个财政年度结束后九十(90)天内，每季度提交一份借款方及其子公司的年度运营预算，显示预计的收入、支出、资本支出、生产量和价格(以行政代理合理满意的形式)，并由借款方及其子公司的一名负责人编制和执行。

7.03节点。

借款人应立即(在任何情况下不得晚于获知后五(5)个工作日)以书面形式通知行政代理：

(A)发生任何失责或失责事件；

(B)已经导致或可能合理地预期会导致重大不利影响的任何事项，包括(在下列范围内已经导致或可能合理地预期会导致重大不利影响)(I)任何贷款方违反或不履行任何重大合同义务，或任何违约，(Ii)任何贷款方与包括任何政府当局在内的任何其他人之间的任何纠纷、诉讼、调查、法律程序或暂停；或(Iii)影响任何贷款方的任何诉讼或程序的开始或任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法；

(C)任何重大合同的任何对手方的任何拒绝或重大违约；

(D)任何(I)贷款方收购任何中游资产的价值超过500万美元且不超过100美元(5,000,000.00美元)，以及(Ii)任何新的、续签或延长的重大合同或对其进行任何重大修改的副本，或与该等协议下的交易量和利润率有关的数据的副本，范围仅限于该等重大合同的年度EBITDA超过100美元(2,500,000.00美元)；

(E)任何借款方对会计政策或任何组织文件的任何重大变更；

(F)在任何贷款方成立或收购任何子公司后的十(10)天内，和/或在任何贷款方更改其名称或其在UCC下的位置的日期之前至少五(5)个工作日(或行政代理可单独酌情批准的较短时间)；

(G)加快任何贷款方所欠债务的到期日，或加快任何贷款方根据任何契据、按揭、协议、合约或其他文书的违约，而任何该等债项、按揭、协议、合约或其他文书是该等债项的一方，或任何该等人士或其任何财产受其约束的任何契据、按揭、协议、合约或其他文书所约束的任何债项，但如可合理地预期上述加速或违约会产生重大的不利影响，则可加快该等债项的到期日；

(H)超过200万和第100万分之一美元($2,000,000.00)的任何索赔、任何贷款方根据任何环境法可能承担的、可合理预期超过该金额的任何书面通知，或针对任何贷款方或就任何贷款方各自的财产提出的、可合理预期超过该金额的任何其他重大不利索赔，但在每种情况下，仅限于此类金额高于保险实际承保金额的范围，但受正常免赔额的限制；

(I)任何贷款方签立本协议所允许的任何衍生合约；及

(J)在任何受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，从而导致这种证明(C)或(D)部分中确定的受益所有人名单发生变化。

第7.03节规定的每份通知应附有借款人负责人的书面声明，说明其中所指事件的细节，并说明贷款各方拟在何时对此采取什么行动。

7.04保留法团的存在等

每一贷款方应：

(A)根据适用的州或公司或组织的司法管辖区的法律，维持和维持其独立的合法存在，并保持其良好的地位，但第8.03条另有允许的除外；

(B)保留和维持其正常开展业务所必需的所有政府权利、同意、批准、特权、资格、许可证、许可证和特许经营权，但如不遵守将不会在合理范围内造成实质性不利影响，则不在此限。

7.05维护财产和材料合同。

每一贷款方应维护和维护其在业务中使用或有用的所有财产，使其处于良好的工作状态和状况(普通损耗除外)，并应在其财产的运营和维护中使用业内典型的合理谨慎的谨慎标准，但在合理预期不会导致重大不利影响的范围内除外。每一贷款方应维持并履行其在材料合同项下的义务，但在合理预期不会导致实质性不利影响的范围内除外。对于需要征得交易对手同意以授予行政代理担保权益的任何重大合同(但仅在此类反转让条款不因《统一成本公约》适用条款而失效的情况下)，适用贷款方应在行政代理的合理要求下，采取商业上合理的努力，为行政代理的利益取得此类同意，并在获得交易对手同意后，将此类重大合同质押给行政代理，以保证担保义务。

7.06保险。

每一贷款方应向财务状况良好且信誉良好的独立保险人维持其财产和业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人通常承保的种类的损失或损坏，保险的类型和金额应与在类似情况下通常承保的类型和金额相同(包括但不限于对任何

位于洪灾特殊灾害区内的抵押品(如洪水条例所界定)，保险公司应为贷款人的应计利益指定行政代理人，既是“证书持有人”，也是“额外被保险人”和“损失收款人”(视情况而定)，但放弃代位权条款，并规定保险提供者应尽力在保险期满或终止前通知行政代理人。

7.07偿还债务。

每一贷款方应在违约或违约前偿付和清偿其所有实质性义务和债务(除非该借款方对其产生善意争议)，包括：(A)对其或其财产或资产的所有税收、评估和政府收费或征税；(B)所有合法债权，如果不偿付，将根据法律成为其财产的留置权；以及(C)到期和应付的所有债务，但须遵守任何证明该等债务的文书或协议所载的从属条款。

7.08遵纪守法。

每一贷款方应在所有实质性方面遵守对其或其业务具有管辖权的任何政府机构的所有法律要求，包括环境法、ERISA、爱国者法和所有反腐败法，但可能出于善意提出异议或可能存在善意争议的情况除外，且在合理情况下不遵守将不会导致重大不利影响。

7.09财产及账簿和记录的检查。

每一贷款方应保存适当的记录和帐簿，其中应按照一贯适用的公认会计准则对涉及该人资产和业务的所有重要方面的所有金融交易和事项作出完整、真实和正确的分录。每一贷款方应允许管理代理的代表和独立承包人或任何贷款方在合理的提前通知后，访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务、账目、运营和其他事项，所有费用均由贷款方承担，并在正常营业时间内合理的时间内，根据合理的需要，在合理的提前通知该人后进行；但是，除非违约事件已经发生并仍在继续，否则贷款方每一财政年度的检查和访问费用不得超过两次；此外，当违约事件存在时，行政代理或任何贷款人可以在正常营业时间内的任何时间，无需事先通知而由借款人承担费用。

7.10环境法。

每一贷款方均应按照所有环境法进行经营、保管和维护其财产，除非无法合理预期其不会造成实质性的不利影响。

7.11收益的使用。

借款人应将贷款和信用证的收益用于(A)完成现有债务再融资，(B)支付与本协议和其他贷款文件的谈判和记录相关的费用和开支，以及(C)为主要业务的资本支出、营运资本和其他一般公司目的提供资金，包括用于允许的收购。据借款人所知，贷款方不得直接或间接使用贷款和信用证的收益，违反任何反腐败法，包括1977年《反海外腐败法》或OFAC实施的任何制裁，包括(1)为促进向违反任何反腐败法的任何人提供要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，(2)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、商业或交易提供资金、资金或便利，或(3)会导致实质性违反适用于本协定任何一方的任何制裁的任何其他方式。

7.12进一步保证。

在行政代理的合理要求下，每一贷款方应及时纠正在票据的创建和发行以及本协议的执行和交付中的任何缺陷，

该人为当事人的安全文件或本协议中提及或提及的任何其他文书。借款人应自费迅速采取一切行动和行动，并将执行并存档或记录行政代理人合理要求的所有文书，以建立、完善、维护和继续完善的行政代理人在抵押品上的担保权益或行政代理人在抵押品上的留置权。借款人将支付管理代理认为必要的所有备案和录音以及所有搜索的合理且有文件记录的自付费用和开支，以建立和确定担保文件创建或打算创建的留置权的有效性和优先权；每一贷款方应满足行政代理合理认为可能损害、损害或以其他方式影响任何抵押品或其上的任何留置权的所有其他债权和费用，以有利于发行贷款人和贷款人的利益。

7.13遵守ERISA。

只要任何贷款方现在或将来维持一项计划，该人应：(A)在所有实质性方面符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款的情况下，维持未来的每项计划；(B)使根据守则第401(A)节有资格的每个计划保持这种资格；以及(C)在遵守守则第412节的前提下，对任何计划作出一切必要的贡献。

7.14安全文件。

每一贷款方批准并确认根据担保文件设立的留置权。每一贷款方应在行政代理的合理要求下，根据第4.02节的规定，迅速签署并向行政代理交付与任何借款方抵押品(包括但不限于中游资产)的任何补充相关的担保文件。

7.15附属担保人；附属公司。

如果在截止日期后的任何时间，有任何子公司(被排除的子公司除外，受其定义中明确规定的限制的约束)不是担保人和其各自财产的质押人，作为本协议项下的抵押品，则借款人应在该子公司成立或收购后三十(30)天内(或行政代理在其合理裁量下可接受的较长时间内)，促使每个该等子公司签署并向行政代理交付一份联合协议，承认每个该等子公司为贷款方，并批准本协议项下适用于借款人的子公司的所有陈述、担保、契诺和其他协议。包括第十一条规定的保证义务(或其任何单独的保证或合并)，以及其他贷款文件，包括本协议及其所有抵押品授予条款。尽管有上述规定，任何外国子公司均不需要为借款人或本准则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的任何子公司的义务提供担保。

7.16成交后。

在不限制前述任何规定的情况下，根据本协议第4.02节规定的贷款方契约，借款人应在截止日期后三十(30)天内(或行政代理自行决定以书面形式商定的较晚日期之前)签署并交付以行政代理为受益人的经公证的担保文件，每份文件的形式和实质均为行政代理自行决定可接受的(包括经修订和重述的与原始抵押物业相关的现有担保文件)，从而对构成中游资产的所有该等抵押品进行抵押(包括所有重大不动产，但为免生疑问，不包括任何无形不动产)，以额外担保担保债务。这些新的担保文件所担保的所有不动产和个人财产权、所有权和权益，一旦被记录在这些基础资产所在的特定县的适当土地记录中，就构成了额外的抵押财产(如其中所定义的)，其中行政代理人应被授予完善的、优先抵押留置权(仅限于允许的留置权)。每份此类新的担保文件应在行政代理认为必要或适宜的所有适用的备案或记录办公室进行记录(借款人自行承担成本和费用，包括所有与该记录相关的到期和应付的记录费用、抵押税款和其他费用)。在不限制任何此类新的安全文件的情况下，

行政代理根据现有担保文件对所有以前抵押的抵押财产(如其中所定义)的现有抵押和UCC留置权应继续保持完全有效，并由借款人和每一其他贷款方(如第13.23节更详细地描述)保存和批准，直到每个此类新担保文件如上所述被如此记录为止。根据每个此类新的担保文件，根据现有的担保文件，上述以行政代理为受益人的现有留置权应被视为已被修订、重述、修改、补充和扩散，此后不仅包括迄今为止的资产，而且还包括每个此类新的担保文件中更详细地描述的所有额外的、新的抵押财产(如此类新的担保文件中所定义的)，并且由此产生的所有此类抵押品此后应构成以行政代理为受益人的抵押财产(如在此类新的担保文件中所定义的)。以上任何条款均不应被视为限制、改变或以其他方式影响行政代理和贷款人在本协议项下的各自权利，或借款人或其他贷款方在本协议项下关于贷款方在此后的任何时候持续且持续遵守本协议第4.02节规定的要求的义务。在符合本协议适用条款和条件的前提下，行政代理应完全酌情在各方面接受所有此类新增、附加抵押财产(如此类新担保文件中所定义的)。在不限制任何前述规定的情况下，但在进一步的规定中, 借款人应(并应促使彼此适用的贷款方)在每种情况下由借款人自负费用向行政代理人提供：(I)行政代理人(包括当地律师)在当时可能需要的、形式和实质合理地令行政代理人满意的贷款方律师的任何和所有有利意见(应承认和理解，此类法律意见可能受制于与担保文件的形式和实质有关的习惯性例外、限制和限制(包括第8.15节所述的一揽子形式抵押工具))；以及(Ii)行政代理人在评估任何该等新抵押品(包括任何记录文件、业权意见书、业权保险或其他批注、勘测、工程报告、保险证书和/或其他相关的第三方尽职调查材料)时，行政代理人认为必要或适宜的任何及所有其他资料和材料。如果借款人或任何其他贷款方未能按照本第7.16节的规定，及时向行政代理交付任何此类已签署、经公证和可记录的新担保文件、任何此类律师的必要意见或任何此类补充信息和/或材料，则这种不能履行应被视为构成本协议第10.01(D)节下的违约事件，因此(不限于任何其他条款或条件，或行政代理和贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施)应按违约率就债务应计利息。

7.17其他受益所有权认证。在任何人成为贷款方的至少五(5)天之前，如果任何贷款人提出要求，借款人应促使任何根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”且以前未交付受益权证书的人向行政代理和贷款人交付受益权证书。

第八条
消极契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何循环信贷承诺，或任何贷款或其他债务仍未偿还或未履行(未提出索赔的或有赔偿义务除外)，除非根据第13.01条放弃遵守：

8.01留置权限制。

借款人不得、也不得允许任何附属公司直接或间接对其抵押品的任何部分(无论是现在拥有的或以后获得的)进行、设定、招致、承担或容受任何留置权，但下列抵押品除外(“允许留置权”)：

(A)在截止日期存在并在附表8.01(A)中描述的任何留置权；但每项该等留置权应仅担保其在截止日期担保的债务以及不增加其未偿还本金数额的债务的延期、续期和替换；

(B)根据任何贷款文件设定的任何留置权；

(C)根据任何担保文件被描述为“允许留置权”(或类似术语)的任何留置权；

(D)未拖欠超过60天的税款、费用、评税或其他政府收费的留置权，或(I)第7.07节允许不支付的税款、费用、评税或其他政府收费的留置权，或(Ii)该等税款、费用、评税或其他政府收费的留置权正在通过适当的程序真诚地提出异议，并已根据公认会计准则为其保留了充足的准备金；

(E)承运人、仓库管理人、机械师、业主、物料工、维修工、供应商、供应商、建筑商或其他类似的留置权，这些留置权是由法律的实施或在正常业务过程中产生的，并保证债务不会拖欠或仍可不受惩罚地支付，或正通过适当的法律程序真诚地提出异议；

(F)在正常业务过程中与任何工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例有关的认捐和存款；

(G)保证履行投标、贸易合同(借款除外)、法定义务、政府合同、租赁、监管义务、或有义务、担保票据(为借款提供信贷支持的票据除外)和其他类似性质债务的留置权；在每一种情况下，都是在正常业务过程中产生的；

(H)关于存放在债权人托管机构的存款账户或其他资金的银行留置权、抵销权或类似的权利和补救办法；但条件是：(1)此类存款账户不是专用现金抵押品账户，且不受限制，使存款人的取用范围超过董事会颁布的规定；及(2)存款人不打算向托管机构提供抵押品以担保任何债务(贷款文件除外)；

(I)现金或证券存款，以保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务和在正常业务过程中发生的类似性质的其他义务，但明示不包括根据衍生品合同承担的任何义务；

(J)仅作为与经营租赁、货物寄售或其他类似交易有关的预防措施，提交《统一商法典》融资报表；

(K)保证免赔额、自我保险、保险费、共同支付、共同保险、保留权和在正常业务过程中对保险提供人的信用证或银行担保的类似义务(或与信用证或银行担保有关的义务)的现金和现金等价物的质押或存款；

(L)(I)地役权、通行权、限制、侵占、突起、契诺、量度面积的更改、财产的使用或与财产的使用有关的声明、为道路、管道、传输线、运输线路、输送天然气或石油的输送线路或其他类似目的，或为联合或共同使用不动产、通行权、影响业权的记录事项、限制或禁止进入或禁止进入或离开受管制通道或契诺上毗连的土地的留置权，以及影响不动产的其他类似产权负担和所有权缺陷，总体上不会对借款人及其子公司的正常业务的价值造成重大减损，或对借款人及其子公司的正常业务的正常进行，或将该等财产用于其预期目的，以及行政代理根据本协议就抵押品接受的所有权保险最终保单中的任何其他所有权例外，以及(Ii)在合资企业协议、石油和天然气的销售、运输或交换合同、营销协议、加工协议下在正常业务过程中产生的合同留置权加工厂协议、脱水协议、经营协议、管道、收集或运输协议、压缩协议、平衡协议、建造协议、处置协议，以及中游业务中常见和惯常的其他协议，这些协议适用于没有拖欠债务的索赔，或正在通过适当行动真诚地提出异议，并已根据公认会计准则为其保留了充足的准备金；

(M)在借款人或其任何附属公司为承租人的任何租约或分租中保留的或根据该租约或分租可行使的留置权，而该租约或分租保证支付租金或遵守该租约或分租的条款，以及供应商(包括货品卖家)或客户的合约留置权，但以与该合约有关的财产或资产为限；

(N)出租人或分租人在根据本条例准许的任何房地产租契下的任何权益或所有权，而该权益或所有权只涵盖如此出租的资产；

(O)就以地役权或其他通行权形式持有的任何不动产而言，该等通行权的条款及规定；

(P)根据第8.05(C)节允许的担保债务的留置权；但任何此类留置权应仅对该资本租赁或如此获得的资产或财产标的构成抵押；

(Q)在不构成第10.01(H)节规定的违约事件的情况下，扣押或判决所产生的留置权；

(R)保证债务的留置权，只要在紧接产生任何该等债务后，所有根据第8.01(R)节招致而其后尚未清偿的债务的本金总额不超过$1,000,000；

(S)对借款人及其附属公司的保险单及其收益的留置权，以保证为这些保险单的保费提供资金；

(T)仅对借款人或其任何子公司就与本协议允许的投资或收购相关的任何意向书或购买协议作出的任何现金存款、托管安排或类似安排保留留置权；

(U)在正常业务过程中授予的知识产权许可证；

(5)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与进口货物、机械或其他设备有关的关税；

(W)在公用事业机构或任何政府当局要求时，给予该公用事业机构或政府当局与该人的业务有关的留置权；

(X)第8.02(L)节允许的任何售卖/回租交易下的留置权；和

(Y)在本协议所允许的交易中出售或转让任何股权或其他资产，在交易完成前，与该等出售或转让有关的协议所载的惯常权利及限制。

8.02资产处置。

借款人不得、也不得允许任何子公司直接或间接处置(无论是在一次或一系列交易中)任何财产(包括有追索权或无追索权的应收账款和票据)，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中处置多余、陈旧或破旧的设备；

(B)处置在正常业务过程中出售、出租或特许经营的存货或其他资产；

(C)在正常业务过程中放弃、注销或处置该人的任何知识产权；

(D)(I)任何贷款方对任何其他贷款方的财产处置，以及(Ii)对借款人或附属公司并非贷款方的任何附属公司的财产处置；

(E)根据第8.04节允许的投资、根据第8.01节允许的留置权和根据第8.08节允许的分配，在每种情况下都构成了一项处置；

(F)在正常业务过程中处置现金和现金等价物；

(G)借款人或任何附属公司可以在正常业务过程中，而不是作为应收账款融资交易的一部分，注销、贴现、出售或以其他方式处置违约或逾期的应收款和类似债务；

(H)处置应受谴责、征用或伤亡事件的财产(并在适用的范围内，在符合第2.04(B)(2)节规定的前提下)；

(I)因根据任何租赁、转租、特许、再许可、特许权或其他协议行使终止权而作出的任何处置，而该等处置对借款人或其附属公司的业务的进行或对其业务的进行是无关紧要的或不再是必要的；

(J)借款人或其任何附属公司在通常业务运作中批给他人的土地或非土地财产的地役权、通行权、租赁、再租赁、出售、特许或再特许，而不对借款人或其任何附属公司的业务造成任何实质上的干扰；

(K)处置应受谴责、征收或伤亡事件的财产，其现金收益净额在处置后180天内进行再投资(如果承诺再投资，则在180天期限结束后九十天内)，或(Ii)按照第2.4(B)(Ii)条的要求以其他方式用于偿还贷款。

(L)由销售/回租交易组成的处置，在任何财政年度的销售总价不得超过2,000,000美元；及

(M)在符合第2.04(B)(Ii)节的预付款规定的情况下，符合以下所有要求的其他处分：(I)在处分时，不存在违约或违约事件；(Ii)此种处分的购买价格应为公平市场价值(由借款人的经理根据其组织文件合理确定，如果行政代理人提出要求，借款人应提交借款人负责官员的证书，以证明这一点)；及(Iii)出售物业的公平市场价值，连同根据本条款(L)在本协议期限内作出的所有处置合计，不超过1,500,000,000美元(15,000,000.00美元)。

8.03合并和合并。

借款人不得，也不得允许任何子公司与任何其他人合并、合并或并入任何其他人，或(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)将其全部或基本上所有资产(无论是现在拥有的或以后获得的)出售给任何其他人或以任何其他人为受益人；但以下情况除外：(A)如在该项收购生效时及紧接其生效后，并无失责或失责事件发生及持续，则借款人的附属公司可与借款人或任何其他担保人合并或合并为借款人或任何其他担保人，或在一次或一系列交易中将其全部或任何部分财产处置予借款人或任何其他担保人；及(B)任何人可依据任何准许的收购而与借款人或任何附属公司合并或合并为借款人或任何附属公司；但如(A)或(B)条所指的合并涉及借款人，则借款人须为继续留任或尚存的人，而如该等合并涉及保证人(该保证人与借款人合并或合并为借款人除外)，则保证人须为留任或尚存的人。

8.04贷款和投资。

借款人不得、也不得允许任何子公司对任何人(包括借款人的任何关联公司)进行任何投资，但下列情况除外：

(A)现金和现金等价物投资；

(B)截至截止日期存在并在附表8.04中说明的投资；

(C)(I)截至截止日期对任何子公司的现有投资，以及(Ii)在截止日期后对任何贷款方的投资；

(D)第8.05(B)节允许的范围内的公司间贷款；

(E)在正常业务过程中因出售或租赁货物或服务而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期；

(F)根据第8.05(D)节允许发生的衍生合约；

(G)允许的收购；

(H)根据第8.05节允许的债务担保；和

(I)截止日期后的投资，其总额(在作出投资时的价值，且不影响任何撇账或撇账)不得超过(A)10,000,000元及(B)借款人综合有形资产净值的5%之和(但无重复)。

8.05债务限额。

借款人不得，也不得允许任何附属公司产生、招致、承担、忍受存在，或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，但以下情况除外：

(A)根据贷款文件产生的债务；

(B)任何附属公司欠借款人或任何其他附属公司的债务，以及借款人欠任何附属公司的债务；但所有这类债务应以书面形式从属于有担保债务(在形式和实质上，行政代理凭其完全酌情可接受)，直至担保债务以现金、足额或以其他方式足额履行之日后第九十一(91)天为止；

(C)与资本租赁有关的债务，或构成购买款项债务，以资助所有资本租赁的资产或物业的收购、租赁、建造或改善，而在任何时间未清偿的购买款项债务总额不得超过2,000万美元及不超过1/100港元(20,000,000.00美元)；

(D)根据第8.12节所允许的与可接受的交易对手签订的任何衍生合同而产生的债务；

(E)在正常业务过程中不时产生的应付帐款的债务(财产或服务的递延购买价格)，如果逾期超过90天，正在通过适当的法律程序真诚地提出质疑，但根据公认会计准则应为此建立足够的准备金；

(F)与根据本协议允许发生的债务有关的保证义务；

(G)与合同或政府当局在正常业务过程中要求的担保或担保义务或类似义务有关的债务；

(H)在正常业务过程中为借款人或任何附属公司开立的投标保证金、履约保证金或保证保证金、工人赔偿索赔、自我保险义务和银行承兑汇票方面的债务，包括借款人或任何附属公司就支持该等投标、履约保证金或保证保证金、工人赔偿索赔、自我保险义务和银行承兑汇票的信用证所承担的担保或义务；

(I)在正常业务过程中产生的流动负债、税项和评税；

(J)与根据本条例准许的任何收购、投资或处置有关而招致或承担的弥偿、出资、溢价、购买价格调整或类似债务的无抵押债务；

(K)在正常业务过程中背书交存票据所产生的债务；

(L)借款人或任何其他贷款方欠(1)特拉华州的单位公司或(2)特拉华州的单位公司的任何其他子公司的债务；但所有贷款方在任何一次未清偿的债务总额不得超过1,500万美元，且不得超过1,500,000美元(15,000,000.00美元)；

(M)就为借款人或任何附属公司的账户而开立的商业信用证而欠下的债务，而在任何一次未清偿的所有贷款当事人中，该等信用证的总款额不得超过200万美元，亦不得超过每100美元($2,000,000.00)；

(N)因金库、存管和银行服务产生的任何透支和相关负债或与任何结算所自动转账资金有关的债务；

(O)由购买或赎回该人的证券或其他财产的义务组成的债务(例如，回购协议、强制可赎回的优先股和出售/回租协议)，如果这些债务是由于出售或发行相同或类似的证券或财产或与之相关的，但在任何时间，所有贷款方的所有此类债务的总额不得超过任何滚动期EBITDA的10%(10%)；以及

(P)其他无担保债务，只要在紧接该等债务的产生后，根据第8.05(P)节产生的所有债务的本金总额在当时不超过(I)1000万美元和no/100美元(10,000,000.00美元)，或(Ii)借款人及其附属公司综合有形资产总额的5%(5%)，则该债务的本金总额不得超过(I)1000万美元和no/1000.00美元；

但上述任何债务不得自愿预付，除非使用为该债务再融资而产生的债务收益或向借款人提供现金股权出资的收益，除非仅就根据其条款从属于担保债务和/或由明显低于担保债务的留置权担保的债务而言(在所有情况下，其形式和实质均可由行政代理自行决定接受)，在此种提前还款时，并未发生违约事件，且违约事件仍在继续。

8.06与关联公司的交易。

借款人不得，也不得允许任何附属公司与借款人的任何关联公司进行任何交易，或向借款人的任何关联公司支付或转让任何款项，除非以不低于借款人或该附属公司与非借款人关联公司的可比公平交易所获得的公平合理的条款。

8.07使用收益。

除非第7.11节允许，否则借款人不得、也不得允许任何子公司使用贷款收益的任何部分。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于违反董事会任何条例，包括条例T、U和X的任何目的。

8.08分布。

借款人不得，也不得允许任何子公司购买、赎回或以其他方式价值收购其成员、合伙人或股东现在或以后未偿还的任何股权，也不会宣布或支付任何分配、股息、向其成员、合伙人或股东返还资本、或向其股东、成员或合伙人进行任何与其股权有关的资产分配(“分配”)，但下列情况除外，前提是在紧接实施下列任何事项之前和之后，均未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续，或将由此导致：

(A)借款人对其股权持有人的现金分配，如在财政季度结束后30天内允许的税收分配；条件是：(I)借款人被视为联邦所得税的转账实体，以及(Ii)当时不存在或不会导致违约事件；

(B)将借款人的现金、现金等价物和其他资产分配给持有借款人股权的人；此外，在紧接该分配生效之前和之后：(I)没有违约或违约事件发生并且仍在继续；(Ii)可用的循环信贷金额至少是当时有效的循环信贷承诺额的20%；以及(Ii)借款人的总杠杆率低于3.00至1.00；

(C)借款人只可在借款人的额外股权(不合格股本除外)中就其股权作出分配；及

(D)就任何管理层股权认购协议、任何薪酬、退休、伤残、遣散费或福利计划或协议、任何雇员协议或任何其他类似计划或协议，向借款人及其附属公司的现任或前任主管、董事或雇员购买、赎回或以其他方式收购股权。

就上文第8.08(A)节而言，“允许的税收分配”是指对借款人股权持有人的现金分配，是根据最近结束的财政季度计算的，并应等于以下乘积：(I)适用于个人的最高联邦和州所得税税率与有关课税年度的实际税率相同，利用普通收入或资本利得税的相应税率，取决于下述收入的特征，且不影响任何逐步取消免税或扣除的措施。乘以(Ii)借款人该季度的估计应纳税所得额与借款人之前所有应课税期间的累计净亏损的差额(先前所有期间的净亏损与之前所有期间的净收益的差额)分配给借款人股权持有人的差额。第四会计季度的分配应以借款人在整个纳税年度的估计应纳税所得额为基础，并应考虑该年度以前的季度分配。如果借款人在任何财政年度的实际应纳税所得额超过该年度上述季度估计数的总和，则如果第8.08(A)节所述的所有条件仍然满足，借款人有权根据借款人的实际应纳税所得额，以上述方式向其股权持有人进行额外分配。借款人在任何财政年度的实际应纳税所得额少于该年度上述季度估计数的总和, 然后，借款人应从其有权在下一个或多个后续季度向其股权持有人分配的金额中扣除相当于该年度实际允许的税收分配超出按上述规定的方式计算的借款人实际应纳税所得额的数额。

8.09商业上的变化。

借款人不得，亦不得准许任何附属公司从事主营业务以外的任何业务或活动，或作出任何资本开支，但与主营业务有关的除外。

8.10会计变更。

借款人不得、也不得允许任何子公司对其会计处理或报告做法作出任何重大改变，除非符合公认会计准则的要求，或改变其会计年度。

8.11对承诺的限制。

借款人不得、也不得允许任何子公司订立任何合同或协议，限制借款人或借款方(I)将其任何或全部资产质押给行政代理以担保担保债务的能力，或(Ii)在任何子公司的情况下，向其股权持有人支付股息或进行其他分配；但是，第8.11节中的任何规定均不禁止：(A)法律或任何贷款文件的要求施加的限制和条件；(B)在出售前出售附属公司的协议中所载的习惯限制和条件，只要这些限制和条件仅适用于待出售的附属公司，并且根据本协议允许进行此类出售；(C)任何协议或文书中所载的限制，这些限制或文书涉及在本协议允许的交易中收购时存在的财产，只要该等限制只涉及如此取得的财产，且不是在考虑该项收购时订立；(D)任何附属公司在该附属公司与借款人或附属公司合并或合并，或由借款人或附属公司收购或成为附属公司时所属的任何协议所载的限制，只要该等限制只涉及该附属公司的财产，且并非在预期中订立；(E)第8.05(C)节所准许的任何与担保债务有关的协议所施加的限制，但该等限制只适用于担保该等债务的财产或资产，(F)根据上文(C)、(D)和(E)款所述协议发出的任何实现债务续期、延期、再融资或置换的协议中所载的限制，只要任何此类续期、延期、再融资或置换中所载的适用限制, 再融资或替代协议不比续签、延期、再融资或替代协议中所列的限制更多，或(G)租约和其他合同中限制转让的习惯条款。

8.12衍生合同。

借款人将不会也不会允许任何子公司作为任何衍生品合同的一方或以任何方式对其承担责任，但具有以下目的和效果的衍生品合同除外：(A)对冲商品价格或(B)对冲借款人本金债务的利率，在每种情况下，这些衍生品合同都是(I)借款人或该子公司的董事会(或同等管理机构)批准的，或以其他方式符合借款人或该子公司的董事会(或同等管理机构)批准的风险管理政策的，及(Ii)非投机性质。

8.13组织文件。

未经行政代理人事先书面同意，借款人不得、也不得允许任何子公司以借款人或行政代理人(视情况而定)合理确定的任何方式修改或修改其组织文件，从而对贷款人的利益造成重大不利。

8.14收集协议；收集系统。

未经多数贷款人事先书面同意，借款人不应也不允许任何附属公司对任何集合协议进行修改或修改，或对任何集合系统或与此相关的任何通行权进行任何可能会对贷款人的利益造成重大不利影响或可能导致重大不利影响的修改或修改，并且借款人应立即向行政代理提供任何集合协议的任何修改或其他修改的副本和/或任何集合系统的任何更改的图则、规格和其他信息的副本。

8.15。材料不动产。双方还同意，就本协议第4.01节、第4.02节和第7.16节分别规定的借款人和任何贷款方的义务而言，对于不需要在附表8.15中提供与其相关的授予文书的识别信息的任何重大不动产，借款人或另一贷款方(视情况而定)将通过以行政代理满意的形式和实质提供全面的国家特定担保文件来履行此类义务，该文件一般列出重大不动产所在的区段、乡镇和范围(“一揽子抵押文书”)，不论一个或多个适当的记录办公室是否接受该格式作为可记录的票据。尽管有前述规定，如果任何记录办公室拒绝接受一揽子形式的抵押工具作为可记录的工具，或者如果行政代理的律师通知行政代理其中的任何此类一揽子形式的抵押文书或一般不动产描述将不能有效地设定和/或维持对此类重大不动产的优先留置权，双方当事人将真诚地在情况下的合理时间内作出努力，寻找替代解决方案，为行政代理提供一种可记录的工具，该工具有效地创建和/或维护受拒绝一揽子形式抵押工具的记录办公室管辖的材料不动产的第一优先权留置权。

第九条。
金融契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，或任何贷款或其他义务仍未偿还或未履行(未提出索赔的或有赔偿义务除外)，除非根据第13.01条放弃遵守：

9.01利息覆盖率。

借款人不得在任何财季的最后一天(从截至2022年6月30日的财季开始)，允许(A)截至该日的连续四(4)个财季的EBITDA与(B)截至该日的该滚动期的现金利息支出的比率小于2.5至1.0。

9.02总杠杆率。

借款人不得允许截至任何财季(从截至2022年6月30日的财季开始)的连续四(4)个财季滚动期的总杠杆率超过3.50%至1.00。

9.03特定股权出资。尽管第10.01节有任何相反规定，但如果第9.01节或第9.02节规定的任何契约在截止日期后的任何时间发生违约事件，借款人从其一个或多个股权所有者向借款人作出的任何现金股权出资或任何新的股权发行(不合格股本除外)中收到的现金收益，在第7.01(A)或7.01(B)节规定必须提交该会计季度或会计年度财务报表的日期前十(10)个工作日(每一日均为“特定股权出资”)至该日期后二十(20)个工作日结束的期间内的任何时间，应借款人在通知行政代理后提出的要求，该财务报表应计入EBITDA，仅用于确定该会计季度或会计年度结束时以及包括该会计季度在内的后续适用期间是否遵守该财务契约的目的；但条件是：(I)在任何连续的四个会计季度期间，不得有超过两个指定股权出资，(Ii)在本协议期限内，EBITDA中包含的指定股权出资不得超过四(4)个，(Iii)除第9.01节或第9.02节规定的条款外，本协议中规定的股权出资补偿权利不适用于本协议中的任何契诺，(Iv)根据本第9.03节对任何会计季度的EBITDA进行的任何视为增加，应仅用于实现与包括该会计季度在内的任何滚动期有关的第9.01节或第9.02节的规定，而不适用于任何贷款文件下的任何其他目的, 及(V)本文所述的特定股权出资权益并不包括任何特定股权出资所得款项的任何预计或实际减少的债务(即使任何特定股权出资所得款项实际用于偿还债务，亦不论指定股权出资所得款项是在任何适用财政季度的最后一天之前或之后收到)。如果在实施上述重新计算后，借款人应符合第9.01节和第9.02节的要求，则在适用的财政季度或财政年度的最后一天，借款人应被视为已满足第9.01节和第9.02节的要求，并具有相同的效力，如同在该日期没有未能遵守该等契诺一样，就本协议和其他贷款文件而言，已发生的与该等契诺有关的适用违约或违约事件应被视为未发生。

第十条违约事件

10.01违约事件。

下列任何一项均构成“违约事件”：

(A)不付款。任何贷款方未能(I)在本合同要求支付任何贷款本金时，或(Ii)在到期之日起三(3)个工作日内，支付根据本合同或任何其他贷款文件应支付的任何利息、手续费或其他金额；或

(B)申述或担保。任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或任何贷款方或任何负责人在任何时间根据本协议或在任何其他贷款文件内或之下提供的任何证书、文件或财务或其他报表中所载的任何陈述或担保，在作出或重新作出或视为作出或重新作出之日在任何重大方面是不正确的(或者，就任何该等陈述和担保而言，在其文本中已因重大事项而加以限定或修改的情况下，在作出或视为作出之日或截至作出或视为作出之日在任何方面均不正确)；或

(C)具体的违约情况。任何贷款方未能履行、遵守或遵守第7.03(A)条、第7.04条(仅关于借款人的组织和存在)、第7.09条和第7.14条、第八条或第九条中任何一项中适用于该借款方的任何条款、契诺或协议；或

(D)其他违约行为。任何贷款方未能履行、遵守或遵守本协议或任何其他贷款文件中适用于该借款方的任何其他条款或契诺(除本条款10.01其他小节中明确规定的条款或契诺外)，并且在(I)负责人实际知道该违约的日期或(Ii)行政代理人向借款人发出书面通知之日后三十(30)天内继续不予补救；或

(E)交叉违约。任何贷款方(善意争议标的的债务除外)：(I)未能在到期时支付任何款项(无论是在预定期限之前，

对于本金总额(包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)超过最低违约额的任何债务(包括与衍生品合同有关的净债务)，以及在相关文件规定的适用宽限期或通知期(如有)后仍未履行的债务；或(Ii)没有履行、遵守或遵守任何其他条件或契诺，或在与任何该等债务有关的任何协议或文书下将会发生或存在任何其他事件或条件，而该等不履行、事件或条件的后果是导致或准许该等债务的持有人或该等债务的受益人(或代表该等持有人或该等受益人的受托人或代理人)致使该等债务在其述明的到期日之前被宣布为到期及须予支付；或(3)贷款方的债务总额超过最低违约额的，应在其规定的到期日之前宣布到期和应付；或

(F)破产；自愿诉讼。任何贷款方(I)一般未能在到期时偿还债务，或以书面形式承认其无力偿还债务，但须遵守适用的宽限期，无论是在规定的到期日或其他时候；(Ii)就其本身启动任何破产程序；或(Iii)采取任何行动以达成或授权任何前述规定；或

(G)非自愿诉讼。(I)对任何贷款方启动或提起任何非自愿破产程序，或对其各自财产的全部或大部分发出或征收任何令状、判决、扣押令、执行程序或类似程序，任何该等程序或请愿书不得被驳回，或该令状、判决、扣押令、执行程序或类似程序不得在启动、提交或征收后60天内解除、腾出或完全担保；(Ii)任何贷款方承认在任何破产程序中针对其或其任何附属公司的请愿书的重大指控，或在任何破产程序中下令作出济助命令；或(Iii)任何贷款方默许为其本身或其大部分财产或业务委任接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、管有抵押权人(或其代理人)或其他类似的人；或

(H)货币判决。对任何贷款方作出的一项或多项判决、命令、法令或仲裁裁决，涉及对超过最低违约额的任何单一或相关系列交易、事故或条件的责任(以独立第三方保险不包括的范围为限，保险人不对承保范围提出异议)，且这些交易、事故或条件在登记后连续六十(60)天内应保持不满足、未腾出和未暂停上诉的状态；或

(I)控制权的变更。发生任何控制权变更；

(J)贷款文件无效。贷款文件或其任何部分在交付后，除条款允许的范围外，应因任何原因停止完全有效，并根据其条款有效、具有约束力和可强制执行，或就担保文件而言，停止产生有效和完善的留置权或担保权益，或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何实质性规定的有效性或可执行性提出异议，或任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定，视属何情况而定；或

(K)衍生工具合约。在不限制上文第10.01(E)节任何规定的情况下，在该衍生合约下发生“违约事件”或“终止事件”(该等条款在任何借款方为其中一方的衍生合约中有所界定)，该借款方为“违约方”或“受影响方”(根据该衍生合约中该等词语的定义)，且该借款方在该衍生合约下所欠的债务超过最低违约金额。

10.02补救措施。

如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应贷款人的请求或在贷款人同意下：

(A)宣布循环信贷承诺终止；及

(B)行使贷款文件或适用法律赋予其的所有权利和补救措施(包括但不限于要求借款人根据第2.09(G)节以信用证债务为抵押)，且不得出示、要求、抗议、意向加速通知、加速通知或任何其他任何类型的通知，所有这些均由贷款当事人在此明确放弃；然而，一旦发生第10.01(F)或(G)款中规定的任何事件，循环信贷贷款人发放循环信贷贷款的义务和签发信用证的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，而无需行政代理或任何贷款人采取进一步行动。

10.03设置关闭。

除法律规定的行政代理、发证贷款人或任何贷款人的任何权利和补救措施外，如果存在违约事件，贷款人被授权，并可指示行政代理在任何时间和不时无需事先通知任何贷款方，任何此类通知由每一贷款方在法律允许的最大程度上免除，抵销和应用任何和所有存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终)，以及任何时间所欠的其他债务，任何贷款人(或任何贷款人的任何分支机构或关联公司)向任何贷款方或为任何贷款方的信用或账户支付任何或所有欠该贷款人的担保债务，无论该贷款人是否已根据本协议或任何贷款文件或任何贷款人对冲协议提出要求，尽管该等担保债务可能是或有或有或未到期的。各贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人；但不发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(I)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据本协议进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、发行贷款的贷款人和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Ii)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。

10.04Payments拨备。

任何贷款方为贷款人或贷款人的利益向行政代理付款，或行政代理或任何贷款人行使其抵销权，而该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性的或优先的、被搁置或被要求(包括根据贷款人自行决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，与任何破产程序或其他有关连，则在追讨的范围内，原拟清偿的债务或其部分须恢复并继续完全有效，犹如该等款项未予支付或该等抵销并未发生一样。

10.05付款申请。

在行使第10.02款规定的补救措施后，根据第2.12款的规定，行政代理应按下列顺序使用因担保债务而收到的任何金额：

(A)第一，行政代理所招致的执行费用的支付；

(B)其次，对于未按照贷款文件或贷款人套期保值协议(如第10.05(B)条所使用的)支付或偿还贷款人的行政代理人、贷款人或任何关联公司的所有费用、开支和赔偿(包括根据第三条应支付的金额)的应课差饷支付，在任何确定日期，任何贷款人、贷款人关联公司或行政代理人的“应课差饷付款”应为欠该贷款人、贷款人关联公司或行政代理人的费用、开支和赔偿总额中欠该贷款人、贷款人附属公司或行政代理人的部分占总费用和赔偿总额的比例，贷方关联公司和行政代理在该确定日期)；

(C)第三，对于应计和未付信用证费用、到期信用证债务、银行服务债务、应计和未付利息及其本金，贷款人套期保值协议项下的贷款余额和未偿担保债务(应理解，就本条(C)项而言，贷款人套期保值协议项下的担保债务余额是指与ISDA颁布的2002年主协议表中所界定的提前终止日期有关的付款(如果某些其他形式的衍生合同有效，则为同等类型的付款义务)(如本第10.05(C)节所使用的)。“应收差饷付款”是指任何贷款人(或贷款人关联公司，在贷款人套期保值协议的情况下)，在任何确定日期，应计和未支付的信用证费用、到期信用证债务的未偿还金额、贷款的应计和未付利息及其本金，以及根据贷款人对冲协议欠该贷款人(或贷款人关联公司，在贷款人套期保值协议的情况下)的未偿还担保债务与应计和未付信用证费用、到期信用证债务的未偿还金额、应计和未付利息以及本金之间的比例，贷款人套期保值协议项下欠所有贷款人(和关联公司，在贷款人套期保值协议的情况下)的未偿还贷款金额和未偿还担保债务金额；

(D)第四，在信用证抵押品账户中作为信用证抵押品持有；

(E)第五，以多数贷款人认为适当的顺序和方式偿付剩余的有担保债务；

(F)最后，在所有担保债务(除(A)或有赔偿债务和(B)贷款人套期保值协议项下关于哪些安排应令适用的对手方满意的债务和负债)已全额支付、支付给借款人或法律另有要求后的余额(如有)。

尽管如上所述，根据《商品交易法》，从借款人或不是《商品交易法》下的“合格合同参与者”的任何担保人收到的金额不得用于任何排除的平价对冲义务(不言而喻，如果由于本条款的结果，任何金额被应用于排除的平价对冲义务以外的担保债务，则行政代理可根据上文第二和第三条对从《商品交易法》下的“合格合同参与者”收到的金额进行其确定的适当的分配，以尽可能确保：根据上文第二条和第三条，任何被排除的同等权益套期保值债务持有人对上文第二和第三款所述有担保债务的按比例总回收与根据上文第二和第三条对其他有担保债务的按比例总回收相同)。

行政代理人不应负责确定排除的同等避险义务的存在或数额，并可在收到令其满意的证据证明该等排除的同等避险义务的存在和数额之前，保留根据本条款第10.05款可分配的金额。

10.06权利不是独家的。

本协议和其他贷款文件规定的权利是累积的，不排除法律或衡平法规定的任何其他权利、权力、特权或补救措施，或目前存在或今后产生的任何其他文书、文件或协议规定的权利、权力、特权或救济。

第十一条。
担保

11.01担保。

作为本协议签字人的每一位担保人，在此无条件地向贷款人提供以下担保：(A)在到期时立即全额偿付担保债务(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速或其他方式)；以及(B)及时履行借款人和其他贷款方在本协议和其他贷款文件和贷款人对冲协议项下的所有其他义务。本担保是一项

付款担保，而非托收担保，是一种持续担保，无论何时发生，均应适用于所有债务。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果任何此类担保人的义务因任何原因(包括与欺诈性转让或转让有关的任何适用的州或联邦法律)而被判定为无效或不可执行，则该担保人在本协议项下的义务应限于适用法律(无论是联邦法律、州法律还是其他法律，包括但不限于任何债务救济法)允许的最高金额。

11.02无条件豁免。

在适用法律允许的最大范围内，每个担保人在本协议项下的义务是绝对和无条件的，无论贷款文件或其中提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，也不论可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他情况(付款抗辩除外)。每一担保人同意其担保可由行政代理人或贷款人强制执行，而无须在任何时间诉诸或用尽任何其他担保或抵押品，亦无须在任何时间求助于票据或任何其他贷款文件或贷款人对冲协议或任何抵押品(如有)以担保债务或其他方式，且每名担保人在此放弃要求行政代理人或任何贷款人要求或针对任何贷款方或任何其他人士(包括共同担保人)或要求行政代理人或任何贷款人寻求任何其他补救或强制执行任何其他权利的权利。各保证人进一步约定，保证人无权要求代位、赔偿, 任何人或政府当局无权要求行政代理或任何贷款人或其任何关联公司退还或偿还与贷款文件或贷款对冲协议下收到的款项有关的资金。各担保人还同意，本协议所载内容不得阻止行政代理或任何贷款人就票据或任何其他贷款文件或贷款人套期保值协议提起诉讼，或取消其对任何抵押品(如有)的担保权益或留置权，以担保担保债务，或行使本协议、票据、任何其他贷款文件、任何贷款人对冲协议或任何其他担保工具(如有)项下的任何其他权利。行使上述任何权利和完成任何止赎程序，不构成解除担保人在本合同项下的义务；每一担保人的目的和意图是，在该担保人有权就付款提出抗辩的权利的前提下，如果该担保人被指定为本协议项下的“借款人”而不是担保人，其在本协议项下的义务在任何情况下都应是绝对的、独立的和无条件的。任何担保人在其各自担保下的义务及其强制执行的任何补救措施，不得因任何贷款方责任的减值、修改、变更、免除、增加或限制或因任何贷款方的破产或资不抵债而以任何方式减损、修改、变更或解除。每个担保人放弃任何和所有关于创作的通知, 任何担保债务的续期、延期或累算，以及行政代理或任何贷款人对其担保或对其担保的接受的通知或依赖证明。担保债务及其任何部分应最终被视为依赖于本担保而产生、订立或发生、或续期、延期、修订或放弃。任何一方借款方与行政代理和贷款人之间的所有交易，同样应最终推定为依赖于本担保而进行或完成。各担保人在此将所有债务、债务和其他债务置于担保债务之下，无论是直接的、间接的、主要的、次级的、若干的、连带的和若干的或其他的，也不论这些债务、负债和义务是否以票据、合同、开立账户、账簿记账或其他方式证明。

11.03权利卫士。

每个担保人在适用法律允许的最大限度内明确放弃：(A)行政代理人或任何贷款人接受其担保的通知，以及贷款人对借款人的所有信贷扩展的通知；(B)提示和要求支付或履行任何担保债务；(C)就担保债务或其任何担保提出拒付或违约通知(本协议特别要求的除外)；(D)行政代理人或任何贷款人获得、修改、取代、免除、免除或

修改任何担保权益、留置权或产权负担(如果有)，此后担保债务，或行政代理人或任何贷款人从属、妥协、解除或解除此类担保权益、留置权或产权负担(如果有)；及(E)担保人本来可能有权获得的所有其他通知。

11.04 ReinStatement。

尽管本协议或其他贷款文件或贷款人套期保值协议中有任何规定，但如果任何人或其代表就担保债务支付的任何款项因任何原因被任何担保债务的任何持有人撤销或必须以其他方式恢复，则每一担保人的义务应自动恢复，无论是由于破产或重组或其他程序的结果，且每一担保人同意其将应要求赔偿行政代理和贷款人的所有合理和有据可查的自付费用和开支(包括但不限于，在第13.04条规定的范围内的合理律师费)，包括任何此类合理且有记录的自付费用，以及在任何破产法、破产法或类似法下构成优先付款、欺诈性转移或类似付款的索赔中发生的费用。

11.05补救措施。

各担保人同意，一方面，担保人与行政代理和贷款人之间，担保债务可被宣布为立即到期并按照第10.02节的规定支付，并应被视为在第10.02节规定的情况下自动到期和支付，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或阻止该担保债务自动到期和支付)，并且，在该声明(或该担保债务被视为已自动到期和支付)的情况下，该等担保债务(不论是否由任何其他人到期应付)应立即由该担保人到期应付。每一担保人承认并同意其在本担保文件项下的义务是根据担保文件的条款进行担保的，并且行政代理和/或贷款人(视情况而定)可以根据担保文件的条款行使其在本担保文件下的救济。

11.06代位权。

每一担保人同意，在全额付款之前，其不会行使并在此放弃因本协议或其他贷款文件或任何贷款人套期保值协议下该担保人已支付或必须支付的任何款项而因合同或法律的实施而向借款方提出的任何报销、代位权、出资、抵销或其他索赔的权利。在全额付款后，每名担保人有权在法律允许的最大范围内，向贷款当事人行使所有此类报销、代位、出资和抵销的权利，以及所有此类其他债权。

11.07《商品交易法》中的维好条款。

借款人在其是合格ECP担保人的范围内，特此保证支付和履行与每一贷款方(其本人除外)的任何贷款人套期保值协议有关的所有担保债务，并绝对、无条件且不可撤销地承诺提供每一贷款方(其自身除外)可能不时需要的资金或其他支持，以便该贷款方履行其在本条第十一条规定的担保(和/或授予对其财产的留置权)项下关于贷款对冲协议的义务(然而，只要该借款人是合格ECP担保人，在本条款下，只对以下情况下可能发生的责任的最高金额负责：(A)不履行其在本条款下的义务，或在本协议或任何贷款文件下，涉及根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的法律可以作废的其他贷款方，而不承担任何更大的金额；(B)在不使该贷款方对除担保当事人以外的债权人承担责任的情况下，该贷款方在本条款未生效的情况下不会向该等债权人提供的金额)。借款人是合格的ECP担保人，其在本节项下的义务应保持完全效力，直至全额付款为止。就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，借款人打算构成、且应被视为构成另一方借款方利益的“维持良好、支持或其他协议”。

第十二条。
行政代理

12.01预约和授权。

(A)每个贷款人在此不可撤销地(在符合第12.09(A)条的规定下)指定、指定和授权行政代理代表其根据本协议和每个其他贷款文件的规定采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予其的权力和履行其职责，以及合理附带的权力。各贷款人在此不可撤销地(在符合第12.09(B)条的规定下)指定、指定和授权行政代理代表其根据每个适用的证券文件的规定采取行动，并行使本协议或任何适用的证券文件条款明确授予的权力和履行本协议或任何适用的证券文件条款明确授予的职责，以及合理附带的权力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理应仅具有本协议明确规定的职责或责任，行政代理不应或被视为与任何贷款人有任何信托关系，任何默示的契诺、职能、责任、义务或债务不得解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式存在于针对行政代理的情况下。在不限制前述句子的一般性的情况下，本文和其他贷款文件中使用的“代理”一词并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

(B)每一开证贷款人应代表贷款人就其所签发的任何信用证及其相关文件行事，除非行政代理人应任何贷款人的请求同意代表该开证贷款人就该信用证行事，则属例外；但是，每一开证贷方应享有下列所有利益和豁免：(I)就该开证行就其签发或拟开具的信用证以及与信用证有关的信用证的申请和协议而采取的任何行为或遭受的任何不作为，(I)在第12条中提供给行政代理的所有利益和豁免权，如同第12条中使用的“行政代理”一词包括该开证行就该等作为或不作为而享有的利益和豁免权一样；以及(Ii)本协议中关于开证贷款人的另外规定。

12.02委派职责。

行政代理可通过或通过代理、雇员或实际律师履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理不应对其以合理谨慎选择的任何代理或事实上的律师的疏忽或不当行为负责。

12.03管理代理的责任。

任何代理人相关人士均不(I)对他们中的任何人根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而采取或未采取的任何行动负责(但其本身的恶意、重大疏忽、欺诈或故意的不当行为除外)，或(Ii)对任何贷款方、贷款方的任何关联方或其任何高级职员所作的任何陈述、陈述、陈述或担保以任何方式向贷款人或贷款人的任何关联方负责。本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件，或行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的证书、报告、声明或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性(该代理相关人员自己的适当执行和交付除外)、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议或任何其他贷款文件项下或项下的义务。任何与代理人有关的人士均无义务向任何贷款人确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司的财产、账簿或记录。

12.04管理代理的可靠性。

(A)行政代理人有权并应受到充分保护，以信赖其认为真实、正确并由适当人士签署、发送或作出的任何书面、决议、通知、同意、证书、誓章、信件、电报、电子邮件、传真、电传或电话讯息、声明或其他文件或谈话，以及行政代理人所挑选的法律顾问、独立会计师及其他专家的意见及陈述。行政代理应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先收到贷款人认为适当的建议或同意，如果它提出要求，贷款人及其附属公司应首先赔偿其满意的因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用。在所有情况下，行政代理在根据本协议或任何其他贷款文件按照贷款人的请求或同意行事或不采取行动方面应受到充分保护，该请求和根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。

(B)为了确定是否符合第5.01节规定的条件，已向行政代理提供其在初始循环信贷贷款或后续循环信贷贷款(视属何情况而定)中的按比例份额的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意行政代理发送给该贷款人以征求同意、批准、接受或满足的每一份文件或其他事项，或根据该条款要求贷款人同意、批准、接受或满意作为该初始贷款或后续贷款的先决条件的文件或其他事项。

12.05违约通知。

行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人已收到贷款人提及本协议的贷款人或借款人发出的书面通知，说明该违约或违约事件，并声明该通知为“违约通知”，否则不得视为已知悉或知悉任何违约或违约事件的发生。管理代理应将其收到的任何此类通知通知贷款人。在符合第12.04(A)条的规定下，行政代理应根据第X条的规定，对多数贷款人要求或要求的或经多数贷款人同意的违约或违约事件采取行动；但是，除非行政代理收到任何该等同意、指示或请求，否则行政代理可(但没有义务)就该违约或违约事件采取其认为适宜或符合贷款人最佳利益的行动或不采取行动。

12.06信贷决定。

每一贷款人承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或保证，任何代理人相关人士此后采取的任何行为，包括对贷款各方事务的任何审查，均不得被视为构成任何代理人相关人士对任何贷款人的任何陈述或担保。每一贷款人向行政代理表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理相关人员的情况下，对贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行监管法律进行了自己的评估和调查，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。各贷款人亦表示，其将在不依赖任何与代理人有关的人士的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续就根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除本合同明确要求由行政代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何可能落入代理人相关人士手中的关于贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。

12.07指导性。

无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人及其任何关联公司应应要求(在贷款方或其代表未偿还的范围内，并在不限制贷款方的义务的情况下，根据欠贷款人的贷款额与欠所有贷款人的贷款额的比例)赔偿代理人相关人士的任何和所有赔偿责任，包括因该等代理人相关人士的疏忽、单独、连带、并发、比较或其他原因而可能产生或造成的赔偿责任；然而，任何贷款人均不对向任何代理人相关人士支付此类赔偿责任的任何部分承担责任，只要这些赔偿责任是由(A)有管辖权的法院在最终不可上诉判决中裁定的任何代理人相关人士的恶意、严重疏忽、欺诈或故意不当行为或(B)一个或多个其他代理人相关人士所主张的索赔或诉讼所引起的。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应在行政代理人提出要求时偿还其应得的任何合理且有记录的自付费用费用(包括律师费)，行政代理人因准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议、任何其他贷款文件或本协议所规定或提及的任何文件的权利或责任，或就本协议项下的权利或责任提供法律意见而发生的开支(包括律师费)，只要行政代理人没有得到贷款方或其代表的补偿。本节中的承诺应在支付本协议项下的所有担保债务以及行政代理辞职或更换后继续存在。

12.08以个人身份管理代理。

行政代理人以个人身份可向贷款方或其任何关联公司提供贷款、为其账户开立信用证、接受存款、获得股权以及与贷款方或其任何关联公司从事任何类型的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，如同行政代理人不是本协议项下的行政代理人一样，且无需通知贷款人或获得贷款人的同意。贷款人承认，根据此类活动，行政代理或其附属公司可以接收有关贷款方的信息(包括可能受有利于贷款方的保密义务的信息)，并确认代理相关人员没有义务向他们提供此类信息。关于其贷款，行政代理作为贷款人的个人身份，在本协议下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利，如同它不是行政代理或任何发放贷款的贷款人。

12.09继任者管理代理。

(a)

(A)行政代理人可在向贷款人发出30天通知后辞去行政代理人的职务。如果行政代理人根据本协议辞职，贷款人应从贷款人中指定一名令借款人满意的继任行政代理人，其身份与即将退休的贷款人行政代理人相同。如在该退休行政代理人辞职生效日期前未委任继任行政代理人，则该退休行政代理人可在与贷款人及借款人协商后，从贷款人中委任一名继任行政代理人。继任行政代理人在接受其根据本法被任命为继任行政代理人后，应继承卸任行政代理人的一切权利、权力和职责，“行政代理人”一词是指该继任行政代理人和卸任行政代理人的委任、权力和职责终止。在任何即将退休的行政代理根据本协议辞去行政代理职务后，就其在担任本协议下的行政代理期间所采取或未采取的任何行动而言，本第12条以及第13.05和13.06节的规定应对其有利。如果在退休行政代理人的辞职通知后30天内，没有任何继任行政代理人接受以与退休行政代理人相同的身份被任命为行政代理人，则退休的行政代理人应撤回其辞职，或可任命一家根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的商业银行为继任行政代理人，该商业资本盈余至少为5亿美元。

(B)如果担任行政代理人的人根据其定义(D)款是违约贷款人，多数贷款人可在适用法律允许的范围内，

通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理职务，并任命借款人批准的继任者(此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)；但如果违约事件已经发生且仍在继续，则无需借款人批准。如果多数贷款人没有这样任命继任人，并且在30天内(或多数贷款人同意的较早日期)接受了这一任命，则免职仍应按照通知中规定的免职日期生效。

12.10合作和担保事项。

贷款人和每个发证贷款人在其选择和酌情决定下，不可撤销地授权管理代理，

(A)解除对根据任何贷款文件授予或由行政代理持有的任何财产的任何留置权：(I)全额付款；(Ii)作为根据本协议或根据任何其他贷款文件允许的任何出售或其他处置的一部分或与任何其他贷款文件下的任何出售或其他处置有关的部分出售或以其他方式处置的财产；或(Iii)在第13.01条的约束下，如果多数贷款人以书面形式批准、授权或批准的话；

(B)在第8.01(N)节允许的情况下，将根据任何贷款文件授予或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于此类财产的任何留置权的持有人；

(C)在全额付款后解除任何担保人对担保债务的担保；和

(D)如果任何担保人(I)因贷款文件允许的交易而不再是附属公司，或(Ii)在符合贷款文件定义明确规定的限制的情况下，解除该担保人根据本章程第十一条对担保债务的担保，否则将成为被排除的附属公司。

应行政代理人的要求，多数贷款人应在任何时候书面确认行政代理人有权放弃或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或免除任何担保人根据本第12.10节第11条对担保债务的担保。

12.11《洪水保险条例》。

根据1994年《国家洪水保险改革法》和相关立法(《洪水法》)，俄克拉荷马州银行通过了内部政策和程序，满足了联邦监管的贷款机构的要求。作为行政代理，BOKF，俄克拉荷马州NA dba银行将在适用的电子平台上发布(或以其他方式分发给每个贷款人)它收到的与防洪法有关的文件。然而，俄克拉荷马州BOKF，NA DBA银行提醒每个贷款人和参与者，根据防洪法，每个受联邦监管的贷款人(无论是作为贷款人还是参与者)都有责任确保自己遵守洪水保险的要求。

12.12亚类药物。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的子代理可以通过其各自的附属机构履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本第十二条前几节的免责条款应适用于任何此类次级代理及其附属机构和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动，以及作为行政代理的活动。

12.13关于错误付款的确认。

(A)如果行政代理通知贷款人、签发贷款人或担保方，或代表贷款人、签发贷款人或担保方收到资金的任何人，则该贷款人或发出贷款人(任何此类贷款人、签发贷款人、担保方或其他收款人，“付款接受者”)已由行政代理自行决定(不论是否在收到紧接在第(B)款下的任何通知后)，由该贷款人或签发贷款人收到的任何资金

来自行政代理或其任何关联公司的付款接受者被错误地传输到该付款接受者(无论该贷款人、发行贷款人、担保方或代表其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此类资金，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他单独或集体的付款、预付款或偿还而收到)，并要求退还该错误付款(或其中的一部分)，该错误付款应始终属于行政代理人的财产，并应由付款接受者分离并以信托方式为行政代理人的利益而持有，该贷款人、发放人或担保方应(或就代表其收到该资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速(但在任何情况下不得迟于其后两(2)个营业日)将任何该等错误付款(或其部分)的金额以当天的资金(以如此收到的货币)返还给行政代理人，连同自上述付款接受者收到该错误付款(或部分款项)之日起至上述款项以联邦基金利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还的同日款项之日起计的每一天的利息。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每一贷款人、签发贷款人或有担保的一方，或代表贷款人、签发贷款人或有担保的一方收到资金的任何人，如从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到付款、预付款或还款(不论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他其他方面的付款、预付款或偿还)，且其金额或日期与付款通知中所列的款额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人、发行贷款人或有担保的一方或其他此类接收方在每个情况下都意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收：

(I)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付款项或还款方面，须推定已有错误(未经行政代理人作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)该贷款人、开证贷款人或担保方应(并应促使任何其他代表其各自接受资金的收款人)迅速(在任何情况下，在其知悉该错误的一(1)个营业日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并将根据第12.13(B)条的规定通知行政代理。

(C)每一贷款人、签发贷款人或担保方特此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人、签发贷款人或担保方的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源向该贷款人、签发贷款人或担保方支付或分配的任何款项，以抵销根据紧接前一(A)款或根据本协议的赔偿条款应支付给该行政代理人的任何款项。

(D)在行政代理根据紧接的(A)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或开证贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)的情况下，行政代理应在任何时间向该贷款人或开证贷款人发出通知，即“错误退还欠款”，(I)该贷款人或发证贷款人应被视为已将错误付款所涉及的相关循环信贷贷款(“错误付款影响类别”)的贷款转让(但不是循环信贷承诺)的金额视为等于错误付款影响类别的错误付款回报不足(或行政代理可能指定的较小数额)(该等贷款(但不是循环信贷承诺)的转让、“错误付款不足转让”)加上任何应累算的金额

和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签署和交付转让和验收协议(或在适用范围内，根据经批准的电子平台纳入转让和接受协议的协议，行政代理和上述各方参与其中)，并且该贷款人或签发贷款人应向借款人或行政代理交付任何证明此类贷款的本票，(Ii)作为受让人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(3)在被视为收购后，作为受让人贷款人的行政代理应成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人或开证贷款人(视情况而定)，而转让贷款人或转让开证贷款人应不再是本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人或开证贷款人(视情况而定)，但为免生疑问，不包括其根据本协议的赔偿条款及其适用的循环信贷承诺承担的义务，该义务对该转让贷款人或转让开证贷款人仍然有效。以及(4)行政代理人可以在登记册中反映其在受错误付款不足转让的贷款中的所有权权益。行政代理可以酌情出售根据错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售贷款的收益后，适用贷款人或发行贷款的贷款人所欠的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益。, 行政代理机构应保留针对该贷款人或发证贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人或签发贷款人的循环信贷承诺，并且根据本协议的条款，此类循环信贷承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了根据错误的付款不足转让而获得的贷款(或其部分)，而且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应以合同的方式代位于贷款文件中关于每个错误付款返还不足的适用贷款人、发行贷款人或担保方的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)各方在第12.13条下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人或签发贷款人的任何权利或义务的转移或替换、循环信贷承诺终止和/或任何贷款文件下的所有担保债务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续有效。

第十三条。
其他

13.01修订及豁免。

除第2.15(B)节或第3.04(C)节另有明确规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及任何贷款方对其任何背离的同意，除非以书面形式由多数贷款人(或应多数贷款人的书面请求由行政代理签署)和作为当事人的贷款方签署并经行政代理确认，否则无效，然后任何此类放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但该等放弃、修订、修改、终止或同意，除非以书面形式并由每间受不利影响的贷款人签署，否则不得

(除非另有明确规定，违约贷款人除外)和作为违约一方并经管理代理确认的贷款方，执行下列任一操作：

(A)增加任何贷款人的承诺额(根据第2.14条除外)或延长任何贷款人的承诺额(或恢复根据第10.02条终止的任何承诺书)(增加或延长还应要求每个受不利影响的违约贷款人签署)；

(B)推迟或延长任何贷款的最终到期日，或推迟、延长或推迟本协定或任何贷款文件确定的任何日期，以支付根据本协议或任何其他贷款文件应向贷款人(或任何贷款人)支付的本金、利息、手续费或其他款项(延迟、延期或延迟还应要求每一受不利影响的违约贷款人签字)；

(C)(I)未经任何循环信贷贷款人同意而增加该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额(该增加亦须由每名受不利影响的违约贷款人签署)，或(Ii)降低任何贷款的本金或本协议或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他款项的利率(但多数贷款人可在未经其他受不利影响的贷款人同意的情况下豁免征收违约率并修改其定义)，而在第(Ii)条的情况下，该项削减亦须由每名受不利影响的违约贷款人签署；

(D)改变多数贷款人的定义或以任何方式改变根据本协定采取任何行动所需的贷款人的百分比；

(E)修改本协议第13.01条或本协议任何条款明确要求所有贷款人批准或同意的条款；

(F)修改、放弃或修改(I)本协议第1.01节或(Ii)第2.08(C)节、第2.08(D)节、第2.08(F)节、第2.11节、第7.11节或第10.05节中所述的“控制变更”的定义；

(G)解除所有或基本上所有抵押品(与资产处置相关的、根据本协议明确允许的解除以及第12.10(A)条所述的解除除外)；

(H)解除构成对担保债务的几乎所有信贷支持的所有担保人或担保人的第十一条规定的担保义务(与本合同明确允许的资产处置有关的解除以及第12.10(C)和(D)款所述的解除除外)；或

(1)减少与任何信用证有关的任何应付款项的金额或推迟到期日，或延长规定的到期日，或以任何方式改变循环信贷贷款人与购买信用证参与权有关的义务(减少、推迟、延期或更改还应要求每一受不利影响的违约贷款人签字)；

但(I)对第五条所载任何条款的任何修订、修改、终止或放弃，只有在由行政代理和所有贷款人或其代表签署的书面证明下才有效，(Ii)除非以书面形式由签发贷款人以及任何或所有循环信贷贷款人(视属何情况而定)签署并签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响开证贷款人在本协议项下的权利或义务，或影响与其签发或将签发的任何信用证有关的任何文件，以及(Iii)任何修订、放弃或同意不得除非以书面形式并由任何或所有贷款人以外的行政代理人签署，否则不影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。

13.02个节点。

(A)在符合下文第13.02(D)节规定的限制的情况下，借款人有权代表所有贷款方接收行政代理或任何贷款人按附录I所列借款人的地址、传真号码和电子邮件地址向任何贷款方发出的所有通知；所有发给行政代理或任何贷款人的通知应按行政代理或该贷款人各自的地址、传真号码和电子邮件地址(视情况而定)发送到行政代理或该贷款人(视情况而定)。

(B)根据本协议或任何其他贷款文件要求或允许的所有通知、请求、同意和其他通信应以书面形式，并通过电子邮件、地址、传真号码或电子邮件地址(符合下文第13.02(D)条的规定)发送到为通知指定的地址；或按借款人、出借人或行政代理的指示，发送到该人在书面通知中指定的其他地址，并发送给任何其他方，发送到该当事人在向借款人、贷款人和行政代理的书面通知中指定的其他地址。

(C)所有此等通知、请求、同意及通讯，应视为已发出或作出，并在下列较早发生时生效：(I)由预定收件人实际收到；或(Ii)(A)如由预定收件人或该收件人的授权代表签署，则以专人或快递方式递送；(B)如以邮递方式递送，则预付邮资的邮资已存入美国邮件的日期后第三个营业日；(C)如以传真方式递送，则以传真机以可阅形式传送时生效；以及(D)如果通过电子邮件或通过互联网或内联网网站交付(交付形式受下文第13.02(D)节的规定约束)，则在交付时；但是，根据第二条或第X条向行政代理或任何贷款人发出的通知和其他通信在行政代理或该贷款人实际收到之前不应生效。

(D)电子邮件、互联网和内联网网站(包括经批准的电子平台)只能用于分发日常通信，如财务报表、任何合规证书、任何借款通知、任何延续/转换通知和其他信息，以及分发供本合同各方执行的贷款文件，不得用于任何其他目的。

(E)行政代理与本协议的贷款人之间通过电话、电子邮件或传真接收某些通知的任何协议，仅为方便和应贷款当事人的要求而订立。行政代理和贷款人应有权依靠任何声称是该借款方授权发出该通知的人的授权，并且贷款人不会因为行政代理或任何贷款人依赖该电话或传真通知而采取或不采取的任何行动而对借款人或其他贷款方承担任何责任。借款人偿还贷款的义务不得以任何方式或在任何程度上因行政代理和贷款人未能收到任何电话或传真通知的书面确认，或行政代理和贷款人收到与行政代理和贷款人理解的电话或传真通知中包含的条款不符的确认而受到影响。

(F)张贴函件。

(I)贷款当事人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“经批准的电子平台”)上张贴通信，向贷款人和发行贷款人提供任何通信。

(2)尽管经批准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策加以保护，并且经批准的电子平台可通过每笔交易的授权方法进行保护，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但出借人、出借人和贷款方均承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查加入经批准的电子平台的任何出借人的代表或联系人，以及可能存在与此相关的保密和其他风险

分发。每一出借人、每一发行出借人和每一贷款方在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(3)核准的电子平台和通信是“按原样”和“按可用”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何发行贷款的贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因任何贷款方或行政代理通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，除非有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决认定任何该人的责任是由于该人的恶意、严重疏忽、欺诈或故意不当行为造成的。

(Iv)每一贷款人及每一发行贷款人同意，就贷款文件而言，向其发出指明通讯已张贴至认可电子平台的通知(如下一句所述)，应构成向该贷款人及该发出贷款人有效交付该通讯。每一贷款人及发出贷款人同意(I)不时以书面(可以是电子通讯的形式)通知行政代理该贷款人或发出贷款人(视情况而定)的电子邮件地址，以及(Ii)上述通知可发送至该电子邮件地址。

(V)每一出借人、每一发行出借人和每一贷款方同意，行政代理可以，但(除非适用法律可能要求)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(Vi)本协议并不损害行政代理、任何贷款人或任何发出贷款的贷款人依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

13.03无豁免；累积补救。

行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。

13.04成本和费用。

贷款当事人应当：

(A)支付(A)行政代理人的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(但限于(I)在法律费用和开支的情况下，向行政代理人支付一名首席律师的合理和书面或发票的法律费用和开支，以及向行政代理人支付一名当地律师的合理和有文件证明的法律费用和开支(可包括

一名在多个法域工作的特别律师)以及经借款人事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)而保留的该等其他大律师；以及(Ii)就咨询费而言，在事先征得借款人(不得无理扣留或延迟此种同意)、安排人和行政代理人的书面同意的情况下，保留任何该等顾问的范围；及

(B)支付行政代理和贷款人与强制执行或保护贷款文件下的权利有关的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(包括外部律师的费用和开支)(包括在与贷款有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有合理和有文件记录的自付费用)。

13.05印度。

贷款各方应共同和个别地赔偿和保持行政代理、代理相关人员、每个发行贷款人、每个贷款人及其每个附属公司、高级管理人员、董事、雇员、合伙人、受托人、管理人、经理、顾问、代表、律师、代理人和事实律师(每个人，均为“受保障人”)不受任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、收费、费用和支出的损害。合理且有据可查的自付法律费用和支出(但仅限于法律费用和支出，包括行政代理的一名首席律师和行政代理的一名当地律师在每个适当的司法管辖区(可能包括在多个司法管辖区工作的一名特别律师)的合理和书面或发票的法律费用和支出)，以及在任何违约或违约事件时，在每个适当的司法管辖区(可能包括在多个司法管辖区工作的单一特别律师)和每个贷款人的律师(但限于每个贷款人的法律费用和费用，仅限于每个贷款人不超过一名律师的合理和有文件证明的或发票的法律费用和费用)的合理和有文件记录的自付法律费用和费用，可在任何时候以任何与本协议或本协议所提及的任何文件有关或引起的方式强加给任何受补偿人，或由其招致或对其提出主张，或由此计划进行的交易，以及借款人对贷款收益或循环信贷承诺的使用，无论是否由调查引起, 由任何贷方或其任何股权持有人或债权人或任何受弥偿人提起的诉讼或法律程序，不论受弥偿人是否其他方面，亦不论是否完全或部分由任何受弥偿人的比较、分担或单独疏忽所引起或引起(统称为“受弥偿法律责任”)；但如该等损失、索偿、损害赔偿、债务或有关开支已由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定，而该等损失、索偿、损害赔偿、债务或有关开支是由下列原因所致，则该赔偿将不适用于该受保障人：(I)该受保障人或该受保障人的任何受控联营公司或其各自的任何委托人、董事、高级职员、雇员、代表、代理人或顾问的严重疏忽、不守信、欺诈或故意的不当行为，(Ii)借款人或其任何附属公司或联营公司均未在任何重大方面违反其在贷款文件下的义务(由具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决裁定)，或(Iii)受偿人之间或受赔人之间的任何争议并非因借款人或其任何附属公司或联营公司的任何作为或不作为而引起(但以行政代理人的身分或履行其行政代理人的角色向BOKF、NA DBA BANK提出的索赔除外)，则该受偿人或其任何附属公司或联营公司实质上违反贷款文件；此外，除非借款人在本合同项下就与第三方提起的诉讼有关的受补偿人进行赔偿的义务，否则借款人, 其他贷款方和被补偿人不对任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿负责；但条件是，本句中包含的任何内容不得限制任何被补偿者根据本第13.05条获得赔偿的权利。尽管有上述规定，借款人无须就任何受弥偿保障人在未经借款人书面同意(同意不得无理拒绝、拖延或附加条件)下达成的和解而作出的任何弥偿负法律责任。和承诺及弥偿的规定

本第13.05条规定，为了所有上述受保障人的利益，应继续(X)担保债务的清偿和付款以及本协议的终止，以及(Y)担保债务的任何留置权的解除或通过止赎或代替担保债务的诉讼而取消此类留置权，

13.06环境赔偿。

除本协议和任何其他贷款文件项下的赔偿外，贷款各方应共同和分别赔偿、保护并使每一受补偿人免受任何和所有责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、索赔、法律程序、费用、开支(如无持续违约，则包括一名律师向所有受补偿人支付的合理和有据可查的自付费用和开支)，在违约发生时和在违约持续期间，行政代理的所有律师和任何贷款人的律师的合理和有据可查的自付费用和开支，无论是否提起诉讼)，以及任何种类或性质的支出，这些支出可能在任何时间强加给受补偿人、由其招致或对其主张，或作为任何贷款方违反任何环境法的直接或间接结果；或任何贷款方使用、产生、制造、生产、储存、释放、威胁释放、排放、处置或存在与危险物质的性质有关的直接或间接结果，包括但不限于：(A)任何此类使用、产生、制造、生产、储存、释放、威胁释放、排放、处置或存在的所有损害，或(B)任何合理需要或必要的环境调查、监测、维修的费用，清理或排毒以及任何关闭、补救或其他计划的准备和实施(所有上述统称为“赔偿环境责任”)。贷款当事人同意按照本条款第13.06条的规定，对每一位受补偿人进行赔偿并使其不受损害, 不论受保护的环境责任并非由任何受补偿人的全部或部分疏忽引起，包括但不限于因受补偿人的单独、共同、同时、分担或相对的疏忽或其中任何一项或多项的疏忽所导致的受保护环境责任，只要借款方对任何受补偿人负有本协议项下的任何义务，其程度与(I)该受补偿人的恶意、重大疏忽、有管辖权的法院在最终的不可上诉判决中裁定的欺诈或故意不当行为：(Ii)受赔人对贷款文件规定的义务的重大违约，或(Iii)受赔人之间的任何纠纷，而不是由于借款人或其任何子公司或附属公司的任何作为或不作为而引起的(不包括以行政代理人的身份或履行其行政代理角色向BOKF、NA DBA Bank提出的索赔)。第13.06节中规定的条款、承诺和赔偿将继续有效：(X)担保债务的清偿和付款以及本协议的终止，以及(Y)担保债务的任何留置权的解除或通过取消抵押品赎回权或代替担保债务的诉讼而取消此类留置权。

13.07成功和分配。

本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，但任何贷款方未经行政代理、各发放方和各贷款方事先书面同意，不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。

13.08分配、参与等

除下列(A)或(B)条款允许外，任何贷款人不得转让、质押、转让、出售其在债务中的任何参与或以其他方式阻碍其部分债务。

(A)任何贷款人可(除本条条文另有规定外，在其正常业务过程中及任何时间)向一名或多名人士(违约贷款人、贷款方或其任何关联方、任何自然人或任何控股公司、为任何自然人或为自然人的主要利益而拥有和经营的任何投资工具或信托基金)(每个“参与者”)出售参与其债务部分权益的人。出售贷款人仍是贷款文件下的“贷款人”，参与者不会成为贷款文件下的“贷款人”，而出售贷款人在贷款文件下的责任则维持不变。

就贷款文件所规定的所有目的而言，出售贷款的贷款人仍对履行其义务负全部责任，并仍是其未偿还贷款份额的持有人。贷款当事人和行政代理应继续单独和直接与卖方贷款人打交道，涉及该贷款人在贷款文件下的权利和义务，每个贷款人必须保留履行贷款方应有义务的唯一权利和责任。除以下规定的某些投票权外，参与者在贷款文件下没有任何权利。在符合下列条件的情况下，每一贷款人可以(代表其参与方)就所有参与其不时未偿债务的部分获得第三条规定的利益，只要贷款方没有义务支付超过第三条规定应支付给该贷款人的金额的任何金额，该金额应视为没有任何参与。任何贷款人不得出售参与者有权批准对任何贷款文件的任何修订、修改或豁免的任何参与权益，但第13.01条中要求每一受不利影响的贷款人同意的事项除外。

(B)每一贷款人可向联邦储备银行或任何对该贷款人有管辖权的中央银行作出转让；但该转让贷款人仍须对履行其在本协议项下的义务负单独责任，而联邦储备银行或该中央银行无权根据贷款文件享有任何权利。经行政代理书面同意(转让给贷款人或其关联公司，或由贷款人或其关联公司或其任何管理或管理贷款人的实体或关联公司管理的基金的情况除外)，如果不存在违约事件，则经借款人同意(转让给贷款人或贷款人的关联公司，或由贷款人或其关联公司或其管理或管理贷款人的任何实体或关联公司管理或管理的基金的情况除外)(在任何需要的情况下，不得同意，不合理地扣留、附加条件或延迟)转让给一个或多个受让人(违约贷款人、贷款方或其任何关联公司、自然人或控股公司、投资工具或信托，或为主要利益拥有和经营的自然人或控股公司、投资工具或信托)，自然人)(每个“受让人”)贷款文件项下其全部或任何部分权利和义务，只要(1)转让人贷款人和受让人签署并向行政代理交付实质上以附件E形式的转让和承担协议(“转让和接受协议”)，并向行政代理支付3,500美元的手续费；(2)关于循环信用贷款, 受让人在转让人循环信贷贷款人的循环信贷承诺中获得相同百分比的利息，并在该转让人循环信贷贷款人持有的未偿还循环信贷贷款中获得相同百分比的利息，(Iii)除非转让给另一贷款人或转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，否则任何部分转让的金额应等于1,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍，以及(Iv)条件(包括但不限于，满足适用的转让和接受协议中规定的该项转让的循环信贷承诺额的最低金额(可转让或必须保留)。每份转让和承兑协议中的“生效日期”(除非借款人和行政代理同意的较短期限除外)必须至少是转让人、贷款人和受让人签署并交付给行政代理和借款人接受后的一(1)个工作日。一旦该转让和接受协议被行政代理接受，并且如果不存在违约事件，借款人(和借款人应被视为已同意并接受任何此类转让和接受，除非借款人在收到通知后一(1)个工作日内以书面通知行政代理反对)，则从该协议中规定的生效日期起及之后，(I)受让人自动成为本协议的一方，并且在该转让和接受协议规定的范围内，具有贷款文件项下贷款人的权利和义务，(Ii)转让人贷款人，在该转让与接受协议规定的范围内, 解除了本协议项下为借款提供资金的义务和本协议项下的偿还义务，在转让和接受协议涵盖转让人贷款人在贷款文件下的所有剩余权利和义务的情况下，出借人不再是贷款文件的一方；(Iii)如果要求，借款人应在转让后按照本协议签署并向转让人出借人和受让人交付适当的票据；(Iv)在根据前述第(Iii)款交付票据后，转让人贷款人应将先前根据本协议交付给该出借人的所有票据退还给借款人，和(V)附表2.01被自动视为已被修订，以反映受让人的名称、地址、传真号码、循环信贷承诺额和转让人贷款人的剩余循环信贷承诺额(如果有)，以及

代理人应准备一份反映这些变化的修订后的附表2.01，并将其分发给贷款当事人和贷款人。

13.09感兴趣。

(A)双方有意遵守适用的高利贷法律；因此，即使本协议中有任何相反的规定，本协议、票据或任何其他保证本协议付款的贷款文件或任何其他与本协议有关的贷款文件，在任何情况下都不得要求或允许支付、接受、保留、接收、收取或收取根据适用法律构成利息的任何金额，如有，则超过该等法律允许的最高金额。如就票据所证明的贷款，或在保证付款的任何贷款文件中，或在行政代理、任何贷款人或任何其他人与借款人或任何其他人的任何沟通中，或在其全部或部分本金或利息须予预付或加速支付的情况下，或在任何该等情况下或在任何其他情况下，或根据票据不时收到的实际未偿还本金的金额超过适用的高利贷法律允许的最高利息金额，则在任何该等情况下商定如下：(I)本款规定适用于和控制，(Ii)借款人或现在或以后对支付和履行债务负有责任的任何其他人，如果该金额超过适用高利贷法律允许的最高利息金额，则无义务支付该金额，(Iii)尽管本段另有规定，仍收到或已收到的任何该等超额款项，须记入当时未偿还的票据本金余额中，或如票据已经或将会悉数清还，则须退还予借款人, 和(Iv)本协议、票据和其他保证本协议付款的其他贷款文件的规定，以及与本协议有关的任何通信，应立即被视为已改革，并将超额利息降至现在或以后由具有本协议或本协议管辖权的法院解释的适用法律所允许的最高合法利率，而无需签署任何其他文件。在不限制前述规定的情况下，为确定利率是否超过最高合法利率而对与票据或本协议相关的约定、收费、收取、保留或收到的利率进行的所有计算，应在适用法律允许的范围内，在贷款的整个期限内，包括之前和之后的所有续期和延期期间，通过摊销、按比例分摊、分配和摊销，包括之前和之后的所有续期和延期，在任何时候对所有签约、收取、收取、保留或收到的利息进行摊销、分摊、分配和分摊。本段的条款应被视为包含在与票据、贷款或任何其他贷款文件有关的每份文件和通信中。

13.10信用招标

(A)担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在多数贷款人的指示下，对全部或任何部分担保债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎的契据或以其他方式偿还部分或全部担保债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或(B)行政代理人根据任何适用法律(无论是通过司法行动或其他方式)进行的(或经其同意或指示)的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务的行为。就任何此类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的有担保债务有权而且应当是行政代理在多数贷款人的指示下按应课税制进行信贷投标的资产或资产(或有债权或未清算债权在应课税制基础上获得或有或有权益，并在此类债权清算时授予与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例的数额的有担保债务)，以购买如此购买的资产或资产(或与此种购买相关而发行的购置款的股权或债务工具)。对于任何此类投标，(I)行政代理应被授权组成一辆或多辆采购车辆，并将任何成功的信用投标分配给该采购车辆, (Ii)每一担保当事人在信贷投标的担保债务中的应课差饷租值权益，应被视为在没有根据本协议采取任何进一步行动的情况下为关闭的目的转让给该车辆或该等车辆

在此类出售中，(3)行政代理应被授权通过规定对一个或多个购置车辆进行治理的文件(但行政代理对该购置车辆或车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由多数贷款人或其允许受让人根据本协议的条款或适用的一个或多个购置车辆的管理文件(视情况而定)投票进行控制，无论本协议终止，且不实施本协议第13.01条所载多数贷款人对诉讼的限制)，(4)行政代理应被授权代表此类收购工具或工具按比例向每一担保当事人发行担保债务，包括信贷投标、股权、合伙权益、有限合伙企业权益或会员权益，以及此类收购工具发行的债务工具和/或债务工具，而无需任何担保当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(5)转让给购置款载体的担保债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为转让给购置款工具的担保债务数额超过购置款工具贷记的担保债务数额或其他原因)未用于购置抵押品的范围内), 此类担保债务应自动按比例重新分配给担保当事人，并按其在此类担保债务中的原始权益重新分配，任何购置工具因此类担保债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管上文第(2)款所述，每一担保当事人的担保债务的应计费率部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人，将收到该购置车辆的权益或其发行的债务工具)的文件和信息，与购置车辆的形成、任何信贷投标的制定或提交或完成信贷投标预期的交易有关。

13.11有约束力的协议；对应方和电子签名。

(A)根据第13.07条，当本协议已由行政代理签署，且行政代理收到本协议副本时，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议的利益，当本协议合并在一起时，将带有本协议其他各方的签名。

(B)本协议和其他贷款文件可以分别签署，也可以由本协议的不同当事人分别签署，当签署时，每一份应被视为构成一份相同的文书。本协议签字页的签署副本和任何其他贷款文件的交付可通过传真或其他电子传输方式传输和/或签署，包括通过DocuSign、Verisign或行政代理自行决定可接受的其他程序，或以.PDF、.TIF或.jpeg格式的电子邮件，或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段，根据适用法律，应与手动签署的原件具有相同的效力和效果，并应对各方具有约束力，如同手动签署的副本已交付一样；但在行政代理人要求的范围内，贷款方和贷款人应迅速并无论如何在三(3)个工作日内向行政代理人提供一份或多份湿墨水签名原件；但未能要求或交付该原件并不限制上述交付的任何电子文件或签名的效力。在与本协议相关的任何文件中使用“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语时，其他贷款文件应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围和范围内，每一项均被视为与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性, 包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

13.12可伸缩性。

本协议或本协议所要求的任何文书或协议的任何条款的违法性或不可执行性，不得以任何方式影响或损害本协议其余条款或本协议所要求的任何文书或协议的合法性或可执行性。

13.13没有第三方受益。

本协议和其他贷款文件的订立和签订完全是为了贷款方、发出贷款的贷款人、贷款人、行政代理、代理相关人员、担保当事人和受偿人及其各自的许可继承人和受让人的唯一保护和合法利益，任何其他人不得成为本协议或任何其他贷款文件的直接或间接合法受益人，或有任何直接或间接的诉讼或索赔理由。

13.14管理法。

本协议、每张票据和每份其他贷款文件，以及与本协议、每张票据和其他贷款文件有关或由此引起的所有事项(无论是否符合合同法、侵权法或其他法律)，应受俄克拉荷马州法律管辖，并应根据俄克拉何马州法律进行解释和执行，而不考虑法律冲突原则，但以下情况除外：(I)美国联邦法律适用，或(Ii)包含构成不动产和/或固定装置的任何抵押品的担保文件位于任何其他司法管辖区(包括但不限于德克萨斯州和/或宾夕法尼亚州联邦)，适用的抵押品所在司法管辖区的完善和执法法律。

13.15移交司法管辖；放弃陪审团审判。

对于在本协议项下或在附注、担保文件、其他贷款文件或与本协议或相关条款相关而签立的任何其他文书和文件项下产生的任何和所有争议，贷款各方、贷款人和行政代理在此无条件地、不可撤销地：

(A)在与本协定有关的任何法律诉讼或法律程序中，为其本身及其财产而向设于塔尔萨县的俄克拉荷马州法院、美利坚合众国俄克拉荷马州北区法院及其中任何上诉法院的非专属一般司法管辖权呈交其作为当事一方的任何备注及任何文件，或就其中任何判决的承认及强制执行；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院进行的地点，或该诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不作抗辩或申索；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可藉挂号或挂号邮递(或任何实质上相类似的表格及邮递)、预付邮资的邮递方式寄往其附录I或附表2.01(视何者适用而定)所指明的地址而完成；

(D)同意本条例并不影响以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，也不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；

(E)同意向该公司或其获授权代理人送达文件，在法律所容许的最充分范围内，即构成向其作出有效及有作用的面交送达(视属何情况而定)，而任何该等获授权代理人如没有向其发出关于该项送达的通知，并不在任何方面减损或影响该项送达或在任何以此为依据的诉讼或法律程序中作出的任何判决的有效性；

(F)在适用法律允许的最大限度内，放弃其现在或今后可能对在该管辖区就本协定或任何贷款文件提起的任何诉讼或程序提出的任何反对，包括对设立场地或基于不方便法院的理由的任何反对；和

(G)本合同的每一方同意放弃各自对任何基于以下理由的索赔或诉因进行陪审团审判的权利

在本协议项下或在任何其他贷款文件下或在它们之间与本贷款交易标的或正在建立的贷款人/借款人关系有关的任何交易之后或产生的。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起并与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、失职索赔和所有其他普通法和法定索赔。本协议的每一方都承认，这一放弃是建立业务关系的重要诱因，双方在达成本协议时都已经依赖于这一放弃，并且在未来的相关交易中，每一方都将继续依赖这一放弃。本协议各方进一步保证并表示，IT已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，IT在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权利。本免责声明是不可撤销的，这意味着不得以口头或书面方式修改本免责声明(除非通过明确提及第13.15条并由本合同各方签署的相互书面免责声明)，且该免责声明应适用于对本合同的任何后续修订、续签、补充或修改或任何其他贷款文件，或与本合同项下的贷款有关的任何其他文件或协议。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审理的书面同意提交。

13.16保密性。

行政代理及各贷款人同意对借款人、其任何附属公司或其各自代表就本协议、任何其他贷款文件或任何贷款或信用证向其提供、披露或披露的与借款人有关的所有非公开信息、材料和文件(包括但不限于地质、地球物理、土地、租赁、工程、生产、营销和/或财务信息)保密(并使其各自的附属公司、董事、雇员、代理人和代表保密)。尽管如上所述，行政代理和贷款人将被允许披露以下信息：(I)其各自的附属公司、高级职员、董事、雇员、代理人和代表，但须遵守本协议(但此类信息应仅在履行与本协议有关的责任所必需的范围内向此等人员披露)；(Ii)在适用法律、规则、命令和条例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内；(Iii)应对行政代理、发证贷款人或其附属机构具有管辖权的任何监管机构(包括任何自律机构)的请求或要求，在这种情况下，除银行会计师或行使审查或监管当局的任何政府或银行监管机构进行的任何审计或审查外，该人应在实际可行且不受适用法律要求禁止的范围内, 在披露前及时通知借款人；(Iv)向联邦储备银行或根据第13.08(B)条获得任何贷款的任何其他中央银行；(V)在此类信息变得公开的范围内，除非该信息是由于违反本协议或根据下文第(Vi)款达成的任何协议而造成的；(Vi)任何受让人或参与者(或潜在受让人或参与者)(上文第(Iv)款所述受让人除外)，只要该受让人或参与者(或潜在受让人或参与者)首先在向借款人提供的书面文件中明确同意受本第13.16条的条款约束；(Vii)借款人应以书面同意此类披露；或(Viii)在任何诉讼、诉讼或法律程序中，为其本身辩护、减少其责任、保护或行使其根据或与任何贷款或贷款文件或任何抵押品有关的任何申索、权利、补救或权益，或为或代表其联属公司、高级职员、雇员、代理人或代表作出任何前述行为，或(Viii)为其本身辩护、减轻其责任、保护或行使其根据或与任何贷款文件或任何抵押品有关的任何申索、权利、补救或权益，或为或代表其联属公司、高级职员、雇员、代理人或代表而进行上述任何行动。

13.17《美国爱国者法案公告》。

每个受《爱国者法案》和《行政代理》约束的贷款人(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(“爱国者法”)，它被要求获取、核实和记录识别每个借款方的信息，哪些信息

包括每一贷款方的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理根据该法确定每一贷款方身份的其他信息。

13.18最终协议。

本协议与其他贷款文件一起，体现了贷款方、贷款方、发行贷款方和行政代理之间的完整协议和谅解，并取代了此等人士之前或同时达成的关于本协议和本协议标的的所有口头或书面协议和谅解。

13.19[已保留].

13.20不承担咨询或受托责任。

借款人和其他贷款方承认并同意：(I)(A)由行政代理、安排人和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人、其他贷款方及其各自的关联方与行政代理、安排人和贷款人之间的独立商业交易。(B)借款人和其他贷款方已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款方和其他贷款方都有能力评估、理解和接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)每个行政代理人、安排人和每个贷款人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会作为借款人、任何其他贷款方或其各自的附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及(B)行政代理人、安排人或任何贷款人对借款人没有任何义务，任何其他贷款方或其各自的任何关联公司与本协议所述交易有关，但在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(Iii)行政代理、安排人和贷款人及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利息不同于借款人、其他贷款方及其各自的关联公司，也不涉及行政代理的任何利益, 安排人或任何贷款人有义务向借款人、任何其他贷款方或其各自的任何关联公司披露任何此类利息。在法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方特此放弃并免除其可能针对管理代理、安排人或任何贷款人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的任何方面提出的与本协议所述任何交易相关的任何索赔。

13.21生存。

借款人和其他贷款方在本协议(包括本第十三条)和/或其他贷款文件(包括与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书)中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，在本协议的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发之后，无论其他任何一方或其代表进行任何调查，任何开证贷款人或任何贷款人在根据本协议延期任何贷款或信用证时，可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或任何其他金额未清偿，或任何信用证未清偿，只要循环信贷承诺尚未到期或终止，任何贷款或信用证应继续完全有效。

13.22承认并同意对受影响的金融机构进行自救。

尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，作为受影响金融机构的任何一方在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到任何适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)任何适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与任何适用的决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

13.23修订和重述。本协议对现有的信贷协议进行了完整的修订和重申。借款人和其他贷款方特此同意，现有信贷协议和贷款文件(定义见现有信贷协议；连同现有信贷协议，统称为“现有信贷文件”)及其所有应计和未付利息以及现有信贷文件项下所有应计和未付费用，应被视为本协议项下和受本协议管辖的未偿债务。借款人和对方贷款方特此确认、保证、陈述并同意本协议不打算、也不应被视为或解释为对现有信贷单据的更新、解除或释放。作为现有信贷文件下的现有贷款人的每一贷款人特此免除任何关于提前还款通知、其下贷款的最低预付款金额、现有信贷文件下现有贷款人承诺的应课税额减免以及现有信贷文件下任何贷款本金或利息的应课差饷付款的任何要求，只要需要任何此类预付款、减免或付款，以确保在本协议生效时，贷款人的贷款应按其各自的比例按比例按比例计算未偿还贷款。每一贷款人在此授权行政代理和借款人向贷款人申请借款，提前支付现有信贷文件项下的贷款，并减少现有贷款人在现有信贷文件项下的承诺，以确保在本协议生效时, 贷款人的贷款应按其各自的比例份额按应课差饷租值计算未偿还贷款。双方确认、批准和重申在截止日期前签订的每一份现有的信用证文件(但不包括现有的信贷协议)，并同意该等现有的信用证文件根据其条款继续具有法律效力、有效性、约束力和可执行性(除非与本协议拟进行的交易相关的修订、重述和被取代)。借款人及其他贷款方共同及个别向贷款人保证，截至截止日期，并无对其在现有信贷协议或任何其他现有信贷文件项下的义务(或任何担保人的义务)提出任何索偿或抵销，或对任何其他现有信贷文件提出抗辩或反索偿，所有这些(仅不包括现有的信贷协议)在此获得批准(只受本协议项下或任何其他贷款文件的任何修订及重述的规限)。

13.24确认任何受支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的衍生品合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第13.24节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

13.25无口头协议。

本书面贷款协议以及与本协议相关而签署的其他书面贷款文件是双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。

双方之间没有不成文的口头协议。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，本协议已由双方正式授权的官员在德克萨斯州休斯敦正式签署并交付。

借款人：

优胜管道公司L.L.C.

特拉华州一家有限责任公司

By:

Name: ______________________________

Title: _______________________________

担保人：

优越的管道德克萨斯州，L.L.C.，

俄克拉荷马州一家有限责任公司

By:

Name: ______________________________

Title: _______________________________

阿巴拉契亚高级管道，L.L.C.，

俄克拉荷马州一家有限责任公司

By:

Name: ______________________________

Title: _______________________________

普雷斯顿县天然气收集公司，L.L.C.

特拉华州一家有限责任公司

By:

Name: ______________________________

Title: _______________________________

堪萨斯州高级管道公司，L.L.C.，

俄克拉荷马州一家有限责任公司

By:

Name: ______________________________

Title: _______________________________

BOKF，俄克拉荷马州NA DBA银行，作为行政代理、发行贷款人和贷款人

By:

姓名：马特·蔡斯

头衔：高级副总裁

多伦多道明银行纽约分行，

作为贷款人

By:

Name: ______________________________

Title: _______________________________

凯登斯银行，

作为贷款人

By:

Name: ______________________________

Title: _______________________________

UMB Bank，N.A.，

作为贷款人

By:

Name: ______________________________

Title: _______________________________

Arvest Bank，

作为贷款人

By:

Name: ______________________________

Title: _______________________________

第一俄克拉荷马银行

作为贷款人

By:

Name: ______________________________

Title: _______________________________

马布里·班克

作为贷款人

By:

Name: ______________________________

Title: _______________________________

MapleMark Bank，

作为贷款人

By:

Name: ______________________________

Title: _______________________________

附录I

通知信息

本附录I是信贷协议的附件和组成部分。本附录I中未另行定义的所有大写术语均在信贷协议中定义。

管理代理：管理代理的主要地址：

BOKF，俄克拉荷马州银行第一威廉姆斯中心，8SE套房

Fax: (918) 588-6880 Tulsa, OK 74172

电邮：mchase@bokf.com收信人：马特·蔡斯，高级副总裁

        

                

将一份副本(不构成通知)发给：

弗雷德里克·多尔沃特，PPLC律师

东四街124号

Tulsa, OK 74103

发信人：罗伯特·布尔；阿里·罗滕伯格

电子邮件：rbull@fdlaw.com；artenberg@fdlaw.com

借款人及任何其他贷款方：主要地址：

高级管道公司，L.L.C.，C/O单位公司

南单元大道8200号

发信人：德鲁·哈丁，总法律顾问塔尔萨，OK 74170

Phone: 918-477-4537

电子邮件：drew.harding@unitcorp.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Vison & Elkins LLP

德克萨斯大厦

德克萨斯大道845号

套房4700

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

注意：达林·舒尔茨

Telephone: (713) 758-2584

电子邮件：dschultz@velaw.com

            

附件A

循环贷方票据的格式

    

April 29, 2022

对于收到的价值，签署的上级管道公司，特拉华州的有限责任公司(“制造商”)，承诺向[____]或其注册受让人(在此称为“受款人”)，根据下文定义的信贷协议向下文定义的行政代理付款，本金相当于受款人根据信贷协议(在此定义)向发行人发放的所有循环信贷贷款的未偿还本金总额，连同到期前未偿还本金的利息，上述本金和利息应以美利坚合众国的合法货币支付，具体规定见日期为偶数日的特定修订和重新签署的信贷协议，由发卡人、其子公司(如其中定义)、BOKF、俄克拉荷马州NA DBA银行、作为金融机构的行政代理人及抵押品代理人(以该等身分统称为“行政代理人”)，其当事人(“贷款人”)及贷款人本身可不时修订或重述(“信贷协议”)。本文中使用的大写术语，但未另作定义，应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。如信贷协议所述，本循环信贷票据为循环信贷额度票据，于循环信贷终止日期(见信贷协议更具体规定)前，发票人可根据本循环信贷票据借入、偿还及再借款，但须受信贷协议所载条款及限制所规限。

出票人可按照信贷协议的规定，全部或部分预付本循环信用证，而无需为该特权支付任何罚款或溢价。本合同项下的所有预付款，无论指定为本金付款还是利息付款，均应按照信贷协议的规定使用。

开证人和本循环信用证的任何和所有担保人、担保人和背书人，以及现在或以后对本循环信用证负有责任的所有其他各方，分别放弃宽限、要求、提示付款、拒付、任何类型的通知(包括但不限于退票通知、拒付通知、加速通知和加速通知)和尽心尽力地收集和起诉本循环信用证的任何一方，并同意(I)在到期之前或之后在通知或不通知的情况下进行所有延期和部分付款，(Ii)现在或以后为本循环信用证提供的任何担保的任何替代、交换或解除，(Iii)免除对此负有主要或次要责任的任何人，以及(Iv)收款人不必为了强制执行本循环信用证的付款而首先对出票人或对此负有责任或针对本循环信用证的任何担保的任何其他人提起或用尽受款人的补救措施。

不论本循环信贷票据或与此相关而签立或交付的任何其他贷款文件所载的任何规定，收款人均不得被视为已订立合约或有权收取、收取或运用本循环信贷票据的利息(不论此处称为利息，或经司法裁定或法律实施而视为利息)，超过最高合法利率的任何金额，如收款人曾收取、收取或用作利息，则该笔过高的利息应用于减少本循环信贷票据的未付本金余额，以及，如果本循环信用证的本金余额已全部付清，剩余部分应立即付给出票人。在确定在任何特定意外情况下支付或应付的利息是否超过最高合法利率时，出票人和收款人应在适用法律允许的最大范围内，(A)将任何非本金付款(本合同明确指定为利息付款除外)定性为费用或费用而不是利息，(B)不包括自愿预付款及其影响，以及(C)将利息总额分摊到本循环信用票据的整个预期期限内，以使利率在整个期限内保持一致；但如果本循环信用证在本合同预期的全部期限结束前全部偿付和履行，并且在其实际存续期收到的利息超过最高合法利率(如果有的话)，则收款人或本合同的任何持有人应将超出的金额退还给出票人。, 或将超出部分的金额记入收款人或其任何持有人在有关时间根据本循环信用证支付的所有垫款的未付本金余额的总和中。

Maker保证本循环信贷票据仅用于商业或商业目的，而非农业目的，并保证它不是主要用于个人、家庭或家庭目的的消费贷款交易。

为支付全部或部分汇票而开出的任何支票、汇票、汇票或其他票据，可由收款人承兑并按惯例托收，但不构成本协议项下的付款或减损收款人的任何权利，除非该票据的实际现金收益是由收款人无条件收到的。

除联邦法律要求的范围外，本循环贷方票据应受俄克拉荷马州法律管辖并根据该州法律解释。

–MAKER –

优胜管道公司L.L.C.

特拉华州一家有限责任公司

By:

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Title:

        

附件B

借款通知书的格式

Date: ______________, 202____

BOKF，NA dba Bank of Oklahoma，作为贷款人的行政代理(“行政代理”)，根据日期为2022年4月29日的特定修订和重新签署的信贷协议(“信贷协议”，该协议可能不时被修订、修改或重述)。

女士们、先生们：

高级管道公司L.L.C.是特拉华州的一家有限责任公司(“借款人”)，特此提及信贷协议，并根据信贷协议第2.02节向您发出以下规定的借款的不可撤销的通知：

可用循环贷方金额的计算：

1.循环信贷承诺额_

2.循环信贷未偿还金额_

3.可用转换量

a.Line 1 minus Line 2 $_____________

A循环信贷贷款的借款：

1.借用日期(应为营业日)

2. Amount of Borrowing $

3. Interest Rate Type

4. Interest Period2

本申请的贷款将于_

Bank Name:

ABA Number:

Account Title:

Account Number:

以下签署人特此证明，下列陈述在本协议日期属实，并在拟申请贷款的日期生效前后及所得款项的运用上均属属实：

(A)信贷协议第六条所载的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(但该等重大程度限定词不适用于任何已因其文本中的重要性而受规限或修改的陈述及保证)，犹如该等陈述及保证是在建议借款当日及截至该日期作出的一样，但如该等陈述及保证明确提及较早的日期，则该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(或如任何该等陈述及保证在其文本中已因重要性而受限制或修改，该等资料在各方面均属真实及正确)；和

2仅包括定期基准贷款。

(B)并无任何失责行为或失责事件发生或持续，或该等建议借款将会导致失责行为或失责事件。

本文中使用的未定义的大写术语具有信贷协议中赋予它们的含义。

优胜管道公司L.L.C.

特拉华州一家有限责任公司

    

By:

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Title:

附件C

转换/延续通知的格式

Date: _______________, 20____

BOKF，NA dba Bank of Oklahoma，作为贷款人的行政代理(“行政代理”)，根据日期为2022年4月29日的特定修订和重新签署的信贷协议(“信贷协议”，该协议可能不时被修订、修改或重述)。

女士们、先生们：

高级管道公司L.L.C.是特拉华州的一家有限责任公司(“借款人”)，特此提及信贷协议，并根据信贷协议第2.03节的规定，向您发出以下规定的贷款转换或继续的不可撤销通知：

1.待转换或续作的循环信贷贷款：

(1) Amount: $_______________

(2) Loan Date: _______________, 20____

(3)现有利率类型：勾选适用的空

(a) Base Rate _________

(B)调整后的SOFR期限连同利息

Period of:

(i) one month _________

(ii) three months _________

(iii) six months _________

(Iv)十二个月

            

(4) Date Loan matures: _________________, 20____

2.拟改建/续建日期：_

3.上文第(1)项所述的循环信贷贷款的转换或延续如下：

(1) Amount: $_______________

(2) Loan Date: _______________, 20____

(3)要求的利率类型和适用的美元金额：

(a) Base Rate for $_____________________

(B)调整后的SOFR期限，利息期限为：

(i) one month _________

(ii) three months _________

(iii) six months _________

(iv) twelve months _________

            

本文中使用的未定义的大写术语具有信贷协议中赋予它们的含义。

    

优胜管道公司L.L.C.

特拉华州一家有限责任公司

    

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附件D

符合规格证明书的格式

[], 20[]

本合规性证书(以下简称“证书”)是根据截至2022年4月29日的特定修订和重新签署的信贷协议(“信贷协议”)第7.02(A)(I)节交付的，由上级管道公司L.L.C.、特拉华州有限责任公司(“借款人”)、其子公司(如其中定义的)、BOKF、俄克拉荷马州NA dba银行作为贷款人的行政代理和抵押品代理(统称为“信贷协议”)交付。“行政代理”)和不时与之有关的金融机构(“贷款人”)，该“信贷协议”在本合同签订之日起完全有效。信贷协议中定义的术语在此使用，其含义与信贷协议中赋予它们的含义相同。借款人特此向行政代理提供借款人的财务报表[本财季][财政年度]截止日期：_

1.财务报表。借款人在此进一步向行政代理和每一贷款人声明、保证和确认：

(A)作为附表A随附的是显示借款人截至报告日期遵守信贷协议第9.01和9.02节要求的计算结果[及/或借款人在该日期未能遵守信贷协议第9.01及9.02节的规定]及

(B)于报告日期，借款人完全遵守信贷协议第7.03节的披露要求，且在报告日期不存在违约或在本证书日期不存在其他违约[除信贷协议第_款项下的违约外，[是/是]在随附的附表中有更全面的描述].

签署本证书的借款人高级管理人员特此证明，他或她已审阅信贷协议和财务报表，并已咨询借款人的财务和运营主管，以使其能够就借款人的上述陈述、保证和确认表达知情意见，并尽其所知，该等陈述、保证和确认是真实、正确和完整的。

兹证明，本文书自上文第一次规定的日期起生效。

优胜管道公司L.L.C.

特拉华州一家有限责任公司

    

By:

Name:

Title:

附表A

财务契约计算截至_

($ in 000’s)

1.第9.01节-利息保障比率

    

2.第9.02节-总杠杆率

    

附件一

财务报表

附件E

转让和验收协议的格式

本转让与验收协议(以下简称《转让与验收协议》)的生效日期如下：[这个][每一个]3下文第1项所列的转让人([这个][每个人，一个]“转让人”)和[这个][每一个]4以下项目2中确定的受让人([这个][每个人，一个]“受让人”)。[双方理解并同意，[转让人][受让人]下面是几个，而不是联合的。]6本文中使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(修订至今的《信贷协议》)中赋予它们的含义，收到该协议的副本后，特此确认[这个][每一个]受让人。附件1中所列的标准条款和条件特此同意，并以引用的方式并入本协议，并作为本转让和验收的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。

为了达成一致的对价，[这个][每一个]转让人在此不可撤销地出售和转让给[受让人][各自的受让人]，以及[这个][每一个]受让人在此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]，在符合标准条款和条件以及信贷协议的情况下，自行政代理按以下预期填写的生效日期起：(I)所有[转让人的][各自转让人的]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][他们各自作为贷款人的身份]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据，涉及下述所有该等未清偿权利及义务的款额及百分率[转让人][各自的转让人]在下列各项便利下(包括但不限于信用证和此类便利中包括的担保)和(Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利[转让人(以贷款人的身份)][各自的转让人(以各自的贷款人身份)]根据信贷协议或与信贷协议有关而产生或与之相关的任何其他文件或文书，或根据该协议或以任何方式基于或与前述任何事项有关而受其管限或以任何方式进行的贷款交易，包括但不限于合约索偿、侵权索偿、失职行为索偿、法定索偿及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务有关的所有其他法律或衡平法上的索偿[这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(I)款和第(Ii)款规定的受让人在此统称为[这个][一个]“转让权益”)。每项此类出售和转让均不得追索[这个][任何]转让人和，除非在本转让和承兑中明确规定，[这个][任何]委托人。

1.转让人[s]:        ________________________________

                ______________________________

2.受让人[s]:        ______________________________

                ______________________________

3.借款人：高级管道公司，L.L.C.，

4.行政代理：BOKF，NA dba Bank of Oklahoma，作为信贷协议项下的行政代理

3对于本表格中与转让人相关的方括号内的语言，如果作业来自单一转让人，请选择第一个方括号内的语言。如果分配来自多个分配人，请选择第二种括号内的语言。

4对于本表格中与受让人有关的此处和其他地方的方括号内的语言，如果转让给单一受让人，请选择第一个方括号内的语言。如果分配给多个受理人，请选择第二种括号内的语言。

5根据需要进行选择。

6如果有多个转让人或多个受让人，则包括方括号内的语言。

5.信贷协议：修订和重新签署的信贷协议日期为2022年4月29日，由特拉华州的高级管道公司L.L.C.、其子公司(如其中所定义)、贷款人不时与BOKF、俄克拉荷马州NA dba银行作为贷款人的行政代理和抵押品代理以及作为发行贷款人的BOKF之间签订。

6.转让权益[s]：循环信用贷款

7. Trade Date: ______________]11

[分页符]

7视情况列出每一位转让人。

8视情况列出每个受让人。

9交易对手应调整的金额，以考虑在交易日期和生效日期之间支付的任何付款或预付款。

10列出至少9个小数点，作为所有贷款人在其下的承诺/垫款的百分比。

11如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，请填写。

Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

兹同意本转让和验收中规定的条款：

ASSIGNOR[S]12

[ASSIGNOR名称]

By:______________________________
标题：

[ASSIGNOR名称]

By:______________________________
标题：

受让人[S]13

[受让人姓名或名称]

By:______________________________
标题：

国内借贷办公室：

[受让人姓名或名称]

By:______________________________
标题：

国内借贷办公室：

同意并接受：

BOKF，俄克拉荷马州NA dba银行
管理代理

12根据需要添加额外的签名块。

13根据需要增加额外的签名块。

By:_________________________________
Name: ___________________________

Title: ____________________________

[同意：]14

优胜管道公司L.L.C.

By:_________________________________
Name: ___________________________

Title: ____________________________

14只有在信贷协议的条款要求借款人同意的情况下才添加。

转让和假设协议附件1

标准条款和条件
转让和验收

1.申述及保证。

1.1转让人[s]. [这个][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是[这个][相关的]转让权益；(Ii)[这个][这样的]转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利要求的影响，且(Iii)其拥有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和承兑，并完成本协议所设想的交易；且(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士就任何贷款文件负有义务的财务状况，或(Iv)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件项下的任何义务，概不承担任何责任。

1.2.受让人[s]. [这个][每个]受让人(A)表示并保证(I)其有完全权力及权限，并已采取一切必要行动，以签立及交付此转让及承兑，并已采取一切必要行动，以完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议第13.08(B)条所规定的受让人的所有要求(须受信贷协议第13.08(B)条所规定的同意(如有)规限)；(Iii)自生效日期起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，其应受信贷协议的条文约束；及在…的范围内[这个][相关的](V)其已收到一份信贷协议副本，并已收到或已有机会收到根据第7.01节交付的最新财务报表副本，(V)以及它认为适合进行自己的信用分析和决定以进行本次转让和验收以及购买的其他文件和信息[这个][这样的]受让权益，(Vi)其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以进入本次转让和验收以及购买[这个][这样的](Vii)如果是信贷协议第3.05(B)节所述的贷款人，则转让和承兑所附的是根据信贷协议的条款须由其交付的任何文件，并由[这个][这样的]受让人；以及(B)同意(I)它将独立且不依赖行政代理，[这个][任何]出让人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就下列事项支付所有款项[这个][每一个]转让利息(包括本金、利息、费用和其他金额的支付)给[这个][相关的]受让人是否在生效日期之前、当天或之后应计了这类款项。转让人[s]和受让人[s]应在生效日期之前或在双方之间直接进行此项转让时，对行政代理的付款进行所有适当的调整。

3.总则。本转让和接受应对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。本转让和验收可以在任何数量的副本中执行，这些副本加在一起构成一个副本

乐器。通过电子传输交付本转让和接受的签字页的签署副本，应与交付手动签署的本转让和接受的副本一样有效。本转让和接受应受俄克拉荷马州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

附件F

合并协议的格式

本合并协议(本“协议”)的日期为[____], 20[__]，由以下人员执行[新的SUB], a [状态][实体](“新子公司”和BOKF，俄克拉荷马州的NA DBA银行，以行政代理的身份(定义见下文)。

请参阅日期为2022年4月29日的若干修订及重新订立的信贷协议(经进一步修订、修订或补充，即“信贷协议”)，该协议由美国特拉华州有限责任公司(“借款人”)、其附属公司(定义见“信贷协议”)、不时与贷款人的一方(统称为“贷款人”)及作为贷款人的行政代理及抵押代理(统称为“行政代理”)的BOKF，NA DBA Bank of Oklahoma(统称为“行政代理”)订立。本文中使用的未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

另请参阅债务人(定义见质押及担保协议)于信贷协议(其后可能会进一步修订、修订及重述、修改或补充“质押及担保协议”)的日期与信贷协议相同日期的某些经修订及重订的质押及担保协议，以行政代理为受益人。

独奏会

A.成立了新的子公司，并根据该确定的规定存在[成立证书]，日期[____], 20[__](可不时重述、修改、修订或补充)，并受某些[运营协议]，日期为[____], 20[__](可不时重述、修改、修订或补充)。

B.新子公司是借款人的子公司。

C.新附属公司同意将从信贷协议及其不时授予的信贷延期中获得宝贵利益，并希望为担保债务提供担保，包括但不限于贷款。

D.为了贷款人的利益，新子公司特此与行政代理达成如下协议：

协议

1.通过签署和交付本协议，新子公司特此成为信贷协议的一方，作为协议项下的担保人(根据协议第十一条)，并成为质押和担保协议项下债务人的一方，其效力和效力犹如最初被指名为其中的担保人或债务人一样，并确认其中适用于新子公司作为担保人和债务人的所有陈述和担保。在不限制前述一般性的情况下，新附属公司在此明确承担信贷协议项下担保人的所有义务和责任，包括根据信贷协议第XI条对有担保债务的担保，以及质押和担保协议项下债务人的所有义务和责任，并向行政代理明确授予新附属公司拥有的所有抵押品(定义见质押和担保协议)的担保权益，以担保有担保债务。新附属公司谨此声明并保证，信贷协议及质押及担保协议所载的各项契诺及协议，于本协议生效当日及截至该日期均属真实及正确，犹如于该日期及截至该日期订立一样。

2.新附属公司(A)确认已收到一份《信贷协议》、《质押和担保协议》以及其认为适当的其他文件和资料，以便自行分析和决定订立本协议并成为《信贷协议》和《质押和担保协议》的一方，(B)同意它将独立地和不依赖于任何其他贷款方、行政代理或任何贷款人，并根据该等文件和

(C)批准并同意它将履行其根据信贷协议作为担保人以及根据质押协议作为债务人必须履行的所有义务。

3.新子公司声明并保证：(A)新子公司的确切法定名称反映在本协议的签名页上，(B)新子公司的成立、组织或注册的管辖权(视情况而定)是[____]，及(C)其主要办事处、行政总裁办事处及主要营业地点为[____].

3.本协定应受俄克拉荷马州法律管辖并按照该州法律解释，但美利坚合众国联邦法律适用的范围除外。

4.本协议可由本协议的不同当事方以任何数量的副本签立，也可由不同的各方以单独的副本签署，当如此签立和交付时，每一份副本应被视为正本，所有副本加在一起将仅构成一份相同的文书。通过传真或其他电子传输方式(根据信贷协议第13.11(B)条)交付已签署的本协议副本应与交付手动签署的本协议副本同等有效。

5.本协议是双方就本协议的主题达成的最终协议，不得与双方先前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

[签名页面如下]

自上述日期起，双方授权人员已正式签署本协议，特此为证。

新子公司：

[新子公司]

a [状态][实体]

By:

姓名：

标题：

已确认并同意：

俄克拉荷马州的NA DBA银行，

作为管理代理

By:

姓名：

标题：

附件G

提前还款通知

兹提及日期为2022年4月29日的若干经修订及重订的信贷协议(可能不时修订、修改、续订或重述，称为“协议”)，由高级管道公司L.L.C.、特拉华州有限责任公司(“借款人”)、其附属公司(定义见该协议)、BOKF、作为行政代理的俄克拉荷马州NA dba银行及不时与其有关的金融机构(“贷款人”)订立。本协议中定义的术语在本协议中使用，其含义与本协议中赋予的含义相同。

借款人提前偿还循环信贷贷款如下：

1.本协议所指提前还款前未偿还的循环信贷贷款：$_

2.预付款额15：$_

3. Date of prepayment: _______________, 20__.

4.循环信用贷款的类型和预付款适用的金额：

(A)$_的基本利率贷款

(B)调整后的SOFR定期贷款，息期为：

(i) one month $__________

(ii) three months $__________

(iii) six months $__________

(iv) twelve months $__________

[本预付款通知的交付与本协议项下全部债务的再融资有关。本提前还款通知取决于此类再融资的完成情况，在此类再融资未完成的情况下，借款人可撤销该提前付款通知。]

本协议所指的预付款符合本协议第2.04节的规定。

兹证明本文书的签立日期为20_。

优胜管道公司L.L.C.

特拉华州一家有限责任公司

By:

Name:

Title:

15定期基准贷款的最低本金金额为200,000美元，或超过100,000美元的任何倍数积分，外加根据本协议第2.04节规定的任何分手费。

对于基本利率贷款，最低本金金额为200,000美元，或超过100,000美元的倍数积分，除非基本利率贷款的金额小于200,000美元，否则此类预付款应等于基本利率贷款的十个未偿还金额。

附件H

手风琴练习申请表

[日期]

BOKF，NA dba Bank of Oklahoma，作为贷款人的行政代理(“行政代理”)，根据日期为2022年4月29日的特定修订和重新签署的信贷协议(“信贷协议”，该协议可能不时被修订、修改或重述)。

女士们、先生们：

除非在本手风琴练习请求中另有规定，否则本文中使用的大写术语应与信贷协议中定义的此类术语具有各自的含义。根据信贷协议第2.14节，借款人特此通知您，它选择将循环信贷承诺额增加到_。手风琴的预期生效日期为20_。

关于特此选定的手风琴，为了贷款人的利益，借款人特此向行政代理声明、担保和证明：

(A)截至本协议所要求的日期，借款人在信贷协议第六条及其他贷款文件中所作的每项陈述及保证，在各重要方面均属真实及正确，其效力及作用与在该日期及截至该日期所作的相同；但如该等陈述及保证明确提及较早的日期，则该等陈述及保证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确，但受重要程度限定的除外，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确；

(B)在紧接所要求的手风琴生效之前和之后，并无发生失责或失责事件，而失责或失责事件在本条例生效之日仍在继续；

(C)在所要求的手风琴生效后的日期，所有手风琴的总款额小于或等于$65,000,000.00；及

(D)附件A所附借款人董事会授权手风琴及其借款能力的真实、正确的决议。

优胜管道公司L.L.C.

特拉华州一家有限责任公司

By:

Name:

Title:

附件A

借款人决议

附表I

截止截止日期的安全文件

1.由借款人及各附属公司以行政代理人为受益人修订及重新订立日期为本协议日期的质押及担保协议，以及相关的UCC-1财务报表。

2.下列现有的安全记录文件：

A.Schedule备案文件-俄克拉荷马州

B.Schedule备案文件-德克萨斯州

C.Schedule备案文件-宾夕法尼亚州

D.Schedule备案文件-特拉华州

附表1.02

现有信用证

附表2.01

按比例计算的股份

附表6.01

借款人及其子公司组织结构图

附表6.10

收集协议和其他材料合同

附表6.12

不平衡；索取或支付

没有。

附表8.01(A)

允许留置权

适用于碳氢化合物产品及其销售收益的矿产、特许权使用费和/或工作权益所有者的法定优先留置权。

附表8.04

允许的投资

没有。

附表8.15

截止日期的材料不动产

下列材料不动产包括借款人和任何贷款方的不动产权益，下列天然气收集系统及相关管道、附属物、固定装置和地面场地位于该不动产上：

高级管道公司，L.L.C.集输系统

1.贝尔蒙系统(格兰特、凯、诺布尔、加菲尔县和奥萨奇县，俄克拉荷马州)

2.CASIFE系统(加拿大、俄克拉何马州、洛根县和翠鸟县，俄克拉何马州)

3.Minco系统(加拿大、格雷迪和俄克拉荷马州，俄克拉荷马州)

4.Panola系统(俄克拉荷马州拉蒂默县)

5.珀金斯系统(俄克拉何马州佩恩、洛根和林肯县)

6.雷诺系统(堪萨斯州里诺县)

7.赛格诺系统(德克萨斯州哈丁、波尔克和泰勒三县)

德克萨斯州高级管道收集系统公司

1.亨菲尔县(德克萨斯州亨菲尔县和罗伯茨县)

阿巴拉契亚高级管道公司

1.Brookfield系统(宾夕法尼亚州蒂奥加县)

2.Bruceton Mills系统(西弗吉尼亚州普雷斯顿县)

3.匹兹堡磨坊系统(宾夕法尼亚州阿勒格尼和巴特勒县)

4.雪地鞋系统(宾夕法尼亚州中心县)

堪萨斯州高级管道公司

1.切尼体系(巴伯、克拉克、科曼奇、爱德华兹、福特、哈珀、金曼、基奥瓦、普拉特、雷诺和斯塔福德县，KS和伍兹计数，OK)

识别信息

对于上述每个收集系统，本附表8.15确定了特定于以下确定的不动产权益的授予文书的某些信息(“识别信息”)。NGL线、渣油线、干线等)对于每个收集系统：

高级管道公司，L.L.C.集输系统

Bellmon系统：

I.NGL线路

二、休息线

三、北干线

四、南线干线

五.所有地面场地(自有或租赁)

坐便器系统：

·所有地面场地(自有或租赁)

Minco系统：

一、所有地面场地(自有或租赁)

Panola系统：

一、所有地面场地(自有或租赁)

珀金斯系统：

一、所有地面场地(自有或租赁)

Reno系统：

一、所有地面场地(自有或租赁)

赛格诺系统：

·干线

·所有地面场地(自有或租赁)

德克萨斯州高级管道收集系统公司

Hemphill系统：

I.布法罗水牛干线

二、门多塔干线

三、北干线

四、所有地面场地(自有或租赁)

阿巴拉契亚高级管道，L.L.C.收集系统

Brookfield系统：

一、所有管道

二.所有地面场地(自有或租赁)

Bruceton Mills系统：

一、所有管道

二.所有地面场地(自有或租赁)

匹兹堡磨坊系统：

一、所有管道

二、所有地面场地(自有或租赁)

雪鞋系统：

一、所有管道

二.所有地面场地(自有或租赁)

堪萨斯州高级管道公司

切尼制

一、所有地面场地(自有或租赁)

出于以上描述的目的，干线通常被描述为适用系统的主干管道或其一部分，不包括与单个井连接相关联的所有集输管道。Bellmon系统上的NGL和残渣管道是指加工厂下游分别向第三方下游管道输送NGL和残渣气体的管道。

通行权/地役权和地面租约：

优等管道公司，L.L.C.收集系统

贝尔蒙系统

表面站点

NGL线路

渣油生产线

北干线

南线干线

坐便器系统

表面站点

Minco系统

表面位置

帕诺拉系统

表面位置

珀金斯系统

表面位置

塞格诺系统

干线

德克萨斯州，L.L.C.高级管道收集系统

血红素系统

表面位置

布法罗水牛主干线

门多塔干线

北干线

高级阿巴拉契亚管道，L.L.C.收集系统

布鲁克菲尔德体系