附件5.2

纽约公园大道345号，邮编：10154

Main 212.407.4000 Fax 212.407.4990

May 12, 2022

女士们、先生们：

我们曾担任开曼群岛公司(“本公司”)安博教育 控股有限公司的证券法律顾问，与本公司编制及提交 构成表格F-3的注册说明书(包括构成表格F-3的发售章程(“招股说明书”))有关， 本意见书已作为证物提交予本公司(“注册说明书”)，有关本公司根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)下的第415条不时作出的发售及出售，在(I)A类普通股中，包括以美国存托股份(ADS)为代表的普通股，每股美国存托股份(ADS)，每股代表两股普通股；(Ii)优先股，每股面值0.003美元(“优先股”，连同普通股和美国存托股份一起，称为“股权证券”)；(Ii)公司的债务证券(简称“债务证券”)，(Iii)购买股权证券或债务证券的认股权证(“认股权证”)、 (Iv)购买股权证券或债务证券的认购权(“该等权利”)及(V)由一个或多个上述单位组成的单位(“该等单位”)。普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位 在本文中统称为证券。本公司注册出售的证券的最高总发行价为100,000,000美元。根据证券法，该等证券可根据规则第415条不时发售及出售，届时预期注册说明书所载发售章程将由一份或多份副刊(每份为“招股说明书副刊”)予以补充。

在发表以下意见时，吾等已 审阅本公司的公司文件及记录、公职人员证书及本意见书中我们认为必要或适当的其他事项。至于与本文所述意见相关的事实，我们依赖本公司高级管理人员及其他代表的口头及书面陈述及陈述。我们还假定(A)提交给我们的所有文件作为原件的真实性；(B)作为副本提交给我们的所有文件的正本的一致性； (C)所有签名的真实性；(D)自然人的法律行为能力；(E)所有此类文件中包含的信息的真实性、准确性和完整性； 所有此类文件中包含的事实、陈述和担保；(F)根据开曼群岛的法律，公司的适当组织和有效存在；以及(G)本公司签立、交付和履行证券项下义务的法定权力和权限。

安博教育。 May 12, 2022 第2页

基于此类审查，并在符合本文所载的其他假设、限制和限制的前提下，我们认为：

1.债务证券于发行及交付证明该等债务证券的负债证明书或票据(如无证明，则为账簿记账)后，以本公司董事会(“董事会”)(或其正式授权的委员会)所厘定的合法代价付款 ，将获有效发行，并将构成本公司有效及具法律约束力的责任。

2.认股权证于发行及交付证书(或账簿记账(如无证明))后，董事会(或其正式授权的委员会)可能厘定的合法代价付款后，将获有效发行，并将构成本公司有效及具法律约束力的 责任。

3.根据董事会(或其正式授权的委员会)可能厘定的合法代价，于就该等权利发出及交付证书(或账簿记账(如无证明))后，该等权利将获有效发行，并将构成本公司有效及具法律约束力的责任 。

4.该等单位于发行及交付有关单位的证书(或账簿记录(如无证明))后，董事会(或其正式授权的委员会)可厘定的合法代价付款后，就该等单位构成或包括债务证券、认股权证或权利而言，该等单位将获有效发行，并将构成本公司有效及具法律约束力的责任。

在提出上述意见时，我们假定：(I)《注册说明书》及其任何修订应已根据《证券法》生效，并将在根据《证券法》发行任何证券时继续有效；(Ii)在适用法律以及美国证券交易委员会(以下简称“证监会”)的相关规则和法规要求的范围内，描述根据《注册说明书》提供的每一类或每一系列证券的招股说明书补充文件将及时提交给证监会；(Iii)每类或每一系列证券的最终条款应已根据董事会(或其授权委员会)正式通过的决议(每个“董事会行动”)、本公司经修订及重订的备忘录及细则、(“细则”) 及适用法律确立；(Iv)本公司将按注册声明、招股章程、适用的招股章程及任何适用的包销协议所预期的方式发行及交付证券；(V)可发行普通股(包括转换、交换或行使任何其他证券时)的股份总数不会超过本公司当时根据其章程细则获授权发行的普通股股份总数；(Vi)授权本公司发行、要约及出售证券的董事会行动将已获董事会(或其授权的委员会)采纳，并将在本公司发售或出售证券的所有时间全面生效。以及(Vii)所有证券的发行将符合适用的联邦和州证券法。

对于任何由债务证券组成的证券，我们进一步假设：(I)该等债务证券应已根据本公司与适用招股说明书增刊中指明的受托人(“受托人”)之间的契约(单独发行，并不时补充为“契约”)发行；(Ii)该契约应已获正式授权、签立及代表本公司交付；(br}(Iii)该等债务证券的所有条款均未在该等契约中作出规定，该等债务证券应已根据该契约的条文设立，并已反映在吾等批准的适当文件中，如适用，则由本公司及受托人签立及交付；(Iv)该等债务证券应已按照该等契约的条文正式签立、认证、发行及交付；(V)该等债务证券的签立及交付并不违反适用于本公司的任何法律，亦不会导致违约或违反对本公司具约束力的任何协议或文书；和(Vi)签署和交付的债务证券遵守适用于本公司的所有要求和限制(如有)，无论是由对本公司拥有管辖权的任何法院或政府或监管机构施加的。

安博教育。 May 12, 2022 第3页

对于任何由认股权证组成的证券，我们进一步假设：(I)该等认股权证应已根据本公司与适用招股章程副刊所指的认股权证代理人(“认股权证代理人”)之间的认股权证协议(个别为“认股权证协议”)发行；(Ii)该等认股权证协议应已获正式授权、签署及代表本公司交付；(Iii)该等认股权证的所有条款均应根据该等认股权证协议的规定订立；(Iv)该等认股权证应已按照该等认股权证协议的规定妥为签立、发出及交付；。(V)该等认股权证及相关的认股权证协议经签署及交付后，不违反适用于本公司的任何法律，或导致违约或违反对本公司有约束力的任何协议或文书；。及(Vi)该等认股权证及相关认股权证协议经签署及交付后，符合适用于本公司的所有规定及限制(如有)，不论是否由对本公司拥有司法管辖权的任何法院或政府或监管机构施加。

对于任何由权利组成的证券，我们进一步假设：(I)该等权利应已根据本公司与适用的招股说明书增刊中指明的权利代理人(“权利代理人”)之间的权利协议(个别为“权利协议”)而发行；(Ii) 该权利协议应已获正式授权、签署及代表本公司交付；(Iii)该等权利的所有条款应已根据该权利协议的规定而确立。(Iv)该等权利应已按照该等权利协议的规定妥为签立、 发出及交付；(V)该等权利及相关权利协议在签署及交付时，不违反适用于本公司的任何法律，或导致任何对本公司具约束力的协议或文书的违约或违约；及(Vi)该等权利及相关权利协议在签署及交付时，须遵守适用于本公司的所有规定及限制(如有)，不论该等要求及限制是由任何对本公司拥有司法管辖权的法院或政府或监管机构施加。

鉴于公司在契约项下的义务可能依赖于该等事项，为本意见书的目的，我们进一步假定，每个契约项下的受托人(I)根据其管辖组织的法律是正式组织、有效存在和信誉良好的；(Ii)具有正式资格从事该契约所设想的活动；(Iii)已正式授权、签立和交付该契约，并且该契约构成该受托人的法律有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该受托人强制执行；(Iv)就根据该契约担任受托人而言，遵守所有适用的法律及法规；及(V)具有履行其在该契约下的义务所需的组织及法律权力及权力。

鉴于公司在任何认股权证或认股权证协议下的义务可能依赖于该等事项，为本意见书的目的，我们进一步假定： 每个认股权证协议下的认股权证代理人(I)根据其管辖组织的法律是正式组织、有效存在和信誉良好的 ；(Ii)具有正式资格从事该认股权证协议预期的活动；(Iii)已正式授权、签署及交付该等认股权证协议，而该等认股权证协议构成该等认股权证代理人的法律上有效及具约束力的义务，并可根据其条款向该等认股权证代理人强制执行；(Iv)就根据该等认股权证协议担任 认股权证代理人而言，遵守所有适用的法律及法规；及(V)具有履行该等认股权证协议项下的义务所需的组织及法律权力及权力。

鉴于公司在任何权利或权利协议下的义务可能依赖于该等事项，为本意见书的目的，我们进一步假定，每项权利协议下的权利代理(I)在其组织管辖范围的法律下是正式组织、有效存在和信誉良好的；(Ii)具有适当资格从事该权利协议所设想的活动；(Iii) 已正式授权、签立及交付该等权利协议，而该等权利协议构成该权利代理根据其条款可强制执行的具有法律效力及 约束力的义务；(Iv)就根据该权利协议担任权利代理而言， 遵守所有适用的法律及法规；及(V)具有履行该权利协议项下其义务所需的组织及法律权力及权力。

安博教育。 May 12, 2022 第4页

我们不对以下条款的可执行性 表示意见：(I)有关法律选择、地点选择、司法管辖权或陪审团审判豁免的规定，或(Ii)任何高利贷辩护的放弃。本意见书是自本意见书发布之日起发出的，我们不承诺就本意见书中陈述或假设的事实的任何后续变化或我们可能注意到的适用法律的任何后续变更向您提供任何通知，并且我们已假定本意见书中陈述或假设的事实或适用法律在本意见书日期后的任何变化不会对我们在本意见书日期后提交意见书的能力产生不利影响：(I)包含与本意见书相同的法律结论，以及(Ii)仅受本意见书中所包含的(或更少) 假设、限制和限制的约束。

上述意见仅限于纽约州法律和美利坚合众国适用的联邦法律，我们不对任何其他司法管辖区的法律的效力发表意见，无论是国内的还是国外的。我们不会就是否遵守与证券或证券销售或发行相关的任何联邦或州反欺诈法律、规则或法规 发表任何意见。

我们特此同意根据证券法下S−K法规第601(B)(5)项的要求，以及在招股说明书和任何招股说明书中“法律事项”项下对我公司的引用，将本意见书作为注册说明书的附件5.2提交给证监会。在给予此类同意时，我们不承认本公司属于证券法第7条或证监会规则和法规所要求同意的人的类别。