根据2022年5月12日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格F-3
1933年《证券法》注册声明

安博教育。

(注册人的确切姓名载于其章程)

金融街第一座12楼
北京市石景山区长安中心
100043
中华人民共和国
Telephone: +86 (10) 6206-8000

(注册人主要执行办公室的地址和电话)

C T公司系统

第八大道111号

纽约，纽约10011

(212) 894-8940

(服务代理商的名称、地址和电话号码)

将副本复制到：

米切尔·S·努斯鲍姆
劳伦斯·威尼克
Loeb&Loeb LLP
公园大道345号
纽约，NY 10154
(212) 407-4000

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后的时间。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。？

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，请勾选下面的框。X

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框，并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号 。？

如果此表格是根据证券法下的规则462(C) 提交的生效后修订，请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册号 。？

如果此表格是根据一般指示的注册声明或其生效后的修正案，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选下面的框。？

如果此表格是对根据《证券法》规则413(B)注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.C.提交的注册声明 的生效后修订，请勾选以下复选框。？

用复选标记表示注册人是否为《1933年证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司？

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则 编制其财务报表，则勾选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

†术语“新的或修订的财务会计准则” 是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人提交另一修正案，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。

主题为 完成，日期为2022年5月12日

招股说明书

$100,000,000

美国存托凭证
普通股
优先股
认股权证
订阅权限
债务证券
个单位

我们可能会提供每股面值0.003美元的A类普通股，包括以美国存托股份(ADS)为代表的A类普通股，或美国存托凭证(ADS)(每股美国存托凭证代表两股A类普通股)、每股面值0.003美元的优先股、认股权证、认购权、债务证券和/或不时发行的单位 。当我们决定出售证券时，我们将在招股说明书附录中提供所发行证券的具体条款，包括证券的发行价格。我们根据本招股说明书发行的证券的总公开发行价将高达100,000,000美元。

本招股说明书涵盖的证券可能会通过一家或多家承销商、交易商和代理商，或直接 向购买者提供和出售。任何承销商、交易商或代理人(如果有)的姓名将包括在本招股说明书的附录中。

本招股说明书介绍了适用于这些证券的一些一般条款 以及发售这些证券的一般方式。将在本招股说明书的一个或多个附录中说明将发售的任何证券的具体条款和发售的具体方式。招股说明书副刊 还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们的美国存托凭证在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，代码为“AMBO”。截至2022年5月10日，我们美国存托凭证的最新报告售价为每美国存托股份0.73美元。截至该日，非关联公司持有的已发行有投票权和无投票权普通股的总市值约为7,667,600美元，以42,064,686股A类普通股计算，其中约20,978,386股由非关联公司持有。根据一般指示I.B.5。根据F-3表格，在任何情况下，只要非关联公司持有的未偿还有投票权和无投票权普通股的总市值低于75,000,000美元，在任何12个月期间，我们将不会以超过 非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股总市值的 公开首次公开发行的方式出售本文所涵盖的证券。 在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，我们从未根据F-3表格I.B.5的一般指示 提供或出售任何证券。

根据我们第六份经修订及重订的组织章程大纲及细则，吾等的法定股本为230,000美元，分为66,666,667股A类普通股，每股面值0.003美元及8,333,333股C类普通股，每股面值或面值0.003美元，以及1,666,667股 优先股，每股面值或面值0.003美元。本公司主席兼行政总裁黄进博士为所有已发行及已发行C类普通股的实益拥有人。

我们的A类普通股和C类普通股具有相同的权利，但以下所述的特别投票权和转换权除外：

• 投票权  - 每股A类普通股有权投一票，每股C类普通股有权在普通股有权投票的所有事项上投十票，包括董事选举。

• 转换 附加到共享的权限 - 每股C类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股 ，无需支付额外代价。A类普通股在任何情况下均不可转换。 如果黄博士及其关联公司在任何时间合计持有的已发行及已发行C类普通股总数少于5%，则每股已发行及已发行的C类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股，而无需支付额外代价，此后本公司不得发行任何C类普通股。

有关本公司股本的完整说明，请参阅第7页的“美国存托凭证及A类普通股说明”。

投资这些证券涉及一定的风险。请仔细考虑我们最新的Form 20-F年报第3(D)项中的“风险因素”，在本招股说明书和任何适用的招股说明书 附录中以引用方式并入 本招股说明书第4页开始的“风险因素”，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会、任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实 或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期：2022年

目录

风险因素

投资我们的证券是有风险的。 您在投资我们发行的证券之前，请仔细考虑其中的风险。因此，您应该仔细考虑：

本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的与本公司业务相关的风险的讨论 包含我们 意识到的重大风险。如果上述事件或发展实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到影响 。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分。 根据此搁置注册流程，我们可以不时出售高达100,000,000美元的本招股说明书中所述的任何证券组合 。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明 。每次我们销售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息 。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书附录中包含的信息有任何不一致之处，您应以该特定招股说明书附录中包含的信息为准。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料 ，并在标题“可找到更多信息的地方”中说明其他信息。

您应仅依赖本招股说明书和招股说明书附录中提供的信息，以及通过引用并入的信息。我们未授权任何人 向您提供其他或不同的信息。我们不会在 不允许要约的任何司法管辖区或州进行此类证券的要约。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书副刊或以引用方式并入本文或其中的任何文件中的信息在适用文件的日期以外的任何日期都是准确的。

有关前瞻性陈述的警告说明

本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，包括通过引用并入本文和其中的文件，可能包含基于我们当前对我们和本行业的预期、假设、估计和预测的前瞻性陈述。本报告中除有关历史事实的陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性表述可通过诸如“”可能“”、“” “”、“”预期“”、“”预期“”、“”估计“”、“”计划“”、“相信”、“”可能“”或其他类似表述来识别。 本报告中包含的前瞻性表述涉及以下方面：

本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述受有关我们的业务和业务环境的已知和未知风险、不确定性和假设的影响。这些陈述反映了我们对未来事件的当前看法，并不是对未来表现的保证。由于风险因素，我们业务的实际结果可能与前瞻性陈述中包含的信息大不相同，其中一些因素在本文引用的文件中的“风险因素”项下进行了描述。

本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或包含的前瞻性陈述仅表示截至本招股说明书或其或通过引用方式并入的此类文件的日期，或者如果从第三方研究或报告中获得，则为相应研究或报告的日期，并且 本招股说明书中的警示声明、任何适用的招股说明书附录和通过引用方式并入本文和其中的文件 明确具有整体资格。由于我们在一个不断发展的新兴环境中运营，新的风险因素和不确定性 不时出现，因此您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除非美国证券法另有要求 ，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

收益的使用

除非适用的招股说明书另有说明 ，本公司出售证券所得款项净额将用于一般企业用途，包括增加营运资金、资本开支、收购融资及其他业务合并、投资于 或延长对我们子公司的信贷及偿还债务。

资本化和负债化

我们的资本化和负债将在本招股说明书附录中或在随后提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告中阐述，并通过引用具体并入本文。

美国存托凭证及A类普通股说明

对我们A类普通股的描述可以在我们根据1933年证券法(“证券法”)修订的表格F-1中找到 ，该注册声明最初于2017年8月28日提交给美国证券交易委员会(注册号333-220207)，标题为“股份描述和 管理文件-第六次修订和重新调整的组织章程大纲和章程细则-普通股”，其中描述 并入本文作为参考。

有关我们的美国存托股份的描述，请参阅我们根据1933年证券法(“证券法”)修订后的F-1表格中的注册声明，该声明最初于2017年8月28日(注册号333-220207)提交给美国证券交易委员会，标题为“美国存托股份描述”， 该描述通过引用并入本文。

优先股说明

对我们优先股的描述可以在我们根据1933年证券法(“证券法”)修订的F-1表格中找到 ，该注册声明最初于2017年8月28日提交给美国证券交易委员会(注册号333-220207)，标题为“股份描述和管理文件-第六次修订和重新调整的组织章程大纲和细则-优先股”，其中描述 通过引用并入本文。

截至本招股说明书日期，并无任何系列的已发行优先股 。

我们提供的任何系列优先股的重要条款，以及与该等优先股有关的开曼群岛或美国联邦所得税考虑事项，将在招股说明书附录中进行说明。

手令的说明

以下认股权证的某些条款摘要并不声称是完整的，受将向美国证券交易委员会提交的与发行该等认股权证相关的权证协议的条款制约，并受该协议的全部限制。

一般信息

我们可以发行认股权证购买普通股，包括以美国存托凭证为代表的普通股或债务证券。权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行 ，也可以与该等证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，以在我们与认股权证代理之间签订 。权证代理人将仅作为我们的代理人，不会为权证持有人或实益拥有人或与权证持有人或实益拥有人 承担任何代理义务或代理关系。将发行的任何认股权证的条款和适用的认股权证协议的重大条款的说明将在适用的招股说明书附录中列出。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书有关的任何认股权证的以下条款：

《认股权证协议》的修正案和补充

吾等及认股权证代理人可修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，而无须征得认股权证持有人同意而作出不抵触认股权证条款且不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响的更改 。

订阅权限说明

以下对认购权的某些条款的摘要并不声称是完整的，受证明认购权的证书的条款 的约束，并通过参考这些条款对其进行限定，这些条款将就此类认购权的要约提交美国证券交易委员会 。

一般信息

我们可以发行认购权购买普通股，包括以美国存托凭证为代表的普通股，或债务证券。认购权可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接收认购权的人可以转让，也可以不转让。对于向我们的股东进行的任何认购权发行，我们可能会与一家或多家承销商签订备用承销安排 ，根据该安排，承销商将购买在此类认购权发行后仍未认购的任何已发行证券。 对于向我们的股东进行认购权发行，我们将在我们为获得认购权而设定的记录日期向股东分发证明认购权的证书 和招股说明书附录。

适用的招股说明书附录将说明与本招股说明书交付有关的认购权的以下条款：

行使认购权

每项认购权将使认购权持有人 有权以现金购买与其提供的认购权有关的招股说明书附录中所列或可确定的行使价的证券。认购权可于 行使，直至招股说明书附录所载认购权的到期日收市为止。截止日期 营业结束后，所有未行使的认购权将失效。

认购权可以按照招股说明书副刊中关于其提供的认购权的规定行使。于收到付款及于认购权代理的公司信托办事处或招股说明书附录所述的任何其他 办事处妥为填写及签立认购权证书后，吾等将在实际可行的情况下尽快将可购买的普通股交回该等 行使。吾等可决定直接向股东以外的人士发售任何未认购的发售证券，或透过 代理人、承销商或交易商，或透过上述方法的组合，包括根据适用招股说明书附录所载的备用承销安排， 。

对单位的描述

以下对单位的某些规定的摘要并不声称是完整的，受证明将提交给美国证券交易委员会的与此类单位的发售相关的单位的证书 的规定制约，并通过参考其全部规定进行限定。

我们可以发行由 本招股说明书中描述的其他证券中的一种或多种以任意组合组成的单位。每个单位的发行将使单位的持有人也是单位所包括的每个证券的持有人，具有持有人的权利和义务。发行单位 的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间或在规定的事件或事件发生时单独持有或转让。

适用的招股说明书补编将说明：

· 将根据其发放单位的任何单位协议；

· 这些单位是以完全注册的形式还是以全球形式发行。

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列、一个或多个契约的形式发行债务证券，每份契约的日期均为与之相关的债务证券发行之日或之前。吾等可根据不同的契约发行优先债务证券及次级债务证券，分别为优先契约及附属契约，在每种情况下均由吾等与契约所指名的受托人发行。我们已将这些文件的表格作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。经不时修订或补充的高级契约和从属契约有时单独称为“契约”，统称为“契约”。每份契约将受《信托契约法》的约束和管辖，并将根据纽约州的国内法律进行解释和管辖。根据每份契约发行的债务证券本金总额将不受限制，每份契约将包含任何债务证券系列的具体条款，或规定这些条款必须在适用的招股说明书附录中定义的授权决议中阐明或根据授权决议确定， 和/或与该系列相关的补充契约(如有)。我们的债务证券可以转换或交换为我们的任何股权或其他债务证券。

我们以下有关债务证券和契约的陈述是对其预期条款的摘要，并不完整，受适用契约的所有条款和任何适用的开曼群岛或美国联邦所得税的考虑因素以及对适用招股说明书中所述一般条款的任何适用的修改或补充条款的参考而受到限制。对于特定发行的债务证券的条款说明，必须同时参考相关的招股说明书附录和以下说明。

一般信息

这两种契约都不限制可以发行的债务证券的金额 。债务证券可以在一个或多个系列中发行。优先债务证券将是无担保的，并将与我们所有其他无担保和无从属债务平价。每一系列次级债务证券将是无担保的 ，并从属于所有当前和未来的优先债务。任何此类债务证券将在随附的招股说明书 附录中进行说明。

您应阅读与特定系列债务证券相关的适用契约和后续 备案文件，以了解所提供债务证券的以下条款：

后续提交的文件可能包含上面未列出的附加条款 。除非在随后提交给委员会的有关契约的文件中另有说明，否则将支付本金、溢价和利息，债务证券将可在适用受托人的公司信托办事处转让。除非在随后的文件或补充契约中作出或规定其他安排，否则本金、溢价和利息将通过支票邮寄到持有人的注册地址支付。

除非在随后提交给证监会的文件中另有说明，否则债务证券将仅以完全登记的形式发行，不含息票，面额为1,000美元或其任何 整数倍。债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与这些债务证券相关的任何税款或其他政府费用的款项。

部分或全部债务证券可能以贴现债务证券的形式发行，以低于所述本金的大幅折扣出售。开曼群岛或美国 适用于任何贴现证券的联邦所得税后果和其他特殊考虑因素将在随后提交给委员会的与这些证券有关的文件中说明。

我们建议您参考后续适用的文件，其中 涉及本招股说明书中描述的任何删除、添加或修改。

优先债

我们可以根据优先债务契约发行优先债务证券。这些优先债务证券将与我们所有其他无担保债务(次级债务除外)处于同等地位。

次级债务

我们可以根据次级债券发行次级债务证券。在次级债务契约中规定的范围内，次级债务的偿付权将排在我们所有优先债务(有担保和无担保)的次要和次要地位。

一般来说，在某些情况下，所有优先债务的持有人在任何次级债务证券的持有人有权就次级债务证券所证明的债务的本金或利息获得付款之前， 有权首先获得未偿还的优先债务的全额付款。

如果我们在任何优先债务到期并在任何适用的宽限期后支付的任何本金、溢价(如果有)或利息出现违约，则除非违约得到纠正或豁免或不再存在，否则我们不能支付或赎回或以其他方式收购附属的 债务证券。

如果发生任何与我们有关的破产、破产、清算或其他类似程序，则必须先全额偿付所有优先债务，然后才能向任何次级债务证券持有人支付任何款项。

此外，如果我们拖欠任何次级债务证券的本金和应计利息，而该次级债务证券在发生违约事件时宣布到期并应支付，则我们所有优先债务的持有人将有权首先获得全额现金付款，然后此类次级债务的持有人 才能收到任何付款。

优先债务意味着：

但优先债务不包括：

圣约

根据合同条款，我们约定，除其他事项外：

任何一系列要约债务证券可能有 个契诺，或不同于适用契据中包含的契诺，这些契诺将在随后准备的与此类证券的要约相关的文件中进行描述 ，其中包括限制或限制：

义齿的改良

受修改影响的相应契约项下所有系列未偿还债务证券的本金总额不少于多数的持有人同意，我们方可修改每个契约和相应持有人的权利，但对以下各项的修改除外：

未修改以下内容：

将对任何未经其同意的持有者有效。

违约事件

每个契约将任何系列的债务证券的违约事件定义为下列事件之一：

一个系列债务证券的违约事件 不一定构成相对于任何其他系列债务证券的违约事件。

对于任何类别或系列的已发行债务证券，可能存在其他或不同的违约事件，如适用的后续申报文件中所述。

如果任何系列的债务证券发生并持续发生违约事件，适用受托人或当时未偿还的债务证券本金总额不低于25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金和应计但未支付的利息已到期并应支付。任何已治愈的系列债务证券的任何违约事件，可由当时未偿还的该系列债务证券本金总额占多数的持有人 免除。

每份契约要求我们在根据该契约发行债务证券后，每年向适用的受托人提交一份由我们的两名高级职员签署的书面声明，说明该契约条款下没有重大违约。每份契约规定，适用的受托人如认为向任何违约的持有人发出通知符合持有人的利益，可不予发出通知，但有关拖欠本金、保费或利息的通知除外。

根据受托人在违约事件发生并持续的情况下的责任，每份契约规定受托人没有义务在持有人的请求、命令或指示下行使其在该契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的赔偿。 在符合这些关于赔偿和受托人权利的规定的情况下，每份契约规定，持有当时未偿还的任何系列债务证券本金金额占多数的持有人有权指示时间，为寻求受托人可获得的任何补救或行使受托人获得的任何信托或权力而进行任何法律程序的方法和地点，只要该权利的行使 不与任何法律或契约相冲突。

失职及解职

每份契约的条款 规定，我们可以选择在受托人以信托形式向受托人交存资金或美国政府债务，或两者兼而有之的情况下，解除与根据该契约发行的债务证券有关的任何和所有义务，根据其条款，通过支付利息和本金 将提供足够的资金，足以支付任何分期付款的本金、溢价和利息， 和任何强制性偿债基金付款，根据债务证券的条款和管理债务证券的契约，在规定的付款到期日发行债务证券。只有在 我们从美国国税局收到或发布了一项裁决，大意是这样的解除不会被视为或导致对持有者的应税事件时，才可以行使这一权利。此项清偿不适用于我们的义务 登记债务证券的转让或交换，替换被盗、遗失或残缺的债务证券，维持付款机构 并以信托形式持有款项。

某些契诺的失效

债务证券的条款为我们提供了 不遵守特定契约的权利，并且后续文件中描述的特定违约事件将不适用。 为了行使这一权利，我们将被要求向受托人存入资金或美国政府债务，或两者兼而有之， 通过支付利息和本金，我们将提供足够的资金，足以支付本金、保费和利息 ，以及任何强制性偿债基金付款，根据债务证券的条款和管理该等债务证券的契约，在该等债务证券规定的到期日支付的债务证券。我们还将被要求向受托人提交一份律师意见，大意是存款和相关契约的失败不会导致该系列的持有者确认 联邦所得税目的的收入、收益或损失。

随后提交的文件可能会进一步说明任何特定的已发行债务证券系列允许解除失效的条款。

环球证券

系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的后续申报文件中确定的托管机构，或代表托管机构登记在托管机构或托管机构的代名人名下。 在这种情况下，一种或多种全球证券的发行面额或聚合面额将等于该系列未偿还债务证券本金总额的一部分，由一种或多种全球证券来代表。除非将全球证券全部或部分交换为最终认证形式的债务证券，否则全球证券不得转让 ，除非全球证券的托管机构作为一个整体转让给托管机构的代名人，或由托管机构的一名指定人转让给托管机构或另一名托管机构，或由托管机构或任何被指定人转让给该系列的后续托管机构或继任托管机构的代名人，除非在适用的后续备案文件中所述的情况。

我们预计以下条款将适用于由全球证券代表的一系列债务证券的任何部分的托管安排。存管安排的任何额外或不同的 条款将在适用的后续备案文件中说明。

在发行任何全球证券并将该全球证券交存于全球证券托管人或其代表后，托管人将在其簿记登记和转让系统上将该全球证券所代表的债务证券的本金记入在该托管人或其代名人处有账户的机构的账户。要贷记的账户将由从事债务证券分销的承销商或代理指定 ，如果债务证券是由我们直接提供和销售的，则由我们指定。全球证券的实益权益的所有权将仅限于参与机构或个人， 可通过此类参与机构持有权益。参与机构在全球担保中对受益权益的所有权将显示在全球担保的托管机构或其被指定人保存的记录上，受益权益的转让将仅通过这些记录进行。通过参与机构持有的人在全球证券中的实益权益的所有权将显示在上，参与机构内部的实益权益的转移将仅通过参与机构保存的记录进行。一些法域的法律可能要求证券买受人 以证明的形式实物交付证券。上述限制和此类法律可能会削弱转让全球证券中的实益权益的能力。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为在适用契约项下的所有目的下该全球证券所代表的债务证券的唯一持有人或持有人。除非 在适用的后续申报文件中另有规定，且除下文另有规定外，全球证券的实益权益的所有人将无权在其名下登记全球证券所代表的系列债务证券，不会收到 或有权以证书形式收到该系列债务证券的实物交割，也不会被视为该债券的持有人 。因此，在全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠托管机构的程序，如果此人不是参与机构，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与机构的程序来行使持有人根据契约享有的任何权利。

托管机构可授予委托书，并以其他方式授权参与机构发出或采取持有人根据适用契约有权发出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们 要求全球证券的任何持有人或任何实益权益拥有人希望发出任何通知或采取任何行动 持有人有权根据适用的契约发出通知或采取任何行动，托管机构将授权参与机构发出通知或采取行动，参与机构将授权通过此类参与机构拥有的实益拥有人发出通知或采取行动，或以其他方式根据通过他们拥有的实益拥有人的指示采取行动。

除非在随后适用的文件中另有说明，否则以托管机构或其代名人的名义注册的全球证券所代表的债务证券的本金、溢价和利息将由吾等作为全球证券的注册所有人向托管机构或其代名人(视情况而定)支付。

我们预计，全球证券所代表的任何债务证券的托管机构，在收到本金、溢价或利息的任何付款后， 将按照参与机构在全球证券本金中的受益 利息按比例贷记参与机构的账户，如托管机构的记录所示。我们还预计，参与机构向通过这些参与机构持有的全球证券中的实益权益的所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像现在为以街道名义注册的客户的账户持有的证券一样，并将由这些参与机构负责。我们、受托人或我们的任何代理人或受托人均不对与全球证券中的实益权益有关的记录的任何方面或因全球证券中的实益权益而进行的付款，或维护、监督或审查与这些实益权益有关的任何记录承担任何责任或责任。

除非在适用的后续文件中另有说明，任何系列的全球证券只有在以下情况下才可交换为同一系列的凭证式债务证券：

在任何交换中，全球证券或证券的实益权益的所有者将有权以与其实益权益相同的认证形式 期限和条款获得个别债务证券的实物交付，并以实益所有者的名义登记 认证形式的债务证券，这些债券的名称应由托管机构的相关参与机构 提供给适用的受托人。

如果托管信托公司或DTC作为任何系列的全球证券的托管机构，全球证券将作为正式注册的证券发行，注册名称为CEDE&Co.、DTC的合伙代理人或DTC授权的 代表可能要求的其他名称。

DTC是世界上最大的证券托管机构，是《纽约银行法》规定的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《清算公司》，以及根据1934年《证券交易法》第17A条注册的清算机构。DTC持有并为超过350万期美国和非美国股票发行提供资产服务。DTC的参与者(“直接参与者”)存放在DTC的公司和市政债务发行以及货币市场工具(来自100多个国家)。DTC还通过直接参与者账户之间的电子电脑化簿记转账和质押，促进直接参与者之间的销售和其他证券交易的交易后结算。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。 其他人也可以访问DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行信托公司、通过直接参与者清算或与其保持托管关系的结算公司, 直接或间接 (“间接参与者”)。DTC的评级为标准普尔AA+。适用于其参与者的DTC规则 已提交给美国证券交易委员会。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。

在DTC系统下购买证券 必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将在DTC的 记录中获得证券的积分。每个证券的每个实际购买者(“实益拥有人”)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC关于其购买的书面确认 。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到提供交易细节的书面确认以及其所持股份的 定期声明，受益所有人通过这些参与者达成交易 。证券所有权权益的转让将通过直接和间接参与者代表实益所有人的账簿上的分录来完成。除非停止使用证券记账系统，否则受益所有人将不会收到代表其证券所有权权益的证书。

为方便后续转让，直接参与者向DTC存放的所有证券均以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他 名称登记。将证券存入DTC，并以CEDE的名义进行登记& 公司或此类其他DTC被提名人并不影响受益所有权的任何变化。DTC不知道证券的实际实益拥有人；DTC的记录仅反映此类证券的账户所在的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户保存其所持资产的 帐户。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信 将受他们之间的安排管辖，并受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。证券的实益所有人可能希望采取某些步骤，以加强向他们传递与证券有关的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约和对证券文件的拟议修订。例如，证券的实益所有人可能希望确定为其利益持有证券的代名人已同意 获取并向实益所有人发送通知。或者，受益所有人不妨向登记员提供他们的姓名和地址，并要求直接向他们提供通知的副本。

赎回通知应发送给DTC。如果赎回的证券少于一次发行的全部证券，DTC的做法是分批确定每一位直接参与者在该发行中将被赎回的利息金额。

除非根据DTC的MMI程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE& 公司(或任何其他DTC被提名人)都不会同意或投票。根据常规程序，DTC会在记录日期 之后尽快向发行方邮寄Omnibus代理。Omnibus代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给其账户证券 在记录日期(在Omnibus代理所附清单中标识)记入贷方的那些直接参与者。

赎回收益、分派和股息 证券的付款将支付给cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是在DTC收到发行人或代理人的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的各自持有量，在支付日将资金记入直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项 将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样，并将由参与者而不是DTC、代理人或发行商负责，并受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。向CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他被指定人)支付赎回收益、分配和股息是发行人或代理人的责任，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益者支付此类款项将由直接参与者和间接参与者负责。

DTC可通过向发行人或代理人发出合理通知，随时停止提供与证券有关的托管服务。在这种情况下，如果没有获得后续托管人，则需要打印并交付安全证书。

发行人可以决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行仅簿记转账的系统 。在这种情况下，安全证书将被打印 并交付给DTC。

本 部分中有关DTC和DTC记账系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。

配送计划

我们可能会不时提供和出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券，总公开发行价最高可达100,000,000美元。我们已登记本招股说明书所涵盖的证券 供我们发售和出售，以便我们可以自由向公众出售这些证券。然而，注册本招股说明书涵盖的证券并不意味着一定会发行或出售这些证券。

本招股说明书涵盖的证券可能会在一次或多次交易中以出售时的市价、与市价相关的价格、 固定价格或可能发生变化的价格、在出售时确定的不同价格或按谈判价格出售。本招股说明书提供的证券可以出售：

任何时候提出本招股说明书所涵盖证券的特定要约时，如有需要，将分发经修订的招股说明书或招股说明书附录，其中将列出 本招股说明书所涵盖的证券总金额和发售条款，包括任何承销商、交易商、经纪商或代理人的名称、任何折扣、佣金、优惠和构成对我们的补偿的其他项目，以及允许或变现或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。此类招股说明书补充内容，以及在必要时对本招股说明书所属注册说明书的生效后修正案，将向美国证券交易委员会提交，以反映与本招股说明书涵盖的证券分销有关的额外信息的披露。为了遵守某些州的证券法(如果适用)，根据本招股说明书出售的证券只能通过注册的 或许可的经纪自营商销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求豁免并已得到遵守。

任何允许或回售或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。

证券的分销可能会不时地在一笔或多笔交易中进行，包括大宗交易和在纽约证券交易所美国交易所或任何其他可能进行证券交易的有组织市场的交易。证券可以按一个或多个可以改变的固定价格出售，也可以按出售时的市场价格、与当时的市场价格有关的价格出售，也可以按协议价格出售。对价 可以是现金，也可以是双方协商的其他形式。代理人、承销商或经纪自营商可能会因发行和出售证券而获得补偿。补偿的形式可能是从我们或证券购买者那里获得的折扣、优惠或佣金。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们因转售证券而获得的补偿可以被视为承销折扣。如果任何此类交易商或代理人 被视为承销商，则根据证券法，他们可能要承担法定责任。

代理商可能会不时地征求购买证券的报价。如有需要，我们将在适用的招股说明书补充资料中注明参与证券要约或出售的任何代理人的姓名，并列出支付给该代理人的任何赔偿。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理人在其委任期内将尽最大努力行事。任何销售本招股说明书所涵盖证券的代理人均可被视为证券法中定义的证券承销商。

如果在销售中使用承销商，则证券 将由承销商自己购买，并可能不时在一项或多项交易中转售，包括谈判交易、以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售，或根据延迟交付 合同或其他合同承诺转售。证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家公司作为承销商直接发行。如果一家或多家承销商被用于证券销售，将与承销商或承销商以及任何其他承销商 就特定的承销证券发行签署承销协议，并将阐明交易条款，包括 承销商和交易商的补偿以及公开发行价格(如果适用)。招股说明书和招股说明书副刊将被承销商用来转售证券。

如果使用交易商销售证券，我们或承销商将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书附录中列出交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买 证券的报价，并可以直接向机构投资者或其他人出售证券。对于证券的任何转售，这些人可能被视为证券法所指的承销商。在需要的范围内，招股说明书附录 将描述任何此类出售的条款，包括任何竞价或拍卖过程的条款(如果使用)。

根据可能与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权赔偿我们对特定债务的赔偿，包括根据证券法 产生的债务，或我们对他们可能被要求就此类债务支付的款项的分担。如果需要，招股说明书附录将说明赔偿或出资的条款和条件。某些代理商、承销商或经销商或其关联公司可能是我们、我们的子公司、销售股东或其关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

根据一些司法管辖区的证券法， 本招股说明书提供的证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。

任何参与分销根据包含本招股说明书的注册声明所登记的证券的人士，将受交易所 法案的适用条文及适用的美国证券交易委员会规则及规例所规限，其中包括规则M，该规则可能会限制该人士购买及出售我们的任何证券的时间。此外，规则M可能限制任何从事经销我们证券的人 从事与我们证券有关的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们证券的适销性，以及任何个人或实体参与我们证券做市活动的能力。

参与发行的某些人可能会 参与超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的价格。这些活动可以将已发行证券的价格维持在公开市场上可能存在的水平之上，包括通过进入稳定报价、实施辛迪加覆盖交易或施加 惩罚性报价，每一种方式如下所述。

这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，如果证券在交易所或自动报价系统上上市或获准在该自动报价系统上进行交易， 或在场外交易市场或其他地方。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，我们将授权代理商、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价向本公司购买已发行证券 ，该延迟交付合同规定在未来的指定日期付款和交付。此类合同将仅受招股说明书补编中所列条件的约束，招股说明书补编将列出征求此类合同应支付的佣金。

此外，普通股可以在债务证券或其他证券转换或交换时发行。

除普通股外，每一系列发行的证券都将是新发行的证券，不会有既定的交易市场。任何承销商 被出售公开发行和销售的证券，可以在公开发行的证券上做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。发行的证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。不能保证所发行的证券会有市场。

根据证券法，根据规则144或规则S有资格出售的任何证券可以根据规则144或规则S出售，而不是根据本招股说明书。

如果我们在市场发行中向或通过一个或多个承销商或代理进行销售，我们将根据我们、销售股东与承销商或代理之间的分销协议条款进行销售。如果我们根据分销协议在市场上进行销售，我们将向或通过一个或多个承销商或代理人提供和出售我们的普通股，承销商或代理人可能以代理或 本金的方式行事。在任何该等协议的有效期内，吾等可在与承销商或代理人协议的情况下，以每日交易或其他方式出售普通股 。分销协议将规定，出售的任何普通股将以与我们普通股当时的市场价格相关的价格 出售。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定，将在招股说明书附录中说明。根据分销协议的条款，我们还可以同意出售，相关承销商或代理可以同意征求购买我们的普通股或其他证券的要约。每份此类分销协议的条款将在本招股说明书的 招股说明书附录中详细阐述。

对于通过承销商或代理人进行的发行，吾等可与该等承销商或代理人订立协议，根据该等协议，吾等以现金向公众发售的证券作为代价，获得我们的未偿还证券。对于这些安排，承销商或代理人也可以出售本招股说明书涵盖的证券，以对冲他们在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。 如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们收到的证券来平仓任何相关的未平仓证券 。

如果招股说明书附录中注明，一家或多家被称为“再营销公司”的公司也可以根据购买后的再营销安排提供或出售证券。再营销公司将作为其自己账户的委托人或作为我们的代理。这些再营销公司将根据证券的条款按照赎回或偿还的方式提供或出售证券。招股说明书附录将指明任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将说明该再营销公司的薪酬。再营销公司可被视为与其再营销证券相关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括证券法下的责任，并可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务 。

我们可能与 第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录指出，与这些衍生品相关的第三方(或第三方的关联公司)可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，该第三方(或该第三方的关联公司)可以使用由我们质押或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或 来结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方(或此类第三方的关联公司)将是承销商 ，如果未在本招股说明书中注明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中注明。

我们可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书出售证券。该金融机构或第三方可以将其空头头寸转让给我们证券的投资者，或与本招股说明书同时发售的其他 证券相关的投资者，或与本招股说明书同时发售的其他证券相关的投资者。

费用

下表列出了与在此登记的证券的发行和分销有关的费用和支出的估计，这些费用和支出均由公司承担。除美国证券交易委员会注册费外，所有这些费用和支出都是估计的。

通过引用并入某些 信息

除本招股说明书取代、补充或修改的文件外，我们将以下所列的归档文件合并为参考文件：

潜在投资者，包括任何受益的所有者，可以获得本文概述的任何文件的副本(由于标的的机密性而受某些限制)，或通过引用纳入本文的任何美国证券交易委员会备案文件的副本，而不收取费用通过书面请求发送至12^Th 中国北京市石景山区长安中心金融街1号楼。

您应仅依赖通过引用并入或在本招股说明书或任何招股说明书附录中提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的 信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在除上述文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

就本招股说明书而言，以引用方式并入的文件中包含的任何陈述应被视为被修改或取代，只要此处包含的陈述或通过引用并入的随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

赔偿

开曼群岛法律并未限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的范围，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如就欺诈或故意违约或犯罪后果提供赔偿。我们的第六份修订和重新修订的《公司章程与章程》规定，我们的高级管理人员和董事应承担任何责任、诉讼、诉讼、索赔、索偿、费用、损失或费用，包括法律费用，这些责任、诉讼、诉讼、索赔、索偿、费用、费用或费用，可能是由于他们或他们中的任何一人在履行其职能时的任何行为或不作为而产生的，除非他们自己的实际欺诈行为，或者是有管辖权的法院裁定的该等董事或高级管理人员可能存在的故意违约。

鉴于根据证券法 可能允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士对根据证券法产生的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此 不可执行。

法律事务

债务证券、认股权证、认购权和单位的有效性以及有关美国和纽约州法律的法律事项已由Loeb&Loeb LLP转交给我们。 普通股和优先股的有效性以及有关开曼群岛法律的法律事项已由Walkers (香港)转交给我们。

专家

安博教育控股有限公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日的三年期间各年度的综合财务报表包括在注册说明书中，以引用的方式并入注册说明书中，以独立注册会计师事务所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP的报告 为依据，并依据该事务所作为会计和审计专家的权威 纳入本文和注册说明书。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格F-3中关于根据本招股说明书进行证券发售和销售的登记声明 。作为注册说明书的一部分提交的本招股说明书并不包含注册说明书或附件中所列的所有信息，并未根据美国证券交易委员会的规则和规定对其进行附表，因此不提及此类遗漏的信息。 本招股说明书中关于作为注册说明书证物的任何合同、协议或其他文件的内容的陈述是此类合同、协议或文件的所有实质性条款的摘要，但不重复其所有条款。有关所涉及事项的更完整描述，请参考每个此类展品，此类陈述应被视为完全符合此类引用的要求。向美国证券交易委员会提交的注册声明及其证物和时间表可从美国证券交易委员会网站获得，该网站包含通过美国证券交易委员会电子数据收集、分析和检索(“EDGAR”)系统以电子方式归档的注册人的报告、委托书和信息声明及其他信息，包括 公司，可访问网站http://www.sec.gov.有关本招股说明书和安博教育发行的证券的进一步信息，请参阅注册说明书。

我们向 美国证券交易委员会提供报告和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共参考设施和上述美国证券交易委员会的网站上阅读和复制我们提供的任何文件。我们在美国证券交易委员会的档案号是001-34824。

$100,000,000

美国存托凭证

A类普通股

优先股

认股权证

认购权

债务证券

单位

招股说明书

, 2022

第II部分招股说明书不需要的资料

项目8.对董事和高级管理人员的赔偿

开曼群岛法律并未限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的范围，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如就欺诈或故意违约或犯罪后果提供赔偿。我们的第六份修订和重新修订的《公司章程与章程》规定，我们的高级管理人员和董事应承担任何责任、诉讼、诉讼、索赔、索偿、费用、损失或费用，包括法律费用，这些责任、诉讼、诉讼、索赔、索偿、费用、费用或费用，可能是由于他们或他们中的任何一人在履行其职能时的任何行为或不作为而产生的，除非他们自己的实际欺诈行为，或者是有管辖权的法院裁定的该等董事或高级管理人员可能存在的故意违约。

鉴于根据证券法 可能允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士对根据证券法产生的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此 不可执行。

项目9.展品

第10项承诺

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格F-3的所有要求，并已于2022年5月12日在中国北京市正式授权签署本注册书。

授权委托书

安博教育控股有限公司的每一位签署的高级管理人员和董事在此分别组成并任命黄进博士和谭家静博士，他们每个人都是真正合法的受权人，他们每个人都以下列身份以他或她的名义签署下文所述的任何和所有修改，包括对本注册声明和根据经修订的1933年证券法规则第462条下的任何相关注册声明的后生效修改 ，并且一般而言，以签名人的名义和代表安博教育控股有限公司，以使其能够遵守经修订的1933年证券法及其下的所有规则和条例，以及美国证券交易委员会的所有要求的适用条款，并在此批准并确认所有上述受权人或他们中的任何人应合法地进行或导致根据本协议进行的所有事情。根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员 以指定的身份和日期签署。

在美国的授权代表签字

根据修订后的1933年证券法，签名人，安博教育在美国的正式授权代表，已于2022年5月12日在纽约签署了本注册声明或其修正案。