业绩限制性股票单位奖励协议格式

业绩限制性股票单位奖励协议

本业绩限制性股票单位奖励协议(连同附件1，“协议”)于授权书规定的授予日期(“授权日”)由金刚狼环球公司、特拉华州一家公司(“金刚狼”或“公司”)和授权书中确定的员工(“员工”)之间签订。

金刚狼维持由金刚狼董事会薪酬委员会(“委员会”)管理的2016年度股票激励计划(经修订及重述，并可能不时进一步修订的“计划”)，根据该计划，委员会可奖励全部或部分长期激励奖励的限制性股票单位。

委员会已确定(I)雇员是否有资格参加该计划并获得长期奖励，(Ii)雇员的参与程度，以及(Iii)奖励的绩效标准。委员会根据本协议和计划中所载的条款、条件和限制，授予金刚狼员工限制性股票单位(“限制性股票单位奖”)。员工确认收到了本计划的副本，并在遵守所有此类条款、条件和限制的情况下接受此受限股票单位奖。

1.获奖。金刚狼特此授予员工限制性股票单位奖，该奖项由授权书中规定的限制性股票单位的目标数量组成(“限制性股票单位”)，有资格根据本协议和计划的条款授予。员工最终获得的“激励奖”将是委员会确定的授予本协议的限制性股票单位的数量。每个限制性股票单位代表有条件的权利，根据本协议，在符合本协议和本计划规定的条款、条件和限制的情况下，免费获得一股公司普通股(“普通股”)。于派息日(定义见附件1)，本公司应向员工交付若干根据本协议归属的受限股单位的普通股股份连同其任何股息等价物(定义见下文)，或根据本公司的选择，现金支付的金额等于派息日的公平市价乘以根据本协议归属的受限股单位的普通股股份数目，以及任何股息等价物，但须受适用法律所规定的任何适用扣留股份的规限。

2.可转移性。在下文第3节和附件1所述的限制性股票单位归属之前，该计划规定，员工一般不能转让限制性股票单位，除非根据遗嘱或根据世袭和分配法。该计划还规定，在员工有生之年，与受限股票单位有关的所有权利只能由员工、员工监护人或法定代表人行使。

3.归属。除非本协议另有规定或委员会采取行动减少本协议项下授予的限制性股票单位的数量，否则限制性股票单位应按照附件1的规定授予。

4.就业状况的终止。

(A)除以下第(B)款或第5款所述外，雇员：

(I)在委员会证明有限股票单位奖任何部分的绩效期间绩效标准(绩效标准为BVA、EPS和TSR百分位数排名，定义见附件1)达到时，必须是公司或其一家子公司的员工；以及

(Ii)如在该等认证前，雇员受雇于金刚狼或其附属公司的雇佣关系终止(“雇佣终止”)或委员会终止限制股票单位奖励(“奖励终止”)，则该公司将丧失全部未归属限制性股票单位奖励。

(B)如终止雇用是：

(I)因雇员：

(1) Disability;

(2) death; or

(三)退休的；

(2)由于委员会酌情允许的其他情况；

则在履约期结束时应归属的限制性股票单位的数量应按(C)款所述计算，但可由委员会酌情减少。如果有奖励终止，委员会可酌情允许部分或全部限制性股票单位按照(C)款的计算进行归属，但委员会可酌情减少。

(C)在履约期结束后，委员会应在合理可行的范围内尽快计算，如附件1所述，如果员工的雇用或限制性股票单位在认证前未被终止，则基于达到业绩标准应归属的限制性股票单位的数量。剩余的限制性股票单位将自动没收。

5.在控件中更改。如果在业绩期终止日(见附件1)之前发生控制权变更，且在紧接控制权变更之前受限股票单位尚未完成，则应按照计划第13(B)(Iii)节的规定进行归属。

6.金刚狼的就业。该协议和限制性股票单位奖励不应向金刚狼或其任何附属公司施加任何义务，在任何给定的期限或任何特定的雇用条款下留住员工。除非在与员工的任何书面协议中另有明确规定，否则金刚狼或其任何子公司可随时解雇员工，不承担本计划或本协议下的任何责任或索赔。通过接受这一奖项，员工重申了任何员工保密、知识产权保护以及之前金刚狼与员工之间签订的限制性契约协议或类似协议的义务。

7.股东权利。员工(或员工的许可受让人)不应对其所代表的限制性股票单位或标的普通股拥有任何投票权和清算权，除非和直到根据本协议的条款将限制性股票单位归属给员工时，普通股股票实际发行给员工。

员工有权获得现金形式的股息等价物(“股息等价物”)，该现金股利是指在支付日期之前在受限股票单位上宣布和支付的任何现金股息，支付给员工的股息等价物的金额等于在授予日期开始并在紧接支付日期之前结束的期间内普通股每股申报和支付的现金股息总额乘以根据附录1归属的受限股票单位的数量。不应就任何被没收的未归属限制性股票单位向员工支付等值股息。在授予受限股票单位并向员工发行标的普通股(如果适用)后，员工将拥有所有股东权利，包括转让标的普通股的权利，但须符合金刚狼合理指定的条件，以确保符合适用的联邦和州证券法。

8.持有。金刚狼及其任何子公司有权(A)从员工未来的工资中扣留和扣除(或从金刚狼或其子公司欠员工的其他到期金额中扣留和扣除，包括本协议项下的金额)，或作出其他安排，以收取满足本协议项下限制性股票奖励的任何和所有适用的联邦、州和地方预扣和就业相关税收要求所需的所有法定金额，包括但不限于，授予、归属或结算限制性股票单位和任何股息等价物；或(B)要求员工在对限制性股票单位采取任何行动之前，立即将扣缴的金额汇给金刚狼或其子公司。除非委员会另有规定，扣留普通股可以通过扣留员工根据本协议收到的普通股股份或交付给金刚狼或先前拥有的金刚狼的子公司来完成。

9.生效日期。本次限售股授权书自授权书规定的授权日起生效。

10.协议控制。本计划在此作为参考并入本协议。未在本协议中定义的大写术语应具有本计划中提供的含义。如果本协议的条款与本计划的条款有任何冲突，应以本协议的规定为准。

限制性股票单位奖励协议附件1

将归属的限制性股票单位的数量等于根据下文所述公式得出的数量，但不超过限制性股票单位目标数量(“最高RSU金额”)的600%，但须受委员会行使任何否定酌情权的限制。

1.根据本附件1和本协定授予的限制性股票单位的数量，由委员会确定，等于：

[(整体奖励百分比x目标值)/市价]X调整系数

向上舍入到最接近的整数(但不超过最大RSU数量)，其中：

总奖励百分比为(I)BVA平均奖励百分比乘以BVA系数，以及(Ii)EPS平均奖励百分比乘以EPS系数。

BVA平均奖励百分比将等于(X)绩效期间每个财政年度的BVA奖励百分比之和除以(Y)3。

EPS平均奖励百分比将等于(X)绩效期间每个财政年度的EPS奖励百分比之和除以(Y)3。

(A)绩效期间每个财政年度的BVA奖励百分比计算如下：

如果适用会计年度的BVA为