依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-259014

招股章程补编第1号

(至招股章程，日期为2022年4月14日)

N-Able，Inc.

最多20,623,282股普通股

本招股说明书补充更新、修订及补充日期为2022年4月14日的招股说明书(“招股说明书”)，该招股说明书是本公司以表格S-1(注册号333-259014)发出的注册声明的一部分。现提交本招股说明书附录，以使用我们于2022年5月12日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的季度报告10-Q表格中包含的信息来更新、修改和补充招股说明书中包含的信息，如下所述。

招股说明书和本招股说明书补编涉及出售最多20,623,282股我们的普通股，招股说明书中确定的出售股东可能会不时转售这些普通股，截至2022年3月9日，出售股东仍未出售其中的11,060,850股。我们不会根据招股章程及本招股章程增刊出售任何普通股，亦不会收取出售股东出售股份或以其他方式处置股份所得的任何收益。

本招股章程副刊如无招股章程，则不完整，除非与招股章程有关，否则不得交付或使用。本招股章程增刊参考招股章程而有保留，除非本招股章程增刊内的资料更新或取代招股章程所载的资料，包括对招股章程的任何补充或修订。

根据适用于上市公司的纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的公司管治规则，我们是“受控公司”，因此我们有权选择不遵守该规则下的某些公司管治要求。尽管我们相信我们符合这些要求，但如果我们在任何时候不再是一家受控公司，我们将被要求采取一切必要的行动，以遵守纽约证券交易所的公司治理标准。有关更多信息，请参阅招股说明书中“管理层控制的公司”标题下的讨论。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“NABL”。2022年5月9日，我们普通股的最后一次报告售价为每股9.15美元。

我们符合2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”的资格，因此，我们选择在招股说明书中提供比不具备这种资格的发行人更有限的披露。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就可能在一段时间内利用2002年萨班斯-奥克斯利法案和2010年多德-弗兰克法案的某些例外。

在审阅本招股章程时，你应仔细考虑招股章程中“风险因素”项下所述的事项。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书补充部分是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年5月12日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(标记一)

截至2022年3月31日的季度

或

For the transition period from to

委托公文编号：001-40297

N-Able，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

30企业驱动力

400号套房

马萨诸塞州伯灵顿，01803

(781) 328-6490

(主要执行机构的地址和电话)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。塔是-否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。塔是-否

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是塔否

2022年5月9日，流通股179,921,088股，每股票面价值0.001美元。

N-Able，Inc.

目录表

安全港警示声明

这份Form 10-Q季度报告包含符合1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节和1995年《私人证券诉讼改革法》含义的前瞻性陈述。这些陈述可以用诸如“目的”、“预期”、“相信”、“继续”、“期望”、“感觉”、“打算”、“估计”、“寻求”、“计划”、“可能”、“可以”、“可能”、“应该”、“将会”、“将会”或类似的表述或这些术语的否定来表示。在本报告中，前瞻性陈述包括关于我们的财务预测、未来的财务业绩以及未来业务的计划和目标的陈述，包括但不限于：

·对我们的财务状况和运营结果的预期，包括收入、收入增长、收入组合、收入成本、运营费用、运营收入、非GAAP运营收入、非GAAP运营利润率、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率、现金流和有效所得税税率；

·对产品开发投资的期望，以及我们对这些努力结果的期望；

·对收购的期望和我们收购带来的机会；

·对在全球范围内在销售和营销以及研发领域招聘更多人员的期望；

·关于我们的国际收入的意图；

·对我们资本支出的预期；

·对新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果和财务状况的影响的预期；

·我们对现金和现金等价物、经营活动的现金流和借款能力是否充足的信念；以及

·对我们从SolarWinds Corporation(“SolarWinds”)剥离为一家新成立的、独立交易的上市公司的期望。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下因素：

·与我们从SolarWinds剥离为一家新成立的独立交易的上市公司相关的风险，包括剥离可能扰乱或不利影响我们的业务、运营结果和财务状况，剥离可能无法实现我们业务的部分或全部预期收益；分销连同某些相关交易可能不符合美国联邦所得税的一般免税交易资格，这可能会导致N-able产生重大税务责任，并在某些情况下，要求我们根据税务事项协议下的赔偿义务赔偿SolarWinds的实质性税款和其他相关金额；

·全球新冠肺炎疫情可能继续对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响，或新冠肺炎疫情对全球经济或我们的客户、他们的最终客户和我们的潜在客户的业务运营和财务状况产生影响；

·我们有能力向新的MSP合作伙伴销售订阅，向我们现有的MSP合作伙伴销售额外的解决方案，并增加我们现有MSP合作伙伴对我们解决方案的使用，以及我们产生和保持MSP合作伙伴忠诚度的能力；

·续约率或净留存率是否有所下降；

·总体经济状况或不确定性可能导致信息技术支出减少或采购决定推迟，包括新冠肺炎大流行、通胀、战争和政治动荡、军事冲突(包括俄罗斯和乌克兰之间)、恐怖主义、制裁或其他全球地缘政治事件，或者这些因素可能以其他方式损害我们的财务状况或运营结果；

·无法从我们的数字营销计划中产生大量高质量的销售线索，并以可接受的转换率将这些线索转化为新业务；

·无法成功识别、完成和整合收购并有效管理我们的增长；

·与我们的国际业务相关的风险；

·网络攻击，包括SolarWinds于2020年12月宣布的对SolarWinds Orion软件平台和内部系统的网络攻击，或Cyber事件和其他安全事件，可能会导致我们、我们的MSP合作伙伴或其中小企业客户的系统受到危害或破坏，插入恶意代码、恶意软件、

勒索软件或其他漏洞进入我们、我们的MSP合作伙伴或其中小企业客户的环境，利用我们、我们的MSP合作伙伴或其中小企业客户的安全漏洞，窃取或挪用我们、我们的MSP合作伙伴或其中小企业客户的专有和机密信息，干扰我们、我们的MSP合作伙伴或其中小企业客户的运营，承担法律和其他责任，增加MSP合作伙伴和员工的流失率和关键人员的损失，对我们的销售、续订和升级以及声誉损害和其他严重的负面后果，任何或所有这些都可能对我们的业务造成实质性的损害；

·我们作为受控公司的地位；

·作为一家独立的上市公司，我们有能力吸引和留住合格的员工和关键人员；

·N-ABLE或其竞争对手推出新产品和产品升级的时机和成功程度；

·我们有能力保护和捍卫自己的知识产权，不侵犯他人的知识产权；

·我们的营业收入可能会波动，随着我们为支持业务的进一步增长而进一步支出，营业收入占收入的比例可能会下降；

·与以联系实体职能货币以外的货币计价的费用和销售有关的潜在汇兑损益；

·我们的债务，包括对我们业务的潜在限制和违约事件的影响；

·我们有能力在国际上运营我们的业务，并增加对我们位于美国以外的MSP合作伙伴的解决方案的销售；以及

·在提交给或提交给美国证券交易委员会的文件中更全面地描述了其他风险和不确定性，包括本季度报告中讨论的10-Q表格中的风险因素。

鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表截至本季度报告10-Q表格之日我们管理层的信念和假设。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同和不利的原因，即使未来有新的信息。

在本报告中，“N-Able”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”指的是N-Able，Inc.及其合并的子公司，而“SolarWinds”和“Parent”指的是SolarWinds Corporation。

第一部分：财务信息

项目1.财务报表

N-Able，Inc.

合并资产负债表

(单位：千)

(未经审计)

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

N-Able，Inc.

合并业务报表

(单位为千，每股信息除外)

(未经审计)

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

N-Able，Inc.

合并全面损失表

(单位：千)

(未经审计)

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

N-Able，Inc.

股东权益合并报表

(单位：千)

(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分

N-Able，Inc.

合并现金流量表

(单位：千)

(未经审计)

			截至3月31日的三个月，
			2022						2021
经营活动的现金流
净收益(亏损)			$	5,101					$	(4,278)
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额：
折旧及摊销			6,338						11,330
(受益于)坏账拨备			(17)						283
基于股票的薪酬费用			8,169						4,749
递延税金			480						(1,450)
债务发行成本摊销			398						—
经营性租赁使用权资产净额			(892)						(151)
(收益)外币汇率损失			(825)						421
其他非现金费用			39						2
企业合并中经营资产和负债的变动，扣除收购资产和承担的负债后的净额：
应收账款			(1,097)						188
应收所得税			(972)						(546)
预付费用和其他资产			(59)						(3,593)
应付帐款			(2,043)						(3,314)
由于与关联公司之间的往来			(394)						10,577
应计负债及其他			(4,945)						(1,851)
应计关联方应付利息			—						3,245
应付所得税			3,363						(2,603)
递延收入			673						160
其他长期资产			(187)						—
经营活动提供的净现金			13,130						13,169
投资活动产生的现金流
购置财产和设备			(2,704)						(2,417)
购买无形资产			(1,141)						(2,335)
用于投资活动的现金净额			(3,845)						(4,752)
融资活动产生的现金流
与限制性股票有关的预提税款的支付			(4,553)						—
股票期权的行使			16						—
根据员工购股计划发行普通股所得款项			568						—
偿还信贷协议中的借款			(875)						—
来自父级的净转账			—						2,383
融资活动提供的现金净额(用于)			(4,844)						2,383
汇率变动对现金及现金等价物的影响			(738)						628
现金及现金等价物净增加情况			3,703						11,428
现金和现金等价物
期初			66,736						99,790
期末			$	70,439					$	111,218
补充披露现金流量信息：
支付利息的现金			$	3,057					$	3,273
缴纳所得税的现金			$	707					$	7,182
补充披露非现金活动：
应付账款和应计费用中包括的购置财产、设备和租赁改进的变动			$	(483)					$	(2,034)
以经营性租赁负债换取的使用权资产			$	967					$	316

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

1.业务的组织和性质

背景

2020年8月6日，SolarWinds Corporation(“SolarWinds”或“母公司”)宣布，其董事会已授权管理层研究将其托管服务提供商(“MSP”)业务剥离到我们公司的可能性，这是一家新成立的独立交易的上市公司，并分离为两家不同的上市公司(“分离”)。

2021年7月19日，SolarWinds通过按比例将其持有的所有普通股流通股分配给SolarWinds于2021年7月12日(“记录日期”)收盘时登记在册的股东，完成了分拆。每持有两股SolarWinds普通股，在记录日期交易结束时，每持有两股SolarWinds普通股，每持有一股SolarWinds普通股，每持有一股SolarWinds普通股，面值0.001美元。SolarWinds在分配中分配了158,020,156股我们的普通股，于美国东部时间2021年7月19日晚上11：59生效。本次分配反映了在2021年7月12日发行的316,040,312股SolarWinds普通股，分配比例为每两股SolarWinds普通股对应一股SolarWinds普通股。此外，在2021年7月19日，在分配完成之前，我们发行了20,623,282股新发行的普通股，与非公开配售N-Able的普通股有关(“非公开配售”)。作为分销的结果，我们成为了一家独立的上市公司，我们的普通股在纽约证券交易所以“NABL”的代码上市。我们截至2021年7月19日分离和分派日期的财务报表是在“分拆”的基础上编制的，如下所述。

业务说明

N-Able，Inc.是特拉华州的一家公司，及其子公司是一家为MSP提供基于云的软件解决方案的全球领先供应商，使它们能够支持中小企业(“SME”)的数字化转型和增长，我们将中小企业定义为员工少于1,000人的企业。凭借灵活的技术平台和强大的集成，N-Able使MSP能够轻松监控、管理和保护其最终客户系统、数据和网络。我们不断增长的安全、自动化以及备份和恢复解决方案产品组合是为IT服务管理专业人员打造的。N-Able简化了复杂的生态系统，使客户能够解决他们最紧迫的挑战。此外，我们还通过丰富合作伙伴计划、实践培训和增长资源，提供广泛、主动的支持，帮助MSP提供非凡的价值并取得规模化的成功。通过我们的多维土地和扩张模式以及全球业务，我们能够推动强劲的经常性收入增长和盈利能力。

N-ABLE符合1933年证券法(经修订)第2(A)节(“证券法”)经2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”(“EGC”)的定义。

2.主要会计政策摘要

陈述的基础

我们的中期综合财务报表不包括美国公认会计原则(“GAAP”)要求的完整财务报表的所有信息和脚注。中期财务信息未经审计，但反映了我们认为为公允陈述中期业绩所必需的所有正常调整。本中期资料应与本公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中经审计的综合财务报表一并阅读。

在与SolarWinds分离之前

我们截至2021年7月19日分离和分配日期的财务报表是在“分拆”的基础上编制的综合财务报表。综合经营报表包括直接归因于N-ABLE的所有收入和成本，以及与SolarWinds在分离和分配之前提供的设施、功能和服务有关的费用分配。这些公司费用已根据直接使用或收益(如果可识别)分配给我们，其余部分根据员工人数分配。更多细节见附注4.与母公司及相关实体的关系。已分配成本被视为由N-Able to SolarWinds在综合经营报表中记录费用的期间结算，这些结算反映在综合现金流量表中经营活动的现金流量中。当期及递延所得税及相关税项开支乃根据N-ABLE的独立结果而厘定，方法是将会计准则汇编第740号所得税(“ASC 740”)应用于N-ABLE在每个国家的业务，犹如其为独立的纳税人(即遵循独立报税法)。

SolarWinds在公司层面上维护着各种基于股票的薪酬计划。N-ABLE员工在离职和分配之前参加了这些计划，与这些计划相关的部分补偿成本包括在N-ABLE的综合业务报表中。股权薪酬支出计入分离分配前的母公司净投资，母公司净投资的累计余额在分离分配完成后转入额外实收资本。综合财务报表中列报的数额不一定代表未来的奖励。更多细节见附注4.与母公司及相关实体的关系。

SolarWinds的第三方债务及相关权益并未于所述任何适用期间分配予吾等，因为SolarWinds的借款主要用于公司现金用途，并不直接归属于N-Able。此外，N家有能力的法律实体都没有为这笔债务提供担保，也不对SolarWinds的债务承担连带责任。

在SolarWinds和N-ABLE业务之间记录交易时，来自非独家作为N-能力法人经营的法人的任何交易已纳入综合财务报表，被视为在综合财务报表中有效结算。结算这些公司间交易的净影响总额反映在合并现金流量表中，作为一项融资活动。更多细节见附注4.与母公司及相关实体的关系。

综合财务报表中的所有拨款和估计数均基于管理层认为合理的假设。然而，本文所包括的综合财务报表可能不能反映N-ABLE未来的运营结果和现金流，或者如果N-ABLE在所述适用期间是一个独立的、独立的上市实体。如果我们是一家独立的公司，可能产生的实际成本将取决于许多因素，包括组织结构、职能是外包还是由员工执行，以及在信息技术和基础设施等领域做出的战略决策。展望未来，我们可能会使用自己的资源或外包服务来执行这些功能。然而，在分离和分配之后的一段时间内，其中一些职能继续由SolarWinds根据过渡服务协议提供。此外，我们还根据此类过渡服务协议向SolarWinds提供一些服务。有关与SolarWinds分摊的费用的进一步细节，请参阅附注4.与父实体和相关实体的关系。

在与SolarWinds分离之后

我们从2021年7月20日起的财务报表是基于我们作为独立公司报告的业绩的综合财务报表。我们按照公认会计准则和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告规定编制合并财务报表。随附的合并财务报表包括N-Able公司的账目及其全资子公司的账目。我们已经消除了所有公司间余额和交易。

预算的使用

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的报告金额和资产与负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。由冠状病毒病2019年(“新冠肺炎”)大流行引起的快速变化的市场和经济状况对我们的业务、运营业绩和财务状况的影响是不确定的。我们在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的财务报表中对新冠肺炎疫情的影响进行了估计，没有进行重大调整。评估的估计数包括但不限于信贷损失准备、商誉、无形资产和其他长期资产的账面价值、税务资产的估值准备和收入确认，并可能在未来期间发生变化。我们所经历的实际结果可能与我们的估计大不相同。需要我们做出最重大、最困难和最主观的判断的会计估计包括：

·商誉、无形资产、长期资产和或有对价的估值；

·收入确认；

·所得税；以及

·管理层在离职和分配前对费用分配的评估。

最近通过和发布的会计公告

截至2022年3月31日，近期没有任何会计声明或会计声明的变化预计会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

公允价值计量

对于按公允价值计量的经常性金融资产和负债，以及按公允价值计量的非经常性非金融资产和负债，如商誉、无形资产和财产、厂房和设备，我们采用权威的公允价值计量准则。

该指引建立了一个三级公允价值层次结构，对公允价值计算中使用的估值技术的投入进行了优先排序。三个级别的投入定义如下：

第1级：我们可以进入的活跃市场中相同资产或负债的未调整报价。

第2级：在市场上可观察到的投入，而不是归类为第1级的投入。

第三级：在市场上看不到的、对估值有重要意义的投入。

由于到期日相对较短，我们的综合资产负债表中报告的现金、应收账款、应付账款和其他应计费用的账面价值接近公允价值。我们在分拆前与SolarWinds Holdings，Inc.的关联方债务并未按公允价值列账。有关本公司关联方债务的进一步详情，请参阅附注4.与母公司及相关实体的关系。

由于到期日相对较短，我们的综合资产负债表中报告的现金、应收账款、应付账款和其他应计费用的账面价值接近公允价值。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们没有持有任何金融工具。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们未偿债务的账面价值接近其估计公允价值，因为债务利率根据市场利率的变化进行了调整。有关我们债务的更多信息，请参阅附注5.债务。

累计其他综合收益

按构成部分分列的累计其他综合收益变动情况摘要如下：

收入

我们的收入包括以下内容：

在分别截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，我们在某个时间点和一段时间内确认了来自订阅和其他服务的以下收入：

递延收入

递延收入主要包括分配给年度计费订阅协议的剩余履约义务的交易价格，以及与我们随着时间推移交付的永久许可产品的历史销售相关的维护服务。我们的某些维护协议是针对12个月内提供的服务按年预付费用的。我们最初将分配给维护履约义务的金额记录为递延收入，并在维护协议期限内按日按比例确认这些金额。

我们递延收入总额的详细情况如下：

我们预计，截至2022年3月31日，与剩余业绩义务相关的收入确认如下：

收入成本

收购技术的摊销。收入成本中包括的收购技术摊销与我们的订阅产品相关如下：

3.商誉

下表反映了截至2022年3月31日的三个月商誉变动情况：

4.与母公司及相关实体的关系

在分离和分销之前，N-Able业务与SolarWinds的其他附属公司在正常业务过程中进行管理和运营。因此，截至2021年7月19日分离和分配日期的某些分摊费用已分配给N-ABLE，并在合并财务报表中作为费用反映。管理层认为，就独立财务报表而言，所采用的分配方法是合理和适当地反映了应归属于N-ABLE的SolarWinds历史支出。然而，综合财务报表中反映的支出可能并不表明如果N-ABLE历史上作为一个独立的、独立的实体运营，在列报期间将发生的实际支出。此外，综合财务报表中反映的费用可能不表明N-ABLE未来将发生的相关费用。

一般公司管理费用

在截至2021年7月19日分离和分配日期的期间，SolarWinds为N-Able业务提供设施、信息技术服务以及某些公司和行政服务。与这些服务有关的费用已分配给N-ABLE，并反映在合并财务报表中。在直接分配不可能或不可行的情况下，这些费用是根据人数分配的。下表汇总了截至2021年3月31日的三个月一般已分配公司费用的组成部分：

由于与关联公司之间的往来

在分离和分配方面，截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们偿还了应付SolarWinds Holdings，Inc.的所有关联方债务，没有剩余的应付SolarWinds Holdings，Inc.的关联方债务。

2016年2月25日，我们与SolarWinds Holdings，Inc.签订了一项贷款协议，原始本金金额为2.5亿美元，到期日为2023年2月25日。贷款协议项下的借款按浮动利率计息，利率为三个月期的经调整伦敦银行同业拆息加9.8%。允许提前偿还贷款项下的借款。关于分离和分配，我们偿还了这笔债务，截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有未偿还的借款。

2016年5月27日，我们与SolarWinds Holdings，Inc.签订了一项额外的贷款协议。修订后的贷款协议的原始本金为2亿美元，到期日为2026年5月27日。贷款协议项下的借款按2.24%的固定利率计息。允许提前偿还贷款项下的借款。关于分离和分配，我们偿还了这笔债务，截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有未偿还的借款。

在截至2021年3月31日的三个月里，与SolarWinds Holdings，Inc.活动相关的利息支出为650万美元。偿还这些关联方借款的本金在合并现金流量表中反映为融资活动。

由于联属公司的流动负债，截至2022年3月31日和2021年12月31日，与SolarWinds提供的过渡服务相关的负债分别不到10万美元和50万美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，SolarWinds的应收账款中分别有不到10万美元和10万美元的应收账款来自关联公司。

股权激励计划

在分离和分配之前，我们的某些员工参与了母公司的股权激励计划。根据SolarWinds Corporation 2016股权激励计划(“2016计划”)，我们的员工、顾问、董事、经理和顾问以多种形式获得基于股票的激励奖励，包括非合格股票期权。根据2016年计划授予任何未来股权奖励的能力于2018年10月终止。根据SolarWinds Corporation 2018股权激励计划，我们的员工有资格获得基于股票的激励奖励，包括非法定股票期权或激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位以及其他基于现金或股票的奖励。根据母公司激励计划授予员工的奖励通常在一年至五年的时间内授予。我们在授予日以公允价值衡量所有基于股票的奖励的股票薪酬。基于股票的薪酬支出一般在奖励的必要服务期内以直线基础确认。

在截至2021年7月19日离职和分配日期的期间内，与我们的员工参与母公司激励计划相关的薪酬成本已明确确定为专门支持我们运营的员工，并作为母公司成本分配的一部分分配给我们。在截至2021年3月31日的三个月里，向我们收取的与员工参与母公司激励计划相关的总成本为460万美元。关于离职和分配，我们的员工持有的所有既得、未偿还和未归属的SolarWinds股权奖励通过转换被转换为N-ABLE奖励。这些股权奖励的修改导致了增加的补偿支出，其程度为紧随修改后的奖励的估计公允价值超过紧接修改前的奖励的估计公允价值。这笔费用将在所有既得和未获授权的奖励中预先确认，并在所有未归属奖励的剩余归属期限内确认。在截至2022年3月31日的三个月中，我们确认了与转换相关的60万美元的增量支出。我们将基于股票的薪酬费用计入运营费用(一般和行政、销售和营销以及研发)，并将收入成本计入我们的综合运营报表中，这取决于员工在我们运营中所扮演角色的性质。

与SolarWinds达成的协议

为了在2021年7月19日完成分离和分配，我们与SolarWinds签订了几项协议，其中包括为我们在分离和分配之后与SolarWinds的关系提供一个框架。下面总结了我们与SolarWinds继续保持的一些最重要的协议和关系。

分居和分配协议

分离和分配协议规定了我们与SolarWinds就与分离和分配有关的主要行动达成的协议。它还规定了在分离和分配之后管理我们与SolarWinds关系的其他协议，包括(I)N-Able和SolarWinds之间分配法律事项和索赔以及分担某些债务的方式；(Ii)其他事项，包括资产和负债的转移、公司间安排的处理或终止以及N-Able和SolarWinds之间某些债务和其他义务的和解或解除；以及(Iii)相互赔偿条款。分离和分销协议还规定，SolarWinds将负责并有义务赔偿我们因网络事件而产生的或与网络事件有关的所有责任，但我们将负责的某些特定费用除外。分离和分配协议的期限是无限期的，只有在获得N-Able和SolarWinds的事先书面同意后，才能终止该协议。

过渡服务协议

我们签订了一份过渡服务协议，根据该协议，N-Able和SolarWinds相互提供各种服务。根据这项协议，SolarWinds继续为我们提供某些公司和共享服务，如工程、营销、内部审计和差旅支持，以换取协议中规定的费用。过渡服务协议将在根据该协议提供的最后一项服务期限届满时终止，N-Able预计该期限为2022年12月31日或前后。在截至2022年3月31日的三个月内，我们根据过渡服务协议产生的成本不到10万美元。

《税务协定》

我们与SolarWinds签订了一项税务协议，该协议规定了双方在以下方面的各自权利、责任和义务：纳税义务和利益、税务属性、准备和提交纳税申报单、控制

审计和其他税务程序以及与税务有关的其他事项。截至2022年3月31日止三个月内，税务事项协议项下产生的成本微不足道。

软件OEM协议

我们与SolarWinds签订了软件OEM协议，据此，SolarWinds向N-Able授予了非独家许可，并将N-Able授予了SolarWinds，这是一种非独家且有版税负担的许可，可分别在全球范围内向客户营销、广告、分销和再许可某些SolarWinds和N-Able软件产品。每项协议都有两年的期限，在某些情况下可由适用的许可方终止。在截至2022年3月31日的三个月中，根据软件OEM协议，我们分别获得了30万美元的收入和不到10万美元的成本。

《员工事务协议》

我们与SolarWinds签订了《员工事项协议》，规定N-Able和SolarWinds对每家公司的员工和其他服务提供商的薪酬和员工福利义务，并总体分配与雇佣事宜、员工薪酬和福利计划和计划有关的责任和责任。截至2022年3月31日止三个月内，雇员事宜协议项下产生的成本微不足道。

《知识产权问题协议》

我们与SolarWinds签订了一项知识产权协议，根据该协议，双方向另一方授予一般不可撤销的、非排他性的、全球范围内的、免版税的许可，以使用另一方保留的某些知识产权。根据《知识产权事项协议》，被许可或再许可的专有技术的期限是永久性的，每项被许可或再许可的专利的期限是到该专利的最后一项有效权利要求到期为止。只有在N-Able和SolarWinds书面同意终止《知识产权问题协议》的情况下，该协议才会终止。在截至2022年3月31日的三个月内，知识产权事项协议项下产生的成本微不足道。

商标许可协议

吾等与SolarWinds订立商标许可协议，据此，SolarWinds向N-Enable授予一般有限、全球性、非独家及免版税的许可，以使用SolarWinds保留的某些商标，而该等商标是SolarWinds在分拆及分销前的业务运作中使用的。一旦我们停止使用所有许可的商标，《商标许可协议》将终止。于截至2022年3月31日止三个月内，商标许可协议项下产生的成本微不足道。

软件交叉许可协议

我们与SolarWinds签订了软件交叉许可协议，根据该协议，双方向另一方授予另一方一般永久的、不可撤销的、非排他性的、全球范围内的、除某些例外情况外的、用于有限用途的某些软件库和内部工具的免版税许可。除非N-Able和SolarWinds书面同意终止该协议，否则软件交叉许可协议的期限将是永久性的。在截至2022年3月31日的三个月里，根据软件交叉许可协议，我们分别赚取了不到10万美元的收入和20万美元的成本。

5.债务

关于分拆和分配，2021年7月19日，本公司的某些子公司，包括N-Able International Holdings I，Inc.(作为担保人)和N-Able International Holdings II，Inc.(作为借款人)与作为行政代理和抵押品代理的JPMorgan Chase，N.A.以及不时与贷款人签订的信贷协议(“信贷协议”)。N-Able International Holdings I，Inc.是一家控股公司，除于N-Able International Holdings II，Inc.的股权外，并无其他业务、现金流、重大资产或负债。信贷协议提供4.1亿美元的第一留置权抵押信贷安排(“信贷安排”)，包括6,000万美元的循环信贷安排(“循环安排”)及3.5亿美元的定期贷款安排(“定期贷款”)。2021年7月19日，在分配完成之前，公司向SolarWinds分配了大约1650万美元，这是定期贷款的收益，扣除偿还欠SolarWinds控股公司的关联方债务、支付公司间贸易应付款以及费用和其他交易相关费用后的净额。循环贷款将主要用于一般公司目的。

下表汇总了截至2022年3月31日与我们未偿债务相关的信息：

循环融资项下以美元计价的借款，在指定的利息期间按经调整的伦敦银行同业拆息浮动利率(受0.0%的“下限”规限)加3.00%的适用保证金计息。循环融资项下以欧元计价的借款按调整后的欧洲银行同业拆息利率(“下限”为0.0%)的浮动利率计息，利率为指定的利息期间外加3.00%的适用保证金。定期贷款项下的借款按经调整的伦敦银行同业拆息浮动利率计算利息(“下限”为0.5%)，为期一段指定的利息期间，外加3.00%的适用保证金。根据我们的第一留置权净杠杆率，每个保证金分别降至2.75%和1.75%。

除支付循环融资项下未偿还贷款的利息外，吾等还须就循环融资项下未使用的承诺支付每年0.375%的承诺费，但须根据我们的第一留置权净杠杆率减至每年0.25%。

定期贷款要求从2021年12月到2028年6月，每季度偿还一次，相当于原始本金的0.25%。循环贷款和定期贷款的最终到期日分别为2026年7月18日和2028年7月18日。

信贷协议载有多项契诺，除某些例外情况外，限制吾等有能力：招致额外债务；设立留置权；进行合并或合并；出售或转让资产；支付股息及分派或回购我们的股本；作出投资、贷款或垫款；预付若干次级债务；与联属公司进行若干交易；以及订立负质押协议。此外，循环融资须遵守一项财务契约，规定在每个财政季度结束时，须遵守最高第一留置权净杠杆率为7.50至1.00，当循环融资项下的未偿还贷款超过循环融资项下总承担额的35%时，便会触发这项规定。信贷协议载有某些惯例违约事件，除其他外，包括未能支付本金、利息或其他金额；陈述和担保不准确；违反契诺；交叉违约事件；某些破产和破产事件；某些ERISA事件；某些未撤销的判决；以及控制权的变更。

截至2022年3月31日，我们遵守了信贷协议的所有条款。

下表汇总了截至2022年3月31日信贷协议项下剩余的未来最低本金付款：

6.每股收益

在计算基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)时，对股数进行核对如下：

员工股权奖励的摊薄影响不适用于计算截至2021年3月31日的三个月的稀释每股净亏损，因为这种影响将是反摊薄的。

以下普通股等价物的加权平均流通股不包括在截至2022年3月31日的三个月的普通股股东应占稀释后每股净收入的计算中，因为它们的影响将是反稀释的，或者在该期间结束时业绩条件没有得到满足：

7.所得税

截至2022年和2021年3月31日止三个月，我们分别录得所得税支出350万美元和240万美元，实际税率分别为40.7%和(129.0)%。与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的有效税率有所下降，这主要是由于所得税前收入的增加和美国未受益亏损的减少。

我们的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款作为所得税费用的组成部分。截至2022年3月31日，我们没有任何与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款。

我们在不同限制法规的司法管辖区提交美国、州和外国所得税申报单。2013至2021年的纳税年度通常保持开放状态，并接受联邦、州和外国税务当局的审查。我们目前正在接受美国国税局2013至2016年2月的纳税年度的审查。在截至2021年3月31日的三个月内，我们与美国国税局敲定了2011至2012纳税年度的和解协议。我们目前正在接受德克萨斯州审计长对2015至2018纳税年度的审计。马萨诸塞州税务局对2015年至2016年2月纳税年度的审计以非实质性的调整结束。2022年3月31日，我们收到加拿大税务局(“CRA”)的信函，表明我们正在对2017至2018纳税年度的非居民预提所得税进行XIII部分所得税审计。

8.承付款和或有事项

法律诉讼

在日常业务过程中，我们不时会涉及到各种法律程序。在管理层看来，任何未决索赔的解决(无论是单独的还是汇总的)都不是

预计将对我们的综合财务报表、现金流或财务状况产生重大不利影响，无法提供任何此类损失的估计金额。然而，争端的结果本质上是不确定的。因此，尽管管理层认为这种结果的可能性很小，但一个或多个问题的不利解决可能会对我们未来特定时期的运营业绩或现金流或两者都产生重大影响。

9.后续活动

我们通过提交Form 10-Q季度报告对后续事件进行了评估，并确定没有发生需要调整我们综合财务报表中的披露的事件。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的综合财务报表及其相关注释一起阅读。除了历史综合财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。关于与这些声明相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参阅上文题为“安全港警示声明”的一节和下文“第1A项.风险因素”中讨论的风险因素。以下讨论和分析还包括对某些非公认会计准则财务措施的讨论。有关本节中讨论的非GAAP衡量标准的说明和对账，请参阅“非GAAP财务衡量标准”。

概述

N-Able，Inc.是特拉华州的一家公司，其子公司(“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”)是为托管服务提供商(“MSP”)提供基于云的软件解决方案的全球领先提供商，使他们能够支持中小企业(“SME”)的数字化转型和增长，我们将中小企业定义为员工少于1,000人的企业。凭借灵活的技术平台和强大的集成，N-Able使MSP能够轻松监控、管理和保护其最终客户系统、数据和网络。我们不断增长的安全、自动化以及备份和恢复解决方案产品组合是为IT服务管理专业人员打造的。N-Able简化了复杂的生态系统，使客户能够解决他们最紧迫的挑战。此外，我们还通过丰富合作伙伴计划、实践培训和增长资源，提供广泛、主动的支持，帮助MSP提供非凡的价值并取得规模化的成功。通过我们的多维土地和扩张模式以及全球业务，我们能够推动强劲的经常性收入增长和盈利能力。

与SolarWinds分离

2020年8月6日，SolarWinds Corporation(“SolarWinds”或“母公司”)宣布，其董事会已授权管理层研究将其MSP业务剥离到我们公司的可能性，这是一家新成立的独立交易的上市公司，并分离为两家不同的上市公司(“分离”)。

2021年7月19日，SolarWinds通过按比例将其持有的所有普通股流通股分配给SolarWinds于2021年7月12日(“记录日期”)收盘时登记在册的股东，完成了分拆。每持有两股SolarWinds普通股，在记录日期交易结束时，每持有两股SolarWinds普通股，每持有一股SolarWinds普通股，每持有一股SolarWinds普通股，面值0.001美元。SolarWinds在分配中分配了158,020,156股我们的普通股，于美国东部时间2021年7月19日晚上11：59生效。本次分配反映了在2021年7月12日发行的316,040,312股SolarWinds普通股，分配比例为每两股SolarWinds普通股对应一股SolarWinds普通股。此外，在2021年7月19日，在分配完成之前，我们发行了20,623,282股新发行的普通股，与非公开配售N-Able的普通股有关(“非公开配售”)。作为分销的结果，我们成为了一家独立的上市公司，我们的普通股在纽约证券交易所以“NABL”的代码上市。

我们截至2021年7月19日分离和分配日期的财务报表是在“分拆”的基础上编制的综合财务报表。我们从2021年7月20日起的财务报表是基于我们作为独立公司报告的业绩的综合财务报表。截至2022年3月31日及截至2022年、2022年及2021年3月31日止三个月的综合财务报表未经审计，但我们认为该等报表包括公平陈述中期业绩所需的所有正常经常性调整。截至2021年12月31日的综合资产负债表来自经审计的财务报表。这些合并财务报表中报告的结果不一定代表全年的预期结果。本文中包含的财务信息应与我们于2021年3月29日首次提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的Form 10注册声明(文件编号001-40297)中的财务报表和注释一起阅读，该注册声明经2021年4月6日提交的第1号修正案、2021年4月14日提交的第2号修正案、2021年5月27日提交的第3号修正案和2021年6月15日提交的第4号修正案(“Form 10”)修订。表格10包括一份初步信息声明，描述了分销情况，并提供了有关我们的业务和管理的信息。注册声明于下午3点由美国证券交易委员会宣布生效。中部时间2021年6月25日。最终信息声明作为我们于7月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件99.3提供, 2021年(《信息声明》)。有关详情，请参阅附注2.主要会计政策摘要及附注4.与合并财务报表附注的母公司及相关实体的关系。

新冠肺炎带来的影响

由冠状病毒病2019(“新冠肺炎”)大流行引起的快速变化的市场和经济状况对我们业务的影响尚不确定。在分离和分配之前，我们所在的SolarWinds最初对新冠肺炎疫情的反应是执行业务连续性计划，并将几乎所有员工过渡到远程工作环境，以优先考虑人员的安全。在离职和分配之后，我们维持了类似的计划，我们的几乎所有员工仍在远程工作，到目前为止，我们的业务运营还没有因为这一过渡而受到重大干扰。

我们认为，新冠肺炎疫情为我们的业务既创造了机遇，也带来了挑战。由于这场大流行，我们看到中小企业加快了数字化转型的努力，对安全、现代远程工作环境的需求增加。我们相信，这将支持我们的MSP合作伙伴提供的服务的长期需求。这一大流行病还导致全球经济出现重大波动、不确定和混乱，特别是对中小企业而言。由于新冠肺炎疫情的影响，我们在2020年第二季度的订阅收入同比增长率比前几个时期的增长率有所放缓。我们将这种减速主要归因于现有MSP合作伙伴的流失和降级增加以及MSP合作伙伴添加速度放缓。从2020年第三季度开始，一直持续到2022年第一季度，我们看到对收入增长的影响继续消散。

我们无法预测大流行可能对我们的业务、业务结果和财务状况产生的长期影响，因为许多不确定因素，包括大流行的持续时间、世界各地政府当局可能采取的行动、对MSP合作伙伴及其客户的企业的影响以及题为项目1A的一节中确定的其他因素。风险因素在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。我们将继续评估新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果和财务状况的影响的性质和程度。

SolarWinds网络事件

正如之前披露的那样，SolarWinds是其猎户座软件平台和内部系统受到网络攻击或网络事件的受害者。SolarWinds已经向我们证实，它已经结束了与网络事件有关的内部调查。SolarWinds在其70多个非猎户座产品和工具中没有发现任何SunBurst产品和工具，包括我们之前披露的任何N-able解决方案。SolarWinds与其合作伙伴一起采取了广泛的措施来调查、遏制、根除和补救网络事件。正如SolarWinds之前在其调查更新中披露的那样，它已经基本上完成了这一过程，并认为威胁行为者在其环境中不再活跃。

为了应对网络事件和分离与分配，我们正在努力进一步加强我们解决方案的安全、监控和认证。具体地说，我们对N-Able产品组合实施了产品内安全增强，包括多因素身份验证、统一单点登录服务和安全保密保险库。我们还在整个企业IT和生产环境中引入了新的身份和访问控制、扫描和补救技术和标准以及监控工具。我们预计，在未来一段时间内，由于我们解决方案中安全措施的不断增强，将产生额外的费用。

截至2021年7月19日，在SolarWinds记录的与网络事件有关的费用中，没有一项分配给N-Able业务，并且由于根据与分离和分配相关的分离和分配协议(“分离和分配协议”)订立的赔偿条款，截至2022年3月31日，我们没有记录任何与网络事件有关的或有负债。此外，由于网络事件，SolarWinds受到了众多诉讼和政府调查或询问。到目前为止，我们还没有在这类诉讼和调查中被单独点名，但未来我们可能会受到与网络事件有关的诉讼、调查或询问。在这种情况下，根据分离和分销协议的条款，SolarWinds将赔偿我们可能产生的费用。

我们认为，网络事件对SolarWinds的声誉造成了损害，也对我们的声誉、新订阅销售额和净保留率产生了不利影响。2021年，相对于历史水平，我们经历了对新订阅销售和扩展速度的不利影响。我们认为，这部分是由于我们在应对网络事件时决定在2021年1月之前暂时减少对需求创造活动的投资，以及某些MSP合作伙伴在评估网络事件的潜在影响时推迟了采购决定。然而，我们也看到我们与规模较大的MSP合作伙伴的续约率保持一致，并且没有观察到我们的解决方案的使用出现了实质性的不利趋势。此外，我们在2021年2月恢复了常规的需求创造活动，与潜在和现有的MSP合作伙伴的接触令我们感到鼓舞。总体而言，我们的销售周期和从签订合同到确认收入的时间基本上很短，根据截至2022年3月31日的三个月的趋势，我们认为，在没有新发现或新事件的情况下，网络事件对我们财务业绩的不利影响将随着时间的推移而减弱。尽管如此，网络事件仍有可能继续对

对我们未来业务的影响，如果这种影响持续下去，包括由于新发现或事件的结果，它可能会对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生不利影响。

经营成果

我们截至2021年7月19日分离和分配日期的财务报表是在“分拆”的基础上编制的综合财务报表。我们从2021年7月20日起的财务报表是基于我们作为独立公司报告的业绩的综合财务报表。截至2021年7月19日分离和分配日期，我们作为SolarWinds的一部分运营。因此，历史上没有为我们准备独立的财务报表。随附的历史综合财务报表是根据SolarWinds的历史会计记录编制的，并以独立的基础列报，就好像我们的业务运营是独立于SolarWinds进行的一样。合并财务报表按照公认会计原则列报了我们的历史经营结果。

在分离和分配之前，N-ABLE由某些独立的法律实体组成，这些实体有离散的财务信息。由于SolarWinds在法律实体层面记录了交易，对于N-able业务和其他SolarWinds业务之间共享的法人实体，如综合财务报表附注1.业务的组织和性质所述，分配方法被应用于某些账户，以向我们分配金额。

综合经营报表包括直接归因于N-ABLE的所有收入和成本，以及与SolarWinds在分离和分配之前提供的设施、功能和服务有关的费用分配。这些公司费用已根据可识别的直接使用或收益分配给我们的业务，其余部分根据适当的员工人数分配。这些分配主要反映在我们的综合业务报表中的运营费用中。我们认为，分配费用的依据合理地反映了在所述期间向我们提供的服务的利用情况，或我们所获得的利益。然而，这些分配可能不表明我们作为一家独立公司在分离和分配之前的期间将产生的实际费用，或我们未来将产生的成本。有关已分配成本的进一步详情，请参阅附注4.与合并财务报表附注的母公司及相关实体的关系。

第一季度财务亮点

收入

我们提供集成解决方案平台，使我们的MSP合作伙伴能够为其中小企业最终客户管理和保护IT环境和资产，并更高效地管理他们自己的业务。截至2022年和2021年3月31日的三个月，我们的总收入分别为9090万美元和8320万美元。

截至2022年3月31日，我们拥有约25,000名客户。此外，截至2022年3月31日，我们的平台上有1,733个MSP合作伙伴的年化经常性收入(ARR)超过50,000美元，高于截至2021年3月31日的1,511个，增幅为14.7%。在同一时期，我们平台上拥有超过50,000美元ARR的MSP合作伙伴占我们总ARR的比例从2021年3月31日的约43%增长到2022年3月31日的约48%。我们将ARR确定为给定期间最后一个月的年化经常性收入。我们通过将报告期最后一个月从长期订阅和按月订阅确认的经常性收入和相关使用收入(不包括信贷和准备金的影响)乘以12来计算ARR。我们使用ARR，尤其是可归因于拥有超过50,000美元ARR的MSP合作伙伴的ARR，以增强对我们业务业绩的了解，并促进我们与MSP合作伙伴关系的发展。

盈利能力

我们在保持高运营效率的同时实现了增长。截至2022年3月31日的三个月，我们的净收益为510万美元，而截至2021年3月31日的三个月，我们的净亏损为430万美元。截至2022年3月31日的三个月净收入的增长主要是由于收入的增加、所获得的技术和无形资产摊销的减少以及利息支出的减少。我们的调整后EBITDA，分别计算为截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的净收益510万美元和净亏损(430万美元)，不包括分别为310万美元和870万美元的收购无形资产和开发技术的摊销，分别为320万美元和260万美元的折旧支出，分别为350万美元和240万美元的所得税支出，分别净额为350万美元和650万美元的利息支出，分别为(80万)美元和40万美元的未实现外币(收益)亏损。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，剥离成本分别为50万美元和610万美元，基于股票的薪酬支出和相关雇主支付的工资税分别为880万美元和510万美元，重组成本和其他成本分别为10万美元和不足10万美元，分别为2700万美元和2770万美元。

现金流

我们建立我们的业务是为了在长期内产生强劲的现金流。在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，运营现金流分别保持在1310万美元和1320万美元。截至2022年和2021年3月31日的三个月，我们的运营现金流分别减少了310万美元和330万美元的利息现金支付，以及截至2022年和2021年3月31日的三个月的所得税现金支付分别减少了70万美元和720万美元。

我们运营结果的组成部分

收入

我们的收入包括以下内容：

·订阅收入。我们主要通过销售我们在平台上托管和管理的SaaS解决方案的订阅来获得订阅收入。我们的订阅提供对我们软件平台的最新版本、技术支持以及未指明的软件升级和更新的访问。一旦服务向MSP合作伙伴提供，或者当我们有权为所执行的服务开具发票时，我们的SaaS解决方案的订阅收入通常会在订阅期限内按费率确认。此外，我们的订阅收入包括由我们的MSP合作伙伴托管和管理的自我管理解决方案的销售。我们自主管理解决方案的订阅包括定期许可证、技术支持和未指明的软件升级。我们自主管理的解决方案的许可履行义务的收入在交付许可访问权限后的某个时间点确认，与我们基于订阅的许可安排的技术支持和未指明软件升级相关的履行义务的收入在协议期限内按比例确认。我们通常根据使用量按月对订阅协议开具发票，或在订阅期内提前按月或按年开具发票。

·其他收入。其他收入主要包括与历史上销售永久许可证相关的维护服务销售收入。签订了维护协议的MSP合作伙伴有权在指定的协议期内，在可用时获得技术支持以及对其解决方案的新版本进行未指明的升级或增强。我们预计，随着时间的推移，维护收入占总收入的比例将会下降。

收入成本

·收入成本。收入成本包括技术支持人员成本、公共云基础设施和托管费、特许权使用费以及我们订阅收入和维护服务的间接成本分配。我们根据员工人数分配设施、折旧、福利和IT成本。

·已获得技术的摊销。我们按收入成本摊销与2016年初SolarWinds私有化交易和我们的收购相关的收购技术的资本化成本。

运营费用

营业费用包括销售和营销、研究和开发、一般和行政费用以及收购的无形资产的摊销。人员成本包括工资、奖金和基于股票的薪酬和相关的雇主支付的工资税，以及我们的设施分配、折旧、福利和IT成本。在截至2021年7月19日分离和分配日期的期间，SolarWinds为我们提供设施、信息技术服务以及某些公司和行政服务。与这些服务有关的费用已分配给N-ABLE，并反映在合并财务报表中。截至2022年3月31日、2021年12月31日和2021年3月31日，全面投入业务的员工总数分别为1,426人、1,399人和1,268人。在截至2022年3月31日的三个月，我们的基于股票的薪酬支出较上一财年同期有所增加，主要是由于在截至2022年3月31日的三个月内，与离职和分配相关的现有未归属和未行使股权奖励的转换，以及在离职和分配后授予员工的新股权奖励的影响。与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月我们的旅行成本增加，这反映了新冠肺炎导致的旅行减少。

·销售和市场营销。销售和营销费用主要包括相关的人员成本，包括我们的销售、营销、合作伙伴成功和产品管理团队。销售和营销费用还包括付费搜索、搜索引擎优化和管理以及网站维护和设计等数字营销项目的成本，以及为现有和潜在客户举办活动的成本。我们希望在国内和国际上继续发展我们的销售和营销组织，以推动新的MSP合作伙伴的增加，与现有的MSP合作伙伴一起扩展，并推行旨在帮助我们的MSP合作伙伴成功和发展的计划。

·研发。研究和开发费用主要包括相关的人员成本。我们预计将继续在国内和国际上扩大我们的研发机构，并产生与将新产品推向市场以及我们对解决方案的安全性、监控和身份验证进行增强相关的额外费用。

·一般和行政。一般及行政开支主要包括行政人员、财务、法律、人力资源、业务应用及其他行政人员的人事成本、一般重组费用及其他与收购有关的费用、专业费用及其他一般公司开支。我们预计我们的一般和行政费用将增加，主要是因为与独立上市公司相关的成本增加，以及与分离和分配相关的成本。

·摊销已获得的无形资产。我们将与2016年初SolarWinds私有化交易和我们的收购相关收购的无形资产的资本化成本摊销至运营费用。

其他费用

其他支出主要包括与本公司关联方债务相关的利息支出和外币账户汇率变动所产生的收益(亏损)。

外币

作为一家全球公司，我们面临着外汇汇率不利波动的风险敞口。外币的波动会影响我们为海外子公司报告的总资产、负债、收入、运营费用和现金流的金额，这些金额将转换为美元。见第1A项。有关外币如何影响我们的财务业绩的其他信息，请参阅风险因素。

所得税费用

所得税支出包括与销售认购有关的国内和国外企业所得税。我们的有效税率将受到许多因素的影响，包括税收法律、法规或税率的变化、对现有法律或法规的新解释、估值免税额、不确定的税收状况、基于股票的薪酬、永久不可抵扣账面和税收差异、全球收入分配的变化以及整体税前收入水平的变化。

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的比较

收入

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的总收入增加了770万美元，增幅为9.2%，这主要是由我们的安全和数据保护解决方案推动的。根据MSP合作伙伴所在地，截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，来自美国的收入分别约占总收入的47.2%和45.7%。在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，来自英国的收入分别约占总收入的10.9%。在这段期间，除美国和英国外，没有任何一个国家或地区的收入占我们总收入的10%或以上。

订阅收入。截至2022年3月31日的三个月，订阅收入比截至2021年3月31日的三个月增加了800万美元，增幅为9.9%。我们订阅收入的增长是由于增加了新的MSP合作伙伴，以及现有MSP合作伙伴增加了新的中小企业客户和采用了新的解决方案而增加了收入。与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月，我们的订阅收入占总收入的百分比略有增加。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的过去12个月内，我们订阅产品的年度美元净收入保留率分别约为108%和109%，这主要是由于我们的MSP产品强劲的客户保留率和扩张所致。为了计算我们以美元为基础的年度净收入保留率，我们首先确定

在上一年最后一个月有活跃付费订阅的MSP合作伙伴，或基本合作伙伴。然后，我们将本年度最后一个月归属于基本合作伙伴的订阅收入除以上一年期间最后一个月归属于这些基本合作伙伴的收入。然后，我们以美元为基础的特定时期的净收入保留率是通过将该特定时期的税率与之前11个月的结果进行平均得到的。我们的计算包括任何扩展收入，并扣除任何收缩或取消，但不包括可归因于任何MSP合作伙伴的信用和收入，这些合作伙伴在前一时期不是付费订阅的合作伙伴。

其他收入。与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的其他收入减少了30万美元，降幅为11.7%，这是因为我们永久许可证的维护协议的销售额下降。在截至2020年3月31日的三个月内，我们停止了永久许可证升级。

收入成本

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的总收入成本有所增加，主要原因是特许权使用费、公共云基础设施和托管费增加了140万美元，人员成本增加了40万美元，其中包括基于股票的薪酬支出增加了10万美元，折旧和其他摊销增加了30万美元，这部分被2016年初与SolarWinds私有化交易相关的无形资产摊销减少170万美元所抵消。

运营费用

销售部和市场部。销售和营销费用增加了530万美元，或20.8%，主要是由于人员成本增加了380万美元，其中包括基于股票的薪酬支出增加了190万美元，分配成本增加了180万美元，专业费用增加了30万美元，但被营销计划成本减少的60万美元部分抵消了。我们增加了销售和营销员工人数，以支持其他解决方案的销售并推动业务增长。

研究和开发。研发费用增加330万美元或27.8%，主要是由于人员成本增加230万美元，其中包括基于股票的薪酬支出增加130万美元，合同服务费用增加70万美元，以及专业费用增加20万美元。我们增加了全球研发员工人数，以加快向我们的MSP合作伙伴交付增强功能和新解决方案。

一般和行政。一般及行政开支减少260万美元，或12.8%，主要是由于与我们脱离SolarWinds有关的成本减少590万美元，但被人事成本增加150万美元所部分抵销，其中包括基于股票的薪酬开支增加100万美元，合同服务成本增加140万美元，以及专业费用增加60万美元。我们增加了与分离和分配相关的全球一般和行政员工人数。

已获得无形资产的摊销。已收购无形资产的摊销减少460万美元，或75.7%，主要是由于与2016年初SolarWinds私有化交易相关的无形资产摊销减少，以及外币汇率变化的影响。

利息支出，净额

于截至2022年3月31日止三个月，利息开支净额较截至2021年3月31日止三个月减少300万美元，或45.9%，主要由于偿还吾等长期关联方债务下的借款，以及信贷协议项下利率低于吾等长期关联方债务的影响。有关我们关联方债务的更多信息，请参阅附注4.与母公司及相关实体的关系和附注5.合并财务报表附注的债务。

其他收入(费用)净额

在截至2022年3月31日的三个月中，其他收入(支出)净额比截至2021年3月31日的三个月增加了160万美元，这主要是由于与这一时期的各种账户相关的外币汇率变化的影响。

所得税费用

截至2022年3月31日的三个月，我们的所得税支出比截至2021年3月31日的三个月增加了110万美元。这一期间的有效税率降至40.7%，这主要是由于所得税前收入的增加和美国未受益亏损金额的减少。有关我们的所得税的进一步讨论，请参阅合并财务报表附注7.所得税。

非公认会计准则财务指标

除了根据公认会计原则编制的财务指标外，我们还使用某些非GAAP财务指标来澄清和加强我们对我们业绩的理解，并有助于对我们业绩的逐期比较。我们认为，这些非公认会计准则财务指标提供了在评估我们的经营业绩时有意义的补充信息，因为它们排除了我们的管理层和董事会在评估我们的经营业绩、分配资源、编制年度预算和确定薪酬时未考虑核心经营业绩的某些金额的影响。因此，这些非公认会计准则的财务指标可能为投资者提供洞察，了解管理层在经营企业时的动机和决策。鼓励投资者审查这些非GAAP财务指标与其最具可比性的GAAP财务指标的协调情况，如下所示。

虽然我们认为这些非GAAP财务指标提供了有用的补充信息，但非GAAP财务指标具有局限性，不应与其最具可比性的GAAP指标分开考虑或作为其替代。该等非公认会计原则财务计量并非根据公认会计原则编制，并不能反映全面的会计制度，并可能无法与其他公司的类似名称的计量比较，原因是其他公司的融资及会计方法、资产的账面价值、资本结构、收购资产的方法及界定非公认会计准则计量的方式存在潜在差异。无形资产的摊销、基于股票的薪酬支出和相关雇主支付的工资税、收购相关调整、与分离和分配相关的分拆成本以及这些项目的相关税务影响等项目可能会对我们的GAAP财务业绩产生重大影响。

非GAAP营业收入和非GAAP营业利润率

我们提供非GAAP营业收入和相关非GAAP营业利润率，不包括基于股票的薪酬支出和相关雇主支付的工资税、收购无形资产的摊销、收购相关成本、剥离成本和重组成本等项目。管理层认为这些措施是有用的，原因如下：

·基于股票的薪酬支出和相关的雇主支付的工资税。我们提供的非GAAP信息不包括与基于股票的薪酬相关的费用，以及与我们的员工参与N-Able的基于股票的激励薪酬计划相关的雇主支付的工资税。我们相信，由于不同的估值方法、主观假设和不同的奖励类型，基于股票的薪酬的计算因不同的估值方法、主观假设和奖励类型的不同而有所不同，因此剔除基于股票的薪酬费用有助于更好地将我们的经营业绩与以往期间和我们的同行公司进行比较。雇主为基于股票的薪酬支付的工资税取决于我们的股价和与股权奖励相关的应税事件的时间，我们的管理层对此几乎没有控制权，并不一定与我们的业务核心运营相关。由于基于股票的薪酬和相关雇主支付的工资税的这些独特特征，管理层在分析组织的业务业绩时不包括这些费用。

·摊销已获得的无形资产。我们提供的非GAAP信息不包括与我们收购相关的购买无形资产相关的费用。我们认为，从我们的非GAAP衡量标准中剔除这项费用对投资者是有用的，因为收购无形资产的摊销在金额和频率上可能不一致，并受到我们收购交易的时间和规模的显著影响，收购交易的频率也在不同时期有所不同。因此，我们分析我们在每个时期的运营业绩，而不考虑这些费用。

·与收购相关的成本。我们不包括因收购而产生的某些支出项目，例如法律、会计和咨询费、或有对价的公允价值变动、与整合被收购业务相关的成本、递延补偿、遣散费和留任费用。我们认为，这些调整在某种程度上是不可预测的，并依赖于许多我们无法控制的因素。此外，收购导致运营费用，否则我们不会在我们的有机业务运营的正常过程中发生这些费用。我们相信，提供不包括收购相关成本的非GAAP衡量标准可以让投资者更好地审查和了解我们持续运营的历史和当前业绩，也有助于与我们的历史业绩和收购意识较弱的同行公司的业绩进行比较，无论是否进行此类调整。

·衍生成本。我们排除了因剥离一家新成立的独立上市公司而产生的某些费用项目。这些成本包括法律、会计和咨询费、系统实施成本以及我们因分离和分配而产生的其他增量成本。剥离交易导致了运营费用，否则我们在有机业务运营的正常过程中不会产生这些费用。我们认为，提供不包括这些成本的非GAAP衡量标准有助于对我们的经营业绩进行更有意义的评估，并与我们过去的经营业绩进行比较。

·重组成本和其他成本。我们提供的非公认会计准则信息不包括重组成本，如遣散费、某些员工搬迁成本，以及退出和终止设施租赁承诺的估计成本，因为它们与我们的公司重组和退出活动有关。这些成本在数额上是不一致的，并受到这些事件的时间和性质的重大影响。因此，尽管我们未来可能会产生这些类型的费用，但我们认为，为了计算非公认会计准则财务指标而剔除这些成本，有助于对我们的经营业绩进行更有意义的评估，并与我们过去的经营业绩进行比较。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

我们定期监测调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，因为它们是我们用来评估我们的经营业绩的指标。我们将调整后的EBITDA定义为净收益或亏损，不包括已获得的无形资产和开发技术的摊销、折旧费用、所得税费用(收益)、利息费用、净额、未实现外币(收益)损失、收购相关成本、剥离成本、基于股票的薪酬支出以及相关雇主支付的工资税和重组及其他成本。我们将调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以总收入。调整后的EBITDA作为一种分析工具具有局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。其中一些限制包括：

·虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产今后可能需要更换，调整后的EBITDA没有反映这种更换或新的资本支出要求的现金资本支出要求；

·调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

·调整后的EBITDA不反映我们关联方债务的重大利息支出，或支付利息或本金所需的现金需求；

·调整后的EBITDA不反映可能代表我们可用现金减少的纳税；以及

·其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA，这降低了它作为一种比较指标的有效性。

由于这些限制，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括营业收入和净收益(亏损)以及我们的其他GAAP结果。在评估调整后的EBITDA时，您应该意识到，未来我们可能会产生与本演示文稿中的一些调整相同或相似的费用。我们对调整后EBITDA的列报不应被解读为我们未来的业绩不会受到调整后EBITDA计算中排除的项目类型的影响。调整后的EBITDA不是根据公认会计准则进行的列报，该术语的使用与我们行业中的其他术语有所不同。

流动性与资本资源

截至2022年3月31日，现金和现金等价物为7040万美元。由于我们的销售和运营现金流主要由英国和加拿大的国际实体产生，我们的国际子公司持有约7040万美元的现金和现金等价物，其中76.6%、13.1%和4.1%分别以美元、欧元和英镑持有。我们打算将我们的海外收益永久投资于海外业务，或者以一种节税的方式将这些收益汇到我们的美国实体。税法对累积的外国收入征收强制性过渡税，并取消了美国联邦政府对外国子公司分配征收的所得税。

我们为运营和增长提供资金的主要现金来源一直是通过运营活动提供的现金。鉴于与新冠肺炎疫情相关的快速变化的市场和经济状况存在不确定性，我们将继续评估对我们的业务和财务状况的影响的性质和程度。然而，尽管存在这种不确定性，我们相信我们现有的现金和现金等价物以及我们来自经营活动的现金流量将足以为我们的运营提供资金，并至少在未来12个月内履行我们对资本支出的承诺。

关于分拆及分派，本公司若干附属公司于2021年7月19日与作为行政代理及抵押品代理的摩根大通银行及不时与贷款人订立信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议提供4.1亿美元的第一留置权担保信贷安排(“信贷安排”)，包括6,000万美元的循环信贷安排(“循环贷款”)和3.5亿美元的定期贷款安排(“定期贷款”)。2021年7月19日，在分配完成之前，公司向SolarWinds分配了大约1650万美元，这是定期贷款的收益，扣除偿还欠SolarWinds控股公司的关联方债务、支付公司间贸易应付款以及费用和其他交易相关费用后的净额。循环贷款将主要用于一般公司目的。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们的总借款分别为3.384亿美元和3.389亿美元，扣除债务发行成本分别为980万美元和1020万美元。有关贷方协议的进一步详情，请参阅附注5.综合财务报表附注的债务。

此外，根据分离和分配协议的预期，在截至2021年9月30日的三个月中，公司向SolarWinds分配了超过5000万美元的现金。

虽然我们目前还没有签订任何关于潜在投资或收购互补业务、应用或技术的实质性最终协议，但我们可能会达成此类安排，这可能会减少我们的现金和现金等价物，要求我们寻求额外的股权或债务融资，或将我们国际业务产生的现金汇回国内。来自融资安排的额外资金可能不会以对我们有利的条款或根本不能获得。

在截至2022年3月31日的三个月内，我们与未合并的组织或金融合作伙伴关系，如结构性金融或特殊目的实体，本应为促进表外安排或其他合同上狭隘或有限的目的而成立。

关联方负债

在分离和分配方面，截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们偿还了应付SolarWinds Holdings，Inc.的所有关联方债务，没有剩余的应付SolarWinds Holdings，Inc.的关联方债务。

2016年2月25日，我们与SolarWinds Holdings，Inc.签订了一项贷款协议，原始本金金额为2.5亿美元，到期日为2023年2月25日。贷款协议项下的借款按浮动利率计息，利率为三个月期的经调整伦敦银行同业拆息加9.8%。允许提前偿还贷款项下的借款。关于分离和分配，我们偿还了这笔债务，截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有未偿还的借款。

2016年5月27日，我们与SolarWinds Holdings，Inc.签订了一项额外的贷款协议。修订后的贷款协议的原始本金为2亿美元，到期日为2026年5月27日。贷款协议项下的借款按2.24%的固定利率计息。允许提前偿还贷款项下的借款。关于分离和分配，我们偿还了这笔债务，截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有未偿还的借款。

在截至2021年3月31日的三个月里，与SolarWinds Holdings，Inc.活动相关的利息支出为650万美元。偿还这些关联方借款的本金在合并现金流量表中反映为融资活动。

有关本公司应付联属公司借款的进一步详情，请参阅综合财务报表附注与母公司及相关实体的关系。

现金流量摘要

现金流信息摘要如下：

经营活动

我们经营活动的主要现金来源是从我们的MSP合作伙伴和我们的分销商那里收取的现金。我们预计来自经营活动的现金流入将受到我们的销售时机和我们的MSP合作伙伴对我们的解决方案的消费的影响。我们从经营活动中获得的现金主要用于与人事有关的支出，以及其他一般运营费用，以及与税收、利息和设施有关的付款。

截至2022年3月31日的三个月，经营活动提供的现金与截至2021年3月31日的三个月持平，这主要是由于欠关联公司的现金减少，应计关联方应付利息减少，应计负债和其他减少，应收账款增加，但应付所得税增加，预付费用和其他资产减少，以及应付账款增加，部分抵消了这一影响。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月，除上述变动外，我们的营运资产及负债分别录得570万美元的现金净流出及230万美元的流入，主要是由于销售、现金支付及收入的时间安排所致。截至2022年和2021年3月31日的三个月，运营现金流分别减少了70万美元和720万美元的纳税现金。

投资活动

投资现金流包括用于资本支出的现金和无形资产。我们的资本支出主要用于购买云基础设施的服务器，主要用于支持我们的数据保护解决方案，以及租赁改进、计算机和设备，以支持我们的国内和国际办公地点。无形资产的购买包括资本化的研究和开发成本。

与截至2021年3月31日的三个月相比，在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金减少，这主要是由于资本化研究和开发成本的下降，但资本支出的增加部分抵消了这一下降。

融资活动

融资现金流包括信贷协议的收益、债务发行成本的付款、私募的收益和分派、与我们欠关联公司的借款相关的偿还、往来母公司的净转账、与限制性股票相关的预扣税义务的支付以及股票期权的行使。

与截至2021年3月31日的三个月相比，在截至2022年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金净额有所增加，这主要是由于支付了与限制性股票有关的预扣税义务和偿还了信贷协议的借款，以及分离和分配后母公司的净转账被根据员工购股计划发行普通股和行使股票期权的收益部分抵消。来自母公司的净转账包括在分离和分配之前的任何交易结算的总净影响，这些交易已包括在我们的合并财务报表中，这些交易来自不是作为我们的法人实体运营的法人实体，并且在记录SolarWinds和我们之间的交易时被认为是有效的结算。有关母公司净投资的进一步详情，请参阅附注1.业务的组织和性质以及附注4.与合并财务报表附注的母公司及相关实体的关系。

合同义务和承诺

在截至2022年3月31日的三个月内，我们就我们在澳大利亚悉尼的现有办公空间签订了一份租赁协议。本租赁被归类为经营租赁，剩余期限约为三年。除本租赁协议及其对我们的经营租赁使用权资产以及流动和非流动经营租赁负债产生的影响外，截至2022年3月31日，我们的合同义务和承诺没有发生重大变化，这些变化在我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中披露。

关键会计政策和估算

我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的，要求我们的管理层做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计值不同，如果基础条件或假设发生变化，此类估计值可能会发生变化。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、运营结果和现金流将受到影响，可能是实质性的。

在许多情况下，特定交易的会计处理是由公认会计原则具体规定的，在适用时不需要管理层的判断，而在其他情况下，在允许对类似交易进行不同会计处理的现有替代会计准则中进行选择时，需要管理层的判断。我们认为，这些需要大量管理层判断和估计的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策与我们财务业绩的更重要领域有关。这些关键会计政策是：

·商誉、无形资产、长期资产和或有对价的估值；

·收入确认；

·所得税；以及

·管理层在离职和分配前对费用分配的评估。

我们涉及重大管理判断的关键会计政策的完整描述见我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K。自那时以来，我们的关键会计政策和估计没有发生重大变化。

近期会计公告

有关近期会计声明的完整说明，请参阅附注2.合并财务报表附注的主要会计政策摘要，并将其并入本文作为参考。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为7040万美元和6670万美元。我们的现金和现金等价物由银行活期存款组成，对市场风险没有重大敞口。我们持有现金和现金等价物，用于营运资本目的。我们的投资是出于保本目的，而不是出于交易或投机目的进行投资。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们在信贷协议下的总借款(扣除债务发行成本)分别为3.384亿美元和3.389亿美元。循环融资项下以美元计价的借款，在指定的利息期间按经调整的伦敦银行同业拆息浮动利率(受0.0%的“下限”规限)加3.00%的适用保证金计息。循环融资项下以欧元计价的借款按调整后的欧洲银行同业拆息利率(“下限”为0.0%)的浮动利率计息，利率为指定的利息期间外加3.00%的适用保证金。定期贷款项下的借款按经调整的伦敦银行同业拆息浮动利率计算利息(“下限”为0.5%)，为期一段指定的利息期间，外加3.00%的适用保证金。根据我们的第一留置权净杠杆率，每个保证金分别降至2.75%和1.75%。截至2022年3月31日和2021年12月31日，借款年加权平均利率分别为3.51%和3.50%。如果假设利率上升100个基点，那么截至2022年3月31日和2021年12月31日，对利息支出的年度影响将分别约为350万美元。利息支出的这一假设变化是根据2022年3月31日和2021年12月31日的未偿还浮动利率借款以及一年内应用的年利率变化100个基点来计算的。

我们在现金和现金等价物方面没有重大的市场风险敞口，因为这些投资主要包括在2022年3月31日和2021年12月31日购买的原始到期日为三个月或更短的高流动性投资。

有关贷方协议的进一步详情，请参阅附注5.综合财务报表附注的债务。

外币兑换风险

作为一家全球公司，我们面临着外汇汇率不利波动的风险敞口。我们主要在以下地区开展业务：美国、英国、欧洲和加拿大。这一风险敞口是多种货币销售、我们国际投资的增长、在外国的额外员工以及在功能货币为当地货币的国家运营的结果。具体地说，我们的经营业绩和现金流主要受以下货币波动的影响：欧元、英镑和加元兑美元。随着商业实践的演变和经济状况的变化，这些风险敞口可能会随着时间的推移而变化，包括新冠肺炎大流行或俄罗斯-乌克兰冲突对全球经济的影响或政府采取的应对行动。外币汇率的变化可能会对我们的财务业绩和现金流产生不利影响。

我们的综合经营报表按每个适用期间的平均汇率换算成美元。我们的国际收入、运营费用和以美元以外货币计价的重要资产负债表账户主要通过我们的英国和欧洲子公司流动，这些子公司在历史上分别使用英镑和欧元的功能货币，导致了一个两步货币兑换过程，在这个过程中，英镑和欧元以外的货币首先被转换为这些功能货币，然后在我们的综合财务报表中转换为美元。关于合并财务报表附注1.业务的组织和性质所界定的分离和分配，我们的联合王国法人实体将其本位币从英镑改为美元。

我们的综合经营报表和资产负债表账户也受到重新计量非功能性货币交易的影响，如我们海外子公司持有的现金账户、以外币计价的应收账款、递延收入和以外币计价的应收账款。

外币交易风险

我们的外汇风险通常来自以多种货币出售年度和多年订阅、应收账款和其他公司间交易。

外币兑换风险

外币的波动会影响我们为海外子公司报告的总资产、负债、收入、运营费用和现金流的金额，这些金额将转换为美元。如果外币汇率发生变化，我们为以国际货币交易的外国子公司以美元报告的资产、负债、收入、运营费用和现金流的金额可能会高于或低于我们应该报告的金额

如果使用不变的货币汇率。只要美元兑外币走强，这些外币计价交易的换算就会导致我们国际业务的资产、负债、收入、运营费用和现金流减少。同样，如果美元对外国货币走弱，我们国际业务的资产、负债、收入、运营费用和现金流将增加。将外国子公司的财务报表转换为美元还将导致在收入中记录的重新计量收益和损失，或计入累计其他全面收益(损失)的折算收益或损失。

新兴成长型公司

根据《就业法案》的定义，我们有资格成为新兴成长型公司。《就业法案》允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这些过渡期，这可能会使我们的财务报表很难与非新兴成长型公司和其他选择退出《就业法案》规定的过渡期的新兴成长型公司的财务报表进行比较。

项目4：控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定的“披露控制和程序”一词，是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。

披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。根据对我们截至2022年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

在日常业务过程中，我们不时地会参与各种法律程序和索偿。目前，吾等或吾等任何附属公司均不参与任何法律程序，而任何法律程序如裁定对吾等不利，将会对吾等产生重大不利影响，而吾等各自的财产亦不属该法律程序的标的。

第1A项。风险因素

除以下最新风险因素外，我们的风险因素与截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下第I部分第1A项所披露的风险因素没有实质性变化。

由于我们的长期成功取决于我们在国际上经营业务的能力，以及向美国以外的MSP合作伙伴销售我们的解决方案的能力，因此我们的业务容易受到与国际业务相关的风险的影响。

我们在澳大利亚、奥地利、白俄罗斯、加拿大、荷兰、菲律宾、葡萄牙、罗马尼亚和英国都有国际业务，我们在全球范围内营销和销售我们的解决方案。我们希望在可预见的未来继续扩大我们的国际业务。我们业务的持续国际扩张需要大量的管理层关注和财政资源，并导致行政和合规成本增加。我们在美国以外的某些地区经营业务的经验有限，这增加了我们在这些地区的扩张努力可能不成功的风险。特别是，我们的商业模式可能不会在美国以外的特定国家或地区取得成功，原因是我们目前无法预测。我们面临与国际销售和运营相关的风险，包括但不限于：

·货币汇率波动；

·外国法规要求的复杂性或变化，包括与隐私和数据安全以及未经授权使用或获取商业和个人数据有关的更严格的法规，特别是在欧洲；

·我们的渠道合作伙伴进行本地化，包括翻译我们的材料；

·管理国际业务人员配置方面的困难，包括遵守当地劳工和就业法律和条例；

·潜在的不利税收后果，包括外国增值税制度的复杂性、重叠的税制、对汇回收入的限制以及税率的变化；

·遵守各种外国法律和不同法律标准的负担；

·增加财务会计和报告的负担和复杂性；

·较长的付款周期和收回应收账款的困难；

·更长的销售周期；

·政治、社会和经济不稳定；

·战争、恐怖袭击和普遍的安全问题；

·一些国家对知识产权的保护减少或不同，以及由于我们的国际业务，无论是国家支持的渎职行为还是其他外国实体或个人，我们的系统、安全、数据、专有或机密信息或知识产权因潜在的网络攻击、盗窃或危害而面临的风险增加；

·影响国际贸易的美国和其他司法管辖区的法律和政策(包括进出口管制法、关税和贸易壁垒)；

·美国监管外国业务的风险；以及

·其他我们无法控制的因素，如自然灾害和流行病。

这些风险中的任何一个的发生都可能对我们的国际业务产生负面影响，从而影响我们的经营业绩。我们不能确定建立、收购或整合业务所需的投资和额外资源

在其他国家的投资将产生所需的收入或盈利水平。如果我们不能有效地管理向其他地理市场的扩张，我们的财务状况和运营结果可能会受到损害。

特别是，我们的大部分研究和开发活动在国际上运作，并将我们解决方案和解决方案增强的编码和测试的一部分外包给合同开发供应商。我们相信，在我们的国际设施中进行研究和开发，并与我们的合同开发供应商一起补充这些活动，可以提高我们解决方案开发的效率和成本效益。例如，我们在白俄罗斯拥有研发设施，自2020年8月初总统选举以来，白俄罗斯经历了多次公开抗议活动和内乱，政府和警察部队积极干预。我们还与居住在乌克兰的员工数量有限的第三方承包商接洽。此外，2021年，我们从俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰的客户那里获得了极低的收入。该地区不稳定的程度和持续时间以及我们行动面临的任何相关风险仍然不确定，而且俄罗斯军队在白俄罗斯的持续存在和白俄罗斯参与俄罗斯-乌克兰冲突可能会进一步加剧这种不稳定。到目前为止，白俄罗斯偶尔会发生断断续续的通信和移动互联网中断，美国和欧盟已经对白俄罗斯的特定官员和实体实施了经济制裁。然而，由于不断发展的俄罗斯-乌克兰冲突，该区域的局势正在迅速演变，这种事件以及其他国家的类似动乱或敌对行动可能对我们的人民、我们的设施、我们的技术系统和我们的业务以及对诸如公用事业和网络服务等当地基础设施构成安全风险。, 这是我们当地球队所依赖的。美国和其他国家还威胁要因俄罗斯-乌克兰冲突而对白俄罗斯实施经济和其他制裁。任何此类额外制裁都可能对我们在白俄罗斯的业务以及我们继续在该地区开展业务的能力造成不利影响。虽然我们已经采取了风险缓解措施，但任何这些风险的实现都可能对我们的产品开发、运营、业务和/或财务业绩产生不利影响，并可能要求我们将研发活动转移到其他司法管辖区，这可能会导致我们的开发周期延迟并产生额外成本。该地区的中断还可能对我们的供应商、合作伙伴和客户造成不利影响，这可能会对我们的业务和运营结果造成负面影响。无论是在这些国家，还是在我们开展业务的其他国家，内乱、政治不稳定或不确定性、军事活动或广泛的制裁，如果长期持续或升级，可能使我们面临上述风险以及许多其他风险，并要求我们重新平衡地理集中度，任何或所有这些都可能对我们的业务、业务和财务状况产生不利影响。

此外，2016年6月，英国选民在公投中投票决定自愿脱离欧盟，也就是通常所说的“脱欧”。英国于2020年1月31日退出欧盟，但在2020年12月31日到期的过渡期内，英国仍留在欧盟的关税同盟和单一市场。2020年12月24日，英国与欧盟签订贸易与合作协定(《贸易与合作协定》)，自2021年1月1日起临时适用。虽然经济一体化没有达到联合王国作为欧盟成员国时的水平，但《贸易与合作协定》在货物和服务贸易、数字贸易和知识产权等领域规定了优惠安排。联合王国与欧洲联盟之间关于联合王国与欧洲联盟之间在《贸易与合作协定》未涵盖的某些其他领域的关系的谈判预计将继续进行。英国脱欧的长期影响将取决于《贸易与合作协议》以及英国与欧盟之间任何其他相关协议的执行和适用效果。

我们在英国的运营和员工对我们的业务成功至关重要，包括支持销售、营销、财务和工程职能的两个办事处和员工。因此，我们面临着与英国退欧以及贸易与合作协议的实施和应用可能带来的潜在不确定性和中断相关的风险，包括汇率和利率的波动，英国与欧盟之间数据、货物、服务、人员和资本自由流动的中断，以及适用于我们在英国的业务的监管制度可能发生重大变化。由于英国退欧，我们还可能面临新的监管成本和挑战，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。例如，截至2021年1月1日，英国失去了欧盟代表其成员国谈判达成的全球贸易协定的好处，这可能会导致贸易壁垒增加，从而使我们在受此类全球贸易协定约束的地区开展业务变得更加困难。此外，随着英国决定取代或复制欧盟的哪些法律，英国退欧可能会导致法律上的不确定性，并可能导致各国法律法规的差异。围绕英国退欧后果的经济不确定性可能会继续存在，这些不确定性会对客户信心造成不利影响，导致客户减少在我们服务上的支出预算，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，全球隐私和数据保护立法、执法和政策活动正在迅速扩大和演变，而且可能在不同的司法管辖区之间不一致。例如，2020年7月16日，欧洲最高法院--欧盟法院在Schrems II案中裁定，欧盟-美国隐私盾牌是一种

将个人数据从欧洲联盟转移到美国是无效的，并对使用欧盟委员会批准的标准合同条款施加了额外的义务。正在评估这一决定对将个人数据从欧盟合法转移到美国的能力的影响，并等待欧洲监管机构和咨询机构的指导。这一决定可能会限制将个人数据从欧盟转移到美国的能力，除了其他影响外，我们可能还会经历与增加的合规负担相关的额外成本，我们、我们的MSP合作伙伴及其中小企业客户可能面临欧洲经济区(EEA)的监管机构将个人数据从EEA转移到美国应用不同标准的可能性，并阻止或要求对从EEA到美国的某些数据流采取的措施进行特别核实。

如果发生其中一个或多个风险，可能需要我们投入大量资源进行补救，如果我们未能找到解决方案，我们的财务业绩可能会受到影响。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

发行人购买证券

在截至2022年3月31日的三个月内，该公司回购了以下普通股。

________________

(1)所有回购均与雇员持有的受归属所规限的限制性股票有关。如果雇员股东在归属前不再受雇或聘用(视情况而定)，本公司有权回购未归属股份。上表中的所有股票都是我们行使这项权利而不是根据公开宣布的计划或计划回购的股票。

项目5.其他信息

没有。

项目6.展品

展品索引

N-Able，Inc.

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。