此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会 更改。这份初步招股说明书附录是提交给美国证券交易委员会的有效注册声明的一部分。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售要约， 他们不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-263733

完成日期为2022年5月12日

初步招股说明书副刊

(截至2022年3月21日的招股说明书)

$

恩智浦B.V.

恩智浦融资有限责任公司

恩智浦美国公司

$ % Senior Notes due 20

$ % Senior Notes due 20

我们将提供本金总额 百万美元，本金总额为20%到期的优先票据( )20 备注和本金总额为百万美元，本金总额为% 年到期的优先票据(即20条笔记？和20个音符一起，备注？)。我们将从2022年开始，每半年支付一次20期票据的利息 。我们将于2022年 开始每半年支付一次20期票据的利息，并每年支付一次利息。

我们可在任何时间及不时按本招股说明书附录中《票据说明及票据担保》中所述的赎回价格赎回每个系列的全部或部分 票据。

如本招股说明书补充说明书中《票据说明》和《票据担保赎回》中所述，我们也可以赎回价格，相当于该系列债券本金的100%，外加 应计未付利息(如果有)，赎回该系列的所有债券，直至赎回日为止。债券将是恩智浦B.V.、恩智浦Funding LLC和恩智浦美国公司(以下简称恩智浦美国公司)各自的优先无担保债务。发行人？)，并将得到保证(票据担保？)，由我们的母公司恩智浦半导体公司(The NXP Semductors N.V.)以优先无担保基础 父级？)。票据和票据担保将分别与所有发行人和母公司各自现有和未来的优先债务(包括现有票据(如本文定义))享有同等的偿付权(但某些系列现有票据不受益于母公司的担保)，但在为该等债务提供担保的资产价值范围内，实际上将优先于所有发行人和母公司的 未来担保债务，并在某些情况下实际上优先于根据循环信贷协议(定义见本文)就恩智浦B.V.及其子公司未来可能获得该等债务担保的某些资产产生的债务。票据及票据担保将优先于发行人及母公司现有及未来的次级债务的偿还权 ，并在结构上从属于我们附属公司的所有负债，包括贸易应付账款。有关票据的更详细说明，请参阅票据说明和票据担保。

如《收益的使用》一节所述，我们打算使用发行20%票据的净收益， 连同20%票据的全部或部分净收益，根据管理该等票据的契约条款，赎回未偿还的4.625%2023年票据的本金总额9亿美元(见本文定义)，包括与赎回4.625%2023年票据有关的所有保费、应计利息及成本及开支(见本文定义)。20期债券的任何剩余净收益将以现金和其他短期证券的形式暂时持有，或用于一般公司用途，其中可能包括资本支出或短期债务偿还。我们打算将相当于20期票据净收益的金额分配给 个符合条件的绿色项目(如本文所定义)。在向合资格的绿色计划分配相等于20期债券所得款项之前，我们预计将暂时动用发行20期债券所得款项净额的全部或部分，以协助赎回2023年发行的4.625厘债券。见收益的使用。

债券将只以登记形式发行，最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。

票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将债券在任何国家证券交易所上市，或将债券纳入任何自动报价系统。

无论是美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)美国证券交易委员会？)也没有任何州证券委员会 批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书补充内容是否真实或完整。在美国，任何相反的陈述都是刑事犯罪。

对债券的投资涉及风险。见S-9页开始的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的风险，通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，以讨论与票据投资相关的应考虑的某些风险。

		公开发行 价格				承销 折扣				供奉 进账至 发行人，之前 费用(2)
每20个 备注(1)			%				%			%
20个备注 合计			$ (1)				$ (1)			$ (1)
每20个 备注(1)			%				%			%
20 Notes Total			$ (1)				$ (1)			$ (1)

(1)	如果结算发生在该日期之后，另加自2022年起的应计利息。

(2)	保险商已同意赔偿我们的某些费用。见承保(利益冲突)。

票据的交付预计将通过存管信托公司的设施以簿记形式进行直接转矩？)及其直接参与方，包括欧洲清算银行S.A./N.V.欧洲清算银行？)和Clearstream Banking， 匿名者协会 (“Clearstreamé)，根据2022年或左右的付款。

联合簿记管理人

花旗集团		德意志银行证券		高盛有限责任公司

本招股说明书补充日期为2022年 。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书补充资料			S-III
摘要			S-1
风险因素			S-9
收益的使用			S-18
大写			S-20
对其他负债的描述			S-21
票据说明及票据担保			S-27
某些税务方面的考虑			S-60
对票据的有效性和可执行性的限制			S-67
承销(利益冲突)			S-69
法律事务			S-76
专家			S-76

招股说明书

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
有关前瞻性陈述的警示说明			3
该公司			5
风险因素			6
收益的使用			7
债务证券说明			8
配送计划			12
法律事务			13
专家			13

本招股说明书副刊由吾等编制，仅供与建议发售债券有关的用途。恩智浦B.V.(该 公司？)，恩智浦Funding LLC(？恩智浦资金？)和恩智浦美国公司(？)恩智浦美国？并与公司和恩智浦的资金一起，发行人？或？我们？)和承销商 保留以任何理由拒绝全部或部分购买的任何要约，或出售少于本招股说明书附录提供的全部票据的任何要约。本招股说明书副刊是阁下的个人资料，并不构成向任何其他人士或公众提出认购或以其他方式收购债券的要约。

您应阅读本文档和标题下描述的其他信息，其中您可以找到更多信息和通过参考合并。我们和承销商不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券 。您不应假设我们在本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息在除本招股说明书附录或随附的招股说明书的日期以外的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期是准确的。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成以吾等或承销商的名义认购和购买任何证券的要约或邀请，不得用于任何人的要约或要约或与要约或要约有关的情况，不得用于任何未获授权要约或要约或要约邀请的司法管辖区，也不得用于向任何人提出此类要约或要约的违法行为。

承销商和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司对所包含或合并的信息的准确性或完整性不作任何明示或默示的陈述或担保

S-I

在本招股说明书补充资料中引用。本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的任何内容都不是承销商对过去或未来的承诺或陈述，也不应被作为承销商对过去或未来的承诺或陈述。我们已提供本招股说明书补充资料所载的资料，并以参考方式并入该等资料。

我们不会就根据任何合法投资或类似法律或 法规对票据进行投资的合法性向您作出任何陈述。您不应将本招股说明书附录中的任何信息视为法律、会计、财务、商业或税务建议。您应咨询您自己的法律顾问、会计师或财务、商业和税务顾问，以获得有关票据中任何投资的法律、会计、财务、商业或税务建议。

您应在考虑了本招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书附录中的所有信息后，决定投资于该附注 。我们和承销商没有授权任何其他人向您提供不同的信息，或作出本招股说明书附录中未包含或通过引用并入的任何陈述 。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

您应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息仅在本招股说明书附录的封面和随附的招股说明书上的日期是准确的。您还应假定通过引用方式纳入或将纳入本文的任何文件以及随附的招股说明书中的信息仅在其中所述的日期是准确的。自任何这样的日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能发生变化。对于本招股说明书附录或随附的招股说明书，如果本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或参考并入的较晚的陈述修改或取代了先前的陈述，则本招股说明书或随附的招股说明书 附录及随附的招股说明书中包含的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。在某些司法管辖区内，本招股章程副刊的分发以及债券的发行和销售可能会受到法律的限制。另请参阅下面给潜在投资者的通知。拥有本招股说明书补充资料的人必须告知并遵守这些限制。

我们保留随时撤回债券发售的权利。 吾等及承销商亦保留权利拒绝任何以任何理由或无故全部或部分购买债券的要约，并有权向任何潜在买家配发少于其所寻求的债券的全部金额。

民事责任的强制执行

恩智浦公司是一家私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会)根据荷兰法律注册成立，其某些董事和高管是荷兰居民。此外，我们和上述个人拥有的很大一部分资产位于美国以外。同样，母公司是根据荷兰法律注册成立的。因此，您可能很难或不可能就美国联邦证券法规定的事项向我们或美国境内的任何上述人士送达诉讼程序，或执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的针对我们或任何此等人士的判决。然而，在美国对荷兰境内的人进行的诉讼程序的送达受到一项多边条约的监管，该多边条约保证在知道被告目前的地址的情况下，在民事案件中送达令状和其他法律文件。荷兰主管法院将适用荷兰国际私法，以确定哪些法律将适用于向其提出的任何私法索赔，并将此类法律适用于此类索赔。目前尚不确定荷兰法院是否会适用或执行美国联邦证券法的民事责任条款。

S-II

在没有适用条约相互承认和执行美国和荷兰作为当事方的民商事判决(仲裁裁决除外)的情况下，在美国法院获得的对公司或母公司不利的判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，包括基于美国证券法或美国境内任何州或地区的证券法的民事责任条款的判决，将不能在荷兰直接执行。

为了获得在荷兰可强制执行的判决，必须在荷兰主管法院重新提起诉讼。荷兰有关法院有权酌情重视其认为适当的美国法院的判决。根据判例法，预计荷兰法院将承认并准予执行美国管辖法院的判决，而无需对其所判决的实质性事项进行复审或复审，条件是： (1)美国有关法院根据国际上普遍接受的标准对该事项拥有管辖权；(2)该法院的诉讼程序遵守适当程序原则； (3)承认和/或执行该判决不与荷兰的公共政策相冲突；(4)承认和/或执行该判决与荷兰法院的裁决并非不可调和 在同一标的、基于同一事由的争端中的同一当事方之间作出的裁决，但前提是荷兰可以承认先前的裁决。

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们通过搁置登记流程向美国证券交易委员会提交的登记声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可能会不时出售所附招股说明书中描述的证券。在本招股说明书附录中，我们向您提供有关我们在此产品中销售的 票据以及产品本身的具体信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书均包括或通过引用并入有关我们的重要信息以及您在投资于债券之前应了解的其他信息。本招股说明书增订、更新及更改所附招股说明书所载或以引用方式并入的资料。如果本招股说明书附录中的任何陈述与随附的招股说明书中的陈述 不一致，则随附招股说明书中的陈述将被视为修改或被本招股说明书附录中的陈述取代。您应阅读本招股说明书 附录和随附的招股说明书，以及以下标题下描述的文档中的其他信息，在这些文档中，您可以在投资于注释之前找到更多信息和通过参考合并。

财务和其他资料的列报

本招股说明书附录中提供的恩智浦半导体公司的历史和其他财务数据来自恩智浦半导体公司的 历史综合财务信息，通过引用并入本招股说明书附录。由于恩智浦半导体公司通过全资子公司公司开展所有业务，而恩智浦半导体公司唯一的重大资产是直接拥有公司100%的股份，因此恩智浦半导体公司的历史合并财务报表与公司的财务报表基本相同，但公司间的某些冲销除外。恩智浦融资和恩智浦美国是本公司的全资间接子公司。因此，我们没有为发行人提供单独的历史综合财务报表或数据。

S-III

除恩智浦半导体公司的历史综合财务数据外，我们 还提供恩智浦半导体公司的未经审计的经调整财务信息。截至2022年4月3日的未经审计的经调整财务信息是在实施发行特此要约的票据并将其所得款项的一部分用于2023年4.625%的票据赎回后按经调整基础列报的。该等未经审核的经调整财务资料并未因近期或其他情况的发展而作出其他调整。此类未经审计的经调整财务信息 未按照美国证券法S-X条例的要求或美国公认的会计原则编制 (美国公认会计原则”).

非美国公认会计准则财务信息的使用

在此引用的恩智浦半导体公司的合并财务报表按照美国公认会计准则列报。

除了根据美国公认会计原则披露财务业绩外，我们还在本招股说明书附录中引用了一项名为净债务的指标。净债务是非公认会计准则财务指标，是扣除现金和现金等价物后的总债务(短期和长期)。我们相信，这一措施为投资者提供了有关我们业务财务业绩的有用补充信息，使我们能够比较某些项目可能独立于业务业绩而变化的时期的财务结果，并在计算我们的净杠杆方面 实现更大的透明度。我们理解，尽管投资者和证券分析师在评估公司时使用了净负债，但这一概念作为一种分析工具是有局限性的，不应将其用作根据美国公认会计原则的任何其他衡量标准的替代方法。

市场和 行业数据

我们从公司内部调查、市场研究、顾问调查、公开信息、政府机构报告以及行业出版物和调查中获取市场数据和某些行业数据和预测，这些数据和预测包括在或通过引用并入本招股说明书附录。行业调查、出版物、顾问调查和预测一般都表明，其中包含的信息是从据信可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。我们尚未独立核实来自第三方来源的任何数据 ，也未确定其中所依赖的基本经济假设。同样，根据管理层对行业的了解，我们认为可靠的内部调查、行业预测和市场研究尚未得到独立核实。关于我们的市场地位的陈述是基于我们所能获得的最新数据。虽然我们不知道关于我们在此提供的行业数据的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书附录中其他地方的风险因素标题下讨论的那些因素。

在那里您可以找到更多信息并通过引用将其并入

发行人的母公司恩智浦半导体遵守修订后的《1934年证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)的信息和报告要求。《交易所法案》？)，并据此向美国证券交易委员会提交或提供年度、季度和当前报告及其他信息。恩智浦半导体公司根据交易法的要求向美国证券交易委员会提交或提供的报告和其他信息可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查看。

S-IV

美国证券交易委员会允许我们通过向您推荐恩智浦半导体公司分别向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您披露重要信息。此信息被视为本招股说明书附录的一部分，但被本招股说明书附录中直接包含的信息取代或在本招股说明书发布日期后通过引用合并的任何信息除外，如下所述。

本招股说明书附录以引用方式并入恩智浦半导体公司先前已向美国证券交易委员会提交的下列文件(不包括被视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的信息，包括Form 8-K第2.02和7.01项)。

•

恩智浦半导体公司于2022年2月25日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告2021年恩智浦年报”);

•

恩智浦半导体公司于2022年5月3日向美国证券交易委员会提交的截至2022年4月3日的10-Q表三个月季度报告2022年恩智浦第一季度报告”);

•

恩智浦半导体公司关于时间表 14A的最终委托书，于2022年4月11日提交给美国证券交易委员会；以及

•

恩智浦半导体公司于2022年2月1日以表格 8-K提交给美国证券交易委员会的当前报告(具体涉及第8.01项)。

此外，我们 将恩智浦半导体公司在本招股说明书附录日期之后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考纳入(不包括提供和未提交披露的任何当前的8-K表格报告)。这些文件被认为是本招股说明书附录的一部分，自提交之日起生效。就本招股说明书附录或以引用方式并入本文的文件中包含的任何陈述而言，只要任何后续提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则该陈述应被视为修改或取代。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程补编的一部分。

如果要求，我们将向每个收到招股说明书附录的人提供一份任何或所有信息的副本，这些信息已通过引用并入本招股说明书附录中，但不随招股说明书附录一起提供。但是，除非这些证据已通过引用明确地纳入此类文件，否则不会将这些证据发送到备案文件中。要免费获得这些文件的副本，您可以写信或致电以下地址：

恩智浦半导体公司

60高科技园区

5656 AG埃因霍温

荷兰

+31 40 2729999

S-V

前瞻性陈述

本招股说明书附录中提供的或以引用方式并入本招股说明书附录的信息包括前瞻性陈述，这些陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港保护提供的。当在本文档中使用或以引用方式并入本文档时，预期、相信、估计、预测、预期、意图、计划和项目以及与我们、恩智浦半导体公司、我们的管理层或第三方相关的类似表述，均为前瞻性表述。前瞻性陈述包括有关我们的业务战略、财务状况和经营结果、市场数据、发行20只债券所得资金净额的预期用途、2023年赎回20只债券所得款项的全部或部分净额、发行20只债券所得款项净额用于为符合条件的绿色项目进行全部或部分再融资的预期用途的陈述，以及其他非历史事实的陈述。这些陈述反映了我们管理层的信念，以及我们管理层所做的假设和我们目前掌握的信息。尽管我们相信这些信念和假设是合理的，但这些陈述受到许多因素、风险和不确定因素的影响，这些因素、风险和不确定因素可能导致实际结果和结果与预期的大不相同。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述。这些因素、风险和不确定因素明确地限定了可归因于我们或代表我们行事的人的所有后续口头和书面前瞻性陈述，除了在风险因素中列出的以及在本招股说明书附录中其他地方包括或通过引用并入本招股说明书附录中的那些之外，还包括：

•

市场需求和半导体行业状况；

•

我们成功引进新技术和新产品的能力；

•

对包含我们产品的商品的需求；

•

新冠肺炎大流行的潜在影响；

•

美国和中国之间的贸易争端，可能增加的国际贸易壁垒，以及由此导致的对我们现有供应链的中断；

•

我们有能力在到期时或到期之前产生足够的现金、筹集足够的资本或对债务进行再融资，以满足我们的偿债、研发和资本投资要求；

•

我们能够准确估计需求并相应匹配我们的产能，或从第三方生产商那里获得供应。

•

我们从第三方外包合作伙伴获得生产的权限，以及任何可能影响他们的业务或我们与他们的关系的事件。

•

我们确保从供应商获得充足和及时的设备和材料供应的能力；

•

我们有能力避免操作问题和产品缺陷，并在出现此类问题时迅速进行纠正 ；

•

我们有能力建立战略伙伴关系和合资企业，并成功地与我们的联盟合作伙伴 ；

•

我们有能力赢得竞争性的投标选择过程；

•

我们开发用于我们客户的设备和产品的产品的能力；

•

我们有能力成功聘用和留住关键管理层和高级产品工程师；

•

俄罗斯入侵乌克兰以及由此导致的地区不稳定、制裁和对俄罗斯采取的任何其他报复性措施，可能对全球供应链造成不利影响，扰乱我们的运营，或对我们主要终端市场对我们产品的需求产生负面影响；以及

•

我们与供应商保持良好关系的能力。

S-vi

此外，本招股说明书增刊包含或引用了有关半导体行业及我们的市场和业务部门的一般信息，这些信息具有前瞻性，基于有关半导体行业和我们的市场和业务部门将如何发展的各种假设。我们根据目前掌握的信息做出这些假设，包括通过本招股说明书附录中提及的市场研究和行业报告。虽然我们认为此信息是可靠的，但我们没有独立核实，也不能保证其准确性或完整性。如果这些假设中的任何一个或多个最终被证明是不正确的，实际市场结果可能与预测的结果不同。虽然我们不知道任何此类差异可能对我们的业务产生什么影响 ，但如果存在此类差异，可能会对我们未来的运营业绩和财务状况以及债券的交易价格产生重大不利影响。不能保证 新冠肺炎等传染病的大流行、流行或爆发不会在未来对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

这些因素和其他因素在本文的风险因素、2021年恩智浦年度报告和2022年恩智浦第一季度报告中进行了更详细的讨论，这两个报告通过引用并入本文。除法律要求外，吾等不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务，亦不承担任何义务更新吾等对本文引用 所述或纳入的任何风险或不确定性的看法，或公开宣布对本招股说明书附录所作或以引用方式并入本招股说明书附录的前瞻性陈述所作任何修订的结果。

S-VII

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

风险因素

投资债券涉及高度风险。在投资债券之前，阁下应仔细考虑以下所述的风险，以及本招股说明书附录及随附的招股说明书所包含或以参考方式并入的其他因素及资料，包括2021年恩智浦年报所载的风险因素、2022年恩智浦第一季度报告所载的某些资料及我们的财务报表及相关附注，所有这些内容均以参考方式并入本招股说明书及随附的招股说明书内。任何此类风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性产生实质性的不利影响。下面和2021年恩智浦年报中描述的精选风险并不是我们面临的唯一风险。我们的业务、财务状况、运营结果或流动性也可能受到适用于所有公司的其他因素的不利影响，以及我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险。虽然我们试图在我们 认为可行和合理的范围内缓解已知风险，但我们不能保证我们的缓解努力将取得成功，我们也不做任何陈述。以下及2021年恩智浦年报所述风险的发生或该等额外的 风险可能会对本公司的业务、财务状况、经营业绩、支付票据的能力或票据的交易价格产生重大不利影响。

与票据有关的风险

我们的大量杠杆可能会对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生不利影响，限制我们对经济或行业变化的反应能力，使我们面临浮动利率债务的利率风险 ，并阻止我们履行票据项下的义务。

我们有相当大的筹码。有关我们截至2022年4月3日的未偿债务的描述，以及为反映特此发行的票据的发行情况和所得资金的使用而进行的调整，请参阅？资本化。我们的杠杆可能会对您产生重要影响，包括：

•

使我们更容易受到不利的经济、工业或竞争发展的影响；

•

要求运营现金流的很大一部分专门用于支付债务的本金和利息，从而降低了我们使用现金流为运营、资本支出和未来商机提供资金的能力；

•

使我们面临利率上升的风险，因为我们的某些债务，包括我们在循环信贷协议下的贷款，以浮动利率计息；

•

使我们更难履行关于我们的债务的义务，包括票据， 以及任何未能履行我们任何债务工具的义务，包括限制性契诺和借款条件，可能导致管理票据的契约和管理此类其他债务的契约和协议 的违约事件；

•

限制我们进行战略性收购或导致我们进行非战略性资产剥离；

•

限制我们为营运资本、资本支出、重组、产品开发、研发、偿债要求、投资、收购和一般公司或其他目的获得额外融资的能力；以及

•

限制了我们在规划或应对业务或市场条件变化方面的灵活性，并使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势，因此，竞争对手可能能够利用我们的杠杆阻止我们利用的机会。

于发行债券及赎回年息为4.625%的债券后，截至2022年4月3日，本公司将有1,000,000,000港元的债务。

S-9

我们和我们的子公司可能会产生大量额外债务， 这可能会进一步加剧与我们巨额债务相关的风险。

我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务。循环信贷协议不包含对产生额外债务的限制，但在某些情况下除外。如果我们和我们的子公司的现有债务水平增加了新的债务，我们面临的相关风险将会增加。此外，管理债券的契约并不会阻止我们招致额外的债务。

我们受制于循环信贷协议所载的限制性契诺及管理现有票据的契约，该等契约 可能限制我们推行业务策略或偿还票据的能力。

我们现有的某些债务中的限制性契约在某些情况下可能会限制我们的能力，其中包括：

•

产生留置权；以及

•

参与整合、合并或出售我们几乎所有的资产。

见其他债务说明？循环信贷协议？契约。

吾等未能遵守循环信贷协议、管限现有票据的契诺或任何其他债务协议，包括因非吾等所能控制的事件所致，可能会导致违约，对吾等的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

循环信贷协议和管理现有票据的契约或我们可能要求我们 遵守各种契约的任何其他债务安排。如果我们的任何债务工具下发生违约事件，而该违约债务没有得到治愈或豁免，违约债务的持有人可以终止放贷承诺，并导致与债务有关的所有未偿还金额立即到期和支付，这反过来可能导致我们其他债务工具下的交叉违约。如果部分或全部债务工具在发生违约时加速，我们的资产和现金流可能不足以全额偿还我们所有未偿还债务工具下的借款。如果在需要时，我们无法偿还、再融资或重组我们的债务，或无法修订《循环信贷协议》或此类管理我们债务的其他协议所载的契约，或者如果发生其他违约，(I)循环信贷协议项下的贷款人可选择终止其在该协议项下的承诺，停止发放或续发信用证，以及(Ii)循环信贷协议项下的贷款人或吾等现有票据或其他债务的持有人可申报所有未清偿借款及其他金额，连同应计利息及其他费用，立即到期和应付，从而阻止我们对票据进行付款。任何此类行动都可能迫使我们破产或清盘，在这种情况下，我们可能无法偿还债券下的债务。

破产法和对票据担保的其他限制可能会对其有效性和可执行性产生不利影响。

我们在票据项下的义务将由母公司担保。父母是根据荷兰的法律组织的。适用的 欺诈性转让和转让、衡平法和破产法，以及荷兰对在这些法域的纽约法院获得的判决的承认和可执行性的限制，可能会限制票据担保对母公司的可执行性。在某些情况下，荷兰法院还可以在公司濒临破产或濒临破产的情况下取消票据担保。以下关于欺诈性转让、转让和破产法的讨论，虽然是概述，但描述了荷兰定义的一般适用的条款和原则。

S-10

欺诈性转让和破产法规。与票据担保相关的可执行性问题的进一步细节和概述在本招股说明书补编其他部分包括的票据担保的有效性限制和可执行性项下阐述。

母公司的债权人或在破产程序中被指定的破产管理人可能以欺诈性转让或转让或其他理由对票据担保和一般的公司间债务提出质疑。如果是这样的话，这样的法律可能会允许法院在 做出某些裁决的情况下：

•

取消或取消母公司在其票据担保项下的全部或部分义务；

•

指示票据持有人将根据票据担保支付的任何款项退还给母公司或为母公司债权人的利益而设立的基金；以及

•

采取其他对你不利的行动。

如果我们无法履行票据项下的义务，而票据担保被发现是欺诈性的转让或转让，或以其他方式被撤销，我们无法向您保证，我们可以全额偿还票据项下的任何未偿还金额。此外，母公司在其票据担保项下的责任将限于导致票据担保不构成欺诈性转让或不当公司分销或以其他方式被作废的金额。然而，无法保证法院将适用什么标准来确定父母的最高责任，以及法院是否会实施这种企图的限制。此外，也有可能将整个票据担保作废，在这种情况下，整个责任可能被消灭。

为了根据欺诈性转让或其他适用原则提起任何此类诉讼，法院通常可以确定，在签发票据担保时，发行人或母公司：

•

出具此类票据担保的意图或明知是妨碍、拖延或诈骗当前或未来的债权人，或意图偏袒某些债权人而非其他债权人；

•

在谨慎的商人作为我公司的股东本应向我公司出资的情况下出具该票据担保；或

•

收到少于合理等值的票据担保所代表的债务，其依据是该票据担保是为了我们的利益而产生的，并且只是间接地为母公司的利益而发生，或基于某种其他基础，并且(1)由于票据担保的签发而破产或破产，或随后因其他原因而资不抵债；(2)从事或即将从事母公司(或本公司，视情况而定)资产不合理地小的商业交易；或(3)打算招致或相信将招致超出其在到期时支付所需付款能力的债务。

不同的司法管辖区 根据不同的标准评估破产，但公司或母公司在出具票据担保时一般可在不同的司法管辖区被视为破产，条件如下：

•

其负债超过其资产的公允市值；

•

它不能在债务到期时偿还债务；和/或

•

其资产的当前可出售价值低于偿还到期或成为绝对负债时的全部现有债务和负债(包括或有负债和预期负债)所需的金额。

我们不能向您保证 哪些司法管辖区将在未来任何时间对本公司或母公司行使权力，或法院将适用什么标准来确定任何发行人或母公司在签发票据担保之日是否资不抵债，或者，无论估值方法如何，法院不会裁定任何发行人或母公司在该日期破产，或者法院不会裁定，无论 发行人或母公司在票据担保发行之日是否破产，支付给票据持有人的款项以其他理由构成欺诈性转移。

S-11

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，包括票据，并可能被迫采取其他行动来履行我们的债务义务，这可能不会成功。

我们是否有能力按计划付款或对债务进行再融资取决于我们的财务状况和经营业绩，而这受当时的经济和竞争状况以及某些财务、商业、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。？请参阅2021年恩智浦年度报告中包含的风险因素、与半导体行业相关的风险和我们参与的市场，以及本文中包含的其他风险因素，以供参考。未来，我们可能无法维持足够的经营活动现金流水平，使我们能够支付债务的本金、溢价(如果有的话)和利息，包括票据。我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，或者根据循环信贷协议或来自其他来源的未来借款可能不足以使我们能够偿还包括票据在内的债务，或满足我们的其他流动性需求，包括我们的营运资本和资本支出要求，我们可能被迫 减少或推迟资本支出、出售资产或运营、寻求额外资本或重组或对我们的债务进行再融资。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，或出售资产、寻求额外资本、重组或为我们的债务(包括票据)进行再融资，或者减少或推迟资本支出、战略收购、投资和联盟，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。我们不能保证我们将能够获得足够的资本来偿还债务，并为我们计划的资本支出和业务计划提供资金。我们重组债务或为债务再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。现有或未来债务工具的条款可能会限制我们采用其中一些替代方案。此外，任何未能及时支付我们未偿债务的利息和本金都可能导致我们的信用评级被下调，这可能会损害我们产生额外债务的能力。这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。

如果我们不能按计划偿还债务，我们就会违约，结果是：

•

我们债务证券的持有者可以宣布所有未偿还本金和利息已到期并应支付；

•

循环信贷协议项下的贷款人可以终止其借钱给我们的承诺，并宣布根据该协议所欠的所有款项立即到期和应付；

•

债权人可以加快履行对其的债务；以及

•

我们可能会被迫破产或清算。

在多个司法管辖区执行您作为票据持有人或票据担保下的权利可能很困难。

票据将由恩智浦B.V.发行，恩智浦根据荷兰法律注册成立，恩智浦融资有限责任公司和恩智浦美国公司根据美国特拉华州法律成立，并由母公司担保，母公司根据荷兰法律注册成立。如果发生破产、资不抵债或与发行人或母公司有关的类似事件，可在上述任何法域启动诉讼程序。因此，您在票据和票据担保下的权利将受制于荷兰和美国特拉华州关于票据的法律， 和荷兰法律关于票据担保，您可能无法在此类破产、无力偿债和其他类似程序中有效地执行您的权利。此外，这种程序对债权人来说通常是复杂和昂贵的 ，往往导致债权人权利的执行出现很大的不确定性和拖延。

S-12

票据及票据担保实际上较所有发行人 及母公司的担保债务为低，而在结构上则从属于我们未为票据提供担保的其他附属公司的所有负债，包括贸易应付款项。

票据及票据担保将与所有发行人及母公司现有及未来的优先债务享有同等的偿债权利，但实际上将优先于所有发行人及母公司未来的有担保债务，但在担保该等债务的资产价值范围内，实际上将低于所有发行人及母公司的未来有担保债务，并在某些情况下实际上低于根据循环信贷协议就恩智浦B.V.及其附属公司未来可能获得该等债务担保的若干资产而产生的债务。票据及票据担保将优先于发行人及母公司现有及未来的次级债务的偿付权，并在结构上从属于我们未为票据提供担保的其他附属公司的所有负债，包括贸易应付款项。管理债券的契约不会禁止发行人承担额外的优先债务或担保债务，也不会禁止本公司的任何附属公司承担额外的债务。

在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，我们担保我们其他债务的资产只有在该等担保债务得到全额偿还后才能 支付与票据有关的债务。可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有当时未偿还债券的到期金额。

管理票据的契约不会限制我们产生额外债务、支付股息、回购证券、与联属公司进行交易或从事可能对我们支付票据义务的能力产生不利影响的其他活动的能力。

管理票据的契约将只包含有限的限制性契约。该契约不会限制我们或我们的子公司产生额外债务、发行或回购证券、支付股息或与关联公司进行交易的能力。因此，吾等可能派发股息及招致额外债务，包括在某些情况下有担保的债务或本公司附属公司的债务或其他债务，而债券在结构上将隶属于该附属公司。我们产生额外债务并将我们的资金用于多种目的的能力可能会限制可用于支付我们在票据项下的义务的资金。

管理20张票据的契约将不要求我们分配相当于向符合条件的绿色项目发行20张票据的净收益的 金额，或采取下述其他行动：收益的使用，如果我们不这样做，可能会对票据的价值产生不利影响 。

投资者对20票据是否适合作为绿色、社会或可持续债券的看法可能会受到以下因素的负面影响：对用于确定符合条件的绿色项目的框架的不满，或我们对框架的遵守情况，涉及我们的企业或行业的环境、社会或可持续影响的争议，关于什么构成绿色、社会或可持续债券的不断发展的标准或市场共识，或投资于绿色、社会或可持续债券的可取性，或关于20票据是否适合作为绿色债券的任何意见或认证，？社会债券或可持续债券不再有效。

我们可以分配相当于发行20期债券的净收益的金额的符合条件的绿色项目可能会对环境、可持续性或社会产生复杂的直接或间接影响，并且在该等符合条件的绿色项目的设计、施工和 运营期间可能会产生不利的环境或社会影响。此外，项目可能会受到维权团体或其他利益相关者的争议或批评，这可能会对20年期债券的交易价格产生负面影响。

因此，20期债券的市场价格可能会受到以下情况的影响：我们未能将相当于20期债券的净收益的金额分配给符合条件的绿色项目，或采取收益使用项下所述的其他行动，或以其他方式满足或继续满足某些专注于环境的投资者对20期债券的投资要求。尽管我们打算拨出一笔钱

S-13

相当于20张票据的净收益给符合条件的绿色项目，并采取？收益使用项下描述的其他行动，这将不会是管理20张票据的契约项下的违约事件 ，如果我们不这样做，我们也不会被要求回购或赎回20张票据。尽管我们已经同意了收益使用项下所述的某些报告义务，但如果我们不履行此类义务，根据管理20期票据的契约，我们将不会发生违约事件。持有20张票据的人将不会根据20张票据或契约获得任何此类失败的补救。

对于什么是绿色、社会、可持续或其他同等标签的项目，没有法律、法规或 市场定义或标准化标准，第三方就 20票据做出的任何此类指定可能不适合投资者的投资标准。我们可能会以您可能不同意的方式使用或分配相当于发行20债券的净收益的金额。

我们打算将相当于发行20期债券的净收益的金额分配给 符合条件的绿色项目融资。见本招股说明书补编中收益的使用和收益的管理。然而，我们将保留广泛的自由裁量权使用或分配20 票据的净收益，您可能不同意这些净收益的最终使用或分配。

目前还没有明确的定义(法律、法规或其他方面)，也没有关于绿色、社会、可持续或同等标签的项目的构成要素的明确定义，也没有关于特定项目被定义为绿色、社会、可持续或此类其他同等标签需要哪些确切属性的明确定义，也不能保证这样一个明确的定义或共识将随着时间的推移而形成，或者如果这样的定义或共识在未来形成，合格的绿色项目将满足这些标准。因此，不能或不能向投资者保证，任何被选中从20期票据净收益中获得资金分配的合格绿色项目将满足投资者关于该等绿色、社会、可持续或其他同等标签的业绩目标的任何或所有预期，或在设计、建设、运营或实施任何合格绿色项目期间不会发生任何不利的环境、社会或其他影响，融资金额全部或部分等于出售20期票据的净收益 。

我们不能向您保证，我们分配的等同于20期票据净收益的符合条件的绿色项目将满足或继续满足投资者关于环境影响和可持续发展表现的标准和期望，也不能向您保证合格的绿色项目标准和框架中所述框架的其他 方面将满足或继续满足投资者对可持续金融产品的标准或期望。特别是，不能保证为任何符合条件的绿色项目使用或分配此类收益将全部或部分满足任何当前或未来投资者的预期或要求、自愿分类或标准，以及投资者或其投资必须遵守的任何投资标准或准则，无论是根据任何当前或未来适用的法律或法规，通过其自身的章程或其他管理规则或投资组合授权、评级标准、自愿分类或标准或其他独立预期(尤其是关于任何直接或间接环境、任何符合资格的绿色项目或用途、相关符合资格的绿色项目的主题或与之相关的可持续性或社会影响)。我们分配的金额相当于20期票据净收益的符合条件的绿色项目可能会有复杂的直接或间接环境, 可持续性或社会影响以及此类符合条件的绿色项目可能会引起激进主义团体或其他利益相关者的争议或批评。我们不能向您保证，我们将能够确定足够的符合资格的绿色项目的商业活动，而我们未能做到这一点将不会成为违约事件 或要求我们回购或赎回20张票据。我们打算报告我们分配的金额等于20期票据的净收益，如使用 收益报告中所述，但不得报告此类分配的任何环境、可持续性或社会影响。

对于任何第三方的任何意见或认证(无论是否由发行方征求)对于任何目的的适用性或可靠性，包括但不限于 ，不作任何保证或陈述

S-14

《可持续发展》第二方意见，可与20期票据的发行有关。为免生疑问，任何该等意见或证明不会，亦不应视为纳入本招股说明书附录及/或构成本招股说明书附录的一部分。任何此类意见或证明不是，也不被视为发行人或任何其他人购买、出售或持有债券的建议。任何此类意见或证明仅在其发布之日起有效。潜在投资者必须自行确定任何该等意见或证明及/或其中所载资料 的相关性及/或该等意见或证明的提供者是否与20期票据的任何投资有关。目前，此类意见和认证的提供者不受任何特定监管或其他制度或监督的约束。

我们不打算在任何证券交易所或证券市场的任何专门的绿色、环保、社会、可持续或其他同等标签的部门上市，而且这20只债券可能永远不会上市或被纳入，而且这20只债券可能不包括在任何绿色债券或类似的指数中，任何这样的潜在上市、接纳或纳入可能并不意味着这20只债券将适合投资者的投资标准 。

我们不打算申请将20期债券在任何证券交易所或证券市场(无论是否受监管)的任何专门的绿色、环保、社会、可持续或其他同等标签的部分上市或允许交易，也不能保证 20期债券将被纳入任何绿色债券或类似的指数。此外，即使20只债券在任何证券交易所或证券市场的任何此类部分上市或获准交易，或 包括在任何绿色债券或类似指数中，我们、任何承销商或任何其他人也不能作出任何陈述或保证：

•

此类上市、承认或纳入将全部或部分满足(或将继续满足)投资者或其投资必须遵守的任何目前或未来的投资者期望或要求、分类或标准或其他投资标准或指南，无论是根据任何当前或未来适用的法律或法规，还是通过投资者自己的章程或其他管理规则或投资组合授权、评级授权或其他期望，特别是关于任何项目或用途的任何直接或间接环境、社会或可持续影响，任何符合条件的绿色项目(应当指出，任何此类上市、允许交易或纳入指数的标准可能因证券交易所、证券市场或指数的不同而有所不同)；或

•

在《20期票据》的有效期内，任何此类上市、允许交易或纳入任何指数的交易都将予以保留。

倘若该20张票据于任何该等交易所或证券市场上市或纳入任何该等指数，则该20张票据的上市或接纳地位的任何改变或其纳入任何该等指数，包括但不限于导致该20张票据不再在任何证券交易所或证券市场上市或获准买卖或纳入任何指数的任何改变，可能会对该20张票据的市价产生重大不利影响，或 导致某些获授权投资于特定用途证券的投资者产生不良后果。

如果由于税法的某些更改，我们需要支付任何额外的金额，我们将可以选择赎回 票据。

如果任何相关税务管辖区法律的某些变更生效，将对票据或票据担保的付款征收预扣税或 其他扣除，从而需要支付额外金额，我们可以随时以本金的100%的赎回价格赎回全部(但不是部分)票据，外加 应计未付利息(如果有)和额外金额(如果有)到赎回之日。

S-15

美国的民事责任可能不会对我们强制执行。

公司和母公司是根据荷兰法律注册成立的，我们的大部分资产位于美国以外。此外，我们董事会的某些成员、我们的官员和本文中提到的某些专家居住在美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或其父母之一或居住在美国境外的其他人送达法律程序文件，或在美国以外的任何诉讼中执行在美国境外获得的针对此等人的判决。此外，投资者可能很难在美国以外司法管辖区的法院提起的原创诉讼中执行基于美国法律的权利。见民事责任的强制执行。

如果没有适用的条约相互承认和执行美国和荷兰作为当事方的民事和商业案件的判决(仲裁裁决除外)，则在美国法院获得的针对公司或母公司的判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，包括基于美国证券法或美国境内任何州或地区的证券法的民事责任条款的判决，都不能在荷兰直接执行。

为了获得在荷兰可强制执行的判决，必须在荷兰主管法院重新提起诉讼。荷兰有关法院有权酌情重视其认为适当的美国法院的判决。根据判例法，荷兰法院可能会承认并准许执行美国有管辖权的法院的判决，而不对其判决的实体事项进行复审或重新诉讼，条件是：(1)美国有关法院根据国际上普遍接受的标准对该事项拥有管辖权；(2)该法院的诉讼程序遵守适当程序原则；(3)承认和/或执行该判决不与荷兰的公共政策相冲突；和 (4)承认和/或执行该判决与荷兰法院在同一当事方之间作出的裁决或外国法院在同一争端中同一当事方之间作出的先前裁决并非不可调和 ，但前提是荷兰可以承认先前的裁决。

基于上述情况，不能保证美国投资者能够针对我们、我们董事会的母公司或董事会成员 荷兰居民或美国以外的国家的某些专家执行在美国法院获得的任何民商事判决。

此外，荷兰法院是否会在最初的诉讼中向我们、母公司、我们的董事会成员、我们的官员或某些专家施加民事责任，这一点是值得怀疑的，该诉讼完全基于荷兰有管辖权的法院对我们、父母或这些成员、官员或专家提出的美国法律。

如果控制权发生变化，我们可能无法履行回购义务。

如吾等就一系列票据发生控制权变更触发事件(定义见管限票据的契约)，吾等 将被要求提出要约，以相等于本金101%的价格回购该系列票据，另加应计及未付利息(如有)，但不包括回购日期。请参阅《票据说明》和《票据担保》，以便在控制权变更触发事件时回购票据。同样，在控制权变更发生时，我们将被要求根据现有票据提出控制权变更要约。

如果发生Notes下的控制权变更触发事件或现有Notes下的控制权变更触发事件，并提出控制权变更要约，则不能保证我们会有

S-16

足以支付由寻求接受控制权变更要约的债券持有人及/或现有债券持有人可能交付的任何或全部债券及/或现有债券的控制权变更购买价的可用资金，因此，任何债券或现有债券持有人均不得收到其债券或现有债券的控制权变更购买价。我们未能在到期时作出或完成控制权变更要约或支付控制权变更购买价，将给予受托人和票据持有人或现有票据的权利，或类似于票据说明和 票据担保下所述权利的权利。

此外，根据循环信贷协议，控制权的任何变更都将构成违约事件。因此，一旦控制权发生变更，循环信贷协议下的贷款人将有权终止贷款承诺并加快其贷款速度，在这种情况下，我们将被要求提前偿还循环信贷协议下我们的所有未偿债务。

与控制权变更相关的条款可能会使潜在收购者更难获得对我们的控制权。此外，一些重要的公司事件，如杠杆资本重组，将增加我们的债务水平，可能不构成票据、现有票据或循环信贷协议项下的控制权变更事件。

债券或现有债券的任何负面评级都可能导致债券的交易价格下跌。

一个或多个评级服务可能会降低或完全撤销票据或任何现有票据的评级。评级不是购买、出售或持有证券的建议，评级机构可能会随时修改、暂停或撤回评级。不能保证评级在任何给定的时间段内保持不变，也不能保证评级服务在未来的情况下不会完全下调或撤销评级。一家或多家评级服务机构在任何时间暂停、下调或撤回对债券或现有债券的评级，可能会对我们的融资成本和条款及条件产生不利影响，并可能对债券的交易价格产生不利影响。

债券并没有既定的交易市场，亦不会发展市场。您可能无法转售您的 笔记。

债券是新发行的证券。债券没有既定的公开交易市场，交易活跃的市场可能不会发展。任何为债券发展的交易市场的流动性可能都是有限的。此外，债券交易市场的流通性及债券的市场报价可能会因这类证券整体市场的变化，以及我们的财务表现或前景或业内公司前景的变化而受到不利影响。因此，债券可能不会形成活跃的交易市场，债券持有人可能无法出售其债券，或者即使他们可以出售债券，他们也可能无法以可接受的价格出售债券。

S-17

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们将从此次发行的债券销售中获得约 万美元的净收益。

我们打算根据管理4.625%2023年债券的契约条款，将发售20年期债券所得款项净额连同20年期债券所得款项净额的全部或部分用于赎回2023年发行的未偿还4.625%债券的本金总额9亿美元，包括所有溢价、应计利息和与2023年4.625%债券赎回相关的成本和开支。20期债券的任何剩余净收益将暂时作为现金和其他短期证券持有，或用于一般企业用途，其中可能包括资本支出或短期债务偿还。我们打算将相当于20期债券净收益的金额分配给符合条件的绿色项目(定义如下)。在 向符合资格的绿色项目分配相当于20%债券所得款项的金额之前，我们预计将暂时使用发行20%债券所得款项净额的全部或部分，以帮助赎回2023年发行的4.625%债券。截至2022年4月3日，4.625厘2023年债券的未偿还本金总额为9亿美元。2023年发行的4.625厘债券的年利率为4.625厘，将于2023年6月2日到期。 我们并无责任在到期前赎回4.625厘2023年发行的债券。

某些承销商和/或他们各自的某些关联公司可能拥有4.625%2023年债券的一部分，由于我们打算使用此次发行的部分净收益来偿还4.625%2023年债券，他们可能会获得超过此次 发行净收益的5%，不包括承销补偿，因此产生了FINRA规则第5121条所指的利益冲突。因此，此次发行是根据FINRA规则5121的要求进行的。由于债券是投资级证券，因此不需要就此次发行任命合格的独立承销商。见承保(利益冲突)与利益冲突。

符合条件的绿色项目的定义

“符合条件的绿色项目？意味着在以下方面进行投资：

•

我们的研究和开发：

•

“绿筹公司？谐振式解决方案，使数以亿计的消费电子设备中使用的电源适配器实现更高的能效。

•

电动和混合动力汽车的电池控制和能源管理，以提高能源效率和车辆续航里程 。

•

先进的驾驶员辅助系统，由恩智浦芯片架构实现，可平稳行驶并降低能耗和排放。

•

移动设备？波束控制，以促进基站和移动设备之间的聚焦波束，以 推动节能。

•

边缘处理产品组合支持直接在物联网设备中执行快速计算，而不需要将数据发送到云或从云进行处理，这有助于最大限度地减少对不安全且耗电的云的依赖。

•

智能建筑技术，如配备传感器的空调、采暖、照明和其他室内设施，以自主降低能源消耗。

•

我们自己的制造和非制造设施的能效措施，例如：

•

翻新建筑物。

•

现场和场外太阳能和风能项目。

S-18

•

我们的制造设施采取了减少排放的措施，重点是减少氟化气体(F气体)和高温流体。

•

促进使用无毒材料的项目，这些材料对环境和人类健康更安全。

•

工业用水效率、节约和优质产品。

评估和选择的过程

我们的绿色和可持续创新债券委员会由集团财务、可持续发展和企业战略组织的代表、我们的首席技术官和其他被提名为主题专家的各方组成，将评估和确定项目资格，并建议将净收益分配给符合条件的绿色项目。

收益的管理

在向符合资格的绿色项目分配相当于20期债券净收益的金额之前，20期债券发行所得资金净额的全部或部分将暂时用于帮助为2023年4.625的赎回提供资金。20期债券的本金和利息将从我们的普通基金中支付，不会与任何符合条件的绿色项目的表现直接挂钩。只要这20张票据未偿还，我们的内部记录将显示分配给符合条件的绿色项目的金额等于这20张票据的净收益。我们打算在发行日期起计五年内，拨出一笔相等於发行二十期债券所得款项净额的款项。

报道

在20期票据的有效期内，在20期票据的净收益全部分配给符合条件的绿色项目之前，我们将在我们的网站上公开发布年度更新报告 ，详细说明至少相当于20期票据净收益的金额分配给特定符合条件的绿色项目的情况。我们的更新将包括(I)符合条件的绿色项目的投资和支出总额 ，(Ii)新项目的金额或百分比，以及(Iii)未分配金额的余额。我们的更新将伴随着(I)管理层的声明，即相当于20笔票据净收益的金额已分配给符合资格的绿色项目，以及(Ii)独立会计师就独立会计师根据美国注册会计师协会建立的认证标准对管理层的声明进行审查的报告。

绿色债券原则

绿色债券原则，由国际资本市场协会(ICMA)于2018年管理，绿色债券原则？)是由绿色金融市场的发行人、投资者和中介机构组成的委员会为发行绿色证券制定的一套自愿准则，旨在通过建议透明度、披露和报告的准则促进绿色金融市场的诚信。我们与绿色债券原则的四个核心组成部分保持一致：(一)收益的使用，(二)项目评估和选择的过程，(三)收益的管理和(四)收益的使用报告。

外部审查

可持续发展是一家领先的独立环境、社会和治理研究、评级和分析公司，它就我们的绿色债券框架提供了第二方意见，根据该框架，将发行20笔债券，金额相当于 发行20笔债券的净收益将如上所述使用。可持续发展得出的结论是，我们的绿色债券框架是可信的、稳健的、透明的、有影响力的，并符合绿色债券原则的四个核心组成部分。

S-19

大写

下表列出了截至2022年4月3日的现金及现金等价物和资本化情况。

我们的现金和现金等价物及资本化情况如下：

•

在实际基础上；以及

•

在经调整后的基础上，于本协议提出的票据的发行生效及 发行20张票据的估计所得款项净额，连同20张票据的全部或部分净收益，用于赎回4.625%的票据(但不影响任何与此相关而可能支付的溢价)，如所得款项的用途所述。

您应阅读此表和本招股说明书附录中题为收益使用的章节，以及2021年恩智浦年度报告和2022年恩智浦第一季度报告中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节，以及合并财务报表和附注，以供参考并入本招股说明书附录中。

		实际				调整后的
		截至2022年4月3日
		(百万美元)
现金和现金等价物(1)		$	2,683
短期债务			—				—
长期债务(2)			10,573				9,674
在此提供附注			—					(3)
债务总额			10,573
股东权益总额			6,509				6,490	(4)
总市值		$	17,082

(1)	我们的现金及现金等价物经调整后反映于此发售的债券的发行及所得款项净额，扣除承销折扣及佣金及本公司应支付的估计发售开支后，现金及拟赎回4.625%2023年债券本金总额900,000,000美元、应计及未付利息2,000万美元，以及与该等赎回相关的整体溢价1,800万美元。

(2)	长期债务按实际基础计算，反映将于2023年赎回的4.625厘债券，以及于此发售的债券所得款项净额。

(3)	本次发行的债券按调整后基准反映账面价值，即本次发行的债券的本金总额为百万美元，减去预期发行成本百万美元和原始发行折价百万美元。

(4)	股东权益在经调整后的基础上包括1,000,000美元资本化债券发行成本的注销和与4.625%2023年债券相关的1,800万美元整体溢价。

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对其他负债的描述

以下摘要载列循环信贷协议及现有票据的若干重大拨备。它并不声称是完整的，它受基本文件的制约，并通过参考基本文件进行了完整的限定。除文意另有所指外，本节中未另有定义的术语应具有循环信贷协议或管理现有票据的契约(视情况而定)中所载的相同含义。

循环信贷协议

概述

根据2019年6月11日签订的循环信贷协议(循环信贷协议？)，在公司和恩智浦资金中，作为借款人，巴克莱银行作为行政代理(以这种身份，管理代理？)、贷款人和信用证开具人不时作出的提供循环贷款的承诺循环贷款？)向我们提供了最初总计高达15亿美元的本金和提供高达2亿美元的信用证的子融资。

还款

循环信贷协议的预定到期日为2024年6月11日，届时未偿还的任何金额将在该日到期并支付。

循环贷款可以在任何时候全部或部分预付，不收取溢价或罚款，但除适用利息期末以外的任何LIBOR预付款应偿还贷款人因此而产生的任何损失、成本和费用。任何已偿还或预付的款项，无论是自愿或非自愿的，均可再借入，但须受循环信贷协议所指明的借款前的若干条件所规限。循环信贷协议项下任何承诺的未使用部分可由本公司(代表其本身及联名借款人)在任何时间永久减少或终止，而无须支付溢价或罚款。

利率

根据我们的选择，循环贷款的年利率等于LIBOR加上LIBOR利率贷款的适用保证金(如下表中所述)或替代基本利率(定义为(X)联邦基金利率加1%的1/2，(Y)行政代理在其纽约市的主要办事处的最高利率和(Z)一个月利息期的LIBOR利率加1%的适用保证金)加上ABR贷款的适用保证金(见下表)(在每种情况下，每年按360天或365天或366天计算)。

适用保证金是指每年根据以下适用评级网格确定的百分比。

		评级(标准普尔/穆迪/惠誉)		适用的保证金 伦敦银行同业拆借利率贷款 (每年基点)				适用保证金 对于ABR贷款 (每年基点)
类别1		BBB+/Baal/BBB+或更好			100.0				0.0
第2类		BBB/Baa2/BBB			112.5				12.5
第3类		Bbb：/Baa3/bbb：			125.0				25.0
类别4		BB+/余额/BB+			150.0				50.0
第5类		Bb/ba2/bb或更低			175.0				75.0

S-21

就上述而言，本公司可选择1个月、3个月或 6个月(或如所有相关贷款人同意，则为12个月)的利息期限，或借款人在适用的伦敦银行同业拆息垫款通知中选择的较短期限。(I)就每季度拖欠的每笔ABR贷款支付利息，(Ii)就每笔LIBOR贷款在每个利息期的最后一天支付利息，如果利息期超过三个月，则在该利息期的第一天之后每隔三个月支付一次利息，以及(Iii)就任何提前还款、到期时和到期后的每笔贷款按要求支付利息。贷款文件规定的所有逾期金额的适用保证金每年将增加2%。

循环信贷协议的担保

根据循环信贷协议，本公司及恩智浦资金的责任由(各自一名)无条件及不可撤销地以优先无抵押方式 共同及个别担保。RCF担保人”):

恩智浦半导体公司		荷兰
恩智浦美国公司		美国。

如果我们无法在循环信贷协议到期时付款，则某些RCF担保人必须代之以付款。某些法域的法律限制了可执行性或要求限制某些担保。

圣约

循环信贷协议包含惯常的负面契约，限制我们(I)在某些资产上设定留置权；以及(Ii)进行合并或合并的能力，但须受某些例外情况及其他事项所限。循环信贷协议还要求我们将我们的财务报表交付给行政代理，以便分发给每个贷款人，并遵守(并促使我们的每一家受限制子公司遵守)某些肯定承诺， 受实质性和其他惯例和商定的例外情况的限制。这些肯定承诺包括但不限于：(1)偿付债务、(2)维护公司存在、(3)遵守法律、(4)检查权和(5)收益使用方面的承诺。循环信贷协议包含一项财务契约，要求我们在每个财政季度的最后一天满足3.00%至1.00%的综合利息覆盖率。

违约事件

循环信贷协议规定了违约的惯例事件，包括不付款、违反 契约、在任何实质性方面陈述不正确、交叉违约规定、破产事件、判决违约和控制权变更，这些事项在惯例中受到宽限期的限制。循环信贷协议项下的违约事件 允许贷款方加速所有未偿还循环贷款并终止其承诺。

4.625% 2023 Notes; 4.875% 2024 Notes; 2.700% 2025 Notes; 5.350% 2026 Notes; 3.875% 2026 Notes; 3.150% 2027 Notes; 5.550% 2028 Notes; 4.300% 2029 Notes; 3.400% 2030 Notes; 2.500% 2031 Notes; 3.250% 2041 Notes; 2.650% 2032 Notes; 3.125% 2042 Notes; and 3.250% 2051 Notes

概述

2016年5月23日，公司和恩智浦融资发行了本金总额为9亿美元的4.625%2023年债券。

于2018年12月6日，本公司与恩智浦Funding发行本金总额为4.875%2024年债券、本金总额为5.350%2026年债券及本金总额为5亿美元 5.550%2028年债券。

S-22

2019年6月18日，公司、恩智浦融资和恩智浦美国公司发行了本金总额为7.5亿美元的3.875%2026年债券和本金总额为10亿美元的4.300%2029年债券。

2020年5月1日，本公司、恩智浦融资和恩智浦美国公司发行了本金总额5亿美元的2.700%2025年债券、本金总额5亿美元的3.150%2027年债券和本金总额10亿美元的3.400%2030年债券。2030年发行的3.400%债券被指定为绿色债券，其收益用于资助符合条件的绿色项目。截至2021年12月31日，此类票据的净收益100%分配给符合条件的Green 项目。

2021年5月11日，公司、恩智浦融资和恩智浦美国公司发行了本金总额为10亿美元的2.500%2031年债券和本金总额为3.250%的2041年债券。2.500%的2031年债券被指定为绿色债券，其收益用于资助符合条件的绿色项目。截至2021年12月31日，此类票据净收益的64.8%分配给了符合条件的绿色项目。

2021年11月30日，公司、恩智浦融资和恩智浦美国公司发行了本金总额为10亿美元的2.650%2032年债券、本金总额为3.125%的2042年债券和本金总额为5亿美元的3.250%2051年债券。

2022年3月21日，我们开始交换报价(The交换报价根据证券法登记的2024年到期的不超过1,000,000,000 4.875%的优先票据，根据证券法登记的2026年到期的500,000,000 5.350%优先票据，以及根据证券法登记的2028年到期的500,000,000 5.550%优先票据。与此类交换要约同时，我们于2022年3月21日开始要约，以2025年到期的500,000,000 2.700%的优先债券交换根据证券法登记的2025年到期的500,000,000 2.700%的优先债券，以2026年到期的750,000,000 3.875%的优先债券交换根据证券法 登记的2026年到期的750,000,000 3.875%的优先债券，以交换2027年到期的500,000,000 3.150%的优先债券，根据证券法登记的2027年到期的3.150%优先票据，2029年到期的不超过1,000,000,000 4.300%的优先票据，根据证券法登记的2029年到期的1,000,000,000 4.300%的优先票据，2030年到期的1,000,000,000 3.400%的优先票据，根据证券法登记的2030年到期的不超过1,000,000,000 3.400%的优先票据，不超过1,000,000,000，2.500已根据证券法登记的2031年到期不超过1,000,000,000 2.500%的优先票据，2032年到期的不超过1,000,000,000 2.650%的优先票据，根据证券法登记的2032年到期的不超过1,000,000，2.650%的优先票据，2041年到期的不超过1,000,000,000 3.250%的优先票据，根据证券法登记的2041年到期的1,000,000,000 3.250%的优先票据，根据《证券法》登记的2042年到期的不超过500,000,000美元的3.125%优先债券, 0002051年到期的3.250%优先债券，最高可达500,000,000 3.250%2051年到期的优先债券，已根据证券法登记。交换报价于纽约时间2022年5月12日下午5：00到期，除非吾等全权及绝对酌情决定延长任何或所有系列的交换报价。 交换要约的完成不取决于本次票据发行，本次票据发行的完成也不取决于交换要约。

利率，利率

2023年发行的4.625厘债券，年息率4.625厘。年息4.625厘的债券将於2023年6月1日期满。2023年发行的4.625厘债券的利息每半年支付一次，日期为每年的6月1日及12月1日，由2016年12月1日起计。

债券利率为4.875厘，年息4.875厘，将於二零二四年三月一日期满。利率为4.875的2024年债券的利息由2019年3月1日开始，每半年支付一次，时间为每年的3月1日和9月1日。

S-23

债券面息率为2.700，年息2.700厘，将於2025年5月1日期满。债券利率为2.700厘，每半年派息一次，由2025年11月1日起，每年5月1日及11月1日派息一次。

债券利率为5.350厘，年息5.350厘，将於二零二六年三月一日期满。2026年发行的5.350厘债券的利息由2019年3月1日开始，每半年支付一次，日期为每年的3月1日及9月1日。

年息3.875厘的债券将於二零二六年六月十八日期满，利息为3.875厘。债券利率为3.875厘，每半年支付一次，由2019年12月18日起，每年6月18日及12月18日支付一次。

债券利率为3.150厘，年息3.150厘，将於2027年5月1日期满。2027年发行的3.150厘债券的利息由2020年11月1日开始，每半年支付一次，日期为每年的5月1日和11月1日。

债券利率为5.550厘，年息5.550厘，将於二零二八年十二月一日期满。债券利率为5.550厘，由2019年6月1日开始，每半年派息一次，日期为每年的6月1日及12月1日。

债券利率为4.300厘，年息4.300厘，将於二零二九年六月十八日期满。利率为4.300厘的2029年债券的利息由2019年12月18日开始，每半年支付一次，日期为每年的6月18日及12月18日。

年息3.400厘的债券将於2030年5月1日期满。债券利率为3.400厘，由十一月一日开始，每半年派息一次，日期为每年五月一日及十一月一日。

债券利率为2.500厘，年息2.500厘，将於二零三一年五月十一日期满。年息2.500厘的债券的利息由2021年11月11日开始，每半年派息一次，日期为每年的5月11日及11月11日。

债券面息率为3.250厘，年息3.250厘，将於二零四一年五月十一日期满。债券利率为3.250厘，由2021年11月11日开始，每半年派息一次，日期为每年的5月11日及11月11日。

债券利率为2.650厘，年息2.650厘，将於二零三二年二月十五日期满。债券利率为2.650厘，由2022年8月15日开始，每半年派息一次，日期分别为每年的2月15日及8月15日。

债券利率为3.125厘，年息3.125厘，将於二零四二年二月十五日期满。债券利率为3.125厘，由2022年8月15日开始，每半年派息一次，日期为每年的2月15日及8月15日。

债券利率为3.250厘，年息3.250厘，将於2051年5月30日期满。年息3.250厘的债券的利息由2022年5月30日开始，每半年派息一次，日期为每年的5月30日及11月30日。

预付款和赎回

公司和恩智浦Funding可以赎回4.625%2023年债券、4.875%2024年债券、5.350%2026年债券和5.550%2028年债券的全部或部分债券，公司、恩智浦融资和恩智浦美国公司可以赎回

S-24

全部或部分2.700%2025年债券、2026年3.875%债券、2027年3.150%债券、2029年4.300%债券、2030年3.400%债券、2031年2.500%债券、2041年3.250%债券、2032年2.650%债券、2042年3.152%债券及2051年3.250%债券，价格相当于该等债券本金的100%，另加赎回日的应计及未付利息，并收取整体溢价。

本公司及恩智浦Funding，以及就2019年6月票据、2020年5月票据、2021年5月票据及2021年11月票据而言，公司、恩智浦融资及恩智浦美国公司亦可在发出适当通知后，随时赎回所有该等票据，但不能部分赎回，前提是税法的变更对根据该等票据须支付的款项征收若干预扣税。如果本公司和恩智浦融资，以及2019年6月债券、2020年5月债券、2021年5月债券和2021年11月债券，本公司、恩智浦融资和恩智浦美国公司决定这样做，则他们必须向该等票据的持有人支付相当于赎回票据本金金额 加利息和某些其他金额的价格。

在某些控制权变更交易中，本公司和恩智浦Funding可能被要求按本金的101%加应计利息和未付利息回购所有此类票据，如为2019年6月票据、2020年5月票据、2021年5月票据和2021年11月票据，则本公司、恩智浦融资和恩智浦美国公司可能被要求回购所有此类票据。

担保

除2019年6月票据、2020年5月票据、2021年5月票据及2021年11月票据(恩智浦美国公司为其联席发行人)外，所有现有票据均由恩智浦美国公司以优先无抵押基准提供全面及无条件担保。

2019年6月的票据、2020年5月的票据、2021年5月的票据和2021年11月的票据也由恩智浦半导体公司共同和各自以优先无担保基础提供全面和无条件的担保。

如果公司和恩智浦Funding无法在到期时支付4.625%的2023年债券、4.875%的2024年债券、5.350%的2026年债券或5.550%的2028年债券，则必须由适用的担保人代为支付。如本公司、恩智浦融资及恩智浦美国无法就到期的2.700%2025年票据、3.875%2026年票据、3.150%2027年票据、4.300%2029年票据、3.400%2030年票据、2.500%2031票据、3.250%2041票据、2.650%2032票据、3.125%2042票据及3.250%2051票据付款，则有关担保人必须代为付款。某些法域的法律可能会限制某些担保的可执行性以及支持这种担保的抵押品的权利。

优先性

现有备注分别为：

•

对于恩智浦B.V.及其子公司在未来可能获得此类债务担保的某些资产而言，实际上优先于所有发行人和任何担保人的未来担保债务，并在某些情况下低于根据循环信贷协议产生的债务；

•

除2018年12月、2019年6月、2020年5月、2021年5月和2021年11月的债券外，恩智浦B.V.和现有债券下的任何担保人的所有现有和未来的优先无担保债务享有同等的偿还权，发行人和任何担保人的现有和未来次级债务享有优先偿还权；以及

•

在结构上从属于我们子公司的所有负债，包括贸易应付账款，而这些负债不是票据的义务人或担保人。

S-25

某些违约的契诺和事件

除某些例外情况外，管理现有票据的契约包含限制公司和恩智浦融资的契约，对于2019年6月的票据、2020年5月的票据、2021年5月的票据和2021年11月的票据，公司、恩智浦融资和恩智浦美国的能力：

•

合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产；

•

设立某些留置权；以及

•

进行某些销售和回租交易。

这些公约受到一些重要的限制和例外情况的制约。

管理现有票据的契约亦载有某些惯常的违约事件。

S-26

票据说明及票据担保

以下是对以美元计价的 20%到期的优先债券 (“20 备注”) 和以美元计价的 到期优先票据百分比 20 (“20 备注”和20个人一起 备注vt.的.“备注”)。票据将由恩智浦B.V.(The NXP B.V.)联合和各自发行“公司”)、恩智浦融资有限公司(NXP Funding LLC)(“恩智浦资金”)和恩智浦美国公司(“恩智浦美国”与公司和恩智浦 资金一起，“发行人”).

在票据及票据担保的本说明中，本公司在票据上仅提及恩智浦B.V.及恩智浦B.V.的任何继任义务人，而非提及其任何附属公司，包括恩智浦Funding或恩智浦美国。恩智浦融资是本公司的全资附属公司，在特拉华州以有限责任公司的形式成立，作为一家特殊目的融资子公司，以促进本公司债务证券的发行。因此，您不应期望恩智浦资金参与支付票据的本金和利息义务。

发行人将以契约形式发行债券，日期为 , 2022 (the “基托义齿”)在发行人中，作为担保人的母公司和作为受托人的德意志银行信托美洲公司，并由第一个补充契约(“补充性义齿”与基托义齿一起，“压痕.”)

以下描述是摘要，并不描述附注和义齿的所有方面。您可以在《特定定义》下找到本说明中使用的 某些术语的定义。由于这是一个摘要，因此可能不包含对您重要的所有信息。以下摘要补充并在与之有任何不一致的范围内，取代随附的招股说明书中关于债务证券说明标题下所列证券的一般条款和规定的说明。您应该阅读完整的Indenture 。附注的条款将包括契约中所述的条款以及参照修订后的1939年《信托契约法》(The“信托契约法”).

票据简介及票据担保

备注：

•

是发行人的优先无担保债务；

•

对发行人未来的任何次级债务具有优先偿还权；

•

在担保此类债务的资产价值范围内，实际上优先于发行人的任何未来担保债务，并在某些情况下实际上优先于根据循环信贷协议就恩智浦及其子公司的某些资产产生的、未来可能担保此类债务的债务；

•

在结构上从属于发行人各自子公司的负债，而这些子公司不为债券提供担保；以及

•

由担保人在优先无担保的基础上无条件担保。

本金、到期日和利息

该批债券将以最低面额2,000元及超出面额1,000元的整数倍发行。票据的实益权益持有人(持有人)就该等票据收取款项的权利须受DTC的适用程序约束。如任何票据的任何付款到期日并非应付付款地点的营业日，则票据持有人将无权在该地点的下一个营业日之前获支付应付款项，并无权因任何该等延迟而获得任何进一步的利息或其他付款。

S-27

该20批债券将于发行日发行，本金总额为 $。该20批债券将于发行日发行，本金总额为 $。该批债券将于20年9月20日到期。该批债券将于20年9月20日到期。

20期票据的利息将按年利率计算， 将以现金支付，从2022年 开始，每半年拖欠一次，每年 对上一次 和 的记录持有人，20张票据的利息将按年利率计算，并将于2022年起每半年以现金形式支付一次，分别为 和 ，致上一次 和. 的记录持有人

债券的利息将自最近支付利息的日期起计，如未支付利息，则自原始发行日期 起计息。利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。每个利息期限应在相关付息日期结束(但不包括 )。

其他备注

发行人无须持有人同意，可于日后按与该系列债券相同的条款及条件发行任何系列 (额外债券)的额外债券，以增加债券本金金额，但发行价、利息(不论于额外债券发行日或 其他日期前应计)或到期日有任何差异者除外。附加票据将与该系列的未偿还票据具有相同的CUSIP编号，前提是出于美国联邦所得税的目的而不能与该系列的票据互换的任何附加票据将以单独的CUSIP编号发行。

收取票据付款的方法

每个系列的已登记全球票据(统称为全球票据)(统称为全球票据)的本金、溢价(如有)、利息及其他金额(如有)(如有)将于一个或多个付款代理(定义见此)的指定办事处或机构支付，惟有关以DTC名义或由其代名人登记的一张或多张全球票据所代表的票据的所有该等付款将以电汇方式即时转账至持有人或其持有人指定的帐户。

任何认证证券(最终注册票据)的本金、溢价(如果有)、利息和额外金额(如果有)将在支付代理人为此目的而维护的纽约市曼哈顿区的指定办事处或机构支付 。此外，最终登记票据的利息可按最终登记票据登记册所示，以支票邮寄予有权领取的人士 支付。看见“— 支付代理和注册官的票据。”

为票据付款的代理和注册官

发行人将在纽约市曼哈顿区为这些债券保留一个支付代理(支付代理)。票据的初始付款代理将是德意志银行信托公司美洲公司。

发行人还将在纽约市曼哈顿区保留一名登记员(登记员)和一名转让代理(转让代理)。注册处处长和转让代理将保存一份登记册，反映未偿还的最终登记票据的所有权 ，并将代表发行人支付最终登记票据的款项和促进其转让。转让代理机构应履行转让代理机构的职能。票据的初始注册人和初始转让代理将是德意志银行信托公司美洲公司。

S-28

发行人可以更换票据的任何付款代理、注册人或转让代理，而无需事先通知持有人。发行人或其任何附属公司可担任债券的付款代理人或注册处处长。

转账和 交换

持有人可以按照本契约的规定转让或交换任何系列的票据。登记官和受托人可以要求持有人提供与转让票据有关的适当背书和转让文件。持有者将被要求支付在转让时应缴纳的所有税款。发行人无需转让或兑换任何选定用于赎回的票据 。此外，在赎回部分债券前，发行人在15天内无须转让或交换任何票据。

票据担保

发行人根据票据承担的义务，包括因控制权变更触发事件而产生的任何付款义务，将由母公司在优先无担保的基础上提供担保(票据担保)。

本公司几乎所有业务都是通过其子公司和合资企业进行的。除恩智浦美国有限公司与2023年债券有关外，本公司的该等附属公司及合营公司均不为债券提供担保。子公司债权人的债权，包括贸易债权人、有担保债权人和持有 子公司出具的债务和担保的债权人，以及子公司的优先股东和少数股东(如有)的债权，以及针对合资企业的债权，一般将优先于子公司和合资企业的资产和收益，高于包括持有人在内的公司债权人的债权。因此，票据和票据担保在结构上或实际上将从属于债权人(包括贸易债权人)以及 公司和合资企业子公司的优先股东和少数股东(如有)。

可选的赎回

除本节以下所述及因税务原因赎回条款下所述外，票据 不能由发行人选择赎回。

可选择赎回20张钞票

在20号之前(20号债券的到期日之前的几个月)(20号债券的票面赎回日期)，发行人可以选择全部或部分在任何时间和不时赎回20号债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)等于以下较大者：

(1)(A)折现至赎回日(假设票据于20票面值赎回日到期)的剩余预定本金及利息的现值总和(假设票据于20票面值赎回日到期)，每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)，按国库利率加(B)至赎回日应累算的利息减去(B)至赎回日应累算的利息，及

(2)将赎回的20期债券本金的100%，

在任何一种情况下，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

于20票据面值赎回日或之后，发行人可于任何时间及不时赎回全部或部分20张票据，赎回价格相等于正被赎回的20张票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息及未付利息。

S-29

可选择赎回20张钞票

在20号之前(20号债券的到期日之前的几个月)(20号债券的票面赎回日期)，发行人可以选择全部或部分在任何时间和不时赎回20号债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)等于以下较大者：

(1)(A)折现至赎回日(假设票据于20票面值赎回日到期)的剩余预定本金及利息的现值总和(假设票据于20票面值赎回日到期)，每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)，按国库利率加(B)至赎回日应累算的利息减去(B)至赎回日应累算的利息，及

(2)将赎回的20期债券本金的100%，

在任何一种情况下，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

于20票据面值赎回日或之后，发行人可于任何时间及不时赎回全部或部分20张票据，赎回价格相等于正被赎回的20张票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息及未付利息。

赎回通知的程序将按照以下选择和通知中的规定提供。

任何赎回和赎回通知可由发行人酌情决定是否满足一个或多个条件 先例。

如可选择的赎回日期为利息纪录日期或之后及相关利息支付日期或之前，则于该记录日期收市时，债券将不包括赎回日期的应计及未付利息支付予以其名义登记的人士，而发行人将不会向其债券须由发行人赎回的持有人支付额外利息。

强制赎回；购买要约；公开市场购买

发行人无须就该批债券支付任何强制性赎回或偿债基金款项。但是，在某些 情况下，我们可能被要求在控制权变更触发事件时按票据回购条款中所述的方式购买票据。我们可以随时、不时地在公开市场或其他地方购买票据。

选拔和注意事项

如属部分赎回某系列债券，将会在可行范围内按比例挑选该系列的债券赎回，或按照托管银行的程序以抽签或其他类似方法赎回；但2,000元或以下的债券不得部分赎回或购回。如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将注明将赎回该票据本金的部分 。本金金额相等于票据中未赎回部分的新票据，将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原来的票据。只要任何系列的债券由DTC(或其他托管机构)持有，则该系列债券的赎回应按照托管机构的政策和程序进行。

除非发行人拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，债券或其被要求赎回的部分将停止计息。

S-30

任何赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或根据托管人的程序传送)至每名将被赎回的票据持有人。

因税务原因而赎回

发行人、发行人或发行人的继承人或母公司可在任何时候以相当于债券本金100%的赎回价格向持有人发出不少于15天也不超过60天的通知(该通知将是不可撤销的)，并连同应计和未付利息(如果有)，赎回一系列债券，但不包括指定的赎回日期(受相关记录中记录的持有人收到相关利息支付日期到期利息的权利)和所有额外金额的限制 如果有，那么到期，并且将在赎回结果的纳税兑换日到期，否则，如果发行人、发行人的父母或发行人的继承人(每个人，付款人)真诚地确定，由于：

(1)

影响税收的有关征税管辖区的法律或税收条约(或任何条例、官方发布的指导意见或根据其颁布的裁决)的任何变更或修订；或

(2)

关于适用、管理或解释此类法律、税务条约、法规、官方公布的指导或裁决(包括有管辖权的法院的保留、判决或命令或公布的行政惯例的改变)的官方立场的任何改变、修正或引入(第(1)和(2)款中的每一项，税法的改变)，

该等付款人或在该系列债券的下一个付息日期须支付任何额外款额，而发行人、发行人或发行人或发行人的继任人可采取的合理措施(包括在合理情况下委任新的付款代理人，但不包括转让就票据付款的责任)，均不能逃避该等债务。 在本招股说明书发布之日，因相关征税管辖区的税法变更而产生补缴义务的情况下，税法变更必须在 本招股说明书发布之日后生效。如果在本招股说明书发布之日后成为相关征税管辖区的司法管辖区因税法变更而有义务支付额外金额而产生赎回的，税法变更必须在该司法管辖区成为相关征税管辖区之日起生效，除非税法变更适用于先前的相关征税管辖区。因税务原因而发出的赎回通知将根据《选择和通知》中所述的程序 发布。尽管有上述规定，上述赎回通知将不会(A)早于付款人有义务支付额外金额的最早日期(br}如果当时已就票据支付，则不会提前90天发出)，以及(B)除非在发出通知时，支付该等额外金额的义务仍然有效。在根据上述规定公布或邮寄任何赎回票据的通知之前, 发行人或继承人公司将向受托人提交(A)高级职员证书，声明其有权进行赎回，并提出一份事实声明，表明其赎回权利的先决条件已经满足，并且无法通过采取其可用的合理措施来逃避支付额外金额的义务，以及(B)具有公认地位的独立税务律师的意见，大意是相关付款人已经或将有义务由于税法的变化而支付额外金额。受托人将接受该高级官员的证书和意见，作为满足上述先决条件的充分证据，而无需进一步调查，在这种情况下，证书和意见将是决定性的，并对持有人具有约束力。

预提税金

由 或代表付款人对票据或票据担保所作的所有付款将是免费和明确的，不会扣缴或扣除任何税款，除非预扣或

S-31

然后，法律要求扣除此类税款。如因或因下列人士或其代表所征收或征收的任何税项而作出任何扣除或扣缴：

(1)

荷兰、美国或其任何有权征税的行政区或政府当局

(2)

有关付款人或其代理人，或其任何行政区或政府当局，或在该司法管辖区内有权征税的有关付款人或其代理人就任何该等本票或本票担保付款的任何司法管辖区；或

(3)

付款人所在的任何其他司法管辖区(第(1)、(2)和(3)款中的每一个都是相关的征税司法管辖区)；

将在任何时候从任何票据或票据担保的任何付款中被要求支付，包括本金、赎回价格、保费或利息的支付，付款人将(与该等付款一起)支付(连同该等付款)必要的额外金额(该额外金额)，以便 持有人在扣缴或扣除(包括从该等额外金额中扣除或扣减)后就该等付款而收到的净额，将不低于在没有扣缴或扣除的情况下就任何此类票据或票据担保所收到的付款金额。但条件是不会因下列原因或因下列原因而支付该等额外款项：

(1)

如果持有人是美国人(定义见下文)，则指美国或其政治分支征收的任何税收；

(2)

若非因票据的有关持有人或实益拥有人(或有关持有人或实益拥有人的受信人、财产设定人、受益人、合伙人、成员或股东或拥有有关持有人或实益拥有人的权力的人，如有关持有人或实益拥有人是遗产、代名人、信托、合伙、有限责任公司或公司)与有关税务管辖区(包括但不限于为税务目的而居住，或作为公民、居民或国民)之间的任何现有或以前的联系，本不会如此征收的任何税项。或经营业务，或维持在有关课税管辖区的常设机构或受养代理人，或实际身处有关课税管辖区)，但在每种情况下，均不包括纯粹因取得、拥有或持有该票据或收取与该票据有关的任何款项而产生的任何联系；

(3)

因票据持有人或实益所有人在合理通知后未能遵守付款人向持有人或实益所有人提出的书面请求，提供有关持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与相关征税管辖区有关的证明、信息、文件或其他证据，或作出任何声明或类似的索赔或满足与此类事项有关的任何其他报告要求而征收或扣缴的任何税款，这是相关征税管辖区的法律、法规、条约、法规或行政惯例所要求的，作为豁免的先决条件，或降低全部或部分此类税收的税率；

(4)

除扣除或预扣本金、保费、票据利息或任何票据担保外应支付的任何税款；

(5)

任何遗产税、继承税、赠与税、增值税、销售税、使用税、消费税、转让税、个人财产税或类似税；

(6)

持有者或实益所有人或其代表向另一付款代理人出示或以其他方式接受付款的相关票据或票据担保而征收的任何与提示付款有关的税款(如允许或要求付款)。

(7)

因持有人而征收的任何税项’过去或现在的被动外国投资公司、受控外国公司或个人控股公司的身份，每种情况下的定义为

S-32

美国联邦所得税目的，或作为一家积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

(8)

对(1)发行人的10%股东(定义见修订的《美国国税法》(以下简称《守则》)第871(H)(3)(B)节)或(2)与《守则》第864(D)(4)节所指的发行人有关的受控外国公司，或(3)收取《守则》第881(C)(3)(A)节所述利息的银行征收的任何税款，如果没有持有者，就不会征收评估或其他政府费用’第(8)款第(1)至(3)款所述的 状态；

(9)

根据《守则》第1471(B)节所述协议征收或要求征收的任何税款，或根据《守则》第1471至1474节(或其下的任何条例或其官方解释)以其他方式征收的任何税款，或美国与另一司法管辖区之间促进实施该协定的政府间协定(或实施此类政府间协定的任何财政或监管立法、规则或做法)；

(10)

根据荷兰《2021年预扣税法》(《2021年荷兰预扣税法》)征收、扣除或预扣的任何税款；或

(11)

以上内容的任意组合。

如付款持有人或付款受益人于有关付款首次可供付款后15天内出示付款通知(如付款须出示)，则该等额外款项亦不会支付(X)假若付款持有人或付款受益人在有关付款后15天内出示付款通知(如须出示付款证明)，或(Y)假若票据的 实益拥有人为持有人，该实益拥有人将因上文第(1)至(11)款而无权获支付额外款项。

在本节中使用的预扣税金，是指为缴纳美国联邦所得税而成为美国公民或居民的任何个人，在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司，在美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律下创建或组织的合伙企业或其他实体，或其收入应缴纳美国联邦所得税的任何遗产或信托基金。

付款人将(I)根据适用法律进行任何必要的扣缴或扣除，以及(Ii)将扣除或扣缴的全部金额汇回相关的 征税管辖区。付款人将尽合理努力，以相关征税司法管辖区在正常程序中规定的、付款人合理可用的形式，获取证明已从每个相关征税司法管辖区扣除或扣缴的任何税款的税务收据的核证副本，并将该等核证副本提供给受托人。此类副本应根据 要求提供给持有人。付款人将在每份认证副本上附上一份证书，说明(X)认证副本所证明的预扣税额是与支付当时未偿还的票据本金有关的，以及(Y)每1,000美元票据本金支付的预扣税额。

如果任何付款人有义务根据或就任何票据或适用的票据担保所作的任何付款支付额外金额，则付款人将在付款日期至少30天前向受托人提交一份高级人员证书，说明将支付额外金额的事实和如此应付的金额，以及使付款代理人能够在相关付款日期向持有人支付额外金额所需的其他信息(除非支付额外金额的义务在相关付款日期前不到45天发生，在这种情况下，付款人可在实际可行的情况下，在付款日期前30天之后，尽快交付该高级人员的证书。受托人 将有权仅依靠该官员的证书作为此类付款必要的确凿证据。

S-33

在任何契约、票据担保或票据和票据担保的本说明中的任何地方，在任何上下文中均提及：

1)

本金的支付

2)

与购买债券有关的购买价格

3)

利息，或

4)

就任何票据或就任何票据而应付的任何其他款项，

这种提法应被视为包括支付本标题下所述的额外金额，但在这种情况下，应就此支付、已经支付或将支付的额外 金额。

付款人将支付在任何相关税务管辖区内因签立、交付、登记或执行任何票据、契约或与之相关的任何其他文件或文书(转让或交换票据除外)而产生的任何现在或未来的印花税、法院税或文件税，或 任何其他消费税、财产税或类似的税项，且付款人同意就持有人支付的任何此等税项向持有人作出赔偿。

本预扣税金部分的前述义务在任何契约终止、失败或解除后仍然有效，并在必要时适用于任何后续相关征税管辖区。

美国联邦所得税对恩智浦资金的处理

恩智浦Funding不得持有任何重大资产、承担任何重大义务或从事任何商业活动，但其 可以是本公司或担保人发行的票据或任何其他债务的共同债务人或担保人，并可从事与之直接相关或与之相关的任何必要活动。出于美国联邦所得税的目的，恩智浦资金被视为本公司的被忽视实体，只要任何票据仍未偿还，发行人就不会采取与恩智浦资金被视为美国联邦所得税目的被视为公司的被忽视实体不一致的任何行动。

在控制权变更触发事件时回购票据

在一系列债券的控制权变更触发事件发生后60天内，除非发行人已行使其赎回权利，赎回在可选赎回条款下描述的该系列的所有债券，否则发行人将提出要约，以购买该系列的所有未偿还债券，购买价相当于该系列债券本金的101%，外加至(但不包括)购买日的应计和未偿还利息(如有)。

一个An？提供给 购买？必须通过书面要约提出，书面要约将具体说明以要约和购买价格为准的票据本金金额。报价必须指定不早于报价日期后30天或更长 的到期日(到期日)，以及不超过到期日后五个工作日的购买结算日(购买日期)。购买要约还将包含使持有人能够根据要约投标票据所需的说明和材料。

持有人可根据购买要约，投标适用的 系列债券的全部或任何部分，但须符合所投标债券的任何部分的面额必须为2,000元及其超过1,000元的整数倍的规定。于购入日期，购入价格将到期 ，并按购入要约购入的每一张票据支付，购入票据的利息将于购入日期及之后停止计息。

发行人将在适用范围内遵守美国交易所法案第14(E)条和任何其他证券法律或法规(或债券当时上市的任何交易所的规则)与根据本公约回购债券有关的要求。在一定程度上， 的规定

S-34

任何证券法律或法规(或交易所规则)与本公司的规定相抵触，发行人将遵守适用的证券法律和法规(或交易所规则)，不会因冲突而被视为违反了其在本公司控制权变更条款下的义务或要求回购票据。

在控制权变更触发事件后，发行人将不会被要求就一系列票据提出购买要约 如果(I)第三方以适用于本公司提出的购买要约的方式、时间和其他方式提出购买要约，并购买所有该等有效投标且未根据该购买要约撤回的票据 ，或(Ii)已根据契约发出赎回通知，如第#款所述可选择赎回。即使本协议有任何相反规定， 收购要约可以在控制权变更触发事件之前提出，条件是发生适用的控制权变更或控制权变更触发事件。

发行人或本公司附属公司目前或未来可能须承担的其他债务，可规定更改 控制权条款，要求在控制权变更时购回该等债务。见本招股说明书中其他地方对其他债务的描述。如果持有人行使权利，要求发行人在控制权变更触发事件时回购一系列票据，同时发生发行人或本公司附属公司正在或可能于未来 受制于的一项或多项其他债务协议下的控制权变更事件，则发行人在回购时向持有人支付现金的能力可能会进一步受到发行人当时现有财务资源的限制。见风险因素？与我们的债务有关的风险和 附注？如果控制权发生变化，我们可能无法履行回购义务。

在适用法律下，在控制变更的定义中，对于发行人的资产，基本上所有这一短语并没有明确的定义。因此，在某些情况下，对于特定交易是否涉及个人的全部或几乎所有财产或资产，可能存在一定程度的不确定性，在这种情况下，持有者获得这些规定的好处的能力可能不清楚。

票据的控制权变更购买功能在某些情况下可能会使出售或收购本公司变得更加困难或不受欢迎。 截至本文日期，公司目前无意从事涉及控制权变更的交易，尽管它可能会在未来决定这样做。受以下讨论的限制所限，本公司未来可进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，该等交易不会构成本契约项下的控制权变更触发事件，但可能会增加当时未偿还的债务金额，或以其他方式影响本公司的资本结构或信用评级。对本公司产生某些类型的额外债务的能力的限制包含在以下条款中所述的契约中： 某些契约对留置权的限制，以及某些契约对销售和回租交易的限制。只有在获得当时未偿还的适用系列票据本金的多数持有人同意的情况下，才能放弃此类限制。然而，除此类公约所载的限制外，本契约不会包含任何可在高杠杆交易情况下为持有人提供保护的公约或条款。

契约中与发行人因控制权变更触发事件而提出要约回购债券的义务有关的条款，可在获得适用系列债券本金金额过半数的持有人书面同意的情况下免除或修改。

某些契诺

本金和利息

发行人承诺在债券到期时按契约规定的方式支付债券本金和利息。

S-35

兼并与整合

“公司”(The Company)

本公司不会在一次交易或一系列相关交易中与其合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或几乎所有资产给任何人，或允许任何人与其合并或合并，除非：

(1)

(X)本公司将是任何此类合并或合并或任何此类出售、 转让、转让、租赁、转让或其他处置的尚存人，或(Y)任何此类合并或合并或任何此类出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置的结果、尚存或受让人将是在2004年1月1日根据任何欧盟成员国、美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区、加拿大或任何加拿大、挪威、瑞士或新加坡(或br)任何省的法律组织和存在的人。同意(I)服从纽约南区美国地区法院的管辖权，以及(Ii)赔偿持有者因此类交易而应付的税款和费用(如果有)并使其不受损害的人，以及就(Y)而言，该人通过签立并交付受托人的补充契约明确承担公司在票据和{br]契约下的所有义务((X)或(Y)项下的任何此等人，a)，而该人不是根据该等法律组成的。继承人公司”);

(2)

在实施该交易(并将因该交易而成为继承人公司或其任何子公司的债务的任何债务视为该继承人公司或该附属公司在该交易发生时发生的债务)之后，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将不会继续发生；以及

(3)

公司应已向受托人交付(I)高级职员证书和大律师的意见，表明该交易和该补充契据(如有)符合该契约，以及(Ii)律师的意见，表明该补充契据(如有)已获正式授权、签立和交付，并且是一份合法、有效和具有约束力的协议，可(在每种情况下，以受托人合理满意的形式和实质)对继任公司强制执行，但在每种情况下，在提供律师的意见时，大律师可就任何事实事宜，包括上文第(2)款的履行情况， 依赖警官证书。

以上第一款第(三)款的限制不适用于：

(a)

与本公司合并或与本公司合并，或将本公司的全部或几乎所有资产出售、转让、转易、租赁或以其他方式处置给本公司的关联公司，如果高级职员或本公司董事会真诚地确定此类交易的目的主要是改变本公司的司法管辖权或将本公司的组织形式转换为另一种形式；或

(b)

根据适用法律与本公司合并或与本公司合并，或将本公司的全部或几乎所有资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给母公司或本公司的单一全资子公司，

但如果该交易不需要签署补充契约，公司将通知受托人该交易(但不需要向受托人提交高级人员证书或律师意见)。

如 本公司全部或几乎所有资产根据本公司契约进行任何合并或合并或任何出售、转让、转易、租赁、移转或其他处置，则继承公司(如本公司除外) 将继承及取代本公司，并可行使本公司在本公司契约及票据下的一切权利及权力，其效力犹如该继承人公司已被指定为本公司在本公司契约内的位置一样，而 本公司将获解除其在本公司契约及票据下的所有责任及契诺。

S-36

恩智浦资金

恩智浦资金不得与任何人合并、与任何人合并或与任何人合并，或允许任何人与恩智浦资金合并或合并，除非 (X)恩智浦资金将是任何此类合并或合并的尚存人，或(Y)同时根据美国、该州或哥伦比亚特区法律成立的有限责任公司或公司的子公司明确承担恩智浦资金在票据和契约项下的所有义务。

于完成根据上一段第(Y)项达成的任何交易后，所产生的尚存的恩智浦资金将继承及取代恩智浦资金，并可行使本契约及债券项下的一切权利及权力，其效力犹如该继承人已被指名取代恩智浦资金在本契约中的位置一样，而恩智浦资金将获解除其在本契约及票据项下的所有义务及契诺。

对于美国联邦所得税而言，任何该等尚存或 受让人必须是被忽略的实体，它要么是本公司的直接全资子公司，要么是通过本公司的一个或多个子公司持有的，这些子公司在美国联邦所得税中被视为被忽略的实体 。

恩智浦美国

恩智浦

美国可能不会：

(1)

与任何人合并或与任何人合并或合并为任何人，或

(2)

在一次交易或一系列相关交易中将其全部或几乎所有资产出售、转让、转让或处置给任何人，或

(3)

允许任何人与恩智浦美国公司合并或进入恩智浦美国公司，

除非：

(a)

另一人是母公司、本公司或恩智浦Funding(或在交易的同时成为附属担保人)；或

(b)

(1)(X)恩智浦美国为继续人或(Y)由此产生的尚存或受让人 明确承担恩智浦美国根据票据承担的所有义务；及(2)紧接交易生效后，并无违约或违约事件发生且仍在继续；或

(c)

该交易构成对恩智浦美国公司的出售或其他处置(包括以合并或合并的方式)，或出售或处置恩智浦美国公司的全部或几乎所有资产。

恩智浦美国公司与一系列票据有关的义务将终止并解除：

(1)

出售或以其他方式处置(包括通过合并或合并的方式)恩智浦美国公司的股本或持有恩智浦美国公司全部股本的人，使得恩智浦美国公司不再是子公司，或出售或处置恩智浦美国公司的全部或几乎所有资产，在每一种情况下，均获得企业的许可；

(2)

在该系列票据失效或解除时，如第 项下所述条款所规定的，偿付和解除；

(3)

根据发行人的选择，一旦恩智浦美国无条件解除其对(I)循环信贷协议及(Ii)现有票据的责任，只要该等票据系列并未发生违约事件且仍在继续。

S-37

担保人

父辈

母公司不会在一次交易或一系列相关交易中将其全部或几乎所有资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，或允许任何人合并、合并或并入，除非：

(1)

(X)母公司将是任何此类合并或合并或任何此类出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置的尚存人，或(Y)任何此类合并或合并或任何此类出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置的结果、尚存或受让人将是根据2004年1月1日欧盟任何成员国、美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区、加拿大或任何加拿大、挪威、瑞士或新加坡(或br)任何省的法律组织和存在的人。同意(I)服从纽约南区美国地区法院的管辖权，以及(Ii)赔偿持有者因此类交易而应付的税款和费用(如果有)并使其免受损害的人，以及就(Y)而言，该人通过签立并交付受托人的补充契约明确承担父母在票据和{br]契约下的所有义务((X)或(Y)项下的任何此等人，a)。继任父代”);

(2)

在实施该交易(并将因该交易而成为继母公司或其任何子公司的债务的任何债务视为在该交易发生时由该继母公司或该子公司承担的任何债务)之后，不应发生任何违约或违约事件 并且仍在继续；以及

(3)

母公司应已向受托人提交(I)官员证书和大律师的意见，表明该交易和补充契据(如有)符合契约，以及(Ii)律师的意见，表明该补充契据(如有)已获正式授权、签立和交付，并且是一份合法、有效和具有约束力的协议，可对继父或母(在每种情况下，其形式和实质均令受托人合理满意)强制执行，但在每种情况下，在提供律师的意见时，大律师可就任何事实事宜，包括上文第(2)款的履行情况， 依赖警官证书。

以上第一款第(三)款的限制不适用于：

(a)

与母公司合并或与母公司合并，或将母公司的全部或几乎所有资产出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置给母公司的关联公司，如果高管或母公司董事会真诚地确定此类交易的目的主要是改变母公司的公司管辖权或将母公司的组织形式转换为另一种形式；或

(b)

与母公司合并或与母公司合并，或根据适用法律将母公司的全部或几乎所有资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给母公司的单一全资子公司，包括但不限于本公司；或

(c)

与母公司合并或合并或与母公司合并，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置母公司的全部或几乎所有资产，如果(I)高级职员或母公司董事会真诚地确定此类交易的目的主要是改变母公司的公司管辖权，(Ii)此类交易不构成控制权的变更，(Iii)此类交易符合上文第一段第(1)和(2)款的规定，以及(Iv)继任母公司通过补充契约明确承担，以受托人合理满意的形式签立并交付受托人，履行父母在附注及契约下的所有义务，

S-38

但如果不需要就该交易签署补充契约，母公司应将该交易通知受托人(但不需要向受托人提交高级人员证书或律师意见)。

此外，不论是否合并或出售、转让、转易、租赁、转让或以其他方式处置母公司的全部或几乎所有资产，母公司均可进行一项或一系列主要为改变母公司注册司法管辖权的交易或一系列相关交易，而该等交易中的任何继承人实体均应取代母公司，只要该等交易不构成控制权变更，且该等交易符合上文第一段第(1)及(2)款及上文(C)段第(1)至(4)款的规定。

倘若上一段所述的任何合并或合并或任何出售、转让、转易、租赁、移转或任何其他出售、转让、转易、租赁、移转或其他处置 母公司的全部或几乎所有资产或变更司法管辖权的交易根据前述契约进行，则继承母公司(如母公司除外)将继承及取代 母公司，并可行使该公司及债券项下的一切权利及权力，其效力犹如该继承人母公司已名列于母公司在该公司契约内的位置，而该母公司将获解除其在该公司契约及票据下的所有债务及契诺。

消极契约

除上述公约外，下列其他公约适用于《票据》。这些契约不限制发行人产生债务的能力。

对留置权的限制

本契约将规定，只要一系列债券中有任何未偿还的票据，本公司和恩智浦Funding将不会、也不会允许任何重要子公司发行或承担任何债务，前提是此类债务是通过对公司的任何主要财产和恩智浦Funding或任何重要子公司的留置权(许可留置权除外)担保的，且没有：

(1)

同时，该系列的票据及根据契约就该系列而承担的义务，须直接、平等及按比例以该留置权所担保的债项作抵押(或如属留置权，则在附属债务的情况下)，只要该等债项是以该等债项作抵押的，则该等债项即为抵押品；或

(2)

为该系列债券及契约下的债务提供其他留置权，该等留置权由该系列债券持有人的过半数本金总额所批准。

对销售和回租交易的限制

契约将规定，只要该契约项下一系列票据仍未偿还，本公司和恩智浦Funding将不会、也不会允许任何重要附属公司就任何主要物业达成任何出售和回租交易，除非：

(1)

本公司或该重要附属公司将有权以待租赁物业的留置权为担保而招致债务，其金额相当于该等售后及回租交易的可归属留置权，而不会根据上文所述的《公约》而按比例平等地担保该系列的票据；

(2)

出售待出租主要物业的所得款项净额将于售后及回租交易生效日期起计365天内用于(I)购买、建造、发展或收购另一主要物业或(Ii)偿还(X)任何系列债券，

(3)

本公司的债务和恩智浦资金与票据同等或优先于票据或(Z)一个或多个重要子公司的任何债务；但在每种情况下，我们可以将票据交付受托人注销，而不是将该金额用于此类报废，该票据的成本将记入我们的贷方；

S-39

(4)

此类出售和回租交易是在发行日期之前达成的；

(5)

此类出售和回租交易涉及租期不超过三年(或可由本公司或重要子公司在不超过三年的期限内终止)；或

(6)

有关任何主要物业的该等出售及回租交易仅在母公司与母公司的 附属公司之间或仅在母公司的附属公司之间进行。

违约事件

以下每一项都将是本契约项下的违约事件：

(1)

任何适用票据到期和应付时的利息或额外金额(如有)违约， 如果违约持续30天，或在通知到期后30天内未遵守与控制权变更触发事件有关的通知条款；

(2)

拖欠根据契约发行的任何票据的本金或溢价(如有的话) 到期时或在可选择赎回或其他情况下(包括没有为根据要约购买而投标的该等票据支付回购价格)，如果该违约或不履行持续两天的话；

(3)

在受托人代表持有人或持有人发出书面通知后90天内，未偿还票据本金总额为30%的适用系列债券与任何发行人或母公司根据上文所述的某些契诺承担的义务(在每种情况下，上述第(1)或(2)款所述的违约事件除外)；

(4)

除欠母公司、本公司、恩智浦资金或重要附属公司的债务外，任何按揭、契据或票据下的违约，不论该等债务是否现已存在，或在本协议日期后产生，或可担保或证明本公司或恩智浦资金或重要附属公司(或由本公司、恩智浦资金或重要附属公司担保)所借款项的任何债务：

(a)

因未能在规定的到期日就此类债务立即支付本金而造成的(br}此类债务规定的宽限期届满后)(付款违约”); or

(b)

导致这种债务在明示到期日之前加速，但在这种加速后30天内未被撤销或治愈(交叉加速条款)，

在每一种情况下，任何此类债务的本金总额，连同任何其他此类债务的本金总额，如发生付款违约或其到期日已如此加快，并且在该30天 期限之后仍未清偿，则合计为2亿欧元或更多；

(5)

母公司、本公司、恩智浦融资或重要子公司的某些破产、资不抵债或法院保护事件(破产条款)；

(6)

母公司、本公司、恩智浦资金或重要子公司中的任何一方未能支付总计超过2亿澳元的最终判决(不包括有偿付能力的保险公司已承认的责任的任何金额)，判决在判决成为最终判决后60天内不支付、解除或搁置 且不可上诉(判决违约条款)；以及

(7)

担保不再完全有效，除非符合本契约的条款，或者母公司以书面方式否认或否认其担保项下的义务，但按照本契约的条款或在按照本契约解除担保时除外。

S-40

然而，本款第(3)、(4)或(6)款下的违约不会构成违约事件，直至受托人或持有该系列未偿还债券本金总额30%的持有人将违约通知发行人及受托人(视何者适用而定)为止，以及(br}第(3)、(4)或(6)款发行人在收到通知后未能在本款第(3)、(4)或(6)款(视何者适用而定)指定的时间内纠正该违约。

如违约事件(上文第(5)款所述的违约事件除外)发生并持续，受托人可向任何发行人或一系列债券持有人发出通知，以书面通知任何发行人及受托人，宣布该系列债券中本金总额至少30%的未偿还债券的本金及受托人，而受托人应该等 持有人的要求，宣布该系列债券的本金(如有)及应计及未付利息(包括额外款额(如有))为到期及应付。在作出该声明后，该本金、保费及应计利息及未付利息，包括额外金额(如有)，将立即到期及支付。如果由于第(4)款所述的违约事件已经发生并仍在继续而导致该系列票据的加速声明，如果根据第(4)款触发违约事件的违约事件或付款违约事件应由债务持有人补救或补救或免除，或引起该违约事件的债务已全部清偿，则该票据的加速声明应自动无效。在宣布提速后30天内，并且如果(1)取消提速不会与具有司法管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及(2)除不支付本金、溢价或利息以外的所有现有违约事件，包括仅因提速而到期的此类票据的额外 金额(如果有)已被治愈或免除。

如果上述第(5)款所述的违约事件 发生并仍在继续，则一系列票据的本金、溢价(如有)、应计和未付利息(包括额外金额(如有))将立即到期和支付，而受托人或任何持有人无需作出任何声明或其他行动。

持有该契约下一系列票据的未偿还票据本金总额的多数持有人可放弃过去或现有的所有违约或违约事件(不支付本金、溢价或利息或额外金额(如有的话)除外)，并 如果撤销不与具有司法管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，则撤销对该等票据的任何加速及其后果。

根据契约中有关受托人责任的规定，如果违约事件发生并持续，受托人将没有义务在任何持有人的要求或指示下行使契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供令受托人 合理满意的弥偿或保证。除强制执行到期收取本金或利息的权利外，任何持有人不得就一系列债券或债券寻求任何补救措施，除非：

(1)

该持有人此前已向受托人发出书面通知，表示违约事件仍在继续；

(2)

持有适用系列未偿还债券本金总额至少30%的持有人已 书面要求受托人采取补救措施；

(3)

该等持有人已就任何损失、责任或开支以书面向受托人提供令受托人满意的合理担保或赔偿；

(4)

受托人在收到书面请求和提供担保或赔偿后60天内没有遵守该请求；以及

(5)

持有适用系列未偿还债券本金总额过半数的持有人 并未在该60天期限内向受托人发出被受托人认为与该要求不一致的书面指示。

S-41

在若干限制的规限下，持有本金总额超过半数的一系列票据的持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以取得受托人可获得的任何补救，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力。契约将规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将被要求在行使其权力时使用审慎的人在处理其自身事务时所使用的谨慎程度。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触的指示，或受托人认为不适当地损害任何其他持有人的权利或会使受托人承担个人责任的任何指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权就因采取或不采取该等行动而造成的所有损失和费用获得令其合理满意的赔偿。

本契约将规定，如果一系列票据的违约或违约事件发生并仍在继续，而任何发行人将该违约或违约事件通知受托人，受托人必须在接到任何发行人的通知后60天内向适用系列的持有人发出违约或违约事件的通知。除非在支付适用系列票据的本金或溢价(如有)或利息方面出现违约或违约事件 ，否则，如果受托人的信托官员委员会真诚地确定扣发通知符合该系列债券持有人的利益，则受托人可不予发出通知。

发行人必须在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份高级官员证书，表明签字人是否知道上一年度发生的任何违约。发行人须在事件发生后30天内向受托人递交书面通知，说明其所知道的任何可能构成某些违约的事件、其状况以及发行人正就此采取或拟采取的行动。

票据将规定受托人在某些情况下代表持有人采取行动，但只有在受托人获得令其满意的赔偿的情况下。受托人可能不可能就票据采取某些行动，因此，在这种情况下，受托人将无法采取行动，尽管有赔偿的规定 ，而将由持有人直接采取行动。

修订及豁免

除某些例外情况外，有关一系列票据的票据文件可经当时未偿还票据的过半数本金持有人同意(包括就购买该等票据或就该等票据提出收购要约或交换要约而取得的同意)而修订、补充或以其他方式修改，而除某些 例外情况外，经当时未偿还票据的过半数持有人同意(包括就购买、收购或交换要约而取得的同意)，任何违约或任何条文的遵守均可放弃。或投标要约或交换要约，该等票据)。然而，未经持有当时未偿还本金总额不少于100%(或在第(7)和(10)款中为90%，在第(8)款中为75%)的适用系列票据的持有人同意，不得就非同意持有人持有的任何此类票据作出修订或豁免：

(1)

降低其持有人必须同意修改的此类票据的本金金额；

(2)

降低任何此类票据的规定利率或延长规定的付息时间；

(3)

减少任何该等票据的本金或延长其述明的到期日；

(4)

减少赎回任何此类票据时应支付的保费，或更改赎回任何此类票据的时间 ，在每种情况下，均如上文第？节？可选赎回？项下所述；

(5)

使任何该等票据以不同于该票据所述的货币付款；

(6)

损害任何持有人在 或其到期日之后收到该持有人票据的本金和利息付款的权利，或就该持有人的票据或就该持有人的票据提起诉讼强制执行任何该等付款的权利；

S-42

(7)

对预扣税项下描述的契约条款进行任何更改，使其在任何实质性方面对任何票据持有人的权利产生不利影响，或修改该等票据的条款，从而导致丧失对其所述的任何税项的豁免或对其所述的预扣或扣除税项的任何义务的豁免，除非付款人同意为此支付额外的金额(如有)；

(8)

解除恩智浦美国公司与票据有关的所有义务，但根据 契约条款除外；

(9)

放弃因不支付本金、溢价或利息而发生的违约或违约事件( 因至少持有适用系列票据本金总额最少过半数的持有人撤销加速发行的票据，以及放弃因加快付款而导致的违约)；或

(10)

对本句中所述需要持有人同意的修订或豁免条款进行任何更改。

尽管有上述规定，未经任何持有人同意，发行人、受托人和其他当事人(如适用)可修改或补充任何票据文件，以：

(1)

纠正任何含糊、遗漏、缺陷、错误或不一致之处，使任何规定符合本说明和附注担保，或降低附注的最低面额；

(2)

规定继承人公司或继承人母公司在契约允许的情况下承担发行人在任何票据文件下的义务；

(3)

规定无证明票据作为有证明票据的补充或替代(条件是为美国联邦所得税目的以登记形式发行的无证明票据)；

(4)

加入契约或为持有人的利益提供担保，或放弃赋予发行人的任何权利或权力。

(5)

做出不会对任何持有者在任何实质性方面的权利造成不利影响的任何变更；

(6)

在发行人选举中，遵守美国证券交易委员会关于1939年《信托契约法》规定的契约资格的任何要求(如果需要此类资格)；

(7)

为增发票据作出必要的拨备(由高级职员或董事会真诚决定)；

(8)

添加与票据有关的担保，或确认并证明解除、终止、解除或重新领取与票据有关的任何担保或恩智浦美国公司的任何担保(如该等解除、终止、解除或重新领取是根据本契约规定的)；

(9)

规定由继承母公司承担承诺人所允许的票据担保项下母公司的义务；或

(10)

提供证据，并规定根据《契约》的要求接受和委任继任受托人，或规定受托人加入任何票据文件。

根据本契约，批准任何票据文件的任何拟议修订的特定形式不需要得到持有人的同意。只要这种同意批准拟议修正案的实质内容，就足够了。任何债券持有人就该持有人的债券投标而作出的同意，不会因该等投标而失效。

持有人的行为

在确定债券本金总额的持有人是否在任何方向上同意、放弃或同意时，发行人或任何人直接或间接拥有的债券

S-43

发行人控制或控制，或与发行人直接或间接共同控制的发行人将被忽略，并被视为未清偿。

失败

任何发行人可在任何时间终止发行人和母公司对一系列票据和契约的所有义务(法律上的无效)，并补救与该系列票据有关的所有当时存在的违约和违约事件，但 某些义务除外，包括与失效信托、受托人的权利、权力、信托、责任、豁免和赔偿有关的义务和发行人与此相关的义务，以及有关发行临时票据、票据登记、毁坏、遗失或被盗票据以及维持办公室或机构的付款和以信托形式持有的担保付款的义务。

发行人可于任何时间终止其在第(Br)条第(Br)项下所述契约项下该系列票据的责任(但第(Br)条第(1)及(2)项(第(1)及(2)项条款除外)第(1)及(2)项在第(B)项下描述的某些契约项下描述的合并及合并)及第(2)项项下描述的票据回购于控制触发事件及上文第(3)项违约事件、交叉加速条款、有关发行人及重要附属公司的交叉违约的运作、判定失责条款及上文第(3项)条下所述的担保条款下所述的担保条款的变更。

持有选择权的发行人可随时就该系列票据行使其法律无效选择权，尽管他们 事先行使了其契约无效选择权。如发行人行使其法律上的失效选择权，则不会因该系列的债券发生违约事件而加速支付该系列的债券。如果发行人就某一系列债券行使其契约失效选择权，则该系列债券的偿付不得因上文第(3)款(不包括第(3)款(除第(1)款和第(2)款第(2)款中第(Br)条第(1)和(2)款所述的条款)、第(4)或(5)款(仅针对发行人和重要附属公司)或第(6)或(7)款中关于该系列债券的违约事件所述条款中规定的违约事件而加速支付。

为了对该系列债券行使失效选择权，发行人必须不可撤销地向受托人(或受托人为此指定的实体)存入美元现金或美国政府债务或其组合，以支付该系列债券的本金、溢价(如有)和利息，直至赎回或到期(视情况而定)，并必须遵守某些其他条件，包括向受托人交付：

(1)

在法律失败的情况下，美国律师的意见，大意是，在符合 习惯假设和排除的情况下，票据的实益所有人将不会确认由于此类存款和失败而产生的用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将就 相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，就像没有发生此类存款和失败的情况一样。美国律师的此类意见必须基于美国国税局的裁决或在票据发行后发布或生效的适用的美国联邦所得税法的变化；

(2)

在契约失效的情况下，美国律师的意见，其大意是，在符合惯例假设和排除的情况下，票据的实益所有人将不会确认由于该契约失效而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与该契约失效没有发生的情况相同的 金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税；

S-44

(3)

一份高级职员证书，说明存款并非发行人为打击、阻碍、拖延、诈骗或偏袒发行人的任何债权人而支付的；

(4)

官员证书和律师意见(律师的意见可能受到习惯性的假设和排除)，每一项都说明已经遵守了为法律无效或契约无效(视情况而定)规定的或与之有关的所有先例条件；

(5)

律师的意见，大意是存款产生的信托不构成或符合1940年《美国投资公司法》规定的受监管投资公司的资格；以及

(6)

发行人向受托人提交受托人可能合理地 要求的与任一失效选项相关的所有其他文件或其他信息。

满足感和解脱

如(1)(A)先前认证及交付的所有该系列票据(某些遗失、被盗或销毁的票据除外)已交付受托人注销，则该契约将予解除，并不再对该系列的所有未偿还票据具有进一步效力(但该契约明文规定的转换、转让或交换的存续权利除外)；或(B)所有先前未交付受托人注销的该系列票据(I)已到期并须支付，(Ii)将在一年内到期并于指定到期日支付，或(Iii)将根据受托人满意的安排在一年内要求赎回，由受托人以发行人的名义并自费发出赎回通知；(2)发行人已存入或安排存入受托人(或受托人为此指定的实体)、款项或美国政府债务，或两者的组合(视何者适用而定)，款额足以支付及清偿先前并未交付受托人注销的该系列票据的全部债务，本金、溢价(如有)及截至存款日期(已到期及应付的票据)的利息，或至声明的到期日或赎回日期为止, (3)发行人已就该系列债券支付或安排获支付根据该契约须支付的所有其他 款项；及(4)发行人已向受托人递交高级人员证书及大律师的意见，表明已符合该契约下有关清偿及解除该等契约的所有先决条件，但任何该等大律师可就事实事宜(包括关于遵守前述条款 (1)、(2)及(3))依赖任何高级人员证书。

董事、高级职员、雇员及股东无须负上个人责任

董事的任何母公司、任何发行人或其各自的任何子公司或关联公司的任何高管、员工、公司或股东，均不对发行人在票据文件下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个持票人通过接受票据放弃并解除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。此类豁免可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，此类豁免 违反公共政策。

关于受托人和某些代理人

德意志银行美洲信托公司将被任命为契约下的受托人。契约将规定，除违约事件持续期间外，受托人将仅履行契约中明确规定的职责。在违约事件发生期间，受托人将行使《契约》赋予它的权利和权力，并以谨慎的人在处理自己的事务时所采取的谨慎态度。受托人采取或不采取本契约中所列任何行动的许可权利将不被解释为义务或义务。

S-45

如果受托人成为任何发行人的债权人，在某些情况下获得债权付款，或将就任何此类债权而收到的某些财产变现为担保或其他权利，则契约将对受托人的权利施加某些限制。受托人将被允许与任何发行方 及其关联公司和子公司进行其他交易。

契约将列出受托人退休或被免职和更换的条款。 这些条款将包括：(1)受托人可随时被当时未偿还票据的多数本金持有人免职，或可随时通过向发行人发出书面通知而辞职，以及 (2)如果受托人在任何时间(A)发生或获得未消除的利益冲突，(B)未能达到其资本和盈余总和的某些最低限度，或(C)不能 担任受托人，或破产或破产，则发行人可将受托人免职，或任何已成为真正持有人不少于6个月的持有人可向任何法院申请将受托人免职并委任继任受托人。

受托人的免职或辞职，须经继任受托人接受委任后方可生效。

本契约将包含受托人因接受本契约或管理本契约而产生或与之相关的任何损失、责任、税款和开支的赔偿条款，而该损失、责任、税项和开支并非因其本身的疏忽或故意不当行为而产生。

通告

所有发给持有人的通知，如果邮寄到注册官保存的持有人登记册(如有)中各自的地址，将有效发出。只要任何票据由全球票据代表，则向票据持有人发出的所有通知将被交付给DTC，交付应被视为满足本段的要求，每个DTC将向簿记权益持有人发出此类 通知。

每份通知均应被视为已在发布之日发出，如果在不同日期发布一次以上，则应被视为已在发布的第一个日期发出；但如果通知已邮寄，则该通知应被视为已在该发布的较后日期发出，并在邮寄后的第七天被视为已发出。邮寄给持有人的任何通知或通讯应以头等邮件或其他同等方式邮寄给该人，如果在规定的时间内邮寄，应充分发给该持有人。未向持有人邮寄、导致交付或以其他方式向持有人发送通知或通信，或通知或通信存在任何缺陷，不应影响通知或通信对其他持有人的充分性。如果通知或函件是以上述方式邮寄的，则不论收件人是否收到，该通知或函件均已妥为发出。

货币赔偿与美元计价限制的计算

美元是发行人根据票据或与票据相关的所有应付款项的唯一账户货币和付款，包括 损害赔偿金。以美元以外的货币从发行人那里收到或收回的任何款项，无论是由于任何司法管辖区法院在发行人清盘或解散中的判决或命令的执行，或由任何持有人或受托人以其他方式收到或收回的，仅构成对发行人的清偿，金额范围为收款人能够 用收到或收回的该另一种货币在收到或收回之日以该另一种货币支付的金额(或，如在该日期作出该项购买并不切实可行，则在作出该项购买切实可行的第一个日期作出)。

如果该美元金额少于根据任何票据应支付给收件人或受托人的美元金额，发行人将 赔偿收件人或受托人因此而蒙受的任何损失。在任何情况下，发行人将赔偿接受者或受托人进行任何此类购买的成本。就本货币赔偿条款而言，这将是其中所述事项的表面证据。

S-46

票据持有人或受托人以令发行人满意的方式(注明所用资料的来源)证明其在作出任何该等购买时所蒙受的损失。这些赔偿构成发行人与其他债务的单独和独立的义务，将产生单独和独立的诉讼因由，将适用于任何票据持有人或受托人 给予的任何豁免(放弃本文所列的赔偿除外)，并将继续完全有效，尽管就任何票据或受托人应支付的任何金额作出任何其他判决、命令、申索或证明。

除非本协议另有明确规定，为确定是否符合本协议中任何以美元计价的限制，以非美元货币计价的美元等值金额应根据发生或支付该非美元金额之日的有效货币汇率计算。

判决的可执行性

由于发行人的大部分资产由位于美国境外的子公司持有，因此在美国获得的任何针对发行人的判决，包括关于支付本金、溢价、利息、额外金额(如果有)以及与票据有关的任何赎回价格和任何购买价格的判决，可能无法 在美国境内收取。

对司法管辖权及送达的同意

对于因契约和票据引起或与之相关的任何法律诉讼或法律程序，发行人在契约中将不可撤销地服从位于美国纽约市、县和州的曼哈顿区的联邦和州法院的管辖权。

治国理政法

契约和票据，包括其下的票据担保，以及各方在该契约下的权利和义务，将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

某些定义

“附属公司？任何指定的人是指直接或间接控制或控制该指定的人，或与该指定的人直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，在与 任何人有关时，控制是指通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接指导此人的管理和政策的权力；术语控制和控制 具有与上述相关的含义。

“归属留置权就任何出售及回租交易而言，指(I)须进行该等出售及回租交易的资产的公平市值(由高级职员或董事会真诚厘定)及(Ii)承租人在相关租赁期内支付租金的责任的现值(按相当于根据契约项下的票据应付的平均利息每半年折现)的现值(以较小者为准)。

？低于投资级评级事件指就某一系列债券而言，该系列债券的评级因控制权的变更而被调低，而该系列债券的评级被两家评级机构中的两家评级机构在自可能导致控制权变更的安排的公告之日起至控制权变更发生后的60天期限结束前的任何日期被其中两家评级机构评为低于投资级评级(在该60天期限内，如有下列情况，则该期限应延长至宣布评级为止)，(Br)该系列债券的评级正处于公开宣布的考虑范围内，各评级机构可能会下调评级)；但因特定评级下调而产生的低于投资级评级事件不应被视为就特定的控制变更而发生

S-47

(因此，就以下控制权变更触发事件的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件)，如果评级机构降低了本应适用于该定义的 评级，但没有应母公司或公司的要求宣布或公开确认或书面通知母公司或公司，则下调评级是全部或部分由 构成的任何事件或情况的结果，或因适用的控制权变更或与适用的控制权变更有关而发生的(无论适用的控制权变更是否发生在低于投资级评级事件的时间)。母公司或本公司应要求评级机构就控制权的任何变更作出确认，并应立即向受托人证明是否已收到或拒绝确认。

·董事会指(1)就母公司、本公司或任何公司而言，指公司的董事会或经理(如适用)，或其任何正式授权的委员会；(2)就任何合伙而言，指合伙的普通合伙人的董事会或其他管治机构或其任何正式授权的委员会； 及(3)就任何其他人士而言，指执行类似职能的董事会或该人士的任何正式授权的委员会。凡任何条文规定须由董事会采取任何行动或作出任何决定或作出任何批准， 该等行动、决定或批准如获任何该等董事会的过半数董事(不包括雇员代表，如有)批准，应视为已采取或作出(不论该等行动或批准是否作为正式董事会会议的一部分或正式董事会批准)。

？工作日？指每周一、二、三、四及 星期五，并非法律或行政命令授权或责令须支付该系列债券本金及溢价(如有)及利息的一个或多个地方的银行机构停业的日子。

？资本存量？任何人士的权益指该人士的股本(包括任何优先股)的任何及所有股份、购买权、认股权证或期权、或其其他等价物或其他合伙企业或其他权益(不论如何指定)，但不包括可转换为该等股本的任何债务证券。

·控制变更？意味着：

(1)

完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)导致 任何“人” 或“群组” 相关人士(在美国交易所法案第13(D)和14(D)条中使用这些术语)成为“实益拥有人” 公司(或其继任者)50%以上的有表决权股票(根据美国交易所法案在规则13d-3和13d-5中使用该术语)；但是，如果(X)公司成为控股公司(包括母公司)的直接或间接全资子公司，以及(Y)(I)紧随交易后持有该控股公司(包括母公司)有表决权的股份的直接或间接持有者与公司的持有者基本相同，则根据第(1)款，交易不会被视为涉及控制权变更’在紧接该交易之前的有表决权股票或(Ii)紧接该交易编号之后“人” 或“群组” 关联人(符合本句要求的控股公司(包括母公司)除外)直接或 间接持有该控股公司(包括母公司)50%以上有表决权的股份的实益拥有人；或

(2)

在一次交易或一系列相关交易中将本公司及其附属公司的全部或几乎所有资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给一个人，但不包括(X)本公司是在该等出售、租赁、转让、转让或其他处置后尚存的实体、(Y)子公司或(Z)本公司的股份’紧接该等交易前已发行的有表决权股份在交易生效后即构成尚存人士或其母公司的大部分有表决权股份，或被转换为或交换为该等股份。

S-48

？控制更改触发事件？就一系列票据而言，指出现控制权变更及低于投资级评级事件。

？合并有形资产净值指在任何 日期出现在父项上的总资产’根据公认会计原则编制的最近一次合并资产负债表减去资产负债表上显示的所有流动负债和无形资产。

·信贷安排？就本公司或其任何附属公司而言，指与银行、其他金融机构或投资者订立的一项或多项债务安排、契据或其他 安排(包括循环信贷协议或商业票据安排及透支安排)，提供循环信用贷款、定期贷款、票据、应收款融资(包括向该等机构或为向该等机构借款而成立的特别目的实体出售应收款)、信用证或其他债务，经修订、重述、修改、续期、退款、更换、重组、再融资、偿还、增加或延长全部或部分(不论是全部或部分，亦不论是否与原行政代理及贷款人或其他银行或机构合作，亦不论是否根据循环信贷协议或一项或多项其他信贷或其他协议、契据、融资协议或其他方式提供)，并在每种情况下包括根据前述或与前述有关而签立及交付的所有协议、文书及文件(包括根据前述签发的任何票据及信用证，以及任何担保及抵押品协议、专利及商标担保协议、按揭或信用证申请及其他担保)，承诺、协议、担保协议和抵押品文件)。在不限制前述一般性的原则下，术语“信贷安排” 应包括以下任何协议或文书：(1)更改根据本协议产生或预期的任何债务的到期日；(2)增加本公司附属公司作为其项下的额外借款人或担保人；(3)增加根据本协议产生或可借入的债务金额；或(4)以其他方式更改其条款及条件。

？默认？指任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之。

等值美元就以美元以外的货币计算的任何货币金额而言，指公司或受托人在作出决定的任何时间，将参与计算的美元以外的货币按现货汇率兑换成美元所得的金额，以购买美元以外的适用货币(如
刊登在
>>所载)。“货币汇率” (或者，如果《金融时报》不再出版，或如果《金融时报》不再提供此类信息，则由 官员或董事会真诚选择的消息来源)。

·公平市价可由 官员最终确定’的证书或母公司董事会的决议，列出由该高级职员或该董事会真诚确定的公平市场价值。

·惠誉？指惠誉评级有限公司或其任何继承者或受让人，即国家认可的统计评级组织。

《公认会计原则》指美利坚合众国普遍接受的会计原则，在本协议所要求的任何计算或确定之日生效。除义齿中另有规定外，义齿中包含的所有基于GAAP的比率和计算均应按照GAAP计算。在发行日期之后的任何时间，本公司可选择 确定公认会计原则应指在选择日期或之前有效的公认会计原则，但任何此类选择一经作出，即不可撤销。在发行日期之后的任何时间，本公司可选择应用IFRS会计原则来替代GAAP，在任何此类选择后，本文中提及的GAAP此后应解释为指IFRS(除非契约中另有规定)，包括本公司根据前一句话作出选择的能力；但任何此类选择一经作出，即不可撤销；此外，任何

S-49

要求在包括公司之前的会计季度在内的期间应用GAAP的契约中的计算或确定’选择采用国际财务报告准则的财务报告应 保持之前根据公认会计准则计算或确定的情况；此外，如果本公司也选择在国际财务报告准则中报告公司必须作出的任何后续财务报告，包括根据美国交易所法案第13节或第15(D)节的规定，本公司才可作出此类选择。本公司应将根据该定义作出的任何此等选择通知受托人及持有人。

·政府权威？指任何国家、主权或政府、任何州、省、地区或其其他政区，以及行使政府的行政、立法、司法、监管、自律或行政职能或与政府有关的任何实体或当局，包括中央银行或证券交易所。

？担保？指任何人直接或间接担保任何其他人的债务的或有或有义务，包括该人的任何直接或间接、或有或其他义务：

(1)

购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该另一人的债务(无论是由于合伙安排产生的，还是通过协议良好地购买资产、货物、证券或服务而产生的)非要即付或 维持财务报表条件或其他)；或

(2)

主要是为了以任何其他方式保证该债务的债权人得到偿付，或保护该债权人不受损失(全部或部分)；

但是，如果术语 “担保” 将不包括在正常业务过程中托收或存款的背书。这一术语“担保” 用作动词也有相应的意思。

·担保人？指母公司及其为票据提供担保的任何子公司。

？持有者？指以其名义在注册处登记的每个人’的账簿，该账簿最初应为DTC各自的提名人。

--招致指签发、创建、承担、订立任何担保、招致、延长或以其他方式承担责任 ；已招致？和“发生”具有与前述相关的含义，根据任何循环信贷或类似安排而产生的任何债务仅应是已招致？在 时间借入任何资金。

负债累累指(A)任何人在任何厘定日期(无重复)对借入款项的负债，包括债券、债权证、票据或其他类似工具所证明的负债，如该等负债会在根据公认会计原则拟备的 该人士的资产负债表上显示为负债(不包括该负债的任何附注)，及(B)该人士担保的其他人的所有负债。

在循环信贷或类似贷款的情况下，任何人在任何时候的负债额应为借入资金和未偿还资金的总额。任何人士于任何日期的负债金额须按上文所述或在契约中以其他方式厘定，且(就上文第(Br)(B)条所述的债务担保而言除外)应相等于根据公认会计原则编制的该人士的资产负债表(不包括其任何附注)上的负债金额。尽管有上述规定，但在任何情况下，下列情况均不构成债务：

(A)在正常业务过程中产生的或有债务；

S-50

(B)就某人购买任何业务而言，卖方有权在结算后对付款作出的任何调整，但该项付款须由最后结算资产负债表厘定，或该项付款须视乎该项业务在结算后的表现而定；但在结算时，任何此类付款的数额不能厘定，而在该项付款其后变得固定和确定的范围内，该款额须在其后30天内支付；

(C)由于母公司及其附属公司构成财政统一的一部分而因法律的实施而产生的任何义务或债务(财政收入)用于荷兰公司所得税和/或增值税；或

(D)为免生疑问，与工人赔偿要求、提前退休或解雇义务、养老基金义务或缴费或类似索赔、义务或缴费或社会保障或工资税有关的任何义务。

“无形资产？指母公司最近一次合并的资产负债表所显示或反映的价值(扣除适用准备金)：(I)所有商号、商标、许可证、专利、版权和商誉，(Ii)组织和开发成本，(Iii)递延费用(保险、税收、利息、佣金、租金和类似项目以及正在摊销的有形资产除外)和(Iv)未摊销债务贴现和支出减去未摊销保费。

“投资级评级？指(I)对于穆迪而言，评级等于或高于Baa3(或同等评级)；(Ii)对于标普而言，评级等于或高于BBB-(或同等评级)；及(Iii)对于惠誉而言，评级等于或高于BBB-(或相当于 )(或在每种情况下，如果评级机构因本公司无法控制的原因停止对票据进行评级，则指本公司选择作为替代评级机构的任何评级机构给予的同等投资级信用评级)。

“发行日期” means , 2022.

“留置权？指任何种类的抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或性质的租约)。

“穆迪公司？指穆迪投资者服务公司或其任何后继者 或作为国家认可的统计评级机构的受让人。

“国家认可的统计评级组织？ 指《美国交易所法案》第3(A)(62)节所指的国家认可的统计评级机构。

“备注： 个文档？指附注(包括附加附注)和契约。

“军官就任何人而言，是指(1)董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、财务主管、任何董事经理或(A)该人的秘书，或(B)如果该人由该实体的单一实体拥有或管理，或(2)被指定为该实体的任何其他个人军官？由该人的董事会为该人的契约的目的。

“高级船员证书就任何人而言，该证书指由该人的一名高级船员签署的证书。

“大律师的意见？指法律顾问出具的令受托人合理满意的书面意见。法律顾问可以是母公司或其子公司的雇员或法律顾问。

“父级？指恩智浦半导体公司或其任何后继者。

S-51

“允许留置权？对于任何人来说，是指：

(1)

对某人成为子公司时的财产、其他资产或股票的留置权(或在本公司或子公司收购该等财产、其他资产或股票时的留置权，包括通过与本公司或任何子公司进行的合并、合并或其他业务合并交易进行的任何收购)；但条件是，此类留置权的设立、产生或承担并非预期到该另一人成为子公司或与该等财产、其他资产或股票的收购有关；此外，此种留置权仅限于担保(或根据产生此种留置权的书面安排可担保)与此种留置权有关的义务的同一财产、其他资产或股票的全部或部分、其他资产或股票(加上与原始财产、其他资产或股票有关的改进、加入、收益或股息或分配)；

(2)

对公司或任何子公司的资产或财产的留置权，以保证公司或该子公司欠公司或其他子公司的债务或其他义务，或以公司或任何子公司为受益人的留置权；

(3)

担保再融资债务的留置权为以前被允许在契约下担保的债务再融资而产生的债务；

(4)

由于母公司及其子公司是财政统一的一部分而产生的留置权(财政收入)荷兰公司所得税或增值税；

(5)

对本公司或担保对冲义务的任何子公司的资产或财产的留置权；以及

(6)

上文第(1)至(3)款不例外的其他留置权(包括其连续延期、续期、变更或替换)，但在生效后，本公司及其主要附属公司以该留置权为抵押的有担保债务本金总额不得超过(A)(Br)12.5亿美元及(B)综合有形资产净值的15%两者中较大者(在生效及运用该等产生及所得收益后)。

？？人员？指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

*优先股,” 如适用于任何人士的股本，指在任何自愿或非自愿清盘或解散时优先派发股息或分配资产的任何一个或多个类别(不论指定)的股本，而非该等人士的任何其他类别的股本股份。

主要财产？指公司或任何重要附属公司拥有的财产、厂房和设备，只要该等财产的账面价值大于综合有形资产净值的1.00%。

评级机构？意味着穆迪的每一个’标准普尔和惠誉或其各自的任何继任者，前提是如果穆迪中的任何一个’标准普尔、标准普尔和惠誉或它们全部停止对票据进行评级(出于公司无法控制的原因)，公司应选择任何其他国家认可的统计评级机构。

·再融资？指再融资、退款、更换、续订、偿还、修改、重述、推迟、替换、补充、补发、转售、延期或 增加(包括根据任何失败或解除机制)和条款“再融资，” “再融资” 和“再融资” 在义齿中用于任何目的应具有相关含义。

对债务进行再融资指为退还、再融资、更换、交换、续期、 偿还或延长(包括根据任何失败或清偿机制)而发生的债务

S-52

契约日期或因遵守契约而产生的债务(包括为本公司任何子公司的债务进行再融资的公司债务，以及为本公司或其他子公司的债务进行再融资的公司子公司的债务)，包括为债务再融资的债务；但：

(1)

如果被再融资的债务构成次级债务，则再融资债务在发生该再融资债务时具有 最终规定的到期日，该到期日等于或晚于正在再融资的债务的最终到期日，如果较短，则等于或晚于适用的票据系列；

(2)

此类再融资债务的本金总额(或如果以原始发行的折扣发行，则为总发行价)等于或低于当时未偿还的再融资债务的本金总额(或如以原始发行折扣发行，则为总增值)(加上为支付利息或溢价而产生的任何额外债务，且无重复，以及与此相关的成本、开支和费用)；以及

(3)

如果被再融资的债务明确从属于适用的票据系列，则该再融资债务以至少与管理被再融资债务的文件中所载条款一样有利于持有人的条款从属于该等票据；

但任何信贷安排的债务或任何其他债务的再融资可能会在终止、清偿或偿还任何该等信贷安排或其他债务后不时发生。

《循环信贷协议》指本公司和恩智浦Funding(作为借款方)、巴克莱银行(作为行政代理)、贷款方和信用证发行方以及其他方(经不时修订、补充或以其他方式修改)于2019年6月11日签订的循环信贷协议，以及与此相关的任何再融资债务。

“S&P” 均值标准普尔’S Investors Rating Services或其任何继承者或受让者，为国家认可的统计评级机构。

·销售和回租交易？指与本公司或一家重要附属公司于发行日期拥有或其后由本公司或一家重要附属公司收购的任何主要财产有关的安排，根据该安排，本公司或一家重要附属公司将该等财产转让予一名人士，而本公司或一家重要附属公司则向该人租赁该财产。

“SEC” 指美国证券交易委员会或其任何继任者。

·有担保的债务指由留置权和任何归属留置权担保的任何债务。

“重要的子公司”指满足下列任何条件的任何子公司：

(1)

《公司》’S及其子公司’ 对子公司的投资和垫款 在合并基础上超过母公司及其子公司总资产的10%，截至最近结束的会计年度末；

(2)

《公司》’S及其子公司’ 在最近完成的会计年度结束时，子公司总资产的比例份额(在公司间抵销后)超过母公司及其子公司合并后总资产的10%；或

(3)

本公司及其附属公司’ 持续经营所得未计税项、非常项目及附属公司会计原则改变的累积影响(不包括任何非控股权益的任何金额)的权益超过本公司及其附属公司在最近完成的会计年度的综合基础上该等收入的10%。

S-53

？规定的成熟度？就任何债务或证券而言，指在该等债务或证券中指明为该等债务或证券本金到期及应付的固定日期(包括根据任何强制性赎回条款)的日期，但不包括在原定还款日期前偿还、赎回或回购任何该等本金的任何或有债务。

*次级债务 就任何人而言，指根据书面协议明文从属于票据的偿付权利的任何债务(不论是在发行日或其后产生的未清偿债务)。

？子公司？就任何人而言，指：

(1)

任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外)，其中有权(不考虑是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权超过50%的公司、协会或其他商业实体在确定时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制；或

(2)

下列任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体：

(A)超过50%的资本账、分配权、总股本及表决权权益或普通或有限责任合伙权益(视何者适用而定) 由该人或该人的一间或多于一间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论是否以会籍、一般、特别或有限合伙权益或其他形式拥有或控制；及

(B)该人或该人的任何附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

？？征税？指由任何政府或其他税务机关征收或征收的所有现行及未来税项、征税、征收、扣除、收费、关税、评税及扣缴，以及类似性质的任何收费(包括利息、罚款及其他有关责任)。

？总资产？指母公司及其子公司按照公认会计原则在母公司最近的合并资产负债表上显示的合并总资产。

·国库利率？指就任何赎回日期而言，由发行人根据以下两段所述厘定的收益率。

国库券利率将由发行人在纽约时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日，根据在该天的最近一天的收益率或最近一天的收益率，在该日的该时间之后，由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布，指定为精选利率(每日)？H.15(或任何后续指定或出版物)(或任何后续指定或出版物)(？H.15？)标题下的？美国政府证券和国库券恒定到期日？名义(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，发行人应根据情况选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率，恰好等于从赎回日到适用的票面赎回日(剩余寿命)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国库恒定到期日，则这两种收益率分别对应于紧接H.15的国库恒定到期日短于剩余寿命的国库恒定到期日和对应于H.15的国库恒定到期日的收益率 ，并应使用此类收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入至三位小数点；或(3)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日短于或长于剩余寿命，则为H.15上最接近剩余寿命的单一国债恒定到期日的收益率。

S-54

就本款而言，适用的国库券恒定到期日或H.15年月日到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(以适用为准)。

如果在赎回日期前的第三个工作日H.15 不再公布，发行人应在赎回日期之前的第二个营业日计算国库券利率，年利率等于纽约市时间上午11：00的半年等值到期收益率 美国国库券于适用的票面赎回日期到期或其到期日最接近适用的票面赎回日期。如果没有美国国债在适用的票面赎回日期到期，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与适用的票面赎回日期相同，其中一种的到期日在适用的票面赎回日期之前，另一种的到期日在适用的票面赎回日期之后，则 发行人应选择到期日在适用的票面赎回日期之前的美国国债。如果有两个或两个以上的美国国库券在适用的面值赎回日期到期，或者有两个或两个以上的美国国库券符合上一句的标准，发行人应从这两个或两个以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，其依据是该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的平均买入价和要价。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应基于该美国国库券在纽约市时间上午11点的平均买入和要价(以本金的百分比表示)。, 并四舍五入到小数点后三位。发行人在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

《统一商业代码》指纽约统一商业代码。

·美国政府的义务指以下证券：(1)美利坚合众国以其全部信用和信用为质押的及时付款的直接义务，或(2)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具无条件保证及时付款的人的义务，在这两种情况下，这些证券都不能由其发行人选择赎回或赎回。还应包括由作为托管人的银行(如《美国证券法》第3(A)(2)条所界定)就任何此类美国政府债务签发的存托凭证，或由该托管人为此类存托凭证持有人的账户所持有的任何此类美国政府债务的本金或利息的特定付款，但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人收到的有关美国政府债务的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额，或从该存托凭证所证明的美国政府债务本金或利息的具体支付中扣除。

《美国交易所法案》指经修订的1934年《美国证券交易法》以及根据该法颁布的经修订的《美国证券交易委员会》规则和条例。

《美国证券法》指经修订的1933年美国证券法，以及根据该法案颁布的经修订的美国证券交易委员会规则和条例。

投票股票？一个人是指该人当时未偿还的所有类别的股本，通常有权在董事选举中投票。

*全资子公司？指公司的子公司或母公司(视情况而定)，其所有股本(董事除外’ 任何适用法律或法规规定须由本公司或母公司(如适用)或另一全资附属公司以外的人士持有的合资格股份或股份)由本公司或母公司(如适用)或另一全资附属公司拥有。

S-55

图书录入、交付和表格

除下文所述外，债券将以挂号全球形式发行，最低面额为2,000元，超过2,000元后为1,000元的整数倍。这些债券最初将由一个或多个全球债券代表。发行时，全球票据将作为DTC的托管人存入纽约的受托人，并以DTC或其 被指定人的名义登记，存入DTC的直接或间接参与者的账户，如下所述。

除以下规定外，全球票据可以全部而非部分转让给DTC的另一位代名人或DTC的继任者或其代名人。除非在下文所述的有限情况下，否则全球票据的实益权益不得兑换经认证的票据。见？全球票据与认证票据的交换。除以下所述的有限情况外，全球票据的实益权益的所有人将无权接受以认证形式交付的票据。此外，全球票据中实益权益的转移将遵守DTC及其直接或间接参与者的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时发生变化。

存管程序

以下是对DTC、EuroClear System(EUROCLER？)和Clearstream Banking，S.A.(Clearstream？)的操作和程序的说明，仅为方便起见。这些业务和程序仅在各自结算系统的控制范围内，并可能受结算系统的更改。发行人对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接联系系统或其参与者讨论这些 事项。

DTC已告知发行人，DTC是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司，是纽约银行法所指的银行组织，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商业法典所指的结算公司，以及根据交易法注册的结算机构。设立DTC的目的是为其参与组织(统称为参与者)持有证券，并通过其参与者账户的电子簿记更改，促进参与者之间的这些证券交易的清算和结算，从而消除证券证书实物移动的需要。参与者包括证券经纪和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他实体也可以访问DTC的系统，这些实体直接或间接地通过参与者清算或与参与者保持托管关系(统称为间接参与者)。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益地持有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC持有或代表DTC持有的每种证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC亦已告知发行人，根据其订立的程序：

(1)

在存入全球票据后，DTC将把全球票据本金的一部分记入承销商指定的参与者账户中。

(2)

全球票据中这些权益的所有权将显示在DTC(关于参与者)或由参与者和间接参与者(关于全球票据中实益权益的其他所有者)保存的记录上，并且这些 权益的所有权转让将仅通过DTC保存的记录进行。作为DTC系统参与者的全球票据的投资者可以直接通过DTC持有其中的权益。全球债券的非参与者投资者可通过参与该系统的组织(包括欧洲结算和Clearstream)间接持有其在该系统中的权益。欧洲结算银行和Clearstream可代表其参与者通过客户在其各自托管机构(即欧洲结算银行S.A./N.V.)的账簿上各自名下的证券账户持有全球票据的权益。

S-56

欧洲清算银行的运营商，以及北卡罗来纳州的花旗银行作为Clearstream的运营商。全球票据的所有权益，包括通过EuroClear或Clearstream持有的权益，可能受到DTC的程序和 要求的约束。通过欧洲结算系统或Clearstream持有的这些权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。

一些州的法律要求某些人以他们所拥有的证券的最终形式进行实物交付。因此，将全球票据中的实益权益转让给这些人的能力将受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类 权益的实物证书而受到影响。

除非如下所述，拥有全球票据权益的所有人将不会将票据登记在其名下，不会 收到经证明的票据的实物交付，也不会在任何目的下被视为契约下的登记所有者或持有人。

以DTC或其代名人名义登记的全球票据的本金、利息及溢价(如有)的付款须 支付予DTC(以该契约下登记持有人的身份)。根据契约条款，发行人和受托人须将债券(包括全球债券)以其名义登记的人视为此类票据的 所有者，以收取款项和所有其他目的。因此，发行人、受托人或发行人的任何代理人或受托人均不承担或将承担以下任何责任或责任：

(1)

DTC记录或任何参与者或间接参与者的记录的任何方面，与全球票据中的受益所有权权益有关或支付款项，或用于维护、监督或审查DTC的任何记录或任何参与者或间接参与者的与全球票据中的受益所有权权益有关的记录；或

(2)

与DTC或其任何参与者或间接参与者的行为和做法有关的任何其他事项。DTC已告知发行人，其现行做法是在债券等证券的任何付款到期日，将付款记入有关参与者的账户，除非DTC 有理由相信不会在该付款日收到付款。每名相关参与者将获得与其在债券本金中的权益的实益拥有权相称的金额，如DTC的记录所示。参与者和间接参与者向票据实益拥有人的付款将受长期指示和惯例的约束，并将由参与者或间接参与者负责， 不会由DTC、受托人或发行人负责。发行人或受托人将不会对DTC或其任何参与者在确定债券的实益拥有人方面的任何延误承担责任，发行人和受托人 可最终依赖并将在任何目的上依赖DTC或其代名人的指示而受到保护。

DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算，EuroClear和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序进行。

另一方面，DTC的参与者与EuroClear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将由其各自的托管机构根据DTC的规则代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定最后期限(布鲁塞尔时间)内向EuroClear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易符合其结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将向其各自的托管机构发出指示，要求其采取行动，以DTC形式交付或接收相关全球票据的权益，并进行或接收

S-57

适用于DTC的当日资金结算按正常程序支付。EuroClear参与者和Clearstream参与者不能 直接向EuroClear或Clearstream的保管库交付指令。

DTC已通知发行人，它只会在一名或多名参与者的指示下，以及仅就该参与者或该等参与者已作出指示的债券本金总额中有关该参与者已作出该指示的部分，采取 准许票据持有人采取的行动。然而，如果票据项下发生违约事件，DTC保留将全球票据交换为经认证的票据并将此类票据分发给其 参与者的权利。

虽然DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、EuroClear和Clearstream参与者之间转让全球票据的权益，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并可随时终止此类程序。发行人、受托人或其各自的任何代理均不对DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行其各自义务承担任何责任。

全球票据与认证票据的互换

全球钞票可兑换最低面额为2,000美元，并超过1,000美元的整数倍的认证钞票， 如果：

(1)

DTC(A)通知发行人它不愿意或无法继续作为全球票据的托管机构 或(B)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，在这两种情况下，发行人均未能在90天内指定继任托管机构；

(2)

发行人自行决定此类全球票据应可兑换；或

(3)

已经发生并正在继续发生违约事件。此外，全球票据的实益权益 可在DTC或其代表根据契约向受托人发出事先书面通知后交换为经证明的票据。在所有情况下，为换取任何全球票据或全球票据中的实益权益而交付的认证票据将登记在托管人或其代表要求的名称中，并以任何批准的面额发行(按照其惯例程序)。

交换全球票据的保证书票据

除非转让人首先向受托人提交了一份书面证书(采用管理票据的契约中规定的格式)，表明此类转让符合适用于该等票据的适当转让限制，否则不得用有证书的票据交换任何全球票据的实益权益。见转让限制。

全球票据之间的交换

全球票据中的实益权益的转让将遵守DTC及其直接或间接参与者的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时改变。其中一种全球票据的任何实益权益转让给以另一种全球票据的权益的形式进行交割的人，一旦转让，将不再是该全球票据的权益，而将成为另一种全球票据的权益，因此，只要该其他全球票据的实益权益仍然是此类权益， 此后将受到适用于该另一种全球票据的实益权益的所有转让限制和其他程序的约束。

当日结算和付款

发行人将以电汇方式向指定账户支付全球票据所代表的票据(包括本金、溢价、利息)。

S-58

由全球票据持有者。发行人将以电汇方式向证书票据持有人指定的 帐户支付与证书票据有关的所有本金、利息和保费(如果有)，如果没有指定该帐户，则通过邮寄支票到每个该等持有人的注册地址。全球票据代表的票据预计将在DTC的同日资金结算系统中交易，因此，DTC将要求此类票据的任何允许的二级市场交易活动以立即可用的资金结算。发行人预计，任何经认证的票据的二级交易也将以立即可用的资金结算。

由于时区差异，从DTC参与者处购买全球票据权益的EuroClear或Clearstream参与者的证券 账户将被记入账户，并将在紧随DTC结算日期之后的证券 结算处理日(对于EuroClear和Clearstream必须是营业日)内报告给相关的EuroClear或Clearstream参与者。DTC已告知发行人，由于EuroClear或Clearstream参与者将全球票据的权益出售给DTC参与者而在EuroClear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日按价值收取，但只有在DTC结算日之后的业务 日才可在相关的EuroClear或Clearstream现金账户中使用。

S-59

某些税务方面的考虑

荷兰的税制

本节 概述了购买、持有、结算、赎回和出售票据所产生的主要荷兰税收后果。它没有全面或完整地描述荷兰税法的所有方面，这些方面可能与票据持有人(A)有关笔记夹？)。就荷兰税收而言，票据持有人可包括不持有票据法定所有权的个人或实体，但票据归何人或何人所有，或票据收入仍基于该个人或实体在票据中拥有实益权益或根据特定的法律规定而归属。其中包括将票据归于个人的法律规定，此人是或直接或间接继承持有票据的信托、基金会或类似实体的财产授予人、授予人或类似发起人的个人。

本部分仅用作一般信息。未来的票据持有人应就任何收购、持有或出售票据的税收后果咨询其自己的税务顾问。

本节基于荷兰税务法院适用和解释的荷兰税法，以及在本招股说明书附录日期发布和生效的税法，包括在该日期适用的税率，但不影响以后提出并实施的具有或不具有追溯力的任何修正案。

本节中提及荷兰税、荷兰税法或荷兰税法时，应解释为分别提及荷兰或其任何分部或税务当局或代表荷兰或其任何分部或税务当局征收或代表荷兰征收的任何性质的任何税项，或有关此类税项的法律。荷兰指的是荷兰王国位于欧洲的一部分。

本节不描述在下列情况下可能相关的任何荷兰税务考虑因素或后果：

(1)

是个人，票据持有人从票据获得的收入或资本收益可归因于就业活动，其收入应在荷兰纳税；

(2)

拥有重大权益(Aanmerkelijk Belang)或虚构的重大权益(虚构 aanmerkelijk Belang)在2001年《荷兰所得税法》第4章所指的任何发行人(2001年湿喷墨印刷)。一般而言，如果票据持有人拥有或持有或被视为拥有或持有某些 股份权利，包括直接或间接收购股份的权利，包括直接或间接取得发行人整体已发行资本的5%或以上的股份的权利，则票据持有人在发行人中拥有相当大的权益。温斯贝维岑)与发行人年度利润的5%或以上或发行人清算收益的5%或5%以上有关；

(3)

是根据1969年《荷兰企业所得税法》(1969年后的今天) (CITA？)不缴纳荷兰企业所得税或全部或部分免征荷兰企业所得税(如第5条所述的符合资格的养老基金和免税投资基金 (Vrijsterelde BelgingsInsting)，或非荷兰税务居民，并具有类似免税投资基金的职能(Vrijsterelde 相信正在安装)如建造业训练局第6a条所述；

(4)

是一家投资机构(相信；相信；相信)，或为非荷兰税务居民且职能可与投资机构相媲美的实体(相信；相信；相信)，如第28条所述；或

(5)

是一个相关的实体(格列耶德)适用于《2021年预扣税法》所指的公司(2021年湿喷枪)。一个实体在下列情况下被认为是相关的：(I)它具有限定的权益(如

S-60

(Br)本公司持有本公司之合资格权益，或(Ii)本公司于票据持有人拥有合资格权益，或(Iii)第三方于本公司及票据持有人拥有合资格权益。第 个术语排位赛利息？指由一个实体单独或共同持有的直接或间接持有的权益，如果一个实体是合作小组的一部分(萨门维肯德·格罗普)使该实体 或该协作小组能够对其他实体的决策施加一定的影响，如本公司或票据持有人(视情况而定)，并允许其确定其他实体的活动。

预提税金

根据票据支付的款项将不会被预扣或扣除任何荷兰税。

所得税和资本利得税

荷兰居民

本节中对某些荷兰税收后果的描述仅适用于以下票据持有人：

(i)

在荷兰居住或被视为在荷兰居住的个人荷兰居民 个人”); and

(Ii)

受CITA管辖并在荷兰居住或被视为居住在荷兰的实体或企业荷兰常驻法人实体”).

从事或被视为从事企业或其他活动的荷兰居民个人

从事或被视为从事企业或其他活动的荷兰居民个人(结果就是统治了)一般按法定累进税率缴纳所得税，来自或被视为来自票据的任何利益最高征收49.50%的所得税， 包括出售票据时实现的任何资本利得，这些利益可归因于：

(i)

荷兰居民个人从中获得利润的企业，无论是作为企业家 (代名词)或享有共同权利(MEDERERECHITGID)作为企业家或股东以外的企业的净资产；或

(Ii)

杂项活动，包括活跃证券投资活动范围以外的活动 (Meer Dan Normaal Vermogensbeheer).

未从事或被视为从事企业或杂项活动的荷兰居民个人

一般而言，未从事或被视为从事企业或杂项活动的荷兰居民个人持有的票据，或从事或被视为从事企业或杂项活动但票据并非归因于该企业或该等杂项活动的荷兰居民个人持有的票据，将按票据的虚构收益征收年度所得税。该荷兰居民个人持有的票据将根据储蓄和投资税制征税(墨水瓶里的墨水)。无论已实现的实际收入或资本利得如何，荷兰居民个人的资产和负债(包括票据)的年度应纳税利益，按包括票据在内的这些资产的公允市值和这些负债的公允市值的正余额的百分比确定。百分比增加：

(i)

从1.82%超过前50,650欧元的正余额；

(Ii)

至4.37%，超过50,650.01欧元至962,350欧元之间的任何超额正余额；以及

(Iii)

超过962,350.01欧元或更高的任何超额正余额，最高可达5.53%。

S-61

如果这一正余额不超过某一门槛，则不征税 (赫芬斯vrij vermogen)。根据这一制度征税的资产(包括票据和负债)的公平市场价值在每个日历年1月1日计量一次。根据这一制度，储蓄和投资的税率为31%的统一税率。

根据荷兰最高法院2021年12月24日关于2017年和2018年的裁决(ECLI：NL：HR：2021：1963)，上述各段所述现行形式的储蓄和投资制度下的税收在特定情况下可能违反《欧洲人权公约》第一议定书第1条(财产保护)和《欧洲人权公约》第14条(保护免受歧视)。作为对这一决定的回应，荷兰国务大臣宣布，自本招股说明书附录之日起生效的储蓄和投资征税制度 将进行修订，以符合荷兰最高法院的裁决。建议票据持有人咨询他们自己的税务顾问，以确保根据荷兰最高法院的决定征收税款。

荷兰财政国务大臣在2022年4月28日的一封信中表示，2022年储蓄和投资征税制度的适用将通过部级法令(不信不信)。根据这封信，荷兰居民个人2022年的资产和负债的应税利益将是(I)根据以上各段所述机制确定的年度应税利益，或(Ii)按照新的所谓虚构储蓄法计算的年度应税利益(福菲塔尔Spaarariant)。根据虚构储蓄法计算的年度应纳税利益等于(A)荷兰居民个人实际持有的储蓄额的虚构收益率，加上(B)荷兰居民个人实际持有的其他投资额的虚构收益率，其中其他投资 将包括票据，减去(C)荷兰居民个人实际持有的负债的虚构成本。预计储蓄、其他投资和负债的公允市场价值将继续在每个日历年1月1日计量一次。在这封信中，荷兰国务大臣还表示，2023年和2024年的过渡性立法(覆盖式加湿)，以暂时修订储蓄和投资制度，直到到2025年实行新制度为止。这种过渡性立法将完全基于虚构的储蓄方法。截至本招股说明书增刊之日，已宣布的部级法令和过渡性立法尚未公布。建议票据持有人咨询他们自己的税务顾问，以确保税收是根据荷兰最高法院的决定征收的。

荷兰常驻法人实体

荷兰居民法人实体从债券中获得或被视为获得的任何利益，包括出售债券时实现的任何资本收益，通常应按最高25.8%的法定税率缴纳公司所得税。

非荷兰居民

本节中对某些荷兰税收后果的描述仅适用于以下票据持有人：

(i)

不在荷兰居住且不被视为在荷兰居住的个人(？)非荷兰居民个人”); and

(Ii)

不在荷兰居住且不被视为在荷兰居住的实体(？？非荷兰居民法人实体”).

S-62

非荷兰居民个人

非荷兰居民个人因购买、拥有、处置或转让票据而获得的收入或资本利得不需缴纳任何荷兰税 ，除非：

(i)

非荷兰居民个人从企业获得利润， 无论是作为企业家还是根据对该企业净值的共同权利，而不是作为企业家或股东，并且该企业完全或部分通过永久的 机构(巨大的财富)或常驻代表(大椎骨钻孔器)荷兰，可归因于《说明》；

(Ii)

非荷兰居民个人受益于在荷兰进行的与票据有关的杂项活动，包括超出有价证券投资活动范围的活动；或

(Iii)

非荷兰居民个人有权在企业利润中获得除证券以外的其他股份，该企业在荷兰得到有效管理，票据属于该企业。

非荷兰居民法人实体

非荷兰居民法人实体因购买、拥有和出售或转让票据而获得的收入或资本利得不需缴纳任何荷兰税，除非：

(i)

非荷兰居民法人实体从企业获得利润，该企业全部或部分通过票据所属的荷兰常设机构或常驻代表经营；或

(Ii)

非荷兰居民法人实体有权享有企业利润中的证券或企业净值的共同权利以外的 股份，该企业净值在荷兰得到有效管理，且票据 归属于该等净资产。

在某些特定情况下，根据避免双重征税条约，非荷兰居民个人和非荷兰居民法人实体的荷兰税权可能受到限制。

荷兰赠与税或遗产税

票据持有人赠送票据或在票据持有人去世时继承票据无需缴纳荷兰赠与税或遗产税， 除非：

(i)

票据持有人在赠与或去世时居住在荷兰或被视为居住在荷兰。

(Ii)

票据持有人在赠与票据之日起180天内死亡，并且在票据持有人去世时是或被视为居住在荷兰，但在赠送票据时不在荷兰；或

(Iii)

票据的赠与是在先例条件下进行的，票据持有人在条件满足时在荷兰居住或被视为居住在荷兰。

就荷兰赠与税或遗产税而言，如果荷兰国籍的个人在赠与之日或票据持有人去世前十年内的任何时间一直居住在荷兰，则该个人将被视为荷兰居民。就荷兰赠与税而言，任何个人，无论国籍，只要在赠与之日之前12个月内的任何时间在荷兰居住，都将被视为在荷兰居住。

S-63

其他税项和关税

本公司或票据持有人或其代表不会仅因票据的发行、收购或转让而支付其他荷兰税项，包括营业税或增值税及文件性质的税项，例如资本税、印花税或登记税 或税款。

居住权

票据持有人不会仅仅因为持有票据而成为荷兰居民或被视为荷兰居民。

交换 财务账户信息

根据《关于自动交换金融账户信息的多边主管当局协定》和关于税务领域行政合作的第2011/16/EU号指令(经第2014/107/EU号指令修订，并经理事会第2015/2376号指令进一步修订)，荷兰将与其他某些国家交换金融账户信息。金融账户信息包括支付或贷记到符合资格的托管或托管账户的利息总额，包括可用于持有票据的 个账户。这种交换可以是自动的、自发的或应另一个国家的请求。

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论是根据现行法律对票据的所有权和处置权的美国联邦所得税考虑事项的摘要。除下文具体描述外，本摘要仅适用于在首次发行中以发行价(即相关系列的大量债券被出售给债券公司、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织以外的第一价格)购买债券并将债券作为资本资产持有以缴纳美国联邦所得税的美国持有人(定义如下)。

本讨论并不是对可能与任何特定投资者相关的所有税务考虑事项的全面总结。特别是，讨论没有涉及适用于受特殊规则约束的投资者的所有税务考虑因素，例如银行、金融机构、保险公司、受控制的外国公司、(直接或间接)拥有母公司10%或更多普通股的个人、经纪交易商、将其证券以市价计价的个人、免税实体、负有替代最低税额的人、受监管的投资公司、某些外籍人士或前美国长期居民、政府或机构或其工具、作为跨境交易一部分持有票据的人、对冲、转换或综合交易、功能货币不是美元的人，以及由于在适用的财务报表上确认与票据有关的任何毛收入项目而需要加快确认该收入项目的人员。此外，本讨论不涉及任何非美国、州或地方税考虑因素、对净投资收入征收的联邦医疗保险税的任何方面或美国联邦非所得税法的任何方面，例如赠与法或遗产税法。

以下有关美国联邦 所得税考虑因素的讨论是基于《法典》、根据该法典颁布的美国财政部条例以及截至本条例之日的行政裁决或公告或司法裁决。所有上述主管部门都可能会发生变化，这些变化可能会追溯适用，并可能影响下文所述的税务考虑因素。

在此 讨论中，请参阅美国持有者？指票据的实益所有人，即就美国联邦所得税而言：

•

在美国居住的公民或个人；

S-64

•

在美国、其任何州或行政区或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司(或其他应纳税的实体，作为美国联邦所得税目的的公司)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(I)受美国境内法院的监督，并受一名或多名美国人的控制，或(Ii)根据适用的美国财政部法规，具有有效的选择，被视为美国人。

如果合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体持有附注，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合作伙伴和合伙企业应就适用于他们的特定美国联邦所得税考虑事项咨询他们的税务顾问。

对于美国联邦所得税而言，票据的处理方式在某些方面并不明确，这是因为缺乏直接处理美国和非美国债务的处理的机构。共同债务人/共同发行人。

发行人之间拟将恩智浦视为支付票据本金和利息的主要责任，因为恩智浦将获得债券收益的100%，而恩智浦打算支付所有利息和本金。因此，出于美国联邦所得税的目的，发行人打算将票据本金的每一美元的100%视为恩智浦公司的债务。本讨论的其余部分假设将尊重上述票据的处理方式。如果美国国税局成功挑战这一待遇，持有者的税收后果将与下文所述的不同。税务局呼吁债券持有人就债券的处理方式谘询税务顾问的意见。

建议潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解美国联邦所得税法在他们的特殊情况下的适用情况，以及票据的所有权和处置对他们造成的任何州、地方或非美国的税收后果。

美国持有者

利息支付

支付票据上规定的利息，不扣除从该等付款中预扣的任何外国税款，并包括为此支付的任何额外的 金额，在您收到或应计该等金额时，将作为普通利息收入计入您的毛收入(根据您的常规税务会计方法)。

这些票据的利息将构成美国联邦所得税的外国收入。出于国外税收抵免限制的目的，票据的利息通常将构成被动收入。在确定您的美国联邦所得税负担时，您可能有权扣除或抵免从利息支付中预扣的外国税，但受某些限制(包括 选择扣除或抵免外国税适用于特定纳税年度的所有外国税)。管理外国税收抵免的可用性、计算和时间安排以及外国税收扣除的规则很复杂， 取决于您的特定情况。建议您就这些规则在您的特定情况下的应用咨询您的税务顾问。

根据票据说明和票据担保预扣税款项下所述义务支付的任何额外款项将被视为外国来源的普通利息收入。

债券的出售、交换、赎回和其他处置

在出售、交换、赎回或以其他方式处置钞票时，您一般会确认相等于在出售、交换、赎回或赎回钞票时变现的金额之间的差额(如有的话)的应课税损益

S-65

其他处置(可归因于应计但未付利息的金额，如果尚未包括在您的收入中用于美国联邦收入的纳税目的，则将被视为普通利息收入)和您在该附注中的调整后的纳税依据。您在票据中的调整计税基础通常等于该票据的成本。任何此类损益通常将被视为美国来源的资本损益，如果在出售、交换、赎回或其他处置时，您持有票据超过一年，则将被视为长期资本损益。个人和某些其他非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受减税。资本损失的扣除额受到一定的限制。

非美国持有者

在本讨论中，对于美国联邦所得税而言，票据的实益所有人不是美国持有者、合伙企业或其他直通实体，则称为非美国持有者.”

如上所述，发行人打算将票据本金的每一美元的100%视为恩智浦B.V.的债务。然而，由于恩智浦美国 是联合发行人，您持有票据的金融中介可能会要求您提供适用的IRS表格W-8，以建立您的非美国身份，从而免除您根据守则第1471至1474条(通常称为此类条款)缴纳的美国预扣税、美国备用预扣和预扣FATCA？)。此外，如果(与我们的预期相反)恩智浦美国公司为票据支付利息，这些利息将被视为美国来源收入，并缴纳美国联邦收入或预扣税。 在这种情况下，有资格获得上述美国预扣税豁免的非美国持有人可能需要向持有票据的金融中介机构提供适用的IRS表格 W-8，以建立此类豁免。非美国的持有者将有资格获得此类美国预扣税的豁免，除非该权益与该持有者在美国的贸易或业务行为有效相关(或者，如果适用的所得税条约要求，则可归因于美国的常设机构或固定基地)。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解在这些情况下可能征收的美国联邦所得税或预扣税。

每个潜在投资者应咨询其税务顾问，了解美国联邦、州、地方、外国以及与票据投资相关的任何其他税务考虑。

S-66

对票据担保的有效性和可执行性的限制

下文概述了荷兰对票据担保可执行性的某些限制。这只是一个摘要 。破产或破产程序或类似事件可在荷兰和/或在票据的未来担保人组织的管辖范围内启动。在多个司法管辖区适用这些不同的法律可能会引发关于应适用哪些司法管辖区法律的争议，并可能对您根据票据和票据担保执行您的权利和收取全额付款的能力产生不利影响.

荷兰

荷兰破产法

本公司及其母公司根据荷兰法律注册成立，其注册地位于荷兰。根据欧盟破产条例(条例2015/848/EU)，涉及公司和母公司的任何破产程序都可能以荷兰破产法为基础。在某些情况下，还可以根据荷兰法律对不是根据荷兰法律设立的公司的资产在荷兰启动破产程序。

荷兰的破产法可能不如您熟悉的美国或其他司法管辖区的法律那样有利于您的利益，包括债权人、优先权或政府和其他债权人的权利、获得启动后利息的能力和诉讼程序的持续时间。

根据适用于法人的荷兰法律，有三种主要的破产制度：第一，暂停偿付(面包车贝特林)的目的是便利债务人债务的重组，并使债务人能够继续作为持续经营的企业。第二，庭外重组计划(手把手阿科德)程序，也是为了便利债务人债务的重组，使债务人能够继续经营下去。第三，破产 (故障)的主要目的是清算资产并将债务人的资产收益分配给其债权人。这些破产制度在《荷兰破产法》(FaIllissementswet)。在实践中，暂停还款往往会转化为破产。

此外，《法院确认法外重组计划法》(湿同系物手头AKORD荷兰自2021年1月1日起生效)规定了破产前重组计划的程序，该计划提供了在正式破产程序之外提出公司与其所有或某些(有担保)债权人或股东之间强制组成的可能性。

强制执行本票担保

在荷兰法律适用的范围内，某人所实施的法律行为(包括(但不限于)一项协议，根据该协议，该人保证履行第三方的义务，或同意为其或第三方的任何义务提供或提供担保，订立受益于现有担保的补充协议和具有类似效力的任何其他法律行为)，可在破产程序或其他方面受到挑战，并可由(I)其任何债权人或(Ii)其破产受托人宣布无效，条件是(A)该人在没有义务这样做的情况下实施了此类行为(一本书)，(B)一般而言，有关债权人或在其破产的情况下，任何债权人因该行为而受到损害，及(C)在该行为作出时，该债权人与(除非该行为并非出于任何考虑)(OM NIet))与其一起或对其采取行动的一方，知道或应当知道其一个或多个债权人(现有的或未来的)将受到损害。此外，在破产的情况下，在下列情况下，破产受托人可使破产人履行的任何到期和应付债务(包括(但不限于)为其或第三方的任何债务提供担保的义务)作废：(X)履行债务的受托人知道已提出破产请求，或(Y)履行债务是其与受托人协商的结果，以期优先于该法人实体的债权人。

S-67

美国判决在荷兰的执行情况

见民事责任的强制执行。

S-68

承销(利益冲突)

花旗全球市场公司、德意志银行证券公司和高盛有限责任公司分别担任各承销商的代表。承销商？)命名如下。根据我们、母公司和承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们同意向承销商出售，并且每个承销商都同意分别而不是联合向我们购买与其名称相对的本金总额如下：

		集料 本金金额 共20个笔记				集料 本金金额 共20个笔记
承销商
花旗全球市场公司。		$				$
德意志银行证券公司。
高盛有限责任公司
总计		$				$

在符合包销协议所载条款及条件的情况下，承销商已同意，如购买任何债券，包销商将分别而非共同购买根据包销协议售出的所有债券。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意就某些责任(包括修订后的1933年《证券法》下的责任)向多家承销商提供赔偿，或分担承销商可能被要求就这些责任支付的款项。

佣金和折扣

承销商最初向公众出售的债券将按本招股说明书附录封面所载系列债券的首次公开发行价格发售。承销商向证券交易商出售的任何债券，均可较首次公开发售价格折让，最多可达20期债券本金金额的%及20期债券本金金额的%。任何该等证券交易商可将从承销商购入的任何债券转售予若干其他经纪或交易商，价格较首次公开发售价格最高为20期债券本金金额的 %及20期债券本金金额的%折让。如果所有票据 未按初始发行价出售，承销商可以更改发行价和其他出售条款。承销商提供的票据以收到和接受为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的承销折扣和佣金(以债券本金的百分比表示)。

		由我们支付
每20张纸币				%
每20张纸币				%

新发行的钞票

该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何国家证券交易所上市，也不打算将票据纳入任何自动交易商报价系统。我们已从某些承销商那里得知，他们目前打算

S-69

债券发行完成后的市场。然而，他们没有义务这样做，并可随时停止任何做市活动，而无需任何通知。我们不能 保证债券交易市场的流动性。如果债券的交易市场不活跃，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果债券被交易，它们的交易价格可能低于其初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素。

我们估计，不包括承销折扣和佣金，我们在此次发行总费用中的份额约为 $。承销商已同意向我们偿还与此次发行相关的最高 美元的自付费用。

空头头寸

有关是次发行，承销商可在公开市场买卖债券。这些交易可能包括公开市场上的卖空和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的本金超过其在发行中所需购买的票据的本金。承销商必须在公开市场买入债券，以平仓空头。如果承销商 担心定价后债券在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商为应付银团卖空而进行的购买，可能会提高或 维持债券的市价，或防止或延缓债券的市价下跌。因此，债券的价格可能会高于公开市场的价格。

吾等或任何承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

其他关系

承销商及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其关联公司在与我们或其关联公司的日常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行、金融咨询、商业银行和其他商业交易。此外，某些承销商和/或其关联公司是我们循环信贷协议下的贷款人。它们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金以及费用的偿还。此外，德意志银行(Deutsche Bank)证券公司的一家附属公司是该公司的受托人。

在正常的业务活动过程中，承销商及其 关联公司可与吾等或其关联公司进行独立交易，或进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券) 和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。某些与我们有贷款关系的承销商和/或其附属公司通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用敞口。通常，此类承销商及其关联公司将通过达成交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸

S-70

可能会对在此发售的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

利益冲突

由于我们打算使用此次发行所得资金净额的一部分来偿还我们未偿还的4.625%2023年债券，某些承销商和/或其各自的关联公司可能会获得超过此次发行所得资金净额的5%，不包括 承销补偿，因此产生了FINRA规则第5121条所指的利益冲突。因此，此次发行是根据FINRA规则5121的要求进行的。此次发行不需要指定合格的独立承销商，因为票据是投资级证券。

销售限制

本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成向任何国家/地区或司法管辖区的 任何人出售或邀请购买的要约，(I)此类要约或要约未获授权，(Ii)任何提出要约或要约的人没有资格这样做，或(Iii)任何此类要约或要约否则将是非法的。在任何需要采取此类行动的国家或司法管辖区，均未采取或打算采取任何行动，允许公开发售债券，或拥有或分发本招股说明书附录和随附的招股说明书，或与债券有关的任何其他发售或宣传材料。因此，承销商承诺，他们不会直接或间接地在任何国家或司法管辖区内发售或出售任何票据，或在其 管有、分发或出版任何招股章程、发售备忘录、申请表、广告或其他文件或资料，除非在尽其所知及所信的情况下， 会导致遵守任何适用的法律及法规，而承销商对票据的所有要约及出售将按相同条款作出。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

这些债券不打算向 出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供欧洲经济区？)。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)第2014/65/EU(经修订)指令第4(1)条第(11)款第(11)点定义的散户客户。Mifid II？)；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订)所指的客户保险分配指令如果该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例(《条例》)所界定的合格投资者招股章程规例 因此，没有第1286/2014号条例(欧盟)要求的关键信息文件(经修订的优先入境税规例发行或出售债券或以其他方式向东亚地区一般投资者发售债券)已准备就绪，因此，根据《优先认购债券规例》，发售或出售债券或以其他方式向东亚地区任何散户投资者发售债券可能属违法。本招股章程副刊及随附的招股章程乃根据《招股章程规例》的豁免而在欧洲经济区任何成员国提出债券要约的基础上拟备，而无须刊登招股章程以要约发行债券。就招股章程规例而言，本招股章程补充文件及随附的招股章程并非招股章程。

禁止向联合王国零售投资者销售产品

债券不打算出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者英国？)。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(1)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定的，因为它因欧盟(退出)而成为国内法的一部分。

S-71

Act 2018 (“EUWA？)；(2)2000年《金融服务和市场法》所指的客户(？FSMA(br}或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例第2条定义的合格投资者，因为(EU)2017/1129号法规是国内法律的一部分。因此，没有第1286/2014号条例(EU)所要求的关键信息文件，因为它是根据EUWA(欧盟法律)构成国内法的一部分英国PRIIP法规发行或出售债券或以其他方式向英国的散户投资者发售债券已准备就绪，因此，根据英国PRIIP法规，发售或出售债券或 以其他方式向英国的任何散户投资者发售债券可能是违法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程乃根据英国招股章程规例及联邦证券及期货事务管理局的豁免而于英国提出发行债券的要约，而不受刊登招股章程的要求所规限。根据英国招股说明书法规或FSMA，本招股说明书附录和随附的招股说明书不是招股说明书。

英国潜在投资者须知

此外，在英国，本招股说明书附录及随附的招股说明书只分发给并只针对英国招股章程规例第2条所指的合资格投资者，他们是：(I)在与属于《金融服务及市场法令2005(金融促进)令》(经修订)第19(5)条范围内的投资有关事宜方面具有专业经验的人士。订单)，和/或(Ii)属于该命令第49条第(2)(A)至(D)款的高净值公司(或以其他方式可合法传达给其的个人)， 我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中统称为相关人士的人。因此，此类文件和/或材料不会分发给也不得传递给英国公众 。本招股说明书副刊及随附的招股说明书不得由非相关人士在英国行事或依赖。在英国，本招股说明书附录 及随附的招股说明书所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人士，并将仅与相关人士进行。

加拿大潜在投资者注意事项

债券只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，该购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可 投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。债券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可为购买者提供撤销或损害赔偿 ，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承保冲突》第3A.3节(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。每名加拿大投资者在收到本招股说明书附录及随附的招股说明书后，特此确认其已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券出售有关的所有文件(包括任何购买确认书或任何通知)仅以英文起草。

S-72

瑞士给潜在投资者的通知

本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成购买或投资债券的要约或邀约。票据不得直接或间接在瑞士《瑞士金融服务法》所指的范围内公开发售FinSA并且没有或将不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易机构)进行交易。本招股说明书增刊及随附的招股说明书或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据金融服务管理局的招股说明书，且本招股说明书增刊及随附的招股说明书或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书附录和随附的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(迪拜金融服务管理局)的已发行证券规则的豁免要约DFSA？)。本招股说明书附录及随附的招股说明书仅供分发给DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士。它不得 交付给任何其他人或由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录和随附的招股说明书，也未采取 步骤核实此处所列信息，对招股说明书附录和随附的招股说明书不承担任何责任。本招股说明书副刊及随附的招股说明书所涉及的附注可能缺乏流动性及/或受转售限制。有意购买该批债券的人士应自行对该批债券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录和随附的招股说明书的内容，您应该 咨询授权的财务顾问。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。专用集成电路？)，与此次发行有关。本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成《2001年公司法》(《2001年公司法》)项下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件《公司法》)，并不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，票据的任何要约只能向以下人员提出(豁免投资者A)是公司法第708(8)节所指的老练的投资者(br}公司法第708(8)条所指的投资者)、专业投资者(公司法第708(11)节所指的专业投资者)或根据公司法第708节所载的一项或多项豁免而以其他方式发行债券，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下提供票据是合法的。

澳大利亚获豁免投资者申请的债券不得于根据发售配发日期起计12个月内在澳大利亚发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约根据符合公司法第6D章的披露文件而须向投资者披露。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书附录及随附的招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者需要考虑本招股说明书增刊及随附的招股说明书所载资料是否适合其需要、目标及情况，并如有需要，就该等事宜征询专家意见。

S-73

香港潜在投资者须知

各承销商(I)并无，亦不会以任何文件方式，在香港向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售或出售任何债券，但 (A)除外。香港(The Hong Kong)(TheSFOO)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在不会导致 该文件为《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32)，或不构成该条例所指的向公众作出要约；及(br}(Ii)没有为发行的目的而发行或管有，亦不会为发行的目的而在香港或其他地方为发行的目的而发行或管有与债券有关的任何广告、邀请或文件，而该广告、邀请函或文件是针对或相当可能会被他人取阅或阅读的，香港公众人士(香港证券法律允许的除外)，但债券则除外，该等债券只出售予或拟出售予香港以外的人士或证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书副刊及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局登记为招股说明书。 因此，各承销商并无提供或出售任何债券，亦未导致该等债券成为认购或购买邀请书的标的，亦不会 将该等债券作为认购或购买邀请书的标的，亦未传阅、亦不会散发本招股说明书及随附的招股说明书或与该等债券的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料。直接或间接出售给新加坡境内的人士，但不包括(I)新加坡《证券及期货法》第289章第274节规定的机构投资者 (《证券及期货条例》)SFA(Ii)根据本条例第275(1)条向有关人士或根据本条例第275(1A)条及根据本条例第275条所规定的条件向任何人士发出通知，或(Iii)根据本条例任何其他适用条款及根据本条例的任何其他适用条款以其他方式 。

如果债券是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

(a)

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条))；或

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托的受益人在该信托中的权利和利益(不论如何描述)不得在该公司或该信托根据《SFA》第275条作出的要约收购票据后六个月内转让，但以下情况除外：

(a)

根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或向根据SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

(b)

未考虑或将不考虑转让的；

(c)

因法律的实施而转让的；

(d)

SFA第276(7)条规定的；或

(e)

如新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)(br}规例)第32条所述。

新加坡SFA产品分类仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)条承担的义务，我们已决定，并特此通知所有相关人员(定义见

S-74

债券为订明的资本市场产品(定义见《证券及期货(资本市场产品)规例2018》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告)。

日本潜在投资者须知

该批票据并没有亦不会根据《日本金融工具及交易法》(The Financial Instruments And Exchange Law Of Japan)注册。金融票据和交易法 )，且各承销商已同意不会直接或间接在日本发行或销售任何票据，或为日本任何居民(此处所指的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，或向其他人直接或间接再发售或转售任何票据，除非 根据《金融工具及交易法》及任何其他适用的日本法律、法规及部级指引的豁免登记要求而发行或再销售。

S-75

法律事务

与此次发行相关的某些法律问题将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP就美国联邦和纽约州法律问题向我们提供，并由De Brauw Blackstone Westbroek N.V.就荷兰法律问题向我们提供。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约Davis Polk&Wardwell LLP就美国联邦和纽约州法律问题转交给承销商。

专家

恩智浦半导体公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)以及截至2021年12月31日期间每年的恩智浦半导体公司的合并财务报表，以及恩智浦半导体公司截至2021年12月31日财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，其报告中列出的结论包括：恩智浦半导体公司根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架(2013框架)，截至2021年12月31日未对财务报告保持有效的内部控制，原因是其中描述的重大弱点的影响，包括在本报告中，并通过引用并入本文。此类财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的此类报告为依据。

恩智浦半导体公司及其子公司截至2019年12月31日年度的合并财务报表以毕马威会计师事务所的报告为依据合并于此作为参考。毕马威会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，在此引入作为参考，并基于该事务所作为会计和审计专家的权威。

S-76

招股说明书

恩智浦B.V.

恩智浦融资有限责任公司

恩智浦美国， Inc.

债务证券

由恩智浦半导体公司提供全面和无条件的担保。

恩智浦半导体公司

担保

恩智浦B.V.(恩智浦公司)、恩智浦融资有限责任公司(恩智浦融资有限责任公司)和恩智浦美国公司(恩智浦美国公司以及本公司和恩智浦融资公司，发行人)可以一起或单独提供、发行和出售债务证券，这些债务证券将由发行人的母公司恩智浦半导体公司(母公司)在优先无担保的基础上全面和无条件地担保。

本招股说明书描述了一些可能适用于拟发行的债务证券的一般条款。将发行的任何债务证券的具体条款将在本招股说明书的附录中说明，该附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的附录。

本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书补充材料。

投资我们的证券涉及许多风险。在做出投资决策之前，请参阅第6页的风险因素。

我们可以通过一个或多个承销商或交易商管理的承销团或共同管理的承销团、通过代理或直接向购买者提供证券。如果需要，每一次证券发行的招股说明书补充资料将描述该次发行的分销计划。有关发售证券分销的一般信息，请参阅本招股说明书中的分销计划。

母公司的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为NXPI。每份招股说明书 附录将注明其发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年3月21日

目录

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
有关前瞻性陈述的警示说明			3
该公司			5
风险因素			6
收益的使用			7
债务证券说明			8
配送计划			12
法律事务			13
专家			13

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是恩智浦半导体公司提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据1933年证券法(证券法)第405条中定义的知名经验丰富的发行商，使用搁置注册流程。根据这一流程，发行人可以不时地在一次或多次发行中出售由母公司担保的全面和无条件的债务证券。本招股说明书仅为您提供发行人和母公司可能提供的证券的概括性描述。每次发行人和母公司出售证券时，我们将在本招股说明书中提供补充资料，其中包含有关发行条款的具体信息，包括所发售证券的具体金额、价格和条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和由 或代表我们准备的任何免费编写的招股说明书，以及标题为？下所述的其他信息，您可以在此处找到更多信息。

任何发行人或母公司均未授权任何人向您提供本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及发行人和母公司或其代表编写的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的信息。发行人或母公司均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何司法管辖区提出出售证券的要约，在该司法管辖区，提出要约或要约的人或 要约的人没有资格出售证券，或向任何向其提出要约或要约是非法的人出售证券。

此 招股说明书中的信息以封面日期为准。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

在本招股说明书中使用的术语？公司、？我们、？我们？和？我们？根据上下文，是指恩智浦B.V.及其 合并子公司或发行人。

1

在那里您可以找到更多信息

发行人目前不受经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)的定期报告和其他信息要求的约束。但是，恩智浦半导体遵守《交易法》的信息和报告要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交或提供年度、季度和当前报告以及其他 信息。恩智浦半导体公司根据交易法的要求向美国证券交易委员会提交或提供的报告和其他信息可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查看。美国证券交易委员会网站上包含的信息明确不包含在本招股说明书中作为参考。

美国证券交易委员会允许我们通过向您推荐恩智浦半导体公司单独提交给美国证券交易委员会的其他文件来向您披露重要信息。这些信息被视为本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的一部分，但被直接包括在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中的信息所取代的任何信息，或在本招股说明书日期之后通过引用并入的任何信息除外，如下所述。

本招股说明书及任何随附的招股说明书附录通过引用并入恩智浦半导体公司此前已向美国证券交易委员会提交的以下文件(但不包括被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的信息，包括Form 8-K第2.02和7.01项)。

•

截至2021年12月31日的财政年度表格10-K年度报告；

•

2022年2月1日提交的表格 8-K的当前报告；以及

•

恩智浦半导体公司于2021年4月5日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书部分，通过引用并入恩智浦半导体公司截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中。

此外，我们 并入恩智浦半导体公司在本招股说明书日期后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括提供和未提交披露的任何当前的8-K表格报告)。这些文件被认为是本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的一部分，自提交之日起生效。本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述应被视为就本招股说明书而言被修改或取代，条件是本文通过引用并入或被视为并入的任何后续提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

恩智浦半导体公司在本招股说明书日期之后、发售终止前根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件也应被视为通过引用纳入本文。但是，我们不会通过引用的方式并入未被视为已在美国证券交易委员会存档的任何文件或其中的部分，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息。

如果要求，我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已通过引用并入招股说明书但未与招股说明书一起提交的任何或所有 信息的副本。但是，除非这些展品已通过引用明确地纳入此类 文件中，否则不会将这些展品发送至备案文件。要免费获得这些文件的副本，您可以写信或致电以下地址：

恩智浦半导体公司

60高科技园区

5656 AG 埃因霍温

荷兰

2

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、任何招股说明书附录、任何相关自由撰写的招股说明书或通过引用并入本文和其中的任何文件可能包含前瞻性陈述，这些陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港保护提供的。当用于本招股说明书、任何招股说明书附录、任何相关自由写作 招股说明书或通过引用方式并入本招股说明书或文件中的任何文件时，如涉及我们、我们的管理层或第三方，请使用预期、相信、估计、预测、预期、意向、计划和项目等类似表述，以识别前瞻性表述。前瞻性表述包括有关我们的业务战略、财务状况、 运营结果、纠正财务报告内部控制重大缺陷的预期时间表、市场数据以及任何其他非历史事实的表述。这些陈述反映了我们管理层的信念，以及我们管理层所做的假设和我们目前掌握的信息。尽管我们相信这些信念和假设是合理的，但这些陈述会受到许多因素、风险和不确定性的影响，这些因素、风险和不确定性可能导致实际结果和结果与预期的大不相同。这些因素、风险和不确定性明确地限定了我们或代表我们行事的人员随后所作的所有口头和书面前瞻性陈述，包括以下内容：

•

市场需求和半导体行业状况；

•

我们成功引进新技术和新产品的能力；

•

对包含我们产品的商品的需求；

•

新冠肺炎大流行的潜在影响；

•

美国和中国之间的贸易争端，可能增加的国际贸易壁垒，以及由此导致的对我们现有供应链的中断；

•

我们有能力在到期时或到期之前产生足够的现金、筹集足够的资本或对债务进行再融资，以满足我们的偿债、研发和资本投资要求；

•

我们能够准确估计需求并相应匹配我们的产能，或从第三方生产商那里获得供应。

•

我们从第三方外包合作伙伴获得生产的权限，以及任何可能影响他们的业务或我们与他们的关系的事件。

•

我们确保从供应商获得充足和及时的设备和材料供应的能力；

•

我们有能力避免操作问题和产品缺陷，并在出现此类问题时迅速进行纠正 ；

•

我们有能力建立战略伙伴关系和合资企业，并成功地与我们的联盟合作伙伴 ；

•

我们有能力赢得竞争性的投标选择过程；

•

我们开发用于我们客户的设备和产品的产品的能力；

•

我们有能力成功聘用和留住关键管理层和高级产品工程师；以及

•

俄罗斯入侵乌克兰以及由此导致的地区不稳定、制裁和对俄罗斯采取的任何其他报复性措施，可能对全球供应链造成不利影响，扰乱我们的运营，或对我们主要终端市场对我们产品的需求产生负面影响；以及

•

我们与供应商保持良好关系的能力。

此外，本招股说明书包含或以参考方式并入有关半导体行业和我们的市场以及一般业务部门的信息，这些信息具有前瞻性，并基于

3

关于半导体行业以及我们的市场和业务细分市场发展方式的各种假设。我们根据目前掌握的信息做出这些假设，包括通过本招股说明书中提到的市场研究和行业报告。虽然我们相信这些信息是可靠的，但我们没有独立核实，也不能保证其准确性或完整性。如果这些假设中的任何一个或多个最终被证明是不正确的，实际市场结果可能与预测的结果不同。虽然我们不知道任何此类差异可能会对我们的业务产生什么影响，但如果存在此类差异，它们可能会对我们未来的运营业绩和财务状况产生重大 不利影响。不能保证大流行、流行病或传染性疾病(如新冠肺炎)的爆发不会在未来对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大和不利影响。俄罗斯最近军事入侵乌克兰引发的敌对行动的不确定性质、规模和持续时间，包括制裁和报复性袭击对世界经济和市场的潜在影响，导致市场波动性和不确定性增加，此类地缘政治风险可能对影响我们资产和业务的宏观经济因素产生不利影响。

我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务，也不承担任何义务更新我们对本文所述任何风险或不确定性的看法，或公开宣布对本招股说明书、任何招股说明书附录或任何相关自由写作招股说明书中的前瞻性陈述所做的任何修订的结果，除非法律要求 。

4

该公司

我们是一家全球性的半导体公司，也是该行业的长期供应商，拥有50多年的创新和运营历史。我们 提供领先的解决方案，利用我们在密码学-安全、高速接口、射频、混合信号模数、电源管理、数字信号处理和嵌入式系统设计领域的知识产权、深厚的应用知识、工艺技术和制造专业知识组合。我们的产品解决方案广泛应用于终端市场应用，包括：汽车、工业和物联网、移动和通信基础设施。我们与全球领先的原始设备制造商(OEM)接洽，并在所有主要地理区域销售产品。截至2021年12月31日，我们拥有约31,000名员工，在亚洲、欧洲和美国拥有研发活动和制造设施。

在截至2021年12月31日的一年中，我们创造了110.63亿美元的收入和25.83亿美元的运营收入。

有关发行人的资料

恩智浦在荷兰成立，是一家荷兰私人有限责任公司(Besloten Vennootschap符合Aansprakelijkheid)1990年12月21日，作为Koninklijke飞利浦公司(飞利浦公司)的全资子公司。2006年9月29日，飞利浦将其80.1%的半导体业务出售给由Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.、Bain Capital Partners，LLC、Silver Lake Management Company，L.L.C.、Apax Partners LLP和AlpInvest Partners N.V.提供咨询的基金财团，公司将其名称从飞利浦半导体国际公司更名为恩智浦公司。我们将此次收购飞利浦半导体公司的半导体业务称为我们的成立。投资于我们的基金财团的所有成员都已出售了他们在 公司的股份。该公司的总部设在荷兰埃因霍温。该公司的注册办事处位于荷兰埃因霍温高科技园区60,5656 AG，其电话号码是+31 40 2729960。

恩智浦财务有限责任公司是本公司的全资子公司，于2006年9月11日在特拉华州成立，是一家有限责任公司。恩智浦Funding在特拉华州的注册办事处地址是19808，邮编：251Little Falls Drive，邮编：+1 512 933 8214。

恩智浦美国有限公司是本公司的全资间接子公司，于2003年12月3日在特拉华州注册成立为公司。恩智浦美国公司在特拉华州的注册办事处的地址是：19808，邮编：251Little Falls Drive，Wilmington，Delawa，其电话号码是+1 512 933 8214。

2010年8月5日，发行人的控股公司恩智浦半导体完成首次公开募股，并在纳斯达克全球精选市场上市。

恩智浦半导体公司的网站是：http://www.nxp.com.我们网站上的信息和其他内容不是本招股说明书的一部分。

5

风险因素

投资我们的证券是有风险的。请参阅恩智浦半导体公司最近的Form 10-K年度报告中描述的风险因素(以及随后提交的Form 10-Q季度报告中包含的任何重大更改)和恩智浦半导体公司提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的风险因素，这些文件通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含或通过引用并入的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。您可能会损失您的全部或部分投资。

我们的全球业务运营使我们面临可能对我们的业务产生不利影响的国际业务风险。

如果下列任何国际业务风险成为现实或恶化，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性不利影响：

•

世界各地经济的负面发展以及政府和国际贸易安排的不稳定，例如增加国际贸易壁垒，包括美国和中国对进口商品征收关税，联合王国退出欧盟，加强对某些产品的出口管制，对俄罗斯某些工业部门和政党的制裁，以及某些欧洲国家的主权债务危机；

•

世界上许多国家的社会和政治不稳定，包括中东和乌克兰持续的敌对行动和内乱。这种不稳定可能通过我们的客户和全球供应链以及能源价格和金融市场的波动对我们的业务、财务状况和运营产生负面影响；

•

潜在的恐怖袭击；

•

流行病和流行病，如冠状病毒爆发，可能对我们的工作人员以及我们的供应商和客户造成不利影响；

•

政府政策的不利变化，特别是那些影响贸易和投资的政策；

•

外币汇率的波动性，特别是对美元的波动性，以及转移限制，特别是在中国；以及

•

我们的业务或财产可能被国有化和没收的威胁。

此外，俄罗斯最近入侵乌克兰，导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国实施制裁、出口管制和其他惩罚。还提出或威胁要采取额外的潜在制裁和惩罚措施。俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场产生不利影响。俄罗斯的任何回应都可能扰乱商业和金融交易。此外，乌克兰和俄罗斯之间的冲突可能会对全球供应链产生不利影响，扰乱我们的运营，或者对我们主要终端市场对我们产品的需求产生负面影响。任何此类中断都可能对我们的财务业绩造成不利影响。

6

收益的使用

除随附的任何招股说明书附录另有规定外，我们预计将出售证券所得款项净额用于一般公司用途。

7

债务证券说明

发行人可以发行一个或多个系列的债务证券，这些债务证券可以是优先债务证券或次级债务证券，并且可以 转换为另一种证券。

以下描述简要阐述了发行人可能提供的债务证券的某些一般条款和规定，以及母公司(在其作为契约(定义如下)下的担保人的角色，担保人)对其提供的担保。任何招股说明书附录所提供的债务证券及其担保的特定条款，以及以下一般条款和规定适用于债务证券的范围(如有)，将在随附的招股说明书附录中进行说明。除非在随附的招股说明书附录中另有规定，否则任何债务证券将在发行人、担保人和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司或其中指定的其他受托人之间签订的契约下按一个或多个系列发行。本招股说明书是注册说明书的一部分，现将一份契约表格作为证物附于注册说明书。债务证券的条款将包括契约中规定的条款，以及根据1939年《信托契约法》(《信托契约法》)成为契约的一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应该阅读下面的摘要、任何随附的招股说明书附录和本公司的全部条款。

根据契约发行的债务证券的本金总额不受限制。与发行人可能提供的任何系列债务证券有关的招股说明书补充资料将包含债务证券的具体条款。除其他外，这些条款可能包括以下内容：

•

债务证券的名称和本金总额以及对该系列本金总额的任何限制。

•

适用于任何次级债务证券的任何附属条款；

•

到期日或者确定到期日的方法；

•

利率或者利率的确定方法；

•

产生利息的日期或确定产生利息的日期和支付利息的日期，以及是否以现金、附加证券或其某种组合支付利息；

•

债务证券是否可转换或可交换为其他证券以及任何相关条款和条件；

•

赎回或提前还款条款；

•

授权面额；

•

如果不是本金，则为加速时应付的债务证券本金；

•

可以支付本金和利息的地点，可以提交债务证券的地点，可以向公司发出通知或要求的地点；

•

该系列债务证券的一种或多种形式，包括适用法律可能要求的图例；

•

债务证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，如果不是原始发行日期，则为证券的截止日期；

•

债务证券是否有担保以及担保的条款；

•

发行债务证券的折价或溢价金额(如有)；

•

适用于正在发行的特定债务证券的任何契诺；

8

•

适用于发行的特定债务证券的违约和违约事件的任何增加或变化 ；

•

担保人的担保条款(包括有关资历、从属关系和解除担保的规定)；

•

将支付债务证券的购买价格、本金和任何溢价以及任何利息的货币、货币或货币单位；

•

我们或债务证券持有人可以选择支付货币的期限、方式以及条款和条件；

•

我们根据偿债基金、摊销或类似拨备赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；

•

对债务证券可转让性的任何限制或条件；

•

规定在发生特定事件时给予债务证券持有人特殊权利的条款；

•

与该系列债务证券受托人的补偿或偿还有关的补充或变更；

•

关于在征得或未经根据该契约发行的债务证券持有人同意的情况下修改该契约的规定，以及为该系列签署补充契约的规定；以及

•

债务证券的任何其他条款(这些条款不得与《贸易投资协定》的规定相抵触，但 可修改、修改、补充或删除与该系列债务证券有关的任何契约条款)。

将军

发行人可以按面值或低于其所述本金的大幅折价出售债务证券，包括原始发行的贴现证券。除非吾等在招股说明书附录中另行通知阁下，否则吾等可在未经发行时已发行的某一系列或任何其他系列债务证券持有人同意的情况下，额外发行该系列的债务证券。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成该契约项下的单一证券系列。

我们将在随附的招股说明书附录中说明我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的任何其他特殊考虑事项。此外，如果应付本金和/或利息的数额是参考一个或多个货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定的，则可以发行债务证券。根据适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值，此类证券的持有者可能收到的本金或利息高于或低于在该日期应支付的本金或利息。有关厘定任何日期应付本金或利息金额(如有)的方法，以及与该日期应付金额挂钩的货币、商品、股票指数或其他因素的资料，将于随附的招股说明书附录中说明。

适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊考虑事项(如果有)将在随附的招股说明书附录中说明。

我们预计，大多数债务证券将以完全登记的形式发行，不含息票，面额为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍 。在符合本契约及随附的招股说明书附录所规定的限制的情况下，以注册形式发行的债务证券可在受托人指定的公司信托办事处转让或交换，而无须支付任何服务费，但与此相关而须支付的任何税项或其他政府收费除外。

9

环球证券

除非我们在随附的招股说明书附录中另行通知您，否则一系列的债务证券可能全部或部分以 一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在随附的招股说明书附录中确定的托管机构或代表该托管机构。除非全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让，除非全球证券的保管人作为一个整体转让给该保管人的代名人，或由该保管人的代名人转让给该保管人或该保管人的另一名代名人，或由该保管人或任何该代名人转让给该保管人的继承人或该继承人的代名人。

担保

担保人将全面和无条件地担保发行人在契约项下的所有债务及相关债务证券。 除非招股说明书附录另有规定，否则每项担保均为担保人的优先无担保债务。

治国理政法

契约及债务证券须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

10

民事责任的强制执行

恩智浦公司是一家私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会)根据荷兰法律注册成立，其某些董事和高管是荷兰居民。此外，我们和上述个人拥有的很大一部分资产位于美国以外。同样，母公司是根据荷兰法律注册成立的。因此，您可能很难或不可能就美国联邦证券法规定的事项向我们或美国境内的任何上述人士送达诉讼程序，或执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的针对我们或任何此等人士的判决。然而，在美国对荷兰境内的人进行的诉讼程序的送达受到一项多边条约的监管，该多边条约保证在知道被告目前的地址的情况下，在民事案件中送达令状和其他法律文件。荷兰主管法院将适用荷兰国际私法，以确定哪些法律将适用于向其提出的任何私法索赔，并将此类法律适用于此类索赔。目前尚不确定荷兰法院是否会适用或执行美国联邦证券法的民事责任条款。

在没有适用条约相互承认和执行美国和荷兰作为当事方的民商事判决(仲裁裁决除外)的情况下，在美国法院获得的对公司或母公司不利的判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，包括基于美国证券法或美国境内任何州或地区的证券法的民事责任条款的判决，都不能在荷兰直接执行。

为了获得在荷兰可强制执行的判决，必须在荷兰主管法院重新提起诉讼。荷兰有关法院有权酌情重视其认为适当的美国法院的判决。根据判例法，预计荷兰法院将承认并准许执行美国管辖法院的判决，而无需对其所裁决的实质性事项进行复审或重新提起诉讼，条件是： (1)美国有关法院根据国际上普遍接受的标准对该事项拥有管辖权；(2)该法院的诉讼程序遵守适当程序原则； (3)承认和/或执行该判决不与荷兰的公共政策相冲突；(4)承认和/或执行该判决与荷兰法院的裁决并非不可调和 在同一标的、基于同一事由的争端中的同一当事方之间作出的裁决，但前提是荷兰可以承认先前的裁决。

11

配送计划

发行人可以随时以下列一种或多种方式出售本次发行的证券：

•

卖给承销商，转售给买家；

•

直接卖给采购商；

•

通过代理商或经销商向购买者出售；或

•

通过以上任何一种方法的组合。

此外，发行人可与第三方进行衍生或对冲交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。在此类交易中，第三方可以出售本招股说明书及任何随附的招股说明书附录所涵盖和依据的证券。如果是，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书及任何随附的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可根据本招股说明书及随附的任何招股说明书附录出售所借出的证券，或在发生质押违约的情况下出售质押证券。

我们将在招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其补偿。

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法律事务

除非随附的任何招股说明书附录另有说明，否则某些法律事项将由Skadden，Arps， Slate，Meagher&Flom LLP就美国联邦和纽约州法律事项以及de Brauw Blackstone Westbroek N.V.就荷兰法律事项向我们交代。任何承销商将由其自己的律师就法律问题提供建议，该律师将在随附的招股说明书附录中被点名。

专家

恩智浦半导体公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)以及截至2021年12月31日的两个年度的恩智浦半导体公司的合并财务报表，以及恩智浦半导体公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所在其报告中审计，其中包括，恩智浦半导体公司 根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制框架(2013框架)， 由于其中描述的重大弱点的影响，截至2021年12月31日未对财务报告保持有效的内部控制。此类财务报表以会计和审计专家等公司权威提供的报告为依据，以引用方式并入本文。

恩智浦半导体公司及其子公司截至2019年12月31日的年度合并财务报表 以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告为依据，并经上述会计师事务所作为会计和审计专家的授权，以参考方式并入本文。

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优先债券到期百分比20%

优先债券到期百分比20%

初步招股说明书补编

联合簿记管理人

花旗集团		德意志银行证券		高盛有限责任公司

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