Chemomab治疗有限公司-1534248-2022年

美国美国

证券交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区20549

表格 10-Q

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

对于结束的季度期间3月 31，2022

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

佣金文件编号：001-38807

Chemomab 治疗有限公司

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

以色列		81-3676773

(州或其他司法管辖区公司(br}或组织)		(I.R.S.雇主标识编号)

Kiryat Atidim, 大楼 7
特拉维夫, 以色列 6158002
(主要执行办公室地址，包括邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：+972-77-331-0156

根据《交易法》第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题	交易个符号	注册的每个交易所的名称
美国存托股份，每股相当于二十(20)股普通股，每股无面值	CMMB	纳斯达克资本市场
普通股，每股无面值	不适用	纳斯达克资本市场*

*不用于交易；仅与美国存托凭证的登记有关

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。

是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	☐	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

Yes ☐ No ☒

截至2022年5月11日，注册人拥有11,404,515 已发行的美国存托股份。

CHEMOMAB 治疗有限公司

表格10-Q季度报告

截至2022年3月31日的季度

目录表

第一部分--财务信息	1

项目 1.财务报表	1

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析	11

第项3.关于市场风险的定量和定性披露。	20

第项4.控制和程序。	20

第二部分--其他信息	21

第项1.法律诉讼	21

第项1A.风险系数	21

第项2.股权证券的未登记销售和收益的使用。	21

3.高级证券违约。	21

第项4.矿山安全信息披露。	21

第项5.其他信息。	21

第项6.附件。	22

签名	23

有关前瞻性陈述的警告

本季度报告包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，就本10-Q表格季度报告而言，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过术语识别前瞻性陈述，包括“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”、“将”或这些术语的否定或其他类似表述。前瞻性陈述反映我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。实际结果或事件可能与此类前瞻性陈述和相关假设中陈述或暗示的内容大不相同由于某些因素，包括但不限于以下“风险因素”标题下列出的风险(通过引用并入本文)，以及本报告中其他地方和我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些商业风险和因素，具体地说，我们最近的Form 10-K年度报告和我们的Form 10-Q季度报告在我们最近的Form 10-K年度报告之后提交了当前的Form 8-K报告。所有前瞻性陈述仅表示截止日期，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因, 除法律另有规定外。

本季度报告中使用的表格10-Q中的某些术语

本季度报告中使用的表格10-Q，除非上下文另有要求：

•

提及“Chemomab Treateutics Ltd.”、“Chemomab”、 The Company、“Us”、“We”和“Our”是指Chemomab治疗有限公司、以色列公司及其合并子公司，但就合并前历史时期财务业绩的列报而言(定义见下文)，这些术语是指作为合并中的会计收购方的Chemomab Ltd.的财务业绩；

•

提及“普通股”、“我们的股份”和类似的表述是指公司的普通股，没有面值(面值)；

•

提及的“美国存托股份”是指在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市的美国存托股票，代码为“CMMB”，每股代表二十(20)股普通股。

•

凡提及“美元”、“美元”和“$”，均指美元；

•

“新谢克尔”指的是新以色列谢克尔；

•

提及“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会；以及

•

提及的“合并”是指涉及Anchiano治疗有限公司和Chemomab有限公司的合并，Anchiano治疗有限公司的一家全资子公司与Chemomab有限公司合并，Chemomab有限公司作为Anchiano治疗有限公司的全资子公司继续存在。合并完成后，Anchiano治疗有限公司更名为“Chemomab Treateutics Ltd.”。而Chemomab Ltd.进行的业务主要由本公司进行。

第一部分--财务信息

项目 1.财务报表

Chemomab 治疗有限公司和

其个子公司

精简合并临时

财务报表

As of March 31, 2022

(未经审计)

化学单抗治疗有限公司。

及其子公司

截至2022年3月31日未经审计的简明合并中期财务报表

	页面

压缩合并中期资产负债表	3

简明的合并中期经营报表	4

简明合并中期权益变动表	5

合并现金流量表合并中期报表	6

简明合并中期财务报表附注{br	7-10

Chemomab Treeutics 有限公司

以及它的子公司

压缩的合并资产负债表

以千美元为单位( 股除外)

		March 31,			12月31日，
	注意事项	2022			2021
			未经审计			已审核
资产

当前资产
现金和现金等价物			13,827			15,186
短期银行存款			43,579			45,975
其他应收和预付费用			1,934			1,527

流动资产合计			59,340			62,688

非流动资产
长期预付费用			864			908
财产和设备，净额			358			357
受限制的现金			85			55
运营租赁使用权资产			309			345
非流动资产合计			1,616			1,665

总资产			60,956			64,353

流动负债
交易应付款			1,487			1,336
应计费用			1,248			555
员工及相关费用			666			653
经营性租赁负债			116			106

流动负债合计			3,517			2,650

非流动负债
运营租赁负债-长期			203			237

非流动负债合计			203			237

承诺和或有负债

总负债			3,720			2,887

股东权益
普通股无面值-授权：截至2022年3月31日和截至2021年12月31日的650,000,000股股；			-			-
截至2022年3月31日和截至2021年12月31日的已发行和已发行普通股：228,090,300股			-			-
额外的实收资本			98,513			97,639
累计赤字			(41,277	)		(36,173	)

股东权益合计			57,236			61,466
总负债和股东权益			60,956			64,353

附注是简明综合中期财务报表不可分割的一部分。

Chemomab Treeutics 有限公司

以及它的子公司

精简合并中期业务报表(未经审计)

以千美元为单位

	三个月月		三个月月
	告一段落		告一段落
	March 31,		March 31,
	2022		2021

运营费用

研发	2,745		1,157

常规和管理	2,575		542

运营费用总额	5,320		1,699

融资费用(收入)，净额	(216	)	5

本期净亏损	5,104		1,704

基本和每股普通股摊薄亏损*	0.022		0.011

加权已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股的平均数*	228,090,300		156,751,771

* 股份数量已根据会计收购方股东在反向资本重组交易中收到的等值股份数量进行追溯调整 (参见附注1B)。

附注是简明综合中期财务报表的组成部分。

化学单抗治疗有限公司。

以及它的子公司

简明合并中期权益变动表(未经审计)

以千美元为单位( 股除外)

	普通共享				附加实缴资本		累计违约			合计股东权益
	数		美元		美元		美元			美元
截至2022年3月31日的三个月期间
截至2022年1月1日的余额 *		228,090,300		-		97,639		(36,173	)		61,466
基于股份的薪酬		-		-		874		-			874
本期净亏损		-		-		-		(5,104	)		(5,104	)
截至2022年3月31日的余额		228,090,300		-		98,513		(41,277	)		57,236
截至2021年3月31日的三个月期间
截至2021年1月1日的余额 (**)		9,274,838		-		34,497		(23,695	)		10,802
基于股份的薪酬		-		-		43		-			43
反向资本化交易的效果		152,299,702		-		2,476		-			2,476
发行股票和认股权证，扣除发行成本		52,385,400		-		43,547		-			43,547
本期净亏损		-		-		-		(1,704	)		(1,704	)
截至2021年3月31日的余额		213,959,940		-		80,563		(25,399	)		55,164

(*) 股权工具的数量和类型反映了法定母公司(本公司)的资本。

(**) 股份数量已进行追溯调整，以反映于2021年3月16日生效的股份反向拆分(请参阅附注1B)。

附注是简明综合中期财务报表的组成部分。

化学单抗治疗有限公司。

以及它的子公司

简明中期现金流量表(未经审计)

以千美元为单位

	三个月月告一段落 March 31, 2022			三个月月告一段落 March 31, 2021
经营活动的现金流
本期净亏损		(5,104	)		(1,704	)

经营活动的调整：
折旧		13			7
更改其他应收款和预付费用		(363	)		57
经营租赁负债变更		12			-
更改贸易应付款中的		151			281
应计费用变动		693			(62	)
更改员工及相关费用		13			85
基于股份的薪酬		874			43
		1,393			411
净额经营活动中使用的现金		(3,711	)		(1,293	)

投资活动的现金流
存款投资		2,396			1
购买财产和设备		(14	)		(3	)
净额投资活动提供的(用于)现金		2,382			(2	)

融资活动的现金流
通过反向资本重组获得的现金		-			2,427
发行股票和认股权证，扣除发行成本		-			45,372
净额融资活动提供的现金		-			47,799

更改现金、现金等价物和受限现金		(1,329	)		46,504

现金、期初现金等价物和受限现金		15,241			11,727

现金、期末现金等价物和受限现金		13,912			58,231

补充披露非现金投资和融资活动：
承担的负债，扣除反向并购收到的非现金资产后的净额		-			49
应计股票发行费用		-			1,825

附注是简明综合中期财务报表的组成部分。

CHEMOMAB治疗有限公司及其子公司

(前身为Anchiano Treeutics Ltd.)

简明合并中期财务报表附注

注1--一般情况。

	A.	Chemomab治疗有限公司(以下简称“本公司”)是一家以色列公司，于2011年9月根据以色列国法律注册成立。该公司的注册办事处位于以色列特拉维夫的Kiryat Atidim。该公司是一家临床阶段的生物技术公司为涉及炎症和纤维化的高度未得到满足的医疗需求的疾病发现和开发创新疗法。

	B.	2021年3月16日，本公司完成了与以色列私人持股公司Chemomab Ltd.(“Chemomab Ltd.”)的合并，当时的名称为Anchiano Treateutics Ltd.(“Anchiano”)。根据日期为2020年12月14日的协议及合并计划(“合并协议”)，Anchiano、以色列有限公司及Anchiano的全资附属公司CMB Acquisition Ltd.(“合并附属公司”)、及Chemomab Ltd.之间的合并协议及计划(“合并协议”)完成后，Merge Sub与Chemomab Ltd.合并并并入Chemomab Ltd.，Chemomab Ltd.为尚存实体及Anchiano的全资附属公司(“合并”)，该公司从 “Anchiano Treateutics Ltd.”更名。致“Chemomab Treateutics Ltd.”而Chemomab Ltd.的业务成为本公司的主要业务。

		出于会计目的，Chemomab Ltd.根据合并条款以及其他因素被视为已收购Anchiano。包括；(I)紧随合并完成后，Chemomab Ltd.的前股东拥有合并后公司约90%的已发行普通股，以及(Ii)Chemomab Ltd.管理层担任合并后公司的关键管理职位。合并被视为资产收购(反向资本重组交易)，而不是业务合并，因为Chemomab Ltd.收购的资产和承担的负债不符合美国公认会计准则对业务的定义。与合并有关而收购的净资产按其于2021年3月16日(合并完成日期)的估计收购日期公允市值入账。紧接着在合并生效日期之前，Chemomab Ltd.的所有优先股均按一对一的方式转换为Chemomab Ltd.的普通股。

就合并事宜而言，于合并生效后，本公司将其普通股按以下比例进行反向分拆：4:1 (“反向拆分”)，并将每股美国存托股份(“美国存托股份”)的普通股数量从5股增加到20股。在合并生效时，在紧接合并生效时间之前发行的每股Chemomab Ltd.普通股自动转换为获得约12.86 个ADS，每个ADS代表20 本公司普通股，外加购买仅在某些情况下才可行使的美国存托凭证的认股权证(“交换比率”)。

交换比率按本公司与Chemomab Ltd之间通过公平协商确定的公式计算。合并后的公司根据Chemomab股票激励计划(“2015计划”)承担了Chemomab Ltd.已归属和未归属的所有未行使期权，该等期权代表购买一定数量美国存托凭证的权利，等于约12.86 乘以此前该等期权所代表的Chemomab Ltd.普通股数量。

CHEMOMAB治疗有限公司及其子公司

(前Anchiano Treateutics Ltd.)

浓缩合并附注临时财务报表

注 1--总则。(续)

随附未经审核简明综合财务报表及未经审核简明综合财务报表附注的对所有列示期间的汇率及反向拆分具有追溯力。

股权结构反映了合法收购方的股权结构。资产负债表已进行调整，以反映合法收购方已发行股票的面值，包括在合并中发行的股份数量。任何差额均被确认为对额外实收资本的调整。

合并完成后，公司立即于2021年3月16日发行并发行了8,078,727股美国存托股份(完全稀释后为9,003,357股)。此外，紧接合并后，Chemomab Ltd.前股东拥有本公司约90%的已发行及已发行普通股，而紧接合并前的本公司股东拥有本公司已发行及已发行普通股约10%(均按完全摊薄基准计算)。

2021年3月16日，就在合并生效之前，安基亚诺65,675,904 已发行普通股(在反向拆分生效之前)，市值为$58.7在合并前，Anchiano于2021年3月16日的净资产估计公允价值约为$2.5合并前，合并完成日普通股的公允价值高于公司净资产的公允价值。由于本公司的净资产主要由现金抵销流动负债构成，因此，紧接合并前的公司于2021年3月16日的净资产的公允价值被认为是反映公允价值的最佳指标，因此也是估计的初步购买对价。

下表汇总了在紧接合并完成之前，根据估计公允价值于2021年3月16日收购的净资产(单位：千)：

现金和现金等价物	$	2,427
持有待售资产		1,000
预付和其他资产		236
应计负债		(1,187	)
净购入资产	$	2,476


	C.	与合并有关，Anchiano于2021年3月15日与若干买方订立证券购买协议，由Anchiano以私募方式(“私募”)发行及出售约$。45.5购买美国存托凭证的美国存托凭证和随附的认股权证。认股权证的行使价约为$。17.35 每美国存托股份，过期五年年从发行之日起，如果全部行使，将为公司提供额外的收益$4.5 百万。私募于2021年3月22日完成。

CHEMOMAB治疗有限公司及其子公司

(前Anchiano Treateutics Ltd.)

浓缩合并附注临时财务报表

注 1--总则。(续)

	D.	根据于2021年3月31日修订的公司全资子公司、特拉华州安基亚诺治疗公司与根据特拉华州法律成立的公司凯斯特雷尔治疗公司之间于2021年3月16日签署的资产购买和转让协议，安基亚诺特拉华同意将其在其业务中与研究相关的所有权利和义务出售给凯斯特雷尔，化合物和产品的开发和商业化(这些术语在截至2019年9月13日由ADT制药有限责任公司和特拉华州Anchiano 特拉华州之间签订的合作和许可协议中定义)，也称为PAN-RAS和PDE10/β-Catenin计划。作为出售和转让化合物和产品的代价，Kestrel向公司支付了总计#美元。1.0 百万。

	E.	于2021年4月30日，本公司与Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)订立市场发售协议(“自动柜员机协议”)。根据自动柜员机协议，本公司可不时发售及出售其美国存托凭证，其总发行价最高可达$75 通过康托或自动取款机协议获得100万美元。自2021年4月30日至2022年3月31日，公司发布699,806 美国存托凭证均价为$22.75 每个美国存托股份通过自动柜员机招股说明书补编，产生毛收入$15.9 百万。根据自动柜员机协议进行的美国存托凭证的发售及出售，已在本公司以S-3表格形式提交的有效登记声明(第333-255658号档案)，以及根据经修订的1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)向美国证券交易委员会提交的招股说明书内登记。根据自动柜员机协议，美国存托股份的销售(如果有)可以在证券法第415(A)(4)条规定的规则415(A)(4)所界定的任何交易中进行。根据自动柜员机协议，公司没有义务销售任何美国存托凭证。

		2022年4月25日，本公司向美国证券交易委员会提交了一份招股说明书补充文件，拟发行和销售高达18,125,000美元的公司美国存托凭证(而不是上述的7,500万美元)，用于重新激活自动取款机设施。

	F.	自2020年1月以来，新冠肺炎疫情已急剧扩展为一场全球大流行，给宏观经济带来不确定性，并扰乱了商业和金融市场。包括以色列在内的世界上许多国家一直在采取措施限制冠状病毒的继续传播，包括关闭工作场所、限制旅行、禁止集会、关闭国际边界和隔离人口聚居区。公司的临床试验点受到新冠肺炎疫情的影响，因此，公司的CM-101临床试验推迟了在PSC的临床试验的开始，同时注册率也受到了影响。因此，该公司将患者招聘扩展到更多具有巨大招聘潜力的地区。此外，在登记参加这些试验后，患者可能会因为新冠肺炎的可能影响而退出公司的试验。

		根据管理层的评估，冠状病毒将在多大程度上进一步影响公司的运营，这将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有把握地预测，包括疫情的持续时间和严重程度，以及控制冠状病毒或治疗其影响可能需要采取的行动。该公司正在密切关注因新冠肺炎爆发而实施的限制措施，并将对相关活动进行相应调整。

CHEMOMAB治疗有限公司及其子公司

(前Anchiano Treateutics Ltd.)

简明合并中期财务报表附注

附注 2-列报依据和重要会计政策

A. 准备基础

本季度报告中包含的简明中期综合财务报表未经审计。该等财务报表乃根据美国公认会计原则(下称“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会有关中期财务报告的适用规则及条例编制，并反映管理层认为为公平陈述公司财务状况所需的所有正常及经常性调整。截至2022年3月31日及其截至2022年和2021年3月31日的三个月的经营业绩、截至2022年和2021年3月31日的三个月的股东权益变动以及截至2022年和2021年3月31日的三个月的现金流量。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或未来任何其他年度或中期的预期业绩。这些财务报表应与公司提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格中包含的经审计财务报表一并阅读。公司的重要会计政策在公司的Form 10-K中包含的截至2021年12月31日的经审计的财务报表中披露。自该等财务报表编制之日起，本公司的主要会计政策并无任何变动。

B. 使用概算

按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计值大不相同。

第项2.MA管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析

您应阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的简明综合财务报表和本季度报告10-Q表中其他部分包含的相关附注，以及我们在截至2021年12月31日的年度报告中提交的经审计的综合财务报表和相关附注，这些报表已在截至2021年12月31日的年度报告中提交。本讨论和分析中包含的一些信息，特别是有关我们业务和相关融资的计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应该阅读我们2021年年报第1A项中的“风险因素”，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

概述

该公司是一家临床阶段的生物技术公司，专注于发现和开发针对纤维化和炎症性疾病的创新疗法，这些疾病有很高的未得到满足的需求。基于可溶性蛋白CCL24在促进纤维化和炎症方面的独特和关键作用，该公司开发了CM-101，这是一种旨在结合和阻断CCL24活性的单抗。CM-101已经证明了治疗多种严重和危及生命的纤维化和炎症性疾病的潜力。

该公司开创了CCL24的治疗靶向，这是一种趋化因子，通过CCR3受体促进各种类型的细胞过程，调节炎症和纤维化活动。趋化因子在多种细胞中表达，包括免疫细胞、内皮细胞和上皮细胞。我们开发了一种新的CCL24抑制候选产品，具有双重的抗纤维化和抗炎活性，可调节这些炎症和纤维化机制的复杂相互作用，这些炎症和纤维化机制导致纤维化和临床纤维化疾病的异常状态。这一创新方法是为难于治疗的罕见疾病开发的，也被称为孤儿适应症或疾病，如原发性硬化性胆管炎或PSC，以及系统性硬化症，对于这些疾病，患者没有既定的疾病修改护理治疗标准选择。

CM-101，该公司的主要临床候选产品，是一种一流的人源化单抗，它阻碍了可溶性趋化因子CCL24的基本功能，也称为嗜酸性粒细胞趋化因子-2，作为主要炎症和纤维化途径的调节因子。我们已经证明了CM-101通过一种新的和差异化的作用机制干扰炎症和纤维化的潜在生物学。基于这些发现，该公司正在积极开发CM-101的第二阶段临床研究，旨在针对两种不同的临床适应症包括肝、皮肤和/或肺纤维化患者。我们目前正在对PSC进行二期临床研究，PSC是一种罕见的梗阻性和胆汁淤积性肝病。此外，我们正计划在SSC中进行生物和临床概念验证研究，重点是在这一患者群体中建立生物和临床概念验证。尽管我们的主要关注点与这两个罕见的适应症有关，但另一项针对非酒精性脂肪性肝炎(NASH)的2期临床研究目前正在进行中。这项试验将提供重要的安全性和PK数据，以支持CM-101皮下制剂的开发。

纤维化是胶原和细胞外基质的异常和过度聚集，是所有组织和器官中的非细胞成分，为周围细胞提供结构和生化支持。当胶原蛋白和细胞外基质存在过量时，会导致结缔组织的疤痕和增厚，影响组织特性，并可能导致器官衰竭。纤维化可发生在许多不同的组织中，包括肺、肝、肾、肌肉、皮肤和胃肠道，导致一系列进行性纤维化。纤维化和炎症是有内在联系的。虽然健康的炎症反应对于有效的组织修复是必要的，但在损伤后，过度的、不受控制的炎症反应可能会导致组织纤维化。

最近的发展

新的高管任命

2022年2月10日，我们的股东批准任命首席执行官Dale Pfost博士担任董事会主席。这一任命是在我们的前任董事会主席Stephen Squinto博士辞职后做出的，他在辞职的同时于2021年12月19日辞职，成为我们的临时战略顾问和顾问，与我们的公司和业务战略以及公司发展有关。

2022年1月4日，我们宣布任命Jack Lawler为全球临床开发运营副总裁，他拥有丰富的全球临床试验管理经验。

Chemomab临床方案的修订版

2022年3月9日，我们宣布，经过全面的战略审查，我们正在对当前的临床计划进行修订。这些更改旨在通过最大化获得的临床信息、生成更多重要数据来支持未来注册试验的进展，并降低CM-101临床开发计划中PSC和SSC的领先适应症以及潜在的其他适应症中的总体风险，从而优化首选产品候选CM-101的临床开发。临床开发计划的主要变化包括：

通过扩大临床试验扩大我们对原发性硬化性胆管炎的承诺，增加了重要的剂量发现组件。我们计划通过在CM-101开发计划中实施剂量发现组件来显著扩展PSC的第二阶段临床试验。我们将通过增加额外的剂量队列来扩大研究规模，包括计划评估较低剂量和较高剂量的CM-101水平，以支持未来潜在的注册试验。此外，我们计划在试验中增加一项开放标签扩展，以评估更长疗程的效果的安全性、耐受性和持久性。

将我们在系统性硬化症的临床工作重点放在建立更早的生物学和临床概念验证上。我们计划将我们的SSC试验的重点放在在这一患者群体中建立生物学和临床概念验证上。我们正在修改我们计划中的SSC试验的设计，我们认为这将使我们能够快速获得概念验证数据，并进一步阐明CM-101在治疗SSC患者皮肤、肺和血管损伤方面的不同作用机制。

早期完成了我们的安全性、药代动力学和生物标志物肝纤维化研究的登记工作，并在接近2022年底的时候产生了数据读数。我们将完成正在进行的安全性、耐受性和生物标记物试验的登记工作，该试验正在评估用于肝纤维化患者的CM-101皮下制剂。我们相信尽早完成这项研究应该足以实现我们的主要目标-探索安全性并提供评估皮下制剂下一步开发所需的药代动力学数据，同时使我们能够将资源集中在PSC和SSC的主要适应症上。

我们预计，对CM-101开发计划的拟议更改将提供有关临床剂量反应关系的重要数据，以便为更广泛的开发计划提供信息，并确定在以后的PSC试验中推进的最佳剂量。预计这些修改还将生成SSC(一种复杂的风湿性疾病)临床相关方面的概念验证数据，以最好地为CM-101等新型一流疗法的开发路径提供信息，以及相关的安全性和耐受性数据，以支持对更高剂量的评估，并为皮下制剂开发的下一步决策提供信息。

货架注册声明和ATM产品

于2021年4月30日，吾等向美国证券交易委员会提交了S-3表格搁置登记书(文件编号333-255658)，以供吾等发行及出售高达200,000,000美元的普通股、美国存托凭证、债务证券、权证及上述证券的任何组合 (以下简称“搁置登记书”)。同日，吾等与Cantor Fitzgerald订立销售协议(“销售协议”) ，根据该协议，吾等可不时透过Cantor Fitzgerald或向Cantor Fitzgerald提出要约及向其出售合共75,000,000美元的美国存托凭证(“自动柜员机设施”)。自2021年4月30日至本Form 10-Q季度报告日期为止，我们根据销售协议共售出699,806份美国存托凭证，总代价约为1,590万美元。

2022年4月25日，我们向美国证券交易委员会提交了招股说明书补充文件，用于发行和销售高达18,125,000美元的美国存托凭证，与自动柜员机设施的重新激活相关，并符合S-3表格I.B.6的一般指示，该指示除某些例外情况外，将我们在此类登记声明下能够提供和出售的证券金额限制为我们独立公开发行的证券的三分之一。根据销售协议发售或将发售及出售的任何美国存托凭证，已根据货架登记声明及适用的招股说明书或招股说明书附录以根据证券法颁布的第415(A)(4)条所界定的被视为“在市场上发售”的方式发行及出售，或将以法律允许的任何其他方式发行及出售。

新冠肺炎的影响

自2020年3月，新冠肺炎大流行已戏剧性地扩展为全球大流行，造成宏观经济不确定性并扰乱商业和金融市场。新冠肺炎大流行对我们的持续影响仍不确定，将取决于未来的发展，包括该病毒其他变种造成的任何不利影响；它对我们员工的影响；政府强制实施的限制措施和其他措施的范围；以及新冠肺炎疫苗的成功及其对抗病毒和相关变种的有效性。此外，我们的临床试验地点受到新冠肺炎疫情的影响，因此，我们CM-101在PSC的临床试验推迟了，登记率也受到了影响。因此，我们将我们的患者招募工作扩展到其他地区。此外，在登记参加这些试验后，患者仍可能因可能的新冠肺炎影响而停止参与这些试验。

根据管理层的评估，新冠肺炎疫情将在多大程度上进一步影响我们的运营，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法自信地预测，包括疫情的持续时间和严重程度，以及遏制新冠肺炎或应对其影响可能需要采取的行动。我们正在仔细监测新冠肺炎疫情造成的限制，并将相应地调整活动。

企业信息

我们于2011年9月22日根据以色列国的法律注册成立。2021年3月，关于合并，我们将名称从Anchiano Treeutics Ltd.更名为Chemomab Treeutics Ltd.。我们的主要执行办公室位于以色列特拉维夫6158002号7号楼Kiryat Atidim，我们的电话号码是+972-77-331-0156。我们的网站是：Www.Chemomab.com。我们网站上包含的或可通过其访问的信息不会通过引用并入本招股说明书附录中。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。

经营成果的组成部分

在本“经营业绩组成部分”及下文的“经营业绩”中，对“吾等”、“吾等”、“吾等”及“Chemomab”的引用是指合并后的本公司，而就合并前的历史期间而言，则指Chemomab Ltd.，其业务于合并完成后成为本公司的业务。

收入

截至日期，我们尚未产生任何收入。除非我们获得监管部门的批准并将候选产品商业化，或者直到我们从共同开发或外部许可协议等合作中获得收入，否则我们预计不会产生收入。不能保证我们将获得此类监管批准，如果任何候选产品获得批准，我们将成功将其商业化。

研究和开发费用

研究和开发费用主要包括与我们的候选产品开发相关的成本。这些费用包括：

•

根据与合同研究组织或合同制造组织以及进行我们的临床试验、临床前研究和其他科学开发服务的调查地点和顾问的协议而发生的费用；

•

制造放大费用以及获取和制造临床前和临床试验材料的成本；

•

与员工有关的费用，包括从事研究和开发职能的员工的工资、相关福利、差旅和基于股份的薪酬费用，以及外部费用，如支付给从事此类活动的外部顾问的费用；

•

与各种许可协议相关的许可维护费和里程碑费用；

•

与遵守监管要求相关的成本；以及

•

折旧及其他费用。

我们根据服务提供商向我们提供的信息对完成特定任务的进度进行评估，从而确认外部开发成本。

我们不会将员工成本或设施费用(包括折旧或其他间接成本)分配给特定计划，因为这些成本部署在多个计划中，因此不会单独分类。我们主要使用内部资源来监督研究，以及管理我们的临床前开发、流程开发、制造和临床开发活动。我们的员工在多个计划中工作，因此，我们不按计划跟踪成本。

研究和开发活动对我们的业务至关重要。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间增加。因此，随着我们继续推进候选产品的开发，我们预计在未来几个季度和几年内，我们的研发费用将大幅增加。我们还预计将向与我们签订许可协议以获得其候选产品权利的第三方支付与里程碑和特许权使用费相关的额外费用。

一般费用和管理费用

一般费用和行政费用主要包括高管和行政职能人员的薪金、相关福利和基于股份的薪酬费用。一般和行政费用还包括法律、咨询、会计和审计服务的专业费用。

我们预计随着我们增加员工和一般活动以支持我们持续的研究活动和候选产品的开发，以及扩大我们在美国的业务，未来我们的一般和管理费用将会增加。我们还预计我们将产生更多的员工、会计、审计、法律、法规、合规、董事和人员保险成本，以及与上市公司相关的投资者和公关费用。我们预计，这些服务的额外成本将大幅增加我们的一般和管理费用。此外，如果我们认为监管部门可能会批准候选产品，我们预计会因商业运营准备工作而增加工资和相关费用，尤其是与任何候选产品的销售和营销相关的准备工作。

运营结果

截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月

以下是我们在所示时期的运营结果摘要：³

	截至三个月个月
	March 31,					增加/(减少)
	2022			2021		$			%
	(单位：千)
运营费用：
研发		2,745			1,157		1,588		137	%
常规和管理		2,575			542		2,033		375	%
营业亏损		5,320			1,699		3,621		213	%
融资费用(收入)，净额		(216	)		5		(221	)	(4,420	)%
净亏损	$	5,104		$	1,704	$	3,400		200	%

我们的运营结果在过去有所不同，由于多种因素，预计未来也会有所不同。我们认为，对我们经营业绩的逐期比较不一定有意义，不应将其作为未来业绩的指标。

研发费用

与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月，研究和开发费用增加了约160万美元，增幅为137%。这一增长主要是由于临床和临床前活动的增加。

一般费用和管理费用

截至2022年3月31日的三个月，与2021年同期的相比，一般和行政费用增加了约200万美元，或375%。这一增长主要是由于非现金股份费用以及因上市而产生的费用增加所致。

融资费用(收入)，净额

融资截至2022年3月31日的三个月的净收入为216,000美元。截至2021年3月31日的三个月的融资费用净额为5000美元。这反映了截至2022年3月31日的三个月的未婚夫收入比2021年同期增加了22.1万美元，即4420%。这一增长主要与银行存款利息收入和外币汇率收益有关。

融资截至2022年3月31日的三个月的净收入主要与银行存款利息和外币汇率收益有关。

融资费用，截至2021年3月31日的三个月的净额主要与外币汇率损失有关。

流动性与资本资源

自成立以来，我们没有产生任何收入，并发生了严重的运营亏损和运营现金流为负的情况，导致截至2022年3月31日的累计赤字为4130万美元。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售我们的美国存托凭证的收益，以及在合并前的其他股权证券。超过即时需求的现金主要投资于银行存款，以期流动资金和保本。

于2021年4月30日至2022年3月31日期间，我们根据销售协议共售出699,806份美国存托凭证，总代价约为1,590万美元。截至2022年3月31日，我们总共拥有约5750万美元的现金、现金等价物和短期存款。

开发候选产品、进行临床试验和将产品商业化是昂贵的，我们将需要筹集大量额外资金来实现我们的战略目标。我们相信，我们现有的现金资源，包括根据销售协议出售的美国存托凭证，将足以满足我们到2023年底的预计现金需求。然而，我们未来将需要大量的额外资金来资助我们的运营，包括如果我们进入更多的临床试验，获得监管部门对我们的任何候选产品的批准，并将其商业化。我们认为，我们需要筹集大量额外资金，才能从运营中获得现金流(如果有的话)。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

·我们的临床前研究、临床试验和其他研发活动的进展和成本；

·我们的临床试验和其他研发计划的范围、优先顺序和数量；

·根据未来关于我们的候选产品的许可、开发和商业化安排，我们获得的收入和贡献金额；

·发展和扩大我们的业务基础设施的成本；

·我们的候选产品获得监管部门批准的成本和时间；

·专利主张和其他知识产权的提交、起诉、强制执行和辩护费用；

·确保临床或商业生产的制造安排的成本和时间；

·与第三方签订合同为我们提供销售和营销能力的成本；

·为任何未来的产品、候选产品或平台购买或进行开发和商业化努力的费用；

·我们的一般和行政费用的数额；以及

·根据与我们的候选产品相关的未来许可内和外许可安排，我们可能产生的任何成本。

我们目前对未来的外部资金没有任何承诺。未来，我们将需要筹集额外的资金，如果融资条件有利，我们可能会在需要这些资金之前就决定筹集额外的资金。在我们能够产生可观的经常性收入之前，我们预计将通过债务或股权融资、信贷安排或通过将我们的候选产品的应用许可外包来满足我们未来的现金需求。出售股权或可转换债务证券可能会稀释我们现有股东的权益。债务的产生将导致固定债务增加，还可能使我们受到限制我们运营的契约的约束。我们不能确定是否会以可接受的条款获得额外资金，无论是通过以色列创新局的赠款、融资、信贷安排还是外部许可安排。如果没有足够的资金，我们可能需要推迟、缩小或取消我们候选产品的一个或多个应用的研究或开发计划或商业化工作，或者通过与合作者或其他人的安排获得资金，这些安排可能要求我们放弃某些潜在产品的权利，否则我们可能会寻求独立开发或商业化。

现金流

下表显示了我们在所示时期的现金流活动摘要：

	截至三个月个月
	March 31,						变化
	2022			2021			$			%
	(单位：千)
经营活动中使用的净现金	$	(3,711	)	$	(1,293	)	$	(2,418	)	187	%
投资活动提供(用于)的现金净额	$	2,382		$	(2	)	$	2,384		(119,200	)%
用于融资活动的现金净额		-		$	47,799		$	(47,799	)	(100	)%
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)	$	(1,329	)	$	46,504		$	(47,833	)	(103	)%

操作活动

与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净值增加了240万美元，增幅为187%。增加的主要原因是净亏损增加340万美元，以及非现金活动增加，调整后净亏损为90万美元，但因应计费用增加70万美元而被抵销。

投资活动

与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月，投资活动中提供的现金净额增加了约240万美元。这一增长主要与提取银行存款有关。

为活动提供资金

与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额减少了约4800万美元。

合同承诺

截至2022年3月31日，公司的合同承诺如下(以千为单位)：

Remainder of 2022	$	5,918
2023			5,928
2024			140
2025-2027
总计	$	11,986

关键会计估算

公司的财务报表是按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。根据GAAP编制公司的财务报表和相关披露要求公司作出影响资产、负债、收入、成本和费用报告金额的估计和判断，并在公司财务报表中披露或有资产和负债。本公司根据过往经验、已知趋势及事件及各种其认为在当时情况下属合理的其他因素作出估计，其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等判断并非从其他来源轻易可见。该公司持续评估其估计和假设。在不同的假设或条件下，公司的实际结果可能与这些估计不同。

尽管在本年度报告10-K表的其他部分包括的公司综合财务报表的附注2中对公司的重要会计政策进行了更详细的描述，但公司认为以下会计估计是包含较高程度的判断或复杂性且合理地可能对我们的财务状况或经营结果产生重大影响的，因此被视为关键会计估计。

基于股份的薪酬

我们采用会计准则编纂(ASC)718-10“股份支付”，要求计量和确认支付给员工和董事的所有股份支付奖励的薪酬支出，包括基于估计公允价值的公司期权计划下的员工期权。

ASC 718-10要求我们使用期权定价模型估计授予日基于股权的支付奖励的公允价值。奖励的公允价值在公司的综合损失报表中确认为必要服务期间的费用。本公司确认基于股票的奖励没收发生时，而不是通过应用没收比率进行估计。

2018年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新》(ASU)2018-07，《薪酬-股票薪酬(主题718)：非员工股份薪酬会计改进》，通过将计量和分类指导与员工股票薪酬奖励的计量和分类指导保持一致，简化了非员工股票薪酬交易的会计处理。修订扩大了以股份为基础的薪酬的会计准则的范围，以包括授予非雇员的以股份为基础的薪酬奖励，以换取在实体自身运营中使用或消费的商品或服务，并取代了有关以股权为基础向非雇员支付的指导意见。我们于2019年1月1日通过了这些修正案。

我们确认非员工奖励在每个奖励所需的服务期内的公允价值的补偿费用。

我们使用Black-Scholes期权定价模型估计作为股权奖励授予的期权的公允价值。期权定价模型需要多个假设，其中最重要的是股价、预期波动率和预期期权期限(从授予之日起到期权行使或到期为止的时间)。本公司在厘定标的股票每股公允价值时，会考虑其最近出售的股票，以及本公司认为相关的其他因素。本公司董事会根据相关事实和情况，根据采用期权定价方法进行的估值确定普通股的公允价值。该公司历史上一直是一家私营公司，缺乏其股票的特定公司历史和隐含波动率信息。预期波动率是根据生物技术行业类似公司的波动率进行估计的。本公司历来不派发股息，亦无可预见的派息计划。无风险利率以同等期限的政府零息债券的收益率为基础。对于授予员工和董事的期权，预期期权期限是使用“简化”方法计算的。发放给非雇员的补助金是根据合同期限发放的。每项投入的厘定变动会影响授出购股权的公允价值及本公司的经营业绩。

最近发布的会计公告

最近发布的某些会计声明在我们2021年年报中经审计的合并财务报表的附注2《重要会计政策摘要》中进行了讨论。

第项3.关于市场风险的定量和定性披露

我们是一家新兴成长型公司，由修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第12b-2条规则界定，不需要根据本项目提供信息。

第项4.控制和程序

对披露控制和程序进行评估

披露控制程序和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中需要披露的信息，并将此类信息累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在截至2022年3月31日的《交易法》规则13a-15(E) 和15d-15(E)中定义。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2022年3月31日起有效。

财务报告内部控制变更

我们于2021年3月16日完成合并，在会计上被计入反向资本化，在合并完成后，我们重组了董事会和高级管理团队。合并完成后公司管理层正在加强对截至2021年12月31日的财年的财务报告的内部控制，包括采取适合公司当前业务和管理团队的新政策和程序，并让新成员加入我们的财务团队--包括新的首席财务官、财务副总裁和董事财务。上述行动仅针对与合并有关的变动而采取，并非由于本公司财务报告内部控制的任何重大弱点或不足所致。

在上一财季，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分--其他信息

第项1. 法律诉讼

我们可能会不时地卷入与正常业务过程中产生的索赔有关的法律程序。我们的管理层认为，目前没有针对我们的索赔或诉讼悬而未决，最终处置可能会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。

第 1a项。风险因素

与“第1A项”中规定的信息相比，没有实质性的变化。风险因素“在我们的2021年年报中。

第项2.股权证券的未登记销售和募集资金的使用。

没有。

第项3. 高级证券违约。

不适用。

第项。煤矿安全信息披露。

不适用。

第项5. 其他信息。

没有。

第项6. 展品。

(A)以下文件作为本季度报告的证据存档或通过引用并入本季度报告。

展品数		描述
31.1*		根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书
31.2*		根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席财务官
32.1**		根据《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官证书，根据第906节通过。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》
32.2**		根据《美国法典》第18编第1350条颁发的首席财务官证书，根据《美国法典》第906条通过。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》
101. INS		内联XBRL实例文档
101. SCH		内联XBRL分类扩展架构文档
101. CAL		内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101. DEF		内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101. LAB		内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101. PRE		内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104		封面交互式数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
*		现提交本局。
**		随信提供。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。

	CHEMOMAB治疗有限公司
Date: May 12, 2022	由以下人员提供：	/s/ 戴尔Pfost
	姓名：	戴尔·普佛斯特
	标题：	首席执行官官员

Date: May 12, 2022	由以下人员提供：	/s/ 唐纳德·马文
	姓名：	唐纳德·马文
	标题：	首席财务官