美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年3月31日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ,从_到_的过渡期
佣金 文档号:001-38861
卫报 健康科学公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(州或其他司法管辖区 公司(br}或组织) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) | |
(主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
800-873-5141
(注册人的电话号码,包括区号)
不适用
(前 姓名、前地址和前会计年度,如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。☒是☐否
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。☒是☐否
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
☒ | 较小的报告公司 | ||
新兴的 成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法☐第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。☐是☒否
截至2022年5月1日,公司共有61,426,993股普通股,每股面值0.001美元,已发行和已发行。
目录表
第 页第 | ||
第一部分-财务信息 | 4 | |
第 项1. | 简明合并财务报表(未经审计) | 4 |
简明综合资产负债表--截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日 | 4 | |
简明综合业务报表(未经审计)--截至2022年和2021年3月31日的三个月 | 5 | |
股东权益简明合并报表(未经审计)--截至2022年和2021年3月31日止三个月 | 6 | |
简明合并现金流量表(未经审计)--截至2022年和2021年3月31日止三个月 | 7 | |
简明合并财务报表附注(未经审计) | 8 | |
第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 21 |
第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 |
第 项。 | 控制和程序 | 29 |
第二部分--其他资料 | 29 | |
第 项1. | 法律程序 | 29 |
第 1a项。 | 风险因素 | 29 |
第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 29 |
第 项3. | 高级证券违约 | 29 |
第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 30 |
第 项5. | 其他信息 | 30 |
第 项6. | 展品 | 30 |
签名 | 31 |
2 |
有关前瞻性陈述和行业数据的警示性说明
本《Form 10-Q》季度报告包含根据《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和 经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第21E条的安全港条款作出的《前瞻性陈述》。这些前瞻性陈述 包含有关我们的预期、信念、计划或意图的信息,这些信息涉及我们的产品开发和商业化努力、研发努力、业务、财务状况、运营结果、战略或前景以及其他类似事项。 这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前预期和假设, 这些不确定性、风险和环境变化是难以预测的。这些陈述可由诸如“预期”、“计划”、“将”、“可能”、“预期”、“相信”、“应该”、“打算”、“估计”、“希望”和其他具有类似含义的词语来标识。
实际 结果可能与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。许多因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同,包括下文讨论的事项。我们呼吁读者阅读我们最近提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中阐述的风险因素,包括我们截至2021年12月31日的财年的10-K表格年度报告 以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的风险因素。
其他 也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响的未知或不可预测的因素可能会不时出现 。鉴于这些风险和不确定性,本季度报告中关于Form 10-Q 的前瞻性陈述可能不准确。因此,您不应过度依赖这些前瞻性陈述,它们仅反映了我们管理层截至本季度报告10-Q表格日期的观点。我们在本Form 10-Q季度报告之后发布的任何公开声明或披露,如果修改或影响本Form 10-Q季度报告中包含的任何前瞻性声明 ,将被视为修改或取代本Form 10-Q季度报告中的此类声明。 除非法律另有要求,否则我们没有义务更新或修订前瞻性声明,以反映假设的变化、意外事件的发生或未来经营结果或预期的变化。
此10-Q表季度报告可能包括市场数据以及某些行业数据和预测,我们可以从公司内部调查、市场研究、顾问调查、公开信息、政府机构和行业出版物的报告、 文章和调查中获得这些数据和预测。行业调查、出版物、顾问调查和预测通常表明,其中包含的信息从被认为可靠的来源获得,但不保证此类信息的准确性和完整性。 虽然我们相信此类研究和出版物是可靠的,但我们没有独立核实来自第三方的市场和行业数据 来源。
3 |
第 部分-财务信息
第 项1.简明合并财务报表
Guardion 健康科学公司
压缩的 合并资产负债表
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未经审计) | (经审计) | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
短期投资 | ||||||||
应收账款净额 | ||||||||
盘存 | ||||||||
预付费用 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
经营性租赁使用权资产净额 | - | |||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债与股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计费用 | ||||||||
经营租赁负债--流动 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
经营租赁负债--长期 | - | |||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
优先股,$ | 票面价值; 授权股份, 于2022年3月31日及2021年12月31日发行及发行的股份- | - | ||||||
普通股,$ | 票面价值; 授权股份; 股票和 分别于2022年3月31日及2021年12月31日发行及发行的股份||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
见简明合并财务报表附注。
4 |
Guardion 健康科学公司
精简的 合并业务报表(未经审计)
截至三个月 3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入 | ||||||||
临床营养 | $ | $ | ||||||
诊断设备 | ||||||||
总收入 | ||||||||
销货成本 | ||||||||
临床营养 | ||||||||
诊断设备 | - | |||||||
商品销售总成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
运营费用 | ||||||||
销售和市场营销 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
研发 | ||||||||
使用权资产减值 | - | |||||||
- | ||||||||
总运营费用 | ||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(费用) | ||||||||
利息收入 | - | |||||||
其他收入(费用)合计 | - | |||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 |
见简明合并财务报表附注。
5 |
Guardion 健康科学公司
精简 股东权益合并报表
(未经审计)
截至2022年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
既得股票期权的公允价值 | - | - | - | |||||||||||||||||
既有限制性股票的公允价值 | - | - | - | |||||||||||||||||
以现金形式发行的普通股,扣除发行成本 | - | |||||||||||||||||||
因行使认股权证而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
2022年3月31日的余额 | $ | $ | | $ | ( | ) | $ |
截至2021年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 股东合计 | |||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
2020年12月31日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
因采用ASU 2020-06而导致的累积调整 | - | - | - | |||||||||||||||||
既得股票期权的公允价值 | - | - | - | |||||||||||||||||
既有限制性股票的公允价值 | - | - | - | |||||||||||||||||
以现金形式发行的普通股,扣除发行成本 | - | |||||||||||||||||||
因行使认股权证而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
2021年3月31日的余额 | $ | $ | | $ | ( | ) | $ |
见简明合并财务报表附注。
6 |
Guardion 健康科学公司
精简 现金流量表合并报表
(未经审计)
截至三个月 | ||||||||
3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
经营活动 | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
经营性租赁使用权资产减值准备 | - | |||||||
既得股票期权的公允价值 | ||||||||
既有限制性普通股的公允价值 | ||||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
(增加)减少: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
盘存 | ( | ) | ||||||
预付费用 | ( | ) | ||||||
经营性租赁使用权资产 | - | |||||||
增加(减少): | ||||||||
应付帐款 | ( | ) | ||||||
经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
应计费用 | ( | ) | ||||||
须付予前人员 | - | ( | ) | |||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动 | ||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | - | |||||
购买美国国库券 | ( | ) | - | |||||
出售美国国库券 | - | |||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | - | |||||
融资活动 | ||||||||
出售普通股所得款项净额 | ||||||||
行使认股权证所得收益 | ||||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
现金: | ||||||||
净增加(减少) | ||||||||
期初余额 | ||||||||
期末余额 | $ | $ | ||||||
补充披露现金流量信息: | ||||||||
支付的现金: | ||||||||
利息 | $ | $ | ||||||
所得税 | $ | $ |
见简明合并财务报表附注。
7 |
Guardion 健康科学公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月
1. 组织和业务运营
业务
Guardion Health Science,Inc.(“本公司”)是一家临床营养公司,提供一系列以科学为基础、临床支持的产品组合,旨在支持医疗保健专业人员和提供者及其患者和消费者。
2021年6月,公司收购了Vitiv®系列骨骼保健和其他应用补充剂的拥有者和分销商Activ Nutiv,LLC(“Activ”)(见附注3)。是次收购大大改变了本公司的营运,而Viactiv系列产品的整合极大地改变了公司的财务状况和经营重点。
流动性
随附的综合财务报表以持续经营为基础编制,考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。截至2022年3月31日止三个月,本公司净亏损2,618,487美元,在经营活动中使用现金2,226,473美元。截至2022年3月31日,公司手头的现金和短期投资总额为16,829,612美元,营运资本为18,741,555美元。
尽管截至2022年3月31日的三个月出现净亏损,但管理层相信,截至2022年3月31日的当前现金和短期投资足以确保公司作为一家持续经营的企业在本季度报告日期起至少一年内持续经营。
未来现金需求的金额和时间将在一定程度上取决于公司最终实现运营盈利的能力。 公司预计近期将继续出现净亏损和负运营现金流,并将继续为其临床营养产品的开发、商业化和分销以及任何新产品或产品线的成功开发和商业化 产生巨额支出。该公司还可以利用现金为其他收购或其他战略计划提供资金。
公司可能寻求筹集额外的债务和/或股权资本,为未来的运营提供资金,但不能保证公司 将能够以可接受的条款获得所需金额的额外融资,以完全满足其运营要求, 或根本不能。如果公司无法及时获得足够的资本资源,公司可能被迫缩减 或停止其产品开发计划和/或缩减或停止运营。
新冠肺炎
公司受到新冠肺炎疫情的风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定性可能会对公司的业务产生不利影响。该公司已经实施了健康和安全预防措施和协议,以应对大流行和政府指南。
该公司截至2022年3月31日的三个月的财务业绩受到供应链限制的影响,这在很大程度上是由于新冠肺炎疫情。这些限制 从2021年第四季度开始,一直持续到2022年,影响了公司获取库存以 履行客户Viactiv品牌产品订单的能力,并可能继续影响公司履行客户订单的能力 未来可能对公司的业务和运营业绩产生重大不利影响。公司在满足客户需求方面继续面临一些挑战,这主要是因为公司供应商的 劳动力短缺,这对公司供应链和分销中许多关键组件的可用性产生了负面影响。此外,如果本公司无法向某些零售商充分维持其Viactiv产品的某些库存水平,则需向此类零售商收取缺货费用。尽管本公司预计这些供应链挑战将持续 到2022年第三季度,但本公司已开始看到库存生产周期有所改善。 此外,本公司及其供应商正经历制造和分销成本的普遍大幅上涨 以及运输挑战,部分原因是疫情。该公司预计投入成本通胀将至少持续到2022年。
8 |
2. 重要会计政策摘要
演示基础
未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则及规定编制。根据美国证券交易委员会的规章制度,某些信息和说明披露已被精简或遗漏。因此,这些未经审计的简明综合财务报表应与公司截至2021年12月31日的财政年度的经审计综合财务报表及附注 结合阅读,这些附注包括在公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。截至2021年12月31日的简明综合资产负债表来自截至该日的经审计综合财务报表,但不包括GAAP要求的所有 披露,包括附注。
本公司的未经审核简明综合财务报表按与年度财务报表相同的基准编制 ,管理层认为该等报表反映为公平列报列报期间所需的所有调整,包括正常经常性调整 。提交的中期运营结果不一定代表截至2022年12月31日的整个财年的预期运营结果。
在截至2021年12月31日的年度,管理层得出结论,公司有一个运营和报告部门由其临床营养业务组成,管理层更改了公司的可报告部门,以与对公司内部报告结构的这些修订保持一致。该公司之前有两个
可报告细分市场,包括临床营养细分市场和医疗器械细分市场。在2022年3月31日和2021年12月31日,因为只有
反向 股票拆分
于2021年3月1日,本公司在不改变其面值的情况下,对其普通股实施了六取一(1:6)的反向股票拆分。 因此,这些简明合并财务报表和脚注中的所有普通股、股票期权、认股权证和每股金额都已追溯调整,以反映所有呈报期间的反向股票拆分。
使用预估的
根据公认会计准则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设,这些估计和假设会影响资产、负债、收入和费用的报告金额,以及或有资产和负债的披露。在持续的基础上,管理层审查其估计数,如果认为合适,则调整这些估计数。重大估计包括:与按可变现净值对存货进行估值时使用的假设、对业务收购中收购的资产进行估值时使用的假设、商誉和其他长期资产的减值测试、对基于股票的薪酬进行估值时使用的假设、递延税项资产的估值准备、潜在负债的应计项目以及确定公司流动性时使用的假设有关的假设。 实际结果可能与这些估计不同。
9 |
收入 确认
在 根据会计准则编纂(“ASC”)主题606“与客户的合同收入”中,公司 在产品控制权转移给其客户时确认销售收入和成本,这通常发生在交付给客户时。届时,公司的履约义务即告履行。本公司与客户没有签订任何要求交付后业绩的重要合同 ,与客户签订的合同不包含任何可能导致收入随时间分配或调整的奖励或折扣。运输和搬运活动是在客户获得货物控制权之前执行的,因此代表履行活动,而不是向客户承诺的服务。本公司销售的所有产品 均为独立产品,仅作为成品出售,客户在发货后不需要履行任何义务 以从产品中获得预期价值。
从历史上看, 该公司没有遇到客户的任何重大付款延迟。由于历史收益微不足道, 以及本公司产品的独立性质,以及对本公司销售合同的履约义务和交易定价的评估 ,本公司目前没有保持合同资产或负债余额。 本公司每季度评估其合同及其结论的合理性。
按地理区域划分的收入 如下:
按地理区域分列的收入表
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
北美 | $ | $ | ||||||
亚洲 | - | |||||||
欧洲和其他地区 | ||||||||
$ | $ |
第三方外包
该公司几乎所有收入都来自使用第三方履行中心提供订单处理和销售履行、客户发票和收款以及产品仓储的产品销售。该公司的几乎所有产品 都通过第三方履行中心发货给客户。向客户支付的运费包括在收入中。此外,公司还利用第三方物流中心提供销售和库存管理以及营销和促销服务。
根据产品供应协议,公司将其几乎所有产品的生产外包给第三方,该第三方负责制造和包装成品 产品。
在截至2022年3月31日的三个月中,与第三方外包相关的成本约为1,847,000美元,其中包括制造、订单处理和履行、客户发票、收款和仓储。
售出商品的成本
销售商品的成本 包括第三方合同制造成本、包装成本、制造费用和入境运费。
运输成本
与产品制造后分销相关的运输成本 包括在销售商品成本中。截至2022年和2021年3月31日的三个月,运输和搬运费用 分别为135,423美元和17,474美元。
10 |
广告费用
广告费用 按已发生费用计入销售和营销费用。截至2022年和2021年3月31日的三个月,广告成本分别为587,361美元和44,429美元。
浓度
收入。
在截至2022年3月31日的三个月内,公司有一个客户,占59总收入的%
。在截至2021年3月31日的三个月内,公司有一位客户
应收账款
。自.起March 31, 2022,
公司有来自一个客户的应收账款,其中包括大约
从供应商处购买
。在.期间截至2022年3月31日的三个月,该公司将其临床营养产品的大部分生产和包装都使用了一家制造商。从该制造商购买的总金额约占
应付帐款
。自.起March 31, 2022,
一个供应商占
基于股票的薪酬
公司在非融资交易中定期向员工和非员工发放股票期权和限制性股票奖励 以支付服务和融资成本。股票期权授予通常是时间或业绩授予,在授予日期 以公允价值计量,根据与授予相关的条件,补偿成本在归属期间以直线 或分级基础确认。确认非雇员薪酬支出的时间和方式与公司为服务支付现金的时间和方式相同。
授予的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的,该模型使用了与无风险利率、预期波动率、预期寿命和未来股息相关的某些假设。布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的假设可能会对未来期间记录的薪酬费用产生重大影响。
每股基本亏损的计算方法为净亏损除以期内已发行的加权平均普通股,不包括未归属的限制性普通股。稀释每股收益是根据加权平均已发行普通股加上使用库存股方法计算的期间内稀释潜在已发行普通股的影响而计算的。限制性股票自授予之日起计入已发行普通股的摊薄加权平均数。稀释潜力普通股包括来自未行使认股权证和期权的股份。潜在的普通股等价物已被排除在外,因为它们的 包含将是反稀释的。由于本公司于所有呈报期间均录得净亏损,因此本公司于所有呈列期间的每股基本及摊薄净亏损均相同,因此所有可于行使认股权证及购股权时发行的股份均为反摊薄股份。
11 |
反稀释证券附表 不计入每股收益的计算
3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
认股权证 | ||||||||
选项 | ||||||||
非既得性限制性普通股 | ||||||||
金融工具的公允价值
会计准则要求某些资产和负债在财务报表中按公允价值报告,并为确定该公允价值提供了框架。公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售资产时收到的价格或为转移负债而支付的价格。在确定公允价值时,本公司考虑其交易所在的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。确定公允价值的框架基于对用于计量公允价值的投入和估值技术进行优先排序的层次结构:
级别 1-截至测量日期公司有能力访问的相同资产或负债在活跃市场的报价 。
第2级-除第1级内的报价外,可直接观察到的资产或负债或通过与可观察到的市场数据的证实而间接观察到的投入。
第 3级-无法观察到的输入,其中资产或负债的市场数据很少或根本没有,这要求报告实体 制定自己的假设。
公司根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平投入,确定公允价值体系中每个公允价值计量的整体水平。在确定适当的水平时,公司 在每个报告期结束时对资产和负债进行分析。
下表按公允价值等级列出了公司截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值计算的金融资产:
按公允价值计算的金融资产附表{br
March 31, 2022 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||
美国国债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ |
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||
美国国债 | $ | - | - | |||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ |
由于金融工具的短期性质,本公司相信其金融工具(包括现金、短期投资、应收账款、应付账款及应计负债)的账面价值接近公允价值。
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最近 会计声明
最近 采用了会计公告
2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06, 债务-带转换和其他选项的债务(分主题470-20)和实体自有股权的衍生工具和对冲-合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06通过取消现金转换和受益转换模式,减少了可转换债务工具的会计模式数量。因此,可转换债务工具将作为按摊销成本计量的单一负债入账,只要没有其他特征需要将其分开并确认为衍生工具。对于实体自身权益中的合同,受此次更新主要影响的合同类型是独立的 和嵌入的特征,由于未能满足衍生范围例外的结算条件 ,这些特征在当前指导下被计入衍生品。这一更新简化了相关的结算评估,取消了以下要求:(I)考虑合同是否将以登记股份结算,(Ii)考虑是否需要发布抵押品,以及(Iii)评估 股东权利。ASU 2020-06对公司而言将于2024年1月1日生效,本次更新的条款可采用修改后的追溯方法或完全追溯方法。允许提前采用,自2021年1月1日起,公司 使用修改后的追溯方法提前采用了ASU 2020-06。
于2020年12月31日,本公司录得与2019年发行的10,417份认股权证有关的衍生负债25,978美元,原因是认股权证的结算条款 载有认股权证相关股份须予登记的措辞。ASU 2020-06取消了考虑认股权证是否以登记股份结算的要求,因此,ASU 2020-06的采用导致 于2021年1月1日的累计赤字减少25,978美元,衍生权证负债减少25,978美元。
2021年5月,财务会计准则委员会发布了ASU 2021-04、每股收益(主题260)、债务修改和清偿(分主题470-50)、 补偿-股票补偿(主题718)以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(分主题 815-40):发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计(“ASU 2021-04”)。ASU 2021-04提供了关于发行人应如何考虑条款或条件的修改或独立股权分类书面赎回期权(即认股权证)的交换的指南,该期权在修改或交换后仍被归类为将原始票据交换为新票据。发行人应以修改或交换权证的公允价值与紧接修改或交换前该权证的公允价值之间的差额来衡量修改或交换的效果,然后应用一个确认模型,该模型包括四类交易和每一类的相应会计处理 (股权发行、债务发起、债务修改以及与股权发行和债务发起无关的修改 或修改)。ASU 2021-04适用于2021年12月15日之后的所有财年,包括该财年内的过渡期 。实体应前瞻性地将ASU 2021-04中提供的指导应用于在生效日期或之后发生的修改或交换。公司采用ASU 2021-04,自2022年1月1日起生效。采用ASU 2021-04对本公司的综合财务报表列报或披露没有任何 影响。
最近 发布了尚未采用的会计公告
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,信贷损失-金融工具信贷损失计量(ASU 2016-13)。ASU 2016-13要求实体使用基于当前预期信用损失的前瞻性方法来估计某些类型的金融工具的信用损失,包括贸易应收账款。这可能导致提早确认损失准备金。ASU 2016-13从2023年1月1日起对公司生效,允许提前采用。本公司并不认为新指引的潜在影响及相关的编码改进将对其财务状况、经营业绩及现金流产生重大影响。
管理层认为,财务会计准则委员会、其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会和美国证券交易委员会最近发布的其他会计声明没有或不会对公司当前或未来的财务报表产生实质性影响。
3. 收购Activ Nutiv,LLC
2021年6月,本公司以25,949,654美元的总收购代价收购了ViActiv®骨骼保健和其他应用补充剂系列的所有者和分销商Activ。
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下表汇总了收购对价的公允价值与Activ在收购之日的有形资产、可识别无形资产和承担负债的公允价值的分配情况:
购置资产和承担负债的公允价值附表
公允对价价值: | ||||
经调整的购买价格,以现金支付 | $ | |||
将对价分配给所取得的资产和承担的负债的公允价值: | ||||
现金 | $ | |||
应收账款 | ||||
盘存 | ||||
预付费用 | ||||
应付帐款 | ( | ) | ||
有形资产净值 | ||||
商品名称和商标 | ||||
客户关系 | ||||
可确认无形资产净值 | ||||
商誉 | ||||
购入净资产的公允价值 | $ |
公司从2021年6月1日开始将Activ的业务与公司的业务合并。本公司进行了截至2021年12月31日的商誉减值测试,根据测试结果,商誉被确定为减值。因此,在2021年第四季度,11,893,134美元的商誉作为减值被注销。
在截至2022年3月31日的三个月内,公司简明综合经营报表中包含的Activ收入和净亏损金额分别为2,259,631美元和209,830美元。在截至2021年3月31日的三个月内,本公司的简明综合经营报表中并无收入或Activ净亏损。
PRO 形式信息
以下为截至2021年3月31日止三个月的未经审核备考简明综合经营报表 ,犹如在实施某些备考调整后,收购Activ于2021年1月1日发生一样。预计的运营结果仅供参考,并不代表如果收购已于2021年1月1日实际完成,将会实现的运营结果。这些结果是根据ASC 606编制的。
备考财务信息附表
March 31 2021 | ||||
收入 | $ | |||
净亏损 | $ | ( | ) | |
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) |
与收购相关的交易成本(例如,法律、尽职调查、估值、投资银行和其他专业费用)不包括在已转移对价的组成部分 中,但在发生时计入费用。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月内,本公司并无产生任何与收购有关的成本
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4. 库存
库存 包括以下内容:
库存明细表
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
原料 | $ | $ | ||||||
成品 | ||||||||
$ | $ |
本公司的存货按先进先出法计算的成本或可变现净值中较低者列报。
5. 财产和设备,净额
财产和设备,净值如下:
财产和设备附表
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
家具和固定装置 | $ | $ | ||||||
计算机设备和软件 | ||||||||
其他 | ||||||||
减去累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的折旧费用分别为19,550美元和19,698美元。在截至2022年3月31日的三个月内,从财产和设备中扣除了26,060美元的全额折旧资产和26,060美元的累计折旧。
6. 无形资产,净额
无形资产,净额包括:
无形资产附表
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
商号 | $ | $ | ||||||
客户关系 | ||||||||
商标 | ||||||||
累计摊销较少 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
可摊销 有限寿命可识别无形资产包括在收购Activ时获得的商号和客户关系, 自2021年6月1日起生效(见附注3),将在10年内摊销。本报告所列期间并无产生任何减值费用 。在2022年3月31日和2021年12月31日,公司拥有价值50,000美元的商标,被归类为无限期无形资产 。
在截至2022年3月31日的三个月中,摊销费用为297,500美元。截至2021年3月31日的三个月,没有摊销费用。截至2022年3月31日,可摊销有限寿命无形资产的预期未来摊销费用如下:
有限年限无形资产摊销费用附表
总计 | ||||
2022年(剩余9个月) | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此后 | ||||
未来预期摊销费用总额 | $ |
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7. 经营租赁
于2022年3月31日,该公司以按月租赁的方式租赁其位于德克萨斯州休斯顿的主要公司办公空间,租金约为每月1,700美元。同样在2022年3月31日,该公司以运营租赁的形式租赁了俄亥俄州格林维尔的一个仓库空间。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中,租金支出总额分别为11,634美元和45,901美元。
截至2021年12月31日,公司与其仓库空间相关的使用权资产总额为24,257美元。在截至2022年3月31日的三个月内,该公司确定这项减值已完全减值,并记录了24,257美元的减值。截至2022年3月31日,使用权净资产为0美元。
截至2021年12月31日,该公司与其仓库空间相关的经营租赁负债总额为26,028美元。在截至2022年3月31日的三个月内,公司为经营租赁负债支付了5,390美元。截至2022年3月31日,公司的经营租赁负债总额为20,638美元。
截至2022年3月31日 ,与仓库空间相关的剩余租期为11个月,仓库空间经营租赁折扣率为3.9%。
根据租约,未来 最低租赁费如下:
租赁责任表
年终 | 经营租赁 | |||
2022年(剩余9个月) | $ | |||
2023 | ||||
租赁付款总额 | ||||
减去:计入利息/现值贴现 | ( | ) | ||
租赁负债现值 | ||||
减:当前部分 | ( | ) | ||
$ |
8. 股东权益
普通股 股票
2022年2月提供服务
于2022年2月18日,本公司与若干机构投资者订立证券购买协议,据此,本公司出售(一)32,550,000普通股股份,(Ii)A系列认股权证
购买
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2021年1月和2021年2月在市场上提供
于2021年1月8日,本公司与Maxim Group LLC(“Maxim”)订立一项销售协议,根据该协议,本公司 可透过Maxim“按市价”发售最多10,000,000股本公司普通股(“Maxim于2021年1月1日发售”)。股票的要约和出售是根据 表格S-3中的搁置登记声明进行的。该公司同意向Maxim支付相当于每次出售股票的总毛收入3.0%的佣金。2021年1月15日,本公司完成了2021年1月1日自动取款机的发售,据此,本公司出售了总计2,559,834股普通股,获得净收益约9,700,000美元(扣除销售佣金)。
于2021年1月28日,本公司与Maxim订立一项销售协议,根据该协议,本公司可透过Maxim在市场上发售最多25,000,000股本公司普通股(“2021年1月第2次ATM机发售”及连同2021年1月1日ATM机发售,即“2021年1月ATM机发售”)。2021年2月10日,公司完成了2021年1月2日的自动柜员机发售,据此,公司出售了总计5,048,840股普通股,获得约24,250,000美元的净收益(扣除销售佣金)。
该公司与这些融资相关的成本约为327,000美元这反映为股票发行收益的减少
。2021年1月自动柜员机发行收到的现金净额约为$
认股权证
本公司认股权证活动摘要如下:
认股权证活动时间表
股票 | 加权平均 行权价格 | 加权 平均值 剩余 合同 期限(年) | ||||||||||
2021年12月31日 | $ | |||||||||||
授与 | ||||||||||||
没收 | - | |||||||||||
到期时间 | - | |||||||||||
已锻炼 | ( | ) | - | |||||||||
2022年3月31日,全部可行使 | $ |
截至2022年3月31日,已发行和可行使的权证的行权价格如下:
未到期及可行使权证行权价附表
未偿还的认股权证和 可行使(股份) | 行权价格 | |||||
$ | ||||||
在截至2022年3月31日的三个月内,投资者行使了认股权证,购买了4,450,000股本公司普通股。 认股权证可按每股0.2999美元的价格行使,这为本公司带来了1,334,555美元的现金收益总额。
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股票 期权
基于股票的薪酬、股票期权、活动计划
股票 | 加权平均 行权价格 | 加权 平均值 剩余 合同 期限(年) | ||||||||||
2021年12月31日 | $ | |||||||||||
授与 | - | |||||||||||
没收 | - | |||||||||||
到期时间 | - | |||||||||||
已锻炼 | - | |||||||||||
2022年3月31日,未偿还 | $ | |||||||||||
2022年3月31日,可行使 | $ |
未偿还和可行使期权行权价附表
未完成的期权 (股票) | 可行使的期权 (股票) | 行权价格 | ||||||||
$ | ||||||||||
在截至2022年3月31日的三个月内,并无授予购买普通股股份的认购权。
在截至2021年3月31日的三个月内,公司向公司首席执行官授予了购买152,671股普通股的期权,授予日期公允价值为514,171美元的期权,该期权定价模型基于以下假设: (I)波动率为119%,(Ii)贴现率为0.38%,(Iii)预期股息收益率为零,以及(Iv)预期寿命为6年。 期权的行使价为每股3.95美元。50,891份期权在授予日一周年时授予,其余期权在此后两年内按月授予。
公司根据其历史普通股交易价格计算预期期限内的股价波动。无风险利率是根据联邦储备银行制定的利率计算的。预期股息收益率是基于本公司过去没有向普通股股东支付股息,并且预计未来也不会向普通股股东支付股息的事实。 授予的股票期权的预期寿命是使用“简化”方法估计的,即预期期限等于股票期权的归属期限和原始合同期限的平均值。
于截至2022年及2021年3月31日止三个月内,本公司确认的股票薪酬开支总额分别为85,963美元及205,772美元,与既有期权的公允价值有关。
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截至2022年3月31日,公司共有216,829份未归属期权未偿还,剩余公允价值约为284,388美元,将在平均5.2年内摊销。根据公司普通股在2022年3月31日的收盘价 每股0.23美元,截至2022年3月31日已发行期权的内在价值合计为0美元。
受限 普通股
在截至2022年3月31日的三个月内,没有授予限制性普通股。
在截至2021年3月31日的三个月内,公司向公司首席执行官 授予了152,671股于2022年1月归属的公司普通股限制性股票,并向顾问 授予了41,667股公司普通股限制性股票,用于提供服务,这些股份于2021年8月15日全面归属。
根据授予日期公司普通股的每股价格,194,338股普通股的总公允价值被确定为662,412美元。于截至2022年及2021年3月31日止三个月内,本公司确认与既得限制性股份有关的基于股份的薪酬支出分别为59,906美元及181,843美元。截至2022年3月31日,与这些奖励相关的未归属补偿为41,925美元,将在2.25年的剩余归属期限内摊销。
下表汇总了截至2022年3月31日的三个月的受限普通股活动:
非既得限制性普通股活动附表
股份数量 | 股份公允价值 | |||||||
非既得股,2021年12月31日 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被没收 | ||||||||
未归属股份,2022年3月31日 | $ |
2018 股权激励计划
2018年,公司股东批准了《2018年度股权激励计划》(修订后的《2018年度计划》)。根据《2018年计划》,最多可向员工、董事和顾问授予1,666,667股普通股,形式为股票期权、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。 根据2018年计划授予的奖励条款由董事会薪酬委员会根据2018年计划的规定确定。根据2018年计划授予的期权到期,具体取决于每笔赠款的具体条款。根据2018年计划授予的股票期权和受限股票单位的归属 根据每个授予的单独条款而变化 。在截至2022年和2021年3月31日的三个月内,根据2018年计划发布的股票期权、限制性股票单位和其他 股票奖励。
截至2022年3月31日,公司已批准626,006股票期权和2018年计划下的限制性普通股股份 。截至2022年3月31日,余额为837,990根据2018年计划可供授予的普通股股份 。
9. 承诺和或有事项
在正常业务过程中,公司会定期成为因其运营而引起的各种未决或威胁的法律行动和索赔的对象。管理层认为,本公司于2022年3月31日及2021年12月31日的财务报表已就任何该等事宜作出足够拨备。
本公司目前并非任何重大法律程序的一方,亦不知道有任何针对本公司的未决或受威胁的法律程序,而本公司认为该等诉讼可能会对其业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
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纳斯达克 通知
于2022年1月25日,本公司接获纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)发出书面通知(“通知”),指本公司连续30个营业日未能遵守“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2)条所订的最低买入价要求。纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条要求上市证券维持1美元的最低收盘价 纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条规定,如果 不足持续连续30个工作日,则存在未能达到最低收盘价要求的情况。本通知对本公司普通股在纳斯达克资本市场上市无即时影响。
根据纳斯达克上市规则第5810(3)(A)条,本公司获提供自 通知日期起计180个历日的合规期,或至2022年7月25日,以重新遵守最低收市价要求。如果公司在截至2022年7月25日的合规期内未能恢复合规 ,公司可以请求纳斯达克再给予公司180个日历日的期限 以恢复合规。要获得第二个合规期的资格,本公司必须(I)满足纳斯达克资本市场继续上市的要求(投标价格要求除外),以及(Ii)通知纳斯达克其打算在第二个合规期内解决不足之处。不能保证公司将获得第二个180个日历日的期限以重新获得合规 。为了重新获得合规,公司普通股的投标价格必须在至少连续10个工作日内具有至少1.00美元的收盘价。
公司计划仔细评估可能采取的行动,以重新获得合规。但是,在合规期内,公司可能无法重新遵守 最低收盘价要求。如果公司不符合第二个合规期的要求或未能在第二个180天合规期内重新获得合规,则纳斯达克将通知公司其决定将公司普通股退市,届时公司将有机会向听证会小组对退市决定提出上诉。
10. 后续事件
自美国证券交易委员会提交这些合并财务报表之日起,公司对后续事件进行了评估。 并无重大后续事件影响或可能影响合并财务报表中的金额或披露。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您 应阅读以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析,以及我们的财务报表和本季度报告10-Q表中其他部分的相关说明。除历史信息外,本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于以下确定的因素,以及我们在截至2021年12月31日的财年的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的章节中讨论的因素,这些因素可能会被我们 提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修订、补充或取代。除非另有说明,本报告中的所有金额均以美元计算。
正如本季度报告中在Form 10-Q中使用的,术语“我们”、“我们”和“公司” 是指Guardion Health Science,Inc.单独或根据上下文要求与其子公司一起 。
概述
我们 是一家临床营养公司,开发和分销临床支持的营养、医疗食品和膳食补充剂。 我们提供一系列以科学为基础、临床支持的产品组合,旨在支持医疗保健专业人员和提供者及其 患者和消费者。
我们 看到了通过获取、开发和分销经过临床验证的特定条件的营养、医疗食品和膳食补充剂来发展我们的业务和创造价值的机会。我们基于科学的、临床支持的产品组合支持医疗保健专业人员、他们的患者和消费者实现健康目标。
2021年6月,我们从Adare PharmPharmticals,Inc.(“Adare”)手中收购了Activ营养品有限责任公司(“Activ”或“Viactiv”),从根本上改变了我们的形象和重点。Adare PharmPharmticals,Inc.是Viactiv®骨骼健康、免疫健康和其他应用膳食补充剂系列的所有者和分销商。
收购和整合Viactiv系列产品极大地改变了我们的财务状况、市场状况和品牌关注点, 还扩大了我们在短期内和外部寻找更多业务机会的范围。因此,我们截至2022年3月31日的三个月的运营和财务业绩都无法与截至2021年3月31日的三个月相比。
此外, 我们相信收购Activ还增加了有助于我们实现目标的其他有价值的属性,包括(1)Viactiv的品牌知名度和消费者接受度;(2)经验丰富的管理;(3)建立的分销网络和关系;(4) 产品开发潜力;(5)长期的收入增长和盈利记录。
● | 品牌知名度-Viactiv最初是由行业领导者美赞臣/强生在大约20年前推出的,我们相信,这一历史,加上产品的营销活动、品味简介和持续积极的消费者评价, 已导致消费者强烈的认知度和接受度。 | |
● | 经验丰富的管理-作为Activ收购的一部分,我们任命Craig Sheehan为我们的首席商务官。Sheehan先生是Adare执行领导团队中负责Viactiv品牌的高级管理人员。 | |
● | 建立分销渠道-Viactiv的产品目前通过全国许多最大的零售商进行营销,其中包括沃尔玛(零售和在线)、塔吉特、CVS和亚马逊。 | |
● | 盈利记录-Viactiv在2020年的净收入约为11,900,000美元,运营收入约为1,200,000美元,这是在我们被收购之前。从2021年6月1日至2021年12月31日(我们拥有该业务)的7个月期间,收入为6,472,982美元,占我们截至2021年12月31日的年度总收入的89.5%。在截至2021年12月31日的年度,预计我们的总收入约为12,766,000美元 ,Viactiv产品将占本年度预计总收入的94%。 |
添加 这些属性使我们能够以多种方式创造额外价值。我们相信Viactiv品牌和分销将使我们推出的Omega Boost Gel Bite更加成功,新产品已将我们的产品组合扩展到钙质咀嚼之外。2022年第一季度欧米茄Boost Gel Bite的推出极大地扩大了Viactiv的总目标市场。我们还通过推出直接面向消费者的网站,扩大了Viactiv的销售渠道。这一新渠道为Viactiv客户提供了一个额外的 渠道来购买我们的产品,但它也为客户提供了更多定制的优惠和信息。
我们 还相信,我们可以利用Viactiv所拥有的成熟的分销渠道和营销经验来推广我们的其他产品,我们希望这将加速这些产品的收入增长。
21 |
资本可获得性
我们 可以根据需要继续寻求筹集额外的债务和/或股权资本,为未来的运营和收购提供资金,但 不能保证我们能够以可接受的条款或根本不能保证能够获得必要金额的额外融资,以完全满足我们的运营需求。随着时间的推移,如果我们无法及时获得足够的资本资源,我们可能会被迫 减少或停止我们的产品开发计划和/或缩减或停止运营。
我们 将继续产生与产品商业化以及我们建设基础设施、扩大业务和执行业务计划的努力相关的巨额费用。即使未来实现盈利,我们也可能无法持续盈利。我们预计,在可预见的未来,运营将继续产生巨额亏损和负现金流 。
我们 没有任何信贷安排作为当前或未来资金的来源。如果我们通过发行股权或可转换债务证券来筹集更多资金,我们股东的所有权百分比可能会被显著稀释,这些新发行的证券 可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。债务融资如果获得,可能涉及协议 ,其中包括限制或限制采取特定行动的能力的契约,例如招致额外债务,这将增加 费用,并可能要求我们的资产担保此类债务。
2022年2月提供服务
2022年2月18日,我们与某些机构投资者签订了证券购买协议,根据该协议,我们发行和出售:(I)32,550,000个单位,每单位0.30美元,每个单位由一股我们的普通股组成,一份认股权证,以每股0.37美元的行权价购买一股我们的普通股,于发行日期的五周年(“A系列认股权证”) 和一份认股权证,以每股0.37美元的行权价购买一股我们的普通股,于发行之日起18个月(“B系列认股权证”)到期;及(Ii)4,450,000个预融资单位,每单位0.2999美元。 每个单位包括一份预筹资权证,以每股0.0001美元的行使价购买一股我们的普通股 (“预资金权证”,连同A系列权证和B系列认股权证,简称“认股权证”)、一份A系列认股权证和一份B系列认股权证。
于2022年2月18日,吾等与Roth Capital Partners LLC(“Roth”)及Maxim Group LLC 作为联席代理(统称为“代理商”)订立配售 代理协议(“配售代理协议”),据此,吾等向代理商支付合共相当于于2022年2月发售单位所得总收益的7.0%的费用,并向代理商偿还与2022年2月发售有关的开支100,000元。此外,我们向Roth发行了认股权证(“配售代理权证”) ,以购买最多1,850,000股普通股,可按每股0.37美元的行使价行使。配售代理 认股权证可立即行使,并于发行日期五周年时失效。
我们于2022年2月23日完成发售,发行了(I)32,550,000股普通股,(Ii)A系列认股权证,以购买37,000,000股普通股,(Iii)B系列认股权证,以购买37,000,000股普通股,以及(Iv)预资资权证,以购买4,450,000股普通股。 发售所得毛收入为11,100,000美元,扣除配售代理费和发售费用后的净收益约为9,969,000美元。此次发售包括行使认股权证所得的净收益约1,134,000美元 。如果我们未能在认股权证行使后的规定交割日前交付股票,我们可能会被处以每1,000美元认股权证每天最高20美元的现金罚款,直至 此类股票交付为止。此外,如果权证持有人在我们未能在行使认股权证时交付股票后在市场上购买股票,我们将被要求支付任何买入的成本,并根据权证持有人的选择,恢复未交付股票的权证部分或交付本应发行的股票数量 。
纳斯达克 通知
于2022年1月25日,吾等接获纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)发出书面通知(“通知”),通知 本公司连续30个营业日未能遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条所订的最低买入价要求。纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条要求上市证券维持每股1.00美元的最低收市价,而纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条规定,如果未能达到最低收市价要求持续连续30个工作日,则存在未能达到最低收市价要求的情况。本通知对本公司普通股在纳斯达克资本市场上市不立即生效。
根据纳斯达克上市规则第5810(3)(A)条,我们获提供180个历日的合规期,自通知日期起计 或至2022年7月25日,以重新遵守最低收市价要求。如果我们在截至2022年7月25日的 合规期内未恢复合规,我们可以请求纳斯达克再给予我们180个日历日的合规期以恢复合规。要获得进入第二个合规期的资格,我们必须(I)满足纳斯达克资本市场继续上市的要求,但投标价格要求除外,并且(Ii)通知纳斯达克我们打算在第二个合规期内弥补不足 。不能保证我们会被给予第二个180日历日的期限,以恢复遵守。要 重新获得合规,我们普通股的收盘价必须在至少连续10个工作日内至少为1.00美元。
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我们 计划仔细评估重新获得合规性的潜在行动。但是,在合规期内,我们可能无法重新遵守最低成交价要求。 如果我们没有资格进入第二个合规期或未能在第二个 180天期间重新获得合规性,则纳斯达克将通知我们其决定将我们的普通股退市,届时我们将有机会 对退市决定提出上诉。
于2022年4月21日,我们向美国证券交易委员会提交了与我们将于2022年6月16日举行的股东年会(“年会”) 相关的委托书。我们登记在册的股东要表决的事项之一是授予我们的董事会酌情 权力,在指定范围内实施反向股票拆分,试图重新遵守最低收盘价要求,并保持我们在纳斯达克资本市场的上市;然而,无法保证我们能够重新遵守最低收盘价要求,并保持我们在纳斯达克的上市。
推出Viactiv产品的直销在线商店
在2022年1月期间,我们通过Viactive系列产品的Shopify商店推出了新的电子商务场所。新的电子商务场所 为Viactiv客户提供了通过零售店(如杂货店、药店等)购物的选择。或通过这些零售网站或直接通过我们的新品牌网站在线购买。
推出Viactiv®欧米茄Boost凝胶咬口剂
我们 最近推出了Viactiv®欧米茄Boost Gel Bites,这是我们自2021年6月收购Viactiv品牌以来首次扩展该品牌。1200毫克欧米茄-3凝胶咬片旨在提供全身支持,包括心血管、大脑、关节和眼睛健康。新剂型能够提供大的、难以吞咽的软凝胶的效力,以一种味道极佳的咀嚼形式,其Omega-3的含量比领先的鱼油胶多十倍。与常规软凝胶配方相比,凝胶咬合剂型具有更好的吸收和更少的消化问题,并且没有令人不快的鱼腥味和不含糖,这些都可以与其他某些欧米茄-3产品联系在一起。我们希望这款新产品不仅能增加我们的收入,还能成为未来几个季度推出的众多新产品中的第一款 。欧米茄Boost Gel Bite也代表着Viactiv品牌的扩展,超越了钙产品。
VectorVision 重组
2021年12月,作为管理层对我们业务进行全面评估的一部分,为了专注于管理层认为提供最大增长机会的那些品牌和业务线,我们决定重组我们的VectorVision 医疗设备业务的运营。我们已经大幅减少了VectorVision的日常运营,这将显著降低成本,我们正在探索各种替代方案,以显著降低成本,以保护、管理和利用我们各种相关的知识产权,我们认为这些知识产权是有价值和有市场的。我们正在探索国内和国际的商业机会,例如与经验丰富的各方的许可和分销安排,这可能有助于我们在经济上 利用这些知识产权。因此,管理层相信,它将能够更好地集中精力 ,并将资本配置到更具成长性的品牌和产品线上,如Viactiv,以及希望在2022年和2023年迅速推向市场的其他正在开发的产品。
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战略目标、目标和战略
我们实现股东价值最大化的能力要求我们建立坚实的公司基础,并在此基础上展示增长和商业成功 。我们在2021年采取了一系列措施来加强我们的企业基础,包括收购Viactiv、逐步关闭Vector Vision、招聘关键团队成员和简化运营。
我们的三个主要目标是:
● | 展示 商业成功:我们专注于增加我们现有的Viactiv产品组合的销售,增加2022年推出的新产品的销售 ,并定位其他临床营养产品以最大限度地提高结果。我们采取措施解决这一目标,推出了新的Omega Boost Gel Bite,为我们的产品组合增加了一款关键产品。我们还与我们的制造合作伙伴合作,开始重建我们的钙产品销售所需的 库存。库存不足是制约我们钙产品销售增长能力的最大障碍,因此我们一直非常关注重建这些库存的途径。我们还将涨价通知了我们的零售合作伙伴,预计将于2022年第二季度和第三季度实施。 | |
● | 加强 我们的商用引擎:我们认为,要实现这一目标,我们需要有效地实施一系列战略,包括扩大我们在销售渠道内的分销,加强我们的Viactiv品牌,建立我们的创新渠道 ,以及加强我们的团队。2022年第一季度,我们推出了Viactiv Direct to Consumer功能,以扩大我们产品的分销 。我们还推进了我们的新产品开发流程,并采取措施加强Viactiv品牌。 | |
● | 加强我们的临床营养战略:我们正在实施一系列战略来实现这一目标,包括围绕我们现有和未来的产品推广 临床证据,与专业制造商和供应商合作利用创新, 并提高医疗保健社区对我们产品的认知度。在2022年第一季度,我们与研究合作伙伴 合作推进了我们GlaucoCetin产品的现有临床工作,并提出了新产品的临床工作计划。我们还参加了与制造合作伙伴的重要会议,这些合作伙伴提供基于科学的配料,这些配料可以纳入我们的新产品。 |
风险集中
关于风险集中的信息 在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的简明综合财务报表附注2中提供,包括在本季度报告的Form 10-Q中。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制我们的合并财务报表时,管理层 需要做出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的费用金额。其中一些判断可能是主观和复杂的,因此,在不同的假设或条件下,实际结果可能与估计值大不相同。管理层的估计是根据过往经验及各种假设而作出的,而有关财务报表在此情况下被视为整体而言是合理的,而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。管理层定期评估用于 利用当前可用信息、事实和环境的变化、历史经验和合理的 假设来制定估计的关键因素和假设。在这种评价之后,如果认为适当,这些估计数将相应调整。实际结果可能与这些估计值不同。重大估计包括与以下方面有关的假设:按可变现净值对存货进行估值时使用的假设、对企业收购中获得的资产进行估值时使用的假设、商誉和其他长期资产的减值测试、对股票薪酬进行估值时使用的假设、递延税项资产的估值准备、潜在负债的应计项目。, 以及在确定公司流动资金时使用的假设。在截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K中包含的合并财务报表中描述的我们的关键会计政策没有发生任何变化, 影响了我们的简明合并财务报表和本文中包含的相关附注。
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最新动态-市况
由于新冠肺炎疫情,我们一直面临供应链限制 。这些限制从2021年第四季度开始,一直持续到2022年。这些限制已 影响了我们获取库存以履行Viactiv品牌产品的客户订单的能力,并可能继续影响我们未来履行客户订单的能力,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。我们继续面临满足客户需求的挑战,这主要是因为供应商劳动力短缺,这对我们供应链和分销中许多关键组件的可用性产生了负面影响。此外,如果我们无法充分保持Viactiv产品在此类零售商处的某些库存水平,我们将向某些零售商收取缺货费用 。尽管我们预计这些供应链挑战将持续到2022年第三季度左右,但我们已经开始看到库存生产周期有所改善。此外,我们和我们的供应商正经历着制造和分销成本以及运输挑战的广泛上涨,这在一定程度上是大流行的结果。我们预计 投入成本上涨将至少持续到2022年。鉴于我们增加的产品成本,我们正在仔细监控我们的成本结构,并正在评估是否可以将任何此类成本转嫁给我们的消费者。然而,我们注意到总体通胀和不断增加的利率压力对消费者的整体影响,并将仔细评估我们的定价策略。
最近 会计声明
有关近期会计声明的资料 载于截至2022年及2021年3月31日止三个月的简明综合财务报表附注2,包括在本季度报告10-Q表格的其他部分。
运营计划
概述 概述
我们 专注于打造一家领先的临床营养公司,目标是成为一家业绩最好的成长型公司。我们的团队 继续评估我们的产品和服务的业务、核心基本面以及市场机会。随着2021年6月收购Viactiv品牌和业务,管理层相信我们将能够加快我们的增长和发展。
我们的 团队致力于通过开发专为长期商业成功而设计的业务模式和基础设施来奠定坚实的基础。 这一过程需要时间,但我们正在采取必要的重要步骤,以打造一家更强大的公司。在获得足够资金的基础上,我们打算增加商业化和业务开发活动,包括参与新产品开发和进一步的战略收购,以利用增长机会。
从长远来看,我们相信,我们成功的关键之一将是通过 经过临床验证的强有力的主张,在国内和国际不断增长的市场中满足消费者的需求,为差异化和强大的品牌创造价值。我们承诺 在强大的科学支持下,以有意义的差异化品牌将有吸引力的产品推向市场。
我们 目前正在制定几项计划,我们相信这些计划将有助于实现上述在《战略 目标、目标和战略》及下文中所述的长期目标。
我们的 增长计划专注于增加收入,并在强大的科学支持下,以有意义的差异化品牌向市场推出有吸引力的产品 。管理层打算将重点放在那些在合理的时间内和在合理的资本配置下具有最大的商业成功机会的产品和技术。
● | 我们 打算通过更好地利用销售渠道提高产品商业化程度来改进我们的销售渠道,并利用我们的集体经验,特别是Viactiv产品分销方面的经验,来增加我们所有产品的分销。 |
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● | 我们 打算通过继续开发新产品来增强我们的产品战略,以增加我们的产品广度,如Omega Boost Gel Bites。我们还将继续严格评估我们当前的产品组合,以改进或停产我们的某些 现有产品。我们专注于差异化配方、产品口味、引人注目的产品格式和具有竞争力的成本结构。 | |
● | 我们 打算通过改善我们的品牌组合的管理和开发来改进我们的品牌战略,特别是通过利用Viactiv强大的消费者意识和接受度。 | |
● | 我们 打算通过继续提供有关我们产品的临床证据,与 制造商和供应商合作,利用我们合作伙伴的创新,并与医疗保健社区一起提高对我们产品和努力的认识,从而加强我们的临床营养战略。 | |
● | 我们 计划通过改进支持我们产品并推动我们产品开发过程的科学,并增加来自知名医疗保健专业人员对我们产品的临床证据,来扩大我们的科学工作。 |
运营结果
截至2022年3月31日,我们主要从事产品开发、商业化、Activ整合和融资。我们 已经并将继续在产品商业化和开发方面产生巨额支出。随着从2021年6月1日起 收购Viactiv品牌和业务,并自该日起成功整合到我们的运营中,我们相信我们已经建立了一个重要的毛收入基线水平,我们希望在此基础上实现增长。
在2021年12月31日,我们停止了VectorVision的运营。我们计划探索各种替代方法来保存、管理和利用与VectorVision技术相关的各种相关知识产权,包括我们的美国专利,我们认为这些权利是有价值和有市场价值的。
截至2022年3月31日的三个月的运营结果与截至2021年3月31日的三个月的运营结果不可同日而语,因为我们2022年的运营包括Viactiv业务,而Viactiv直到2021年6月1日才是我们运营的一部分。
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月的比较
截至三个月 3月31日, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 变化 | ||||||||||||||
收入 | $ | 2,384,619 | $ | 233,297 | $ | 2,151,322 | 922 | % | ||||||||
销货成本 | 1,288,162 | 133,015 | 1,155,147 | 868 | % | |||||||||||
毛利 | 1,096,457 | 100,282 | 996,175 | 993 | % | |||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
销售和市场营销 | 668,645 | 457,727 | 210,918 | 46 | % | |||||||||||
一般事务、行政事务和其他 | 3,041,169 | 2,291,472 | 749,697 | 33 | % | |||||||||||
研发 | 6,691 | 20,608 | (13,917 | ) | (68 | )% | ||||||||||
总运营费用 | 3,716,505 | 2,769,807 | 946,698 | 34 | % | |||||||||||
运营亏损 | (2,620,048 | ) | (2,669,525 | ) | 49,477 | 2 | % | |||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
利息收入 | 1,561 | - | 1,561 | - | % | |||||||||||
净亏损 | $ | (2,618,487 | ) | $ | (2,669,525 | ) | $ | 51,038 | 2 | % |
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收入
截至2022年3月31日的三个月,产品销售收入为2,384,619美元,而截至2021年3月31日的三个月为233,297美元,增幅为2,151,322美元或922%。这一增长主要是由于在截至2022年3月31日的三个月中,我们的Viactiv产品线的销售产生了2,259,631美元的收入。
售出商品的成本
截至2022年3月31日的三个月,销售成本为1,288,162美元,而截至2021年3月31日的三个月为133,015美元。 增加了1,155,147美元,增幅为868%。这一增长主要归因于截至2022年3月31日的三个月中与Viactiv产品线相关的1,246,804美元的销售成本。
毛利
截至2022年3月31日的三个月的毛利为1,096,457美元,而截至2021年3月31日的三个月的毛利为100,282美元,增长了996,175美元或993%。这一增长主要是由于在截至2022年3月31日的三个月中,我们的Viactiv产品的销售增加了1,012,826美元的毛利润。
销售 和市场营销
截至2022年3月31日的三个月,销售和营销费用为668,645美元,而截至2021年3月31日的三个月为457,727美元,增加了210,918美元,增幅为46%。虽然绝对美元费用增加,但销售和营销费用除以净销售额的比率 从196%下降到28%。增加的原因是在截至2022年3月31日的三个月中,由于我们Viactiv系列产品的增加,营销和广告增加了约593,000美元。与我们的非Viactiv产品系列相关的营销计划支出减少了约380,000美元,这部分抵消了这一增长。与Viactiv产品相关的营销成本增加 主要是由于我们的钙质、免疫和Omega Boost产品的广告支出 。我们因推出ViActiv®Omega Boost Gel Bites产品而产生了额外费用,包括创意开发、推荐式广告、帐户管理和社交媒体相关成本。Viactiv®欧米茄Boost Gel Bite是我们自2021年6月收购Viactiv品牌以来推出的第一款产品,它代表着Viactiv品牌在钙质产品之外的重要扩展。
常规 和管理
截至2022年3月31日的三个月,一般、行政和其他费用为3,041,169美元,而截至2021年3月31日的三个月为2,291,472美元,增加了749,697美元,增幅为33%。这一增长主要是由于无形资产摊销增加了约298,000美元,工资成本增加了210,000美元,州特许经营税增加了92,000美元,专业费用增加了118,000美元,律师费增加了210,000美元,保险成本增加了126,000美元,但股票薪酬减少了约175,000美元,咨询费增加了61,000美元,租金费用减少了34,000美元,这些增加被部分抵消。虽然绝对美元费用增加,但一般费用、行政费用和其他费用除以净销售额的比率从982%下降到128%。
净亏损
截至2022年3月31日的三个月,我们净亏损2,618,487美元,而截至2021年3月31日的三个月净亏损2,669,525美元。
流动性 与资本资源
在截至2022年3月31日的三个月中,我们产生了约2,618,000美元的净亏损,并在运营活动中使用了约 2,226,000美元的现金。截至2022年3月31日,我们手头的现金约为4,832,000美元,短期投资约为11,997,000美元,营运资金约为18,742,000美元。
2022年2月23日,我们完成了一项证券发行 ,扣除配售代理费和我们应支付的发售费用后,我们获得了约9969,000美元的净收益。如果我们在行使认股权证时未能在要求的交割日期前交付股份,我们 可能会被处以每1,000美元认股权证每天最高20美元的现金罚款,直至该等股份交付为止。 此外,如果权证持有人在我们未能在行使认股权证时交付股份后在市场上购买股票,我们将被要求支付任何买入的成本,并根据权证持有人的选择,恢复未交付股票的认股权证的 部分,或交付本应发行的股票数量。请参阅“2022年2月的产品”。
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尽管2022年第一季度出现净亏损,但管理层相信,自向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告之日起,我们目前的现金余额足以为至少一年的运营提供资金。
我们的融资历来主要来自出售普通股。我们将继续为与我们的临床营养产品线和建设我们的基础设施相关的持续的商业化活动 产生巨额费用。临床营养产品的开发和商业化 涉及一个漫长而复杂的过程。此外,我们的长期生存和增长可能取决于 新补充产品或产品线的成功开发和商业化。
我们 可以根据需要继续寻求筹集额外的债务和/或股权资本,为未来的运营和收购提供资金,但 不能保证我们能够以可接受的条款或根本不能保证能够获得必要金额的额外融资,以充分满足我们的运营需求和战略计划。随着时间的推移,如果我们无法及时获得足够的资本资源 ,我们可能被迫减少或停止我们的产品开发计划和/或缩减或停止运营。
现金的来源和用途
下表列出了公司在以下各个时期的主要现金来源和用途:
截至三个月 3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
用于经营活动的现金净额 | $ | (2,226,473 | ) | $ | (2,420,070 | ) | ||
用于投资活动的现金净额 | (7,003,924 | ) | - | |||||
融资活动提供的现金净额 | 9,968,939 | 37,231,012 | ||||||
现金净增(减) | $ | 738,542 | $ | 34,810,942 |
操作 活动
截至2022年3月31日的三个月,经营活动中使用的现金净额为2,226,473美元,而截至2021年3月31日的三个月为2,420,070美元。减少的主要原因是Activ的整合和运作以及相关费用。
投资 活动
截至2022年3月31日的三个月,用于投资活动的现金净额为7,003,924美元,截至2021年3月31日的三个月的现金净额为0美元。这一增长归因于截至2022年3月31日的三个月内对美国国库券的投资约为7,000,000美元。
为 活动提供资金
截至2022年3月31日的三个月,融资活动提供的现金净额为9,968,939美元,其中包括出售普通股 所得净收益8,834,899美元和行使认股权证所得净收益1,134,040美元。截至2021年3月31日的三个月,融资活动提供的现金净额为37,231,012美元,原因是出售普通股产生净收益33,662,597美元,行使权证产生净收益3,568,414美元。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
由于 是一家较小的报告公司,我们不需要提供本项目所需的信息。
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第 项4.控制和程序
披露 控制和程序
我们的首席执行官和首席财务官在评估了截至2022年3月31日,也就是本《Form 10-Q》季度报告所涵盖的期间结束时,我们的“披露控制和程序”(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性后,得出的结论是,我们的披露控制和程序是有效的,因此我们在根据交易法提交的报告中要求 披露的信息是:(I)记录、处理、在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内汇总和报告;以及(Ii)积累并酌情传达给我们的管理层,包括我们的主要高管和主要财务官,以便及时做出有关披露的决定。
财务报告内部控制变更
在截至2022年3月31日的最近一个财政季度,我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响,或有可能对财务报告的内部控制 产生重大影响。
控制和程序有效性方面的限制
在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和运行得多么好,都不能绝对保证达到控制系统的目标,而且任何对控制的评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊实例(如果有的话)都已被发现。 此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时做出判断。
第二部分--其他信息
第 项1.法律诉讼
本公司目前并非任何重大法律诉讼的一方,亦不知道有任何针对本公司的未决或威胁的法律诉讼,本公司认为该等诉讼可能对其业务、经营业绩、现金流或财务状况造成重大不利影响 。本公司在正常业务过程中经常受到各种未决或威胁的法律诉讼和索赔 。无论结果如何,此类诉讼或索赔可能会对公司产生不利影响,因为 辩护和和解成本、资源转移和其他因素,并且不能保证将获得有利的结果 。
第 1a项。风险因素
风险 影响我们业务和财务结果的因素在我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(“年度报告”)的第一部分第1A项“风险因素”中进行了讨论。与我们之前在年报中披露的风险因素相比,我们的风险因素没有发生重大变化。您应仔细考虑我们年度报告中描述的风险,这些风险可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们在年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。如果实际发生任何风险,我们的业务、财务状况和/或运营结果可能会受到负面影响。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第 项3.高级证券违约
不适用 。
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第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
不适用 。
物品 6.展示
附件 编号: | 描述 | |
3.1 | 第二次修订和重新修订附例的第1号修正案(参考公司于2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件3.1而合并) | |
4.1 | A/B系列认股权证表格(参照公司于2022年2月23日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告附件4.1而合并) | |
4.2 | 预融资认股权证表格(参考公司于2022年2月23日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告附件4.2而成立) | |
4.3 | 配售代理授权书表格(参考公司于2022年2月23日向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告附件4.3而成立) | |
4.4 | Guardion Health Science,Inc.与V Stock Transfer,LLC之间于2022年2月23日签署的认股权证代理协议(合并依据的是2022年2月23日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件4.4) | |
10.1 | 证券购买协议表格(参照本公司于2022年2月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表格附件10.1成立) | |
10.2 | 配售代理协议,日期为2022年2月18日,由Guardion Health Science,Inc.、Roth Capital Partners,LLC和Maxim Group LLC之间签订(通过参考2022年2月23日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表附件10.2合并) | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的规则13a-14(A)和15d-14(A)颁发的首席执行官证书 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的第13a-14(A)和15d-14(A)条规定的首席财务和会计干事证书 | |
32.1* | 根据《美国法典》第18.U.S.C.第1350条,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行干事和首席财务和会计干事证书 | |
101.INS* | 内联 XBRL实例文档 | |
101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面 页面交互数据文件-注册人在截至2022年3月31日的季度的10-Q表格中的季度报告的封面采用内联XBRL格式 |
* | 随函存档。 |
30 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式委托签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
Guardion 健康科学公司 | ||
May 12, 2022 | 由以下人员提供: | /s/ 布雷特·斯科尔特 |
布雷特 学者 | ||
首席执行官 | ||
(首席执行官 ) | ||
May 12, 2022 | 由以下人员提供: | /s/ 杰弗里·本杰明 |
杰弗里·本杰明 | ||
首席财务官 | ||
(首席财务会计官 ) |
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