附件10.2
注册权协议
本登记权协议(“协议”)日期为2022年5月11日，由特拉华州的FAST RADIUS公司(“公司”)和伊利诺伊州的有限责任公司林肯公园资本基金有限责任公司(及其许可的受让人“投资者”)签订。此处使用的大写术语和未在本协议中另有定义的术语应具有本协议各方和双方之间于本协议日期生效的《购买协议》(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《购买协议》)中所规定的各自含义。
鉴于：
A.
根据购买协议的条款及在符合购买协议的条件下，(I)本公司已同意根据购买协议向投资者发行最多3,000万港元(30,000,000美元)的公司普通股(“普通股”)，而投资者已同意购买每股面值0.0001美元的公司普通股(“普通股”)，及(Ii)本公司已同意向投资者发行购买协议所规定数目的普通股(“承诺股”)；及
B.
为促使投资者订立购买协议，本公司已同意根据经修订的1933年证券法及其下的规则和条例或任何类似的后续法规(统称为“证券法”)以及适用的州证券法提供某些注册权。
因此，鉴于本协议中所载的承诺和相互契诺以及其他良好和有价值的对价，本公司和投资者同意如下：
就本协议而言，下列术语应具有以下含义：
(a)
“注册”、“注册”和“注册”是指根据证券法第415条或规定连续提供证券的任何后续规则(“第415条”)，以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布或命令此类注册声明生效的方式，通过编制和提交公司的一份或多份注册声明而实现的注册。
(b)
“可登记证券”指因任何股份拆分、股息、资本重组、交换或类似事件而根据购买协议购买可用金额(定义见购买协议)、向投资者发行或可发行的承诺股份，以及因任何股票拆分、股票股息、资本重组、交换或类似事件而就购买股份、承诺股份或购买协议发行或可发行的任何普通股，而不时向投资者发行或可发行的购买股份。
(c)
“注册声明”指一份或多份仅涉及转售可注册证券的公司注册声明，包括任何新的注册声明(定义见下文)。
(a)
强制注册。在任何情况下，本公司应在合理可行的情况下，在(I)本协议日期后二十(20)个工作日或(Ii)自美国证券交易委员会向美国证券交易委员会提交的SPAC注册声明(定义见购买协议)宣布生效之日起十(10)个工作日内，向美国证券交易委员会提交一份S-1表格的初始注册声明，其中涵盖根据适用的美国证券交易委员会规则允许包含的最大可注册证券数量，法规和解释，以允许投资者根据证券法第415条以当时的现行市场价格(而不是固定价格)转售此类应登记证券，该价格由公司和投资者与各自的法律顾问协商后共同决定，但须受公司第二次修订和重新修订的公司注册证书和交易所章(定义见购买协议)中当时可供发行的公司普通股授权股份总数的限制，但如果公司根据法律顾问的建议决定，公司可推迟提交或暂停使用任何注册声明，为了使注册说明书不包含重大错误陈述或遗漏，需要对其进行修改，或者如果公司董事会根据法律顾问的建议, 本公司合理地相信，该等申报或使用可能会对本公司的真诚业务或融资交易造成重大影响，或需要过早披露可能对本公司造成重大不利影响的资料。初始注册说明书应仅注册可注册证券。在向美国证券交易委员会提交文件前，投资者及其大律师应有合理机会审查该注册说明书、该注册说明书的任何修订或补充以及任何招股说明书(定义见下文)并发表意见，而本公司应充分考虑所有该等意见。投资者承认其将在初始注册声明中被确认为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，并应提供公司合理要求的所有信息以纳入其中。公司应尽其商业上合理的努力，使美国证券交易委员会尽早宣布《注册说明书》和任何修订生效。本公司应尽商业上合理的努力，使注册声明根据证券法颁布的第415条规则有效，并随时供投资者转售其涵盖的所有应登记证券，直至(I)投资者已转售其涵盖的所有应登记证券且购买协议下没有剩余可用金额的日期，(Ii)投资者可根据第144条出售所有应登记证券，而不限制销售数量和方式，且购买协议下没有剩余可用金额，(Iii)在购买协议终止后六个月为止, 以及(Iv)在购买协议下没有剩余可用金额的日期(“登记期”)后一年。注册说明书(包括其中所载的任何修订或补充文件及招股章程)不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏根据作出陈述的情况所需陈述或作出陈述所必需的重要事实，而不具误导性。
(B)规则第424条招股章程。根据适用证券法规的要求，本公司应根据证券法颁布的第424条，不时向美国证券交易委员会提交招股章程及招股章程补充文件(任何该等招股章程或招股章程补充文件，在此称为“招股章程”)，以供在注册说明书下出售须注册证券时使用。在不限制上述规定的情况下，只要注册说明书采用表格S-1，公司随时提交表格10-Q的季度报告，公司应提交招股说明书
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更新注册说明书，并应在公司提交表格10-K的任何年度报告时提交对注册说明书的生效后修正案。此外，如本公司提交载有重大资料的8-K表格的最新报告，则本公司应提交招股说明书，以更新登记说明书以纳入该等重大资料，使该等登记声明及相关招股章程保持最新、有效及可供转售所有须注册证券。除上一句单独规定提交的招股章程外，投资者及其大律师应有合理机会在向美国证券交易委员会提交招股章程之前对其进行审查和评论，本公司应适当考虑所有该等评论。投资者应在收到招股说明书最终定稿之日起一(1)个工作日内，尽其商业上合理的努力对任何该等招股说明书作出评论。
(b)
有足够数量的股份登记。倘若于任何时间根据注册说明书可供登记的股份数目不足以涵盖须注册证券，本公司应在必要及许可的范围内，修订注册说明书或提交新的注册说明书(连同招股章程，“新注册说明书”)，以涵盖所有该等注册证券(须受第2(A)节所载限制的规限)，但无论如何不得迟于产生需要后十(10)个营业日，但须受美国证券交易委员会根据规则第415条可能施加的任何限制所规限。本公司应尽其合理的最大努力，使该等修订及/或新的注册说明书在提交后于合理的切实可行范围内尽快生效。
(c)
献祭。如果美国证券交易委员会试图将根据本协议提交的注册声明中的任何发行定性为不允许该注册声明生效并被投资者根据规则415以当时的现行市场价格(而不是固定价格)使用的证券的发行，或者如果在根据第2(A)节向美国证券交易委员会提交初始注册声明后，公司工作人员或美国证券交易委员会以其他方式要求本公司减少该初始注册声明中包含的应注册证券的数量，则公司应减少该初始注册声明中包含的可注册证券的数量(事先征得同意，在美国证券交易委员会允许该注册声明生效和如上所述使用之前，不得无理隐瞒投资者及其法律顾问关于将从该注册声明中删除的特定应注册证券的信息。如本段规定须登记证券有所减少，本公司应提交一份或多份新的登记说明书，直至所有须登记证券均已纳入已宣布生效的登记说明书内，且招股章程可供投资者使用为止。
(d)
表格S-3。本公司应尽其商业上合理的努力，根据其一般指示I.B.1，成为(并保持)有资格使用表格S-3于2023年2月4日(或在合理可能的情况下尽快)(根据该一般指示本公司具有资格的第一个日期，即“资格日期”)登记可登记证券以供转售。只要可注册证券在资格日期后仍未完成，但在任何情况下不得超过资格日期后三十(30)天(“资格截止日期”)，公司应在表格S-3上提交一份涵盖可注册证券的注册声明(或对表格S-1上的注册声明的生效后的修订)(“表格S-3注册声明”，构成新的注册声明)，并应采取商业上合理的努力，使该表格S-3注册声明在此后尽可能快地宣布生效；但公司应维持登记说明书当时的效力
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在涵盖可注册证券的S-3表格注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之前一直有效。
就《登记声明》而言，当任何可登记证券根据第二节进行登记时，包括在初始登记声明或任何新的登记声明上，公司应尽其合理的最大努力，按照预定的处置方法对应登记证券进行登记，并根据该办法，公司应承担下列义务：
(a)
通知。本公司将迅速通知投资者有关初始注册说明书或任何新注册说明书(以引用方式纳入的文件除外)的任何其后修订已提交美国证券交易委员会及/或生效的时间，或已就此发出收据或招股章程任何其后补充的时间，以及美国证券交易委员会就修订或补充注册说明书、任何新注册说明书或任何招股章程提出的任何要求或要求提供额外资料的时间。
(b)
修正案。本公司将编制及向美国证券交易委员会提交对初始注册声明、任何新注册声明及任何招股章程(视何者适用而定)的必要修订或补充，以使注册声明或任何新注册声明在注册期内始终有效，并在注册期内遵守证券法有关发售、发行及销售须注册证券的规定。
(c)
《投资者评论》。本公司将不会提交对注册说明书、任何新注册说明书或任何招股说明书的任何修订或补充，除非(A)投资者在向美国证券交易委员会提交文件前至少两(2)个营业日已获告知并给予机会对其进行审查和评论，(B)本公司应已适当考虑从投资者或其律师那里收到的任何有关评论，以及(C)投资者并未对此提出合理反对(然而，投资者没有提出反对并不解除本公司在本章程项下的任何义务或责任)，本公司将在提交文件时向投资者提供任何文件的副本，该文件在提交时被视为以引用方式并入注册说明书或任何招股章程，但可通过EDGAR获得的文件除外。
(d)
表格S-3。在本公司根据第2(D)节提交S-3表格注册说明书后，本公司将按照S-3表格规则的要求，安排对招股说明书的每项修订或补充提交给美国证券交易委员会，但通过引用纳入的文件除外。
(e)
提供复印件。本公司须(I)在编制及向美国证券交易委员会提交该等登记报表及其任何修订后，迅速向投资者提交至少一份该等登记报表及其任何修订，包括财务报表及附表、以参考方式并入其中的所有文件及所有证物；(Ii)于任何登记报表生效时，该等注册报表所包括的招股章程副本及其所有修订及补充(或投资者可能合理要求的其他数目的副本)及(Iii)投资者可不时合理要求的其他文件，包括任何初步或最终招股章程的副本，以便
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协助处置投资者所拥有的可登记证券。为免生疑问，投资者可通过美国证券交易委员会的实时EDGAR系统获得的任何备案文件应被视为“已提供给投资者”。
(f)
资格。本公司须采取一切合理所需的行动(如有)，以取得豁免以取得豁免或符合以下资格：(I)根据本协议向投资者发行承诺股份及向投资者出售购买股份及(Ii)投资者其后根据适用证券或投资者在注册期内合理要求的美国各州的“蓝天”法律进行的所有承诺股份及所有购买股份的任何转售，并应向投资者提供任何有关行动的证据。在注册期内，本公司应迅速通知投资者本公司已收到任何有关根据美国任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何可注册证券的注册或出售资格的通知，或本公司已收到为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的实际通知。
(g)
停止单通知；材料变更。公司应迅速(但在任何情况下不得晚于24小时)通知投资者，并应在每种情况下以书面确认该建议：(I)公司收到美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府当局对注册说明书或招股说明书的修改或补充或任何额外信息提出的任何请求的通知；(Ii)本公司已收到美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府当局发出任何停止令以暂停注册声明的效力或禁止或暂停使用任何招股章程或任何新的注册声明的通知，或本公司已收到暂停在任何司法管辖区发售或出售须注册证券的资格的通知，或为此目的而启动或拟启动任何法律程序的通知；及(Iii)本公司察觉发生任何事件，令于注册说明书或任何招股章程内作出的任何重大事实陈述不真实，或需要对当时于注册说明书或任何招股章程内作出的陈述作出任何增补或更改，以陈述证券法规定须于其内述明的重大事实，或为使当时于其内作出的陈述(就任何招股章程而言，根据作出该等陈述的情况而属必要)不具误导性，或有需要修订注册说明书或任何招股章程以符合证券法或任何其他法律。本公司不应被要求向投资者披露前一句(I)至(Iii)款所述任何事件的实质内容或具体原因，而是, 只需披露该事件已发生。如果美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府当局在任何时候发布任何停止令，暂停注册声明的有效性，或禁止或暂停使用任何招股说明书，公司应尽其合理努力，争取在可行的早期撤回该命令。本公司应应要求免费向投资者提供美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员、或任何其他联邦或州政府当局发给本公司或其代表的与注册说明书、任何新注册说明书或任何招股说明书(视情况而定)有关的任何函件的副本。本公司不应向投资者交付任何定期购买通知、加速购买通知或额外的加速购买通知，在上述任何事件继续或悬而未决期间，投资者没有义务根据购买协议购买任何普通股。若美国证券交易委员会于任何时间发出任何停止令，暂停《注册说明书》的效力，或禁止或暂停使用任何招股章程，公司应尽其合理的最大努力，争取在实际可行的时间内尽早撤回该命令。公司应应要求免费向投资者提供美国证券交易委员会或其工作人员的任何通信副本。
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美国证券交易委员会就注册说明书或任何招股章程(视乎情况而定)向本公司或其代表发出。
(h)
在主板市场上市。本公司应迅速确保本协议项下将向投资者发行的所有购买股份和承诺股在主要市场(如有，适用于此类交易的标准上市条件、正式发行通知和交易所上限)以及普通股上市、报价或交易的其他国家证券交易所、自动报价系统或交易市场(如有)上市或有条件上市，只要任何普通股如此上市，本公司应维持所有该等不时可在本协议下发行的应登记证券的上市。本公司应尽其商业上合理的最大努力维持普通股在主板市场的上市，并应全面遵守本公司在主板市场的章程或规则及法规下的报告、备案及其他义务。本公司不得采取任何合理预期会导致普通股在主板市场退市或停牌的行动。本公司应迅速并在任何情况下不迟于下一个营业日向投资者提供其从任何人士收到的有关普通股继续有资格在主板市场上市的任何通知的副本；但如本公司有理由认为构成重大非公开资料的任何该等通知的副本不会向投资者提供，且本公司将不会被要求在根据交易所法案(包括以8-K表格)或证券法提交予美国证券交易委员会的任何报告或声明中公开披露该通知的副本。公司应支付与履行本条款第3(H)条规定的义务相关的所有费用和开支。
(i)
股份的交付。本公司应与投资者合作，协助及时准备及交付代表根据注册声明或任何新注册声明将发售的须予登记证券的DWAC股份(不附有任何限制性图例)，并使该等DWAC股份的面额或金额可由投资者合理要求，并以投资者可能要求的名称登记。
(j)
转移代理。公司应始终保持转让代理对其普通股的服务。
(k)
批准。本公司应尽其合理的最大努力，促使任何注册声明所涵盖的可注册证券在美国其他政府机构或当局注册或获得批准，以完成该等可注册证券的处置。
(l)
生效后的修正案。如投资者提出合理的书面要求，本公司应(I)在收到投资者的书面通知后，在切实可行范围内尽快在招股说明书副刊或生效后修订中纳入投资者合理要求的与出售和分销可登记证券有关的信息，包括但不限于出售的应注册证券的数量、为此支付的购买价以及任何其他发售可注册证券的条款；(Ii)在接到招股说明书补充或生效后修订事项的通知后，在切实可行的范围内尽快提交招股说明书补充或生效后修订的所有必要文件；以及(Iii)补充或修订任何注册声明或新注册声明。
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(m)
有效性的确认。在任何包括须登记证券的登记声明被美国证券交易委员会下令生效后一(2)个营业日内，本公司须向该等须登记证券的转让代理(连同副本予投资者)(I)确认该注册声明已被美国证券交易委员会以本文件所附附件A的格式或本公司转让代理可接受的其他格式提交(I)在本通知日期前同意的格式的开始生效不可撤销转让代理指示，并应安排本公司的法律顾问向该转让代理递交(I)确认该注册声明已由美国证券交易委员会宣布生效。此后，如果投资者在任何时间提出要求，本公司应要求其律师向投资者交付一份书面确认，确认注册声明是否已根据证券法被宣布有效，如果据其所知，美国证券交易委员会是否已发出或威胁要暂停注册声明的有效性。
(n)
进一步的保证。本公司同意采取投资者以书面提出的必要及合理要求的所有其他合理行动，以加快及便利投资者根据任何注册声明出售可注册证券。
(o)
暂停销售。投资者同意，于接获本公司发出有关第3(F)或3(G)条所载任何暂停或停止令存在的通知后，投资者将立即停止根据涵盖该等应登记证券的任何注册声明处置应登记证券，直至投资者收到第3(F)或3(G)条所述有关解决或撤回暂停或停止令的通知副本为止。即使有任何相反的规定，本公司仍应促使其转让代理根据购买协议的条款，就投资者在收到本公司就发生第3(F)或3(G)节所述事件发出的通知前已订立销售合约的任何可登记证券，迅速向投资者交付不具任何限制性图例的股份，而投资者尚未就该等事项达成和解。
(a)
投资者信息。投资者已于本协议附件B向本公司提供有关其本身、其持有的应登记证券及其拟采用的处置方式的资料，包括投资者与任何其他人士之间有关出售或分销该等证券的任何安排，以完成该等应登记证券的登记，并须签立本公司可能合理要求的与该等登记有关的文件。本公司应书面通知投资者本公司合理地要求投资者提供与本协议项下任何注册声明相关的任何其他信息。投资者将在实际可行的情况下尽快通知本公司附件B所载信息的任何重大变化，但普通股所有权的变化除外。
(b)
投资者合作。投资者同意在公司提出合理要求时与公司合作，以编制和提交本协议项下任何注册声明或新注册声明的任何修订和补充文件。
本公司根据第2及3条与注册、提交文件或资格有关而招致的一切合理开支，包括但不限于
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公司应支付注册费、挂号费、资格费、印刷费和会计费，以及律师的费用和费用。
(a)
在法律允许的最大范围内，本公司将并特此向投资者、控制投资者的每个人、成员、董事、高级管理人员、合伙人、股权持有人、投资者的雇员、成员、经理、代理人和代表，以及控制《证券法》或《交易法》所指的投资者的每个人(每个人，均为受补偿人)进行赔偿，使其免受任何损失、索赔、损害赔偿、债务、判决、罚款。罚金、收费、费用、合理律师费、为达成和解而支付的款项(经公司同意，不得无理扣留)或合理开支，(统称为“申索”)因调查、准备由任何法院或政府、行政或其他监管机构或团体或在其席前提出的任何诉讼、申索、诉讼、查询、法律程序、调查或上诉而合理招致的(统称“申索”)，不论该等诉讼、申索、诉讼、查询、法律程序、调查或上诉是否待决或受威胁，不论获弥偿一方是否或可能是该等诉讼的一方(“获弥偿损害赔偿”)，只要该等申索(或诉讼或法律程序，不论是就该等申索展开或威胁进行)是由以下各项引起或基于该等申索(或诉讼或法律程序)而引起或基于该等申索的：(I)在初始注册声明、任何新注册声明或其任何生效后的修订中，或在与根据发售可注册证券的任何司法管辖区的证券或其他“蓝天”法律的发售资格有关连的任何提交文件(“蓝天提交文件”)内，对重要事实作出的任何不真实或指称不真实的陈述；或遗漏或指称遗漏或指称遗漏述明须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而有需要述明的重要事实, (Ii)招股章程所载对重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或在招股章程内遗漏或指称没有述明作出该等陈述所需的任何关键性事实，而该等陈述并无误导性；。(Iii)本公司违反或指称违反《证券法》、《交易所法令》、任何其他法律(包括但不限于任何国家证券法)，。或(Iv)本公司违反本协议(前述第(I)至(Iv)款所述事项，统称为“违规”)。本公司应迅速向每位受保障人士偿还已招致、到期及须支付的费用，以支付他们因调查或抗辩任何此类索偿而招致的任何合理的自付法律费用或其他合理开支。即使本文有任何相反规定，本第6(A)节所载的赔偿协议：(A)不适用于因违反规定而引起或基于违反规定而发生的索赔，而违反规定是基于投资者或受保障人向公司明确提供的书面信息，以供在编制初始注册说明书、任何新注册说明书、任何招股说明书或其任何此类修订或补充时使用，前提是上述信息已由公司及时提供；(B)就获弥偿保障的人使用任何被取代的招股章程, 如果公司根据第3(C)或3(E)节及时提供了经修订或补充的经修订的招股说明书中所包含的不真实陈述或遗漏重大事实，且该经修订的招股说明书是由公司根据第3(C)或3(E)条及时提供的，并且在使用导致违规之前及时以书面通知受偿人不要使用不正确的招股说明书，则该等申索的人向其购买了作为其标的的可注册证券(或为任何其他受保障的人的利益)，不应对该人有利；及(C)不适用于为了结任何申索而支付的款项，而该等和解是在未经本公司事先书面同意的情况下达成的，而事先书面同意不得被无理拒绝。诸如此类
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无论受赔偿人或其代表所作的任何调查如何，赔偿应保持完全效力，并在投资者根据第8条转让可登记证券后继续有效。
(b)
就初始注册声明、任何新注册声明或任何招股说明书而言，投资者同意在与第6(A)条规定的相同程度和相同方式下，对本公司、其每名董事、签署初始注册声明或签署任何新注册声明的每名高级管理人员、以及根据证券法或交易法控制本公司的每一人(统称为“受补偿方”)进行赔偿、保持无害和抗辩。根据《证券法》、《交易法》或其他规定，对其中任何一方可能遭受的任何索赔或弥偿损害赔偿，只要该索赔或弥偿损害赔偿因任何违规行为而引起或基于任何违规行为而产生，且仅限于该违规行为的发生依赖于并符合本合同附件B所载或投资者不时以书面形式更新的关于投资者的书面信息，并由投资者明确提供给公司以包括在初始注册声明、任何新注册声明或任何招股说明书中；除第6(D)节另有规定外，投资者将偿还他们因调查或抗辩任何此类索赔而合理招致的任何合理的自付法律费用或其他费用；但是，如果和解是在未经投资者事先书面同意的情况下达成的，则第6(B)节所载的赔偿协议和第7条所载的分担协议不适用于为解决任何索赔而支付的金额，但不得无理拒绝同意；, 根据本第6(B)条，投资者只对不超过投资者因根据该注册声明出售可注册证券而获得的净收益的索赔或弥偿损害赔偿承担责任。无论受赔方或其代表所作的任何调查如何，该赔偿应保持完全效力，并在投资者根据第8条转让可登记证券后继续有效。
(c)
在被补偿人或被补偿方收到涉及索赔的任何诉讼或程序(包括任何政府诉讼或程序)开始的通知后，如果要根据本条第6款向任何补偿方提出索赔，则该被补偿人或被补偿方应立即向补偿方交付开始的书面通知，而补偿方有权参与，并在补偿方希望的范围内，与任何其他同样注意到的补偿方共同参与，在得到补偿方和被补偿方或被补偿方(视属何情况而定)都满意的律师的共同满意的情况下，承担对其辩护的控制权；但是，受补偿人或受补偿方有权保留自己的律师，并支付由补偿方支付的费用和开支，条件是，根据补偿方聘请的律师的合理意见, 由上述大律师代表受弥偿人士或受弥偿一方及弥偿一方是不适当的，因为该受弥偿人士或受弥偿一方与该大律师在该诉讼中所代表的任何其他一方的实际或潜在利益不同。被补偿方或被补偿人应就补偿方就任何此类诉讼或索赔进行的任何谈判或抗辩与补偿方进行合作，并应向补偿方提供被补偿方或被保障方合理获得的与该诉讼或索赔有关的所有资料。赔偿一方应随时向被补偿方或被补偿人充分通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何诉讼、索赔或法律程序的任何和解不负责任，但赔偿一方不得无理地拒绝、拖延或附加条件。任何赔偿方不得在未经
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同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，而该项同意的无条件条款并不包括申索人或原告人免除就该等申索或诉讼而承担的一切法律责任，或包括对该受保障一方或受保障人的过失、有罪或没有采取行动的任何承认。在按照本条款规定进行赔偿后，应代位受赔方或受赔人对所有第三方、商号或公司关于已作出赔偿的事项的所有权利。未在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方送达书面通知，不应免除该补偿方根据本第6条对被补偿人或被补偿方承担的任何责任，除非补偿方的抗辩能力受到损害。
(d)
本条第6款所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到账单或造成补偿性损害时，定期支付其金额。根据本条第6款收到付款的任何人，如后来被确定为无权获得付款，则应将付款退还给付款的人。
(e)
本合同中包含的赔偿协议是对(I)被赔偿方或被保障方针对赔偿方或其他人的任何诉因或类似权利(在法律或衡平法上)，以及(Ii)赔偿方根据法律可能承担的任何责任的补充。
在法律禁止或限制由补偿方进行的任何赔偿的情况下，补偿方同意在法律允许的最大范围内，对其在第6节下应承担责任的任何金额作出最大贡献；但条件是：(I)任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)节所指的)的可注册证券卖家无权获得任何无罪的可注册证券卖家的出资；及(Ii)任何可登记证券的卖方的出资额，以该卖方从出售该等可登记证券所得的净额为限。
为了向投资者提供根据证券法颁布的规则144或美国证券交易委员会的任何其他类似规则或条例的好处，该规则或条例允许投资者随时向公众出售公司的证券而无需注册(“规则144”)，公司同意，费用由公司独自承担：
(A)按照规则第144条对这些术语的理解和定义，提供并保持公共信息；
(B)及时向美国证券交易委员会提交证券法和交易法要求本公司提交的所有报告和其他文件，只要本公司仍然遵守此类要求，并且规则第144条的适用规定要求提交此类报告和其他文件；
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(C)只要投资者在合理要求下拥有可注册证券，即须向投资者提供(I)本公司的书面声明，说明其已遵守规则第144条、证券法及交易法的报告及或披露条文，(Ii)本公司最近的年度或季度报告副本及本公司如此提交的其他报告及文件，及(Iii)为容许投资者根据规则第144条出售该等证券而可被合理要求而无须注册的其他资料；及
(D)采取投资者合理要求的额外行动，使投资者能够根据规则第144条出售应登记证券，包括向本公司的转让代理交付投资者可能不时合理要求的所有法律意见、同意书、证书、决议和指示，并在其他方面与投资者和投资者的经纪充分合作，以实现根据规则第144条的证券出售；然而，投资者及其经纪应与本公司及其大律师合作，并提供本公司或其大律师合理要求的必要证书、指示及其他文件，以便投资者能够根据规则第144条出售应登记证券。
本公司同意，损害赔偿可能不足以弥补任何违反本第8条条款和规定的行为，投资者有权在违反或威胁违反任何该等条款或规定时，以初步或永久禁令的形式寻求公平救济，而无需表明经济损失，也不必提交任何保证书或其他担保。
未经投资者事先书面同意，本公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；然而，任何交易，无论是通过合并、重组、重组、合并、融资或其他方式进行的，如本公司在紧接该交易后仍是尚存实体，则不应被视为转让。未经本公司事先书面同意，投资者不得转让其在本协议项下的权利，但由Jonathan Cope或Josh Scheinfeld控制的投资者的关联公司除外，在这种情况下，受让人必须书面同意受本协议的条款和条件约束。
双方不得从紧接向美国证券交易委员会首次提交注册声明前一个工作日的日期起或之后修改或放弃本协议的条款。除前一句话外，不得(I)通过本协议双方签署的书面文书对本协议的任何条款进行修订，或(Ii)除要求强制执行该豁免的一方签署的书面文书外，不得放弃本协议的任何规定。任何一方未能根据本协议或以其他方式行使任何权利或补救，或任何一方拖延行使该权利或补救，不应视为放弃该权利或补救。
(a)
通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)当面送达时收到；(Ii)通过电子邮件发送时收到(前提是发送确认是由发送方以机械或电子方式生成并存档)；或(Iii)确认发送
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营业日存款后提供国家认可的隔夜递送服务，在每一种情况下都适当地向当事人收取相同的款项。此类通信的地址应为：
Fast Radius，Inc.
梅街北113号
伊利诺伊州芝加哥60607
电子邮件：erin.stone@fast Radius.com；NOTES@fast Radius.com
注意：Erin Stone，总法律顾问
连同一份副本(该副本不构成法律程序文件的通知或送达)：
DLA Piper LLP(美国)
圣比斯坎街比斯坎街200号
佛罗里达州迈阿密33131
电子邮件：JoShua.Samek@us.dlapiper.com
注意：约书亚·M·萨梅克
如果给投资者：
林肯公园资本基金有限公司
北威尔斯440号套房，410
芝加哥，IL 60654
连同一份副本(该副本不构成法律程序文件的通知或送达)：
Katten Muchin Rosenman LLP
525 W.门罗大街
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(b)
任何放弃本协议项下任何权力、权利或特权的行使失败或延迟不应视为放弃，任何该等权力、权利或特权的单独或部分行使也不排除其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。
(c)
治国理政。所有关于本协定的解释、有效性、执行和解释的问题应由纽约州的国内法律管辖，但不适用于任何可能导致纽约州以外的任何司法管辖区的法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。每一方在此不可撤销地接受纽约南区美国地区法院的专属管辖权和地点，或如果该法院没有标的物管辖权，则提交给位于纽约市县的任何州法院，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与在本协议中预期或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，诉讼或诉讼程序是在不方便的法庭提起的，或者该诉讼、诉讼或诉讼程序的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中通过将文件副本邮寄到根据本协议向其发出该等通知的地址而被送达的法律程序文件，并同意该等送达应构成良好且充分的法律程序文件及其通知的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。如果本协议的任何规定在任何司法管辖区无效或不可执行, 此类无效或不可执行不应影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，也不影响本协议的任何规定在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对本协议项下或与本协议相关或因本协议或本协议预期的任何交易而产生的任何争议进行陪审团审判。
(d)
整合。本协议、购买协议及其他交易文件构成双方对本协议及本协议标的的完整理解。除本文件和文件中陈述或提及的以外，不存在任何限制、承诺、保证或承诺。本协议、购买协议及其他交易文件取代投资者、本公司、其联属公司及代表其行事的人士就本协议及本协议标的达成的所有其他先前口头或书面协议。
(e)
没有第三方福利。根据第8款的要求，本协议适用于本协议各方允许的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。
(f)
标题。本协议中的标题是为了方便参考，不应构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。
(g)
对应者。本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付另一方时生效。通过Adobe Sign、DocuSign、RightSignature、电子邮件或其他数字或电子方式传输的签名将被视为本协议下所有目的的原始签名，每个签名应与手动签署的签名具有相同的法律效力、有效性和可执行性。
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(h)
进一步的保证。每一方均应作出和履行，或促使作出和履行所有此类进一步的行为和事情，并应签署和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。
(i)
没有严格的施工。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格的解释规则将不适用于任何一方。就本协定而言，除文意另有所指外：(I)本协定中提及某一条款、章节、证物或附表时，除非另有说明，否则均指本协定的某一条款、章节、展品或附表；(Ii)本协定的标题仅作参考之用，并不以任何方式影响本协定的含义或解释；(Iii)凡在本协定中使用“包括”、“包括”或“包括”(或类似术语)时，应视为后跟“但不限于”等词语；(Iv)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定下”以及类似含义的词语，指的是整个协定，而不是本协定的任何特定条款；(V)本协定所载的定义适用于该等词语的单数和复数形式；(Vi)凡提及某人，亦指其获准的继承人和受让人；及。(Vii)除非另有明文规定，否则“或”一词的用意并非排他性的。
(j)
没有第三方受益人。本协议的目的是为了双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了利益，也不是为了任何其他人的利益，也不能执行本协议的任何规定。
[签名页如下]
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特此证明，双方已促使本登记权协议自上文第一次写明的日期起正式签署。
该公司：
FAST RADIUS公司
作者：_/s/Prithvi Gandhi_
姓名：普里什维·甘地
职位：首席财务官
投资者：
林肯公园资本基金有限责任公司
作者：林肯公园首府有限责任公司
发信人：
作者：_/s/Josh Scheinfeld
姓名：乔什·舍恩菲尔德
头衔：总裁
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生效通知的格式
注册说明书的
附件B
投资者向公司提供的关于投资者的信息
明确在每份注册声明和招股说明书中使用
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