bttr-20220331
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目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末March 31, 2022
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期          至
委托文件编号：001-40477
Better Choice公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州83-4284557
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)
马场路12400号
坦帕, 佛罗里达州33626    
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
_______________________________________________
(注册人的电话号码，包括区号)：(212)896-1254
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码
每个交易所的名称 已注册
普通股，面值0.001美元的股票BTtr纽约证券交易所美国证券交易所
根据该法第12(G)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13或15(D)条规定的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐加速文件管理器☐非加速文件服务器☒规模较小的报告公司☒新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的流通股数量为：29,364,712截至2022年5月10日，已发行普通股面值0.001美元。

目录表
Better Choice公司
目录表
项目页面
第一部分-财务信息
1.
财务报表
4
2.
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
15
3.
关于市场风险的定量和定性披露
20
4.
控制和程序
21
第二部分--其他资料
1.
法律诉讼
21
1A.
风险因素
21
2.
未登记的股权证券销售和收益的使用
21
3.
高级证券违约
21
4.
煤矿安全信息披露
21
5.
其他信息
21
6.
陈列品
21
 
签名
24
前瞻性陈述
本季度报告包含符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除了本Form 10-Q季度报告(“季度报告”)中包含的所有历史事实的声明外，就联邦和州证券法而言，其他所有声明均为“前瞻性声明”，包括有关我们对未来发展、运营和财务状况、新冠肺炎疫情和地缘政治行动的持续影响、网络攻击的威胁和我们的收购、业务战略和战略优先事项的预期和预测的声明。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述，尽管并不是所有前瞻性声明都包含这些词语。本季度报告中的前瞻性陈述仅为预测，主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。本文包含的前瞻性表述包括但不限于有关管理层对未来事件、经营计划和业绩的预期、新冠肺炎疫情和地缘政治行动的持续影响以及网络攻击威胁的表述，包括总体消费者、商业和经济信心水平、监管环境、诉讼、销售和收购的预期效益，此类表述基于管理层目前的信念和预期。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日的情况，受许多已知和未知风险、不确定性和假设的影响。尽管我们相信我们的任何前瞻性陈述中反映的预期都是合理的，但实际结果可能与我们的任何前瞻性陈述中预测或假设的结果大不相同。我们未来的财务状况和经营结果以及任何前瞻性陈述都会受到变化以及固有风险和不确定因素的影响。因此，告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。, 它们只说明了它们的制作日期。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。然而，您应该参考我们在未来的备案和公开披露中所做的进一步披露，包括但不限于我们的10-K表格年度报告(“年度报告”)、10-Q表格的季度报告以及8-K表格的当前报告。

2
目录表
可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括但不限于以下概述：
•因网络攻击或其他非我们所能控制的情况而损坏或中断我们的资讯科技系统的影响
•新冠肺炎疫情对全球宠物健康和养生行业、我们的员工、供应商、客户和最终消费者的影响，可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利和实质性的影响；
•包括战争和恐怖主义在内的地缘政治行动造成的商业中断；
•我们成功实施增长战略的能力；
•未能实现增长或管理预期增长；
•我们实现或保持盈利的能力；
•我们高级管理团队关键成员的流失；
•我们有能力产生足够的现金流或以可接受的条件筹集资本，以运营我们的业务，偿还我们的债务，并进行必要的资本支出；
•我们成功整合Halo和TruPet品牌的能力；
•由于我们的控股公司身份，我们在支付、垫款和资金转移方面依赖我们的子公司；
•我们成功开发更多产品和服务或成功营销和商业化此类产品和服务的能力；
•我们的市场竞争；
•我们吸引和留住现有客户、供应商、分销商或零售合作伙伴的能力；
•指控我们的产品造成伤害或疾病或不符合政府规定；
•我们有效管理供应链的能力；
•我们或我们的合作制造商和供应商遵守法律和法规要求的能力；
•潜在的价格上涨和短缺对我们所需的投入、商品和成分的影响；
•我们有能力发展和维护我们的品牌和品牌声誉；
•遵守数据隐私规则；
•遵守美国食品和药物管理局(FDA)、美国联邦贸易委员会(FTC)、美国农业部(USDA)以及其他联邦、州和地方监管机构发布的适用法规，包括有关营销宠物食品、产品和补充剂的法规；
•我们的产品因各种原因被召回的风险，包括产品缺陷、包装安全以及标签披露不充分或不准确；
•转移客户对生宠物食品、优质狗粮和罐装宠物食品的需求的风险，以及未能快速有效地对客户口味的这种变化做出反应；以及
•本季度报告中确定的其他风险，包括但不限于，第一部分，第2项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及第二部分，第1A项“风险因素”，这些因素可能会在我们的其他公开申报文件中不时更新。
关于商标的说明
我们拥有或有权使用我们在业务运营中使用的商标和商品名称。据我们所知，本季度报告中的Form 10-Q中出现的任何其他公司的商标或商号均为该其他公司所有。仅为方便起见，本季度报告中提到的10-Q表格中提及的我们的商标和商号可能不带®或™符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。
3
目录表
第一部分
项目1.财务报表
Better Choice公司
未经审计的简明合并经营报表
(千美元，不包括每股和每股金额)
截至三个月
3月31日，
20222021
净销售额$17,014 $10,830 
销货成本12,307 6,554 
毛利4,707 4,276 
运营费用：
销售、一般和行政7,577 6,889 
基于股份的薪酬1,091 2,525 
总运营费用8,668 9,414 
运营亏损(3,961)(5,138)
其他费用：
利息支出，净额(76)(835)
债务清偿损失— (394)
认股权证负债的公允价值变动— (6,483)
其他费用合计(净额)(76)(7,712)
所得税前净亏损(4,037)(12,850)
所得税费用3 — 
普通股股东可获得的净亏损$(4,040)$(12,850)
加权平均已发行股数，基本29,289,504 9,587,509 
加权平均已发行股数，稀释后29,289,504 9,587,509 
普通股股东每股净亏损，基本$(0.14)$(1.38)
普通股股东每股可摊薄净亏损$(0.14)$(1.38)
见未经审计简明综合财务报表附注。
4
目录表
Better Choice公司
未经审计的简明综合资产负债表
(千美元，不包括每股和每股金额)
March 31, 20222021年12月31日
资产
现金和现金等价物$16,455 $21,729 
受限现金6,963 7,213 
应收账款净额9,716 6,792 
库存，净额8,284 5,245 
预付费用和其他流动资产2,874 2,940 
流动资产总额44,292 43,919 
固定资产，净额490 369 
使用权资产、经营租赁44 56 
无形资产，净额11,205 11,586 
商誉18,614 18,614 
其他资产101 116 
总资产$74,746 $74,660 
负债和股东权益(赤字)
流动负债
应付帐款$5,726 $4,553 
应计负债和其他负债1,448 1,879 
定期贷款，净额979 855 
经营租赁负债46 54 
流动负债总额8,199 7,341 
非流动负债
定期贷款，净额4,237 4,559 
信贷额度，净额7,360 4,856 
递延税项负债24 24 
经营租赁负债— 5 
非流动负债总额11,621 9,444 
总负债19,820 16,785 
股东权益(亏损)
普通股，$0.001面值，200,000,000授权股份，29,364,712和29,146,367分别截至2022年3月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票
29 29 
F系列优先股，$0.001面值，30,000授权股份，0分别截至2022年3月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票
— — 
额外实收资本318,193 317,102 
累计赤字(263,296)(259,256)
股东权益合计(亏损)54,926 57,875 
总负债和股东权益(赤字)$74,746 $74,660 
见未经审计简明综合财务报表附注。
5
目录表
Better Choice公司
未经审计的股东权益简明合并报表(亏损)
(千美元，股票除外)
普通股
股票金额其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		总计
股东权益
截至2021年12月31日的余额29,146,367 $29 $317,102 $(259,256)$57,875 
基于股份的薪酬218,345 — 1,091 — 1,091 
普通股股东可获得的净亏损— — — (4,040)(4,040)
截至2022年3月31日的余额29,364,712 $29 $318,193 $(263,296)$54,926 
普通股F系列可转换优先股
股票金额股票金额其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		总计
股东亏损额
2020年12月31日的余额8,651,400 $9 21,754 $— $232,530 $(260,641)$(28,102)
根据私募发行的股份及认股权证546,733 1 — — 4,071 — 4,072 
基于股份的薪酬17,537 — — — 2,544 — 2,544 
搜查证演习297,383 — — — 1,310 — 1,310 
为服务向第三方发行的股份5,000 — — — 46 — 46 
授权修改— — — 402 (402)— 
将F系列股票转换为普通股1,482,672 1 (4,448)— (1)— — 
普通股股东可获得的净亏损— — — — — (12,850)(12,850)
截至2021年3月31日的余额11,000,725 $11 17,306 $— $240,902 $(273,893)$(32,980)
见未经审计简明综合财务报表附注。
6
目录表
Better Choice公司
未经审计的现金流量表简明合并报表
(千美元)
截至三个月
3月31日，
20222021
经营活动的现金流：
普通股股东可获得的净亏损$(4,040)$(12,850)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
为服务而向第三方发行的股份及认股权证— 46 
折旧及摊销409 411 
基于股份的薪酬1,091 2,544 
认股权证负债的公允价值变动— 6,483 
应付票据的实物应付利息支出— 548 
其他237 69 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款净额(2,925)(2,044)
库存，净额(3,260)287 
预付费用和其他资产81 545 
应付账款和应计负债728 1,735 
其他12 (99)
用于经营活动的现金$(7,667)$(2,325)
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备$(150)$— 
用于投资活动的现金$(150)$— 
融资活动的现金流：
根据私募发行的股份及认股权证所得款项，净额$— $4,012 
来自循环信贷额度的收益2,500 5,155 
循环信贷额度的付款— (5,584)
定期贷款收益— 6,000 
定期贷款的偿付(200)(8,080)
为行使认股权证而收到的现金— 1,310 
发债成本(7)(116)
融资活动提供的现金$2,293 $2,697 
现金及现金等价物和限制性现金净(减)增$(5,524)$372 
期初现金和现金等价物及限制性现金总额28,942 3,989 
期末现金和现金等价物及限制性现金总额$23,418 $4,361 
补充现金流信息：
截至三个月
3月31日，
20222021
期内支付的现金：
利息$67 $148 
见未经审计简明综合财务报表附注。
7
目录表
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1-业务性质和重要会计政策摘要
业务性质
Better Choice Company Inc.是一家宠物健康和保健公司，专注于提供宠物产品和服务，帮助狗和猫生活得更健康、更快乐和更长寿。该公司拥有广泛的宠物健康产品组合，以Halo和TruDog品牌销售，形式多样，包括食品、食品、牙科产品、咀嚼用品、美容产品和补充剂。这些产品包括狗粮和罐头狗粮和猫粮、冷冻干燥的生狗粮和食品、纯素食狗粮和食品、口腔护理产品、补充剂和美容助剂。Halo品牌下销售的核心产品来自真正的全肉和不渲染的肉粉，包括非转基因水果和蔬菜。TruDog品牌下销售的核心产品是根据该公司以新鲜、肉类为基础的营养和最少加工的营养哲学制造的。
陈述的基础
公司的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于中期财务报告的规则和规定以及美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制的。因此，截至2021年12月31日的简明综合资产负债表是从该日经审计的综合财务报表中衍生出来的，但不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息。中期业务的结果可能不能代表全年的预期结果。
这些简明综合财务报表应与经审计的综合财务报表及公司提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告中的附注结合阅读。
整固
简明财务报表以综合基础列报，并包括本公司及其全资附属公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
预算的使用
根据公认会计原则编制简明财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。本公司根据过往经验及本公司认为在当时情况下合理的其他各种假设作出估计。本公司会持续评估这些假设、判断及估计。实际结果可能与这些估计不同。
管理层认为，简明综合财务报表包含对截至2022年3月31日和2021年3月31日的经营业绩、截至2022年3月31日和2021年12月31日的财务状况以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的现金流量的公允陈述所需的所有调整。
重要会计政策摘要
欲了解更多信息，请参阅最近提交的关于公司重要会计政策摘要的年度报告。
广告
本公司将广告费用计入已发生的费用，并将该等费用计入销售、一般及行政(“SG&A”)开支。该公司的广告费用主要包括在线广告、搜索费用、电子邮件广告和广播广告。此外，我们还向客户和第三方报销店内活动的费用，并将这些费用记录为广告费用。广告费是$2.3截至2022年3月31日的三个月为百万美元和2.0截至2021年3月31日的三个月分别为100万美元。

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目录表
新会计准则
已发布但尚未采用
ASU 2016-13“金融工具--信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量”
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，这是一项新标准，将用反映预期信贷损失的方法取代当前GAAP下的已发生损失减值方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以告知信贷损失估计。该标准自2023年1月1日起对本公司生效，并允许及早采用。该公司目前正在评估该标准将对其综合财务报表和相关披露产生的影响，但预计该指导方针不会对财务报表产生重大影响。
ASU 2020-04《参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响》
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，其中为将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考利率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，如果满足某些标准的话。为回应对银行同业拆息(IBOR)结构性风险的关注，尤其是伦敦银行同业拆息(LIBOR)停止的风险，全球多个司法管辖区的监管机构已采取参考利率改革措施，以找出更易观察或以交易为基础、较不容易受到操纵的替代参考利率。ASU为公司提供可选的指导，以减轻与从预计将被终止的参考利率过渡相关的潜在会计负担。ASU可以在不晚于2022年12月1日通过，并允许提前采用。这一标准不会对我们的合并财务报表产生影响。
注2-收入
该公司记录的收入扣除折扣后的净额，主要包括提前工资折扣、一般百分比津贴和合同贸易促销。
该公司不包括从收入中收取的销售税。基于零售合作伙伴的客户无需缴纳销售税。
该公司的直接面向消费者(DTC)忠诚度计划使客户能够根据他们的支出积累积分。部分收入在销售时递延，当获得积分并在兑换忠诚度积分时确认时。
收入渠道
该公司将其收入渠道分为四类：电子商务，包括向亚马逊和Chewy等在线零售商销售产品；Brick&Mort，主要包括向Petco、Pet Supply Plus和社区宠物商店等宠物特产零售商以及部分杂货连锁店销售产品；DTC，包括通过公司网站销售产品；以及国际，包括向外国分销合作伙伴和部分国际零售商销售产品(以美元交易)。
关于公司按收入渠道划分的净销售额的信息如下(单位：千)：
截至三个月
3月31日，
20222021
电子商务(1)
$3,824 22 %$4,010 37 %
砖瓦和砂浆(2)
4,334 26 %1,894 18 %
直接转矩1,933 11 %2,436 22 %
国际(3)
6,923 41 %2,490 23 %
净销售额$17,014 100 %$10,830 100 %
(1)该公司的电子商务渠道包括一名客户，其金额超过10在截至2022年3月31日的三个月内，公司总净销售额的%，以及两个客户超过10在截至2021年3月31日的三个月中，占公司总净销售额的百分比。这些客户有$2.2截至2022年3月31日的三个月净销售额为百万美元，总销售额为3.7截至2021年3月31日的三个月内净销售额为100万美元。
(2)该公司的实体店渠道包括$1.8一个客户的净销售额超过100万10在截至2022年3月31日的三个月中，占公司总净销售额的百分比。在截至2021年3月31日的三个月中，本公司的所有砖瓦客户均未占净销售额的10%以上。
(3)该公司的国际渠道包括$5.8在中国，一个客户的净销售额超过10在截至2022年3月31日的三个月中，占公司总净销售额的百分比。在截至2021年3月31日的三个月中，该公司的国际客户均未占净销售额的10%以上。
9
目录表
注3-盘存
库存摘要如下(以千为单位)：
March 31, 20222021年12月31日
食物、款待和补充剂$7,867 $4,666 
库存包装和用品1,087 1,028 
总库存8,954 5,694 
库存储备(670)(449)
库存，净额$8,284 $5,245 
注4-预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产汇总如下(以千计)：
March 31, 20222021年12月31日
与爱心签订预付费广告合同(1)
$2,095 $2,095 
其他预付费用和其他流动资产(2)
779 845 
预付费用和其他流动资产总额$2,874 $2,940 
(1)2019年8月28日，本公司与爱心传媒+娱乐公司签订电台广告协议，并发布166,667价值$的普通股3.4100万美元，用于未来的广告服务。该公司发布了一份额外的20,834价值$的股票0.1根据协议，2020年3月5日将有100万人。剩余价值的当前部分，如上所示，是公司预计在报告期日期后12个月内使用的服务的剩余价值，除非期限延长。
(2)截至2022年3月31日和2021年12月31日，这一金额包括其他各种预付合同。
注5-应计负债和其他负债
应计负债和其他负债包括以下各项(以千计)：
March 31, 20222021年12月31日
应计税$104 $139 
应计薪资和福利738 755 
应计贸易促进14 119 
应计利息27 25 
递延收入237 225 
其他328 616 
应计负债和其他负债总额$1,448 $1,879 
注6-商誉和无形资产
商誉
商誉是$18.6分别截至2022年3月31日和2021年12月31日。该公司对截至2021年10月1日的年度减值测试进行了量化评估。在量化方法下，本公司作出各种估计和假设，以结合贴现现金流模型和指引上市公司的盈利倍数来确定报告单位的估计公允价值。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有不是累计减值损失和不是在2021年10月2日至2022年3月31日期间，与商誉有关的减值费用以及表明商誉的任何指标、事件或情况变化均未减值。
10
目录表
无形资产
本公司的无形资产(以千计)和相关的使用年限(以年计)如下：
March 31, 20222021年12月31日
预计使用寿命毛收入
携载
金额		累计
摊销		净载运
金额		累计
摊销		净载运
金额
客户关系7$7,190 $(2,344)$4,846 $(2,088)$5,102 
商号157,500 (1,141)6,359 (1,016)6,484 
无形资产总额$14,690 $(3,485)$11,205 $(3,104)$11,586 
摊销费用为$0.4截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元。
无形资产在剩余加权平均使用年限内的估计未来摊销9.3年份如下(以千为单位)：
2022年剩余时间$1,145 
20231,527 
20241,527 
20251,527 
20261,494 
此后3,985 
$11,205 
截至2022年3月31日，没有无形资产的指标或减值。
注7-债务
该公司的债务构成如下(以千计)：
以千为单位的美元March 31, 20222021年12月31日
成熟性
日期		金额费率金额费率
定期贷款，净额1/6/2024$5,216 (1)$5,414 (2)
信贷额度，净额1/6/20247,360 (1)4,856 (2)
债务总额12,576 10,270 
较小电流部分979 855 
长期债务总额$11,597 $9,415 
(1)按每日联邦基金利率加浮动利率计算的利息285基点，利率下限为2.50年利率。
(2)按伦敦银行同业拆息加浮动利率计算的利息250基点，利率下限为2.50年利率。
定期贷款和信用额度
2021年1月6日，Halo纯为宠物公司(Better Choice Company Inc.)的全资子公司Halo与新泽西州老普兰克步道社区银行(Old Plank Trail Community Bank，N.A.)达成了一项信贷安排，该贷款包括一笔$6.0百万美元定期贷款和一美元6.0百万循环信贷额度，每笔定于2024年1月6日到期，每笔按LIBOR加浮动利率计息250基点，利率下限为2.50年利率(“WinTrust信贷安排”)。下文所述的第二项WinTrust修正案更新了WinTrust Credit Finance对每日联邦基金利率加较大者的利息285基点，或利率下限，保持不变。WinTrust信贷安排的应计利息于2021年2月1日开始按月支付。本金要求在2021年2月开始的定期贷款中按月支付，到期时气球付款。WinTrust信贷融资所得款项(I)用于偿还公民商业银行(“ABL融资”)上一个循环信贷额度下的未偿还本金、利息和费用，以及(Ii)用于一般企业用途。债务发行成本为#美元0.1与WinTrust信贷安排有关的支出为100万美元。
11
目录表
WinTrust信贷机制使公司必须遵守某些财务契约，包括维持不低于1.25至1.00，截至每个财季的最后一天进行测试。固定费用覆盖率中的分子是Halo的运营现金流，定义为Halo EBITDA减去为Halo未融资的资本支出、所得税和股息支付的现金。分母是固定费用，如利息、支出和可归因于Halo的其他债务的已付或应付本金。截至2021年12月31日，本公司未能满足固定费用覆盖率，并与WinTrust签订了违约豁免协议，根据该协议，WinTrust在下一个测试日期2022年3月31日之前放弃了现有的违约。此外，作为下文所述的第二个WinTrust修正案的一部分，财务契约进行了修订，以要求公司接受最低流动资金契约测试，而不是固定费用覆盖比率，该比率要求公司在2022年3月31日开始的每个财政季度的最后一天保持不低于(I)$13.0在截至2022年3月31日的每个财政季度的最后一天，到截至2022年12月31日的财政季度的最后一天(包括该最后一天)，以及(Ii)$12.0截至2023年3月31日的财政季度的最后一天，以及此后每个财政季度的最后一天。
WinTrust信贷融资以本公司及其附属公司的资产(包括知识产权)的一般担保和担保权益为抵押。公司还质押了公司持有的Halo的所有股本作为额外抵押品。此外，WinTrust信贷融资得到了本公司董事会一名成员的抵押品质押的支持；由于下文所述的第一项WinTrust修正案，该抵押品质押被终止和解除。
2021年8月13日，Halo签署了WinTrust信贷安排的第一项修正案(“第一项WinTrust修正案”)，将循环信贷额度从#美元增加到6.0百万至美元7.5百万美元。第一个WinTrust修正案还要求Halo通过质押一个金额为#美元的存款账户来确保信贷安排。7.2百万美元，减少到$6.92022年1月1日为100万美元，并将进一步减少到$6.02023年1月1日，百万。此外，本公司于2022年3月25日订立WinTrust信贷安排的第二项修订(“第二WinTrust修订”)，规定解除本公司的Bona Vida附属公司为担保人、如上所述更新财务契诺及更新WinTrust信贷安排的利息，亦如上所述。
截至2022年3月31日，WinTrust信贷安排下的未偿还定期贷款和信用额度为$5.2百万美元和美元7.4分别为百万美元，扣除不到美元的债券发行成本0.1分别为100万美元。截至2021年12月31日，未偿还的定期贷款和信用额度为$5.4百万美元和美元4.9分别为百万美元，扣除不到美元的债券发行成本0.1分别为100万美元。发债成本采用实际利息法摊销。本公司定期贷款及授信额度的账面金额接近公允价值，因为该等工具的浮动利率接近市场利率。
截至2022年3月31日，该公司遵守了所有债务契约要求，没有违约事件。
注8-承付款和或有事项
该公司拥有不是截至2022年3月31日或2021年12月31日的材料采购义务。
本公司可能涉及法律程序、索赔以及监管、税务或政府在正常业务过程中进行的调查，从而导致或有损失。当损失变得可能并可合理估计时，公司应计或有损失。如果对损失的合理估计是一个范围，而该范围内的任何金额都不是较好的估计，则该范围的最低金额被记录为负债。法律费用，如外部律师费和费用，在所发生的期间计入费用，并记录在SG&A费用中。本公司不应计被认为合理可能但不可能发生的或有损失；然而，本公司披露了该等合理可能损失的范围。被认为遥远的或有损失通常不会披露。
诉讼受到许多不确定性的影响，个别索赔和意外情况的结果是不可预测的。一些已建立或尚未建立准备金的法律事项可能会导致对本公司不利的结果，任何此类不利结果都可能是实质性的，或对本公司的综合财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。管理层并不知悉任何可能对本公司的综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响的索赔或诉讼。
12
目录表
注9-认股权证
以下摘要概述了截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司购买公司普通股股份的已发行认股权证：
认股权证加权平均行权价
截至2020年12月31日的未偿还认股权证9,916,997 $7.32 
已发布548,110 $8.70 
已锻炼(389,881)$4.52 
已终止/已过期(641,642)$24.64 
截至2021年12月31日的未偿还认股权证9,433,584 $5.92 
已发布— $— 
已锻炼— $— 
已终止/已过期— $— 
截至2022年3月31日的未偿还认股权证9,433,584 $5.92 
曾经有过不是与截至2022年3月31日和2021年12月31日的未偿还认股权证相关的内在价值。
Note 10 - 基于股份的薪酬
于截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月内，本公司确认1.1百万美元和美元2.5以股份为基础的薪酬支出分别为百万美元。
2019年11月11日，公司获得股东批准修订并重新发布的2019年激励奖励计划(《修订后的2019年计划》)。修订后的2019年计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、其他基于股票或现金的奖励或股息等值奖励。根据经修订的2019年计划，目前授权发行的股票总数为5,614,637.
股票期权
根据修订后的2019年计划授予的期权期限为二至三年。所有既得期权均可行使，并可通过十年授予日(或适用授予协议中描述的较早日期)的周年纪念日。期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权估值模型估计的。于截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月内，本公司授予525,000和929,834根据修订后的2019年计划，股票期权分别。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司拥有3,206,683和2,684,041已发行的股票期权分别为。
股票奖励
2022年2月，公司授予218,345根据修订后的2019年计划，向董事会成员发放普通股，作为年度董事会服务的补偿。股票奖励立即归属，因此，公司记录了以股票为基础的薪酬支出#美元0.5发行时为百万美元。
Note 11 - 所得税
在截至2022年3月31日的三个月，公司记录了最低的所得税支出，在截至2021年3月31日的三个月，公司记录了不是所得税支出。截至2022年3月31日止三个月，本公司的实际税率低于1%，截至2021年3月31日止三个月，本公司的实际税率为0%。公司的有效税率与美国联邦法定税率21%不同，主要是因为在截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度，由于实现净营业亏损(NOL)税收优惠的不确定性，公司的亏损已被估值津贴完全抵消。
附注12-关联方交易
董事收费
本公司每季度支付董事董事会手续费。截至2022年3月31日和2021年12月31日，美元0.1董事费用中的100万美元分别记入简明综合资产负债表的应付账款中。

13
目录表
Note 13 - 浓度
主要供应商
该公司采购了大约72截至2022年3月31日的三个月，其从三家供应商购买的库存的百分比。该公司采购了大约71截至2021年3月31日的三个月，其从三家供应商购买的库存的百分比。
主要客户
来自三个代表客户的应收账款82截至2022年3月31日的应收账款的百分比。来自三个代表客户的应收账款71截至2021年12月31日的应收账款的百分比。代表四名客户67占截至2022年3月31日的三个月总销售额的百分比。代表两名客户42占截至2021年3月31日的三个月总销售额的百分比。
信用风险
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的现金和现金等价物存放在某些金融机构的账户中，可能会保持一些超过联邦保险限额的余额。本公司与高质量、经认可的金融机构保持其现金和现金等价物，因此，此类资金的信用风险最小。该公司在历史上没有在这些账户中经历过任何亏损，并相信其现金和现金等价物不会面临重大的信用风险。
Note 14 - 每股亏损
本公司在基本摊薄基础上列报每股亏损。每股基本亏损的计算方法为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数(“WASO”)。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，公司普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后每股净亏损相同，因为公司产生了净亏损，普通股等价物不包括在稀释后每股净亏损中，因为它们具有反稀释影响。
下表列出了普通股股东在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中可获得的每股基本和稀释后净亏损(以千为单位，不包括股票和每股金额)：
截至三个月
3月31日，
普通股股东20222021
分子：
净亏损$(4,040)$(12,850)
减去：因授权修改而进行的调整— 402 
普通股股东可获得的调整后净亏损$(4,040)$(13,252)
分母：
基础瓦索29,289,504 9,587,509 
稀释WASO29,289,504 9,587,509 
普通股股东每股净亏损，基本$(0.14)$(1.38)
普通股股东每股可摊薄净亏损$(0.14)$(1.38)
14
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论包括关于我们的业务、财务状况和经营结果的前瞻性陈述，包括关于管理层对我们业务的期望的讨论。本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中讨论的财务状况、经营结果和现金流是Better Choice Company Inc.及其合并子公司的财务状况、经营结果和现金流，统称为“公司”、“Better Choice公司”、“我们”、“我们”或“我们”。这些陈述代表了基于当前环境和条件以及最近发生的事件和趋势的预测、信念和预期，您不应将这些陈述理解为对业绩的保证或对特定行动方向的承诺。相反，各种已知和未知的因素可能会导致我们的实际业绩和管理层的行动发生变化，而这些变化的结果可能是实质性的和不利的。因此，告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了管理层截至目前的分析。我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订的结果，这些修订可能反映此后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。
概述和展望
Better Choice是一家快速发展的宠物健康和健康公司，致力于引领行业向宠物产品和服务的转变，帮助狗和猫生活得更健康、更快乐和更长寿。我们的使命是成为世界上最具创新性的优质宠物食品公司，我们的动力来自于我们致力于制造诚信的产品，尊重宠物和他们的父母。我们相信，我们的品牌组合处于有利地位，可以从日益人性化的宠物和消费者对健康和健康的日益关注的趋势中受益，并已采用激光聚焦、特定渠道的方法来实现增长，该方法由新产品创新驱动。我们的高管团队在宠物和消费包装产品方面都有成功的历史，并在宠物行业拥有超过50年的综合经验，在消费包装产品行业拥有超过100年的综合经验。
我们在光环品牌下销售优质和超高端产品(我们认为通常包括零售价高于每盎司0.2美元的产品)，其中包括光环整体™、光环提升®和TruDog品牌，我们预计2022年将在光环品牌下更名。我们多样化和成熟的客户基础使我们能够渗透到多种贸易渠道，我们相信这使我们能够满足核心消费者需求，并在宠物父母购物的任何地方为他们提供服务。我们将这些贸易渠道分为四个不同的类别：电子商务，包括向亚马逊和Chewy等在线零售商销售产品；砖瓦，主要包括向Petco、Pet Supply Plus和社区宠物商店等宠物特产零售商以及部分杂货连锁店销售产品；DTC，包括通过我们的网站halopets.com销售产品；以及国际，包括向外国分销合作伙伴和部分国际零售商销售产品。
全球宠物食品和宠物食品市场
根据AlphaWise和摩根士丹利研究公司的数据，美国是全球最大、最发达的宠物食品市场，2019年美国食品和食品约占消费者销售额的390亿美元，占美国宠物护理市场总额的36%。根据美国宠物产品协会的数据，在美国所有家庭中，66%到70%的家庭拥有宠物，相当于宠物总数超过1.3亿只，平均每户拥有1.7只宠物。宠物支出占家庭消费品支出的很大一部分，这意味着每个养宠物的家庭平均每年在宠物护理上的支出超过1500美元，其中460美元用于宠物食品和食品。
从历史上看，在新冠肺炎疫情爆发前的十年里，消费者在宠物上的支出以大约3%的复合年增长率增长，这是由于家庭宠物拥有量以每年约1%的速度稳步增长，这一类别的持续高级化以及宠物的人性化。这些行业顺风在后COVID时代被放大，因为在消费者购买行为发生根本性变化的同时，居家订单推动宠物年拥有量增长了两倍以上。宠物收购的激增导致宠物护理行业在未来十年的预期增长大幅增加。
据估计，每年在宠物食品和食品上的支出将永久增加39亿美元，除了这一数字之外，这股“宠物热潮”的推动因素是千禧一代和Z世代家庭养宠物的速度加快。从人口统计学的角度来看，年轻的宠物主人更有可能在宠物上花费更高的收入比例，将他们的宠物视为家庭的重要成员，并从宠物专卖店和在线零售商那里购买产品，而不是从杂货店购买产品。在这些方面，女性购买宠物食品的兴趣是男性的3.2倍，参与美国存托股份搜索的可能性是男性的2.4倍。总体而言，这些特征表明，人们更倾向于从Halo和TruDog等品牌购买更多优质和超高品质的宠物食品和款待，倾向于在我们竞争的渠道购买产品。

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目录表
在全球范围内，亚洲是宠物产品的第二大市场，中国代表着最大的增长市场机会。与美国一样，亚洲宠物护理行业的增长是由家庭宠物拥有量的大幅增加推动的。我们认为，亚洲的增长是由于经济财务状况的提高，以及对优质西方制造产品的需求，这是产品质量问题的结果。这一需求得到了中国迅速壮大的中产阶级的支持，麦肯锡最近的一份报告估计，2018年，中国城市地区约有7.3亿人属于“有抱负的人”和“富裕的人”收入类别，布鲁金斯学会估计，这些收入类别每年新增约6000万人。我们认为，根据欧睿的数据，这种增长推动了中国养狗家庭数量的增长，根据欧睿的数据，养狗家庭的数量从2015年的12%增加到2020年的20%。欧睿信息咨询公司表示，从2015年到2025年，中国优质干狗粮和猫粮市场的复合年增长率预计将分别达到20%和28%，这表明在可预见的未来，中国宠物市场有很大的增长空间。我们专注于支付意愿最高的中国宠物主人，他们往往是城市居住的千禧一代和Z世代女性。2021年，我们80%的产品是在网上购买的，大约50%的终端消费者是1990年后出生的。
我们的增长战略
•强大的创新管道。我们拥有强大且不断增长的新产品流水线，并相信我们的规模是一项优势，因为我们足够灵活，可以迅速将新产品推向市场，但规模足够大，可以从强大的现有客户关系和与我们的联合制造商建立的规模经济中受益。
•能够利用差异化的全渠道战略实现增长。我们相信，我们可以利用我们差异化的全渠道战略来设计和销售专门为在特定渠道取得成功而打造的产品，同时保持我们跨渠道利用营销和销售资源的能力。我们相信，这一战略将使我们能够满足核心消费者需求，最大限度地提高毛利率，并对因新冠肺炎疫情而加速变化的渠道动态做出反应。
•利用宠物人性化的持续趋势。我们相信，我们专门为某些渠道设计的创新产品组合可以帮助我们成长为狗粮和猫粮中优质和超高端类别的领导者。
•处于有利地位，可以利用亚洲一代人一次的人口结构变化。我们认为，亚洲代表着全球宠物食品行业最大的宏观增长机会。在中国，养宠物的家庭数量在过去五年里翻了一番，年轻的宠物主人引领了增长。
截至2022年和2021年3月31日的三个月的经营业绩
下表列出了我们所列各期间的综合结果(以千计)：
截至三个月
3月31日，
20222021变化%
净销售额$17,014 $10,830 $6,184 57 %
销货成本12,307 6,554 5,753 88 %
毛利4,707 4,276 431 10 %
运营费用：
销售、一般和行政7,577 6,889 688 10 %
基于股份的薪酬1,091 2,525 (1,434)(57)%
总运营费用8,668 9,414 (746)(8)%
运营亏损(3,961)(5,138)1,177 23 %
其他费用：
利息支出，净额(76)(835)759 91 %
债务清偿损失— (394)394 100 %
认股权证负债的公允价值变动— (6,483)6,483 100 %
其他费用合计(净额)(76)(7,712)7,636 99 %
所得税前净亏损(4,037)(12,850)8,813 69 %
所得税费用3 — 3 100 %
普通股股东可获得的净亏损$(4,040)$(12,850)$8,810 69 %

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目录表
净销售额
我们通过在线零售商、宠物专业零售商、我们的在线门户网站直接向我们的消费者和国际上的外国分销合作伙伴(以美元交易)销售我们的产品。一般来说，我们的销售交易是单一履约义务，在产品从我们的配送中心发货时和控制权转移时记录下来。我们为我们的客户提供各种贸易促销、折扣和奖励，这相应地影响我们产品的交易价格和我们的净销售额。DTC净销售额包括来自运费的收入，并扣除获得的忠诚度积分(根据历史经验估计，部分收入在销售时作为积分被递延，并在积分兑换之前不被确认)。我们根据历史退货率记录收入储备，以计入客户退货。
有关我们的收入渠道的信息如下(以千计)：
截至三个月
3月31日，
20222021
电子商务$3,824 22 %$4,010 37 %
砖瓦和砂浆4,334 26 %1,894 18 %
直接转矩1,933 11 %2,436 22 %
国际6,923 41 %2,490 23 %
净销售额$17,014 100 %$10,830 100 %
(1)公司的电子商务渠道包括一个客户在截至2022年3月31日的三个月中的净销售额超过公司总净销售额的10%，以及两个客户在截至2021年3月31日的三个月中的净销售额超过公司总净销售额的10%。在截至2022年3月31日的三个月里，这些客户的净销售额为220万美元，在截至2021年3月31日的三个月里，两家客户的净销售额为370万美元。
(2)在截至2022年3月31日的三个月里，公司的Brick&Mort渠道包括来自一个客户的180万美元的净销售额，相当于公司总净销售额的10%以上。在截至2021年3月31日的三个月中，本公司的所有砖瓦客户均未占净销售额的10%以上。
(3)该公司的国际渠道包括一个中国客户的580万美元的净销售额，占公司截至2022年3月31日的三个月总净销售额的10%以上。在截至2021年3月31日的三个月中，该公司的国际客户均未占净销售额的10%以上。

截至2022年3月31日的三个月，净销售额增加了620万美元，增幅为57%，达到1700万美元，而截至2021年3月31日的三个月，净销售额为1080万美元。增长的主要原因是推出Halo Elevate®带动我们的砖和砂浆渠道的增长以及我们国际渠道的增长，但这部分被库存脱销主要影响Halo整体™罐头湿产品组合和运输延误导致的电子商务销售下降以及HALO旗下TruDog重新品牌的准备工作导致的DTC销售下降所抵消。我们的收入增长受到了全球供应链问题的负面影响。我们正在应对原材料的短期短缺以及由于供应链短缺和劳动力限制而导致的生产延误。
我们预计将影响我们未来销售增长的关键因素包括新产品创新、我们的新产品推出、我们在每个销售渠道的扩张战略以及我们的主要供应商关系。
毛利
销售成本主要包括从联合制造商获得的产品成本、包装材料、将库存运往仓库的运费以及第三方仓库和订单履行成本。我们定期检查现有库存，以确定损坏、移动缓慢的库存和/或陈旧库存。根据这一分析，我们以成本或可变现净值中较低的一个来记录库存，任何价值的减少都作为销售商品的成本来计入。
我们的产品是由我们的联合制造商使用原材料按我们的规格制造的。我们与我们的联合制造商合作，确保供应符合我们规格的原材料。除了采购符合我们配方要求的原材料外，我们的联合制造商还制造、测试和包装我们的产品。我们为我们的联合制造商设计我们的包装，包装直接运往他们那里。
我们的毛利润一直并将继续受到各种因素的影响，主要是产品销售组合、销售量、向新收购和经常性客户提供的折扣、我们制造产品的成本以及从制造商到仓库的运费成本。

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目录表
在截至2022年3月31日的三个月中，毛利润增加了40万美元，增幅为10%，达到470万美元，而截至2021年3月31日的三个月的毛利润为430万美元。截至2022年3月31日的三个月，毛利率下降11%至28%，而截至2021年3月31日的三个月毛利率为39%。这一变化是由我们的主要供应商的成本增加推动的，这是行业普遍通胀的结果。我们正在积极与我们的联合制造商和货运合作伙伴合作，以及过渡我们的一些主要供应商，以产生未来的成本节约。此外，我们已经向客户进行了提价，以帮助弥补2021年第三季度末开始的这些成本增加和2022年第一季度的额外提价，这些提价将于2022年第二季度生效。我们将继续完善和优化我们的整体定价策略，同时评估未来通胀的影响，并与市场保持一致。尽管我们预计未来将提高毛利率，但如果我们不能有效地优化我们的定价策略，或者如果重大通胀压力继续加剧，可能会对我们未来的盈利能力产生实质性的负面影响。
运营费用
我们的SG&A费用包括以下内容：
•销售和营销成本，包括特定的客户推广计划、付费媒体、内容创作费用和我们的DTC销售平台。营销成本主要用于获取和留住客户以及建立品牌知名度。在截至2022年3月31日的三个月中，销售和营销成本增加了约90万美元或46%，从截至2021年3月31日的三个月的200万美元增至290万美元。这一增长主要是由于我们国际销售渠道的促销支出增加，以及与我们开始实施的新销售战略相关的广告代理费，但由于我们开始将投资重点转移到我们的长期DTC战略，DTC营销支出的故意减少部分抵消了这一增长。
•雇员补偿及福利在截至2022年3月31日的三个月中减少了约50万美元，降幅为18%，从截至2021年3月31日的三个月的250万美元下降到200万美元。减少的主要原因是截至2021年3月31日的三个月内遣散费成本上升，但部分被2021年期间我们管理团队增加的几名关键成员所抵消，他们在宠物和消费者包装的良好行业拥有丰富的运营经验，我们相信这些成员将使我们能够成功地执行我们的增长战略。
•运费主要与向客户运送DTC订单有关，在截至2022年3月31日的三个月内减少了约10万美元，降幅为10%，从截至2021年3月31日的三个月的50万美元降至40万美元。这一下降是由于如上所述DTC净销售额的下降，但被航运业的整体通胀部分抵消。
•非现金收费在截至2022年3月31日的三个月中，包括折旧、摊销、处置或出售资产和坏账在内的支出减少了10万美元，降幅为12%，从截至2021年3月31日的三个月的50万美元降至40万美元。这一下降是由于在截至2021年3月31日的三个月内处置了某些资产。
•其他一般和行政费用用于各种一般公司费用，包括专业服务、信息技术、租金、差旅、与商户信用卡相关的费用、保险、产品开发费用和仓储费用。在截至2022年3月31日的三个月中，其他一般和行政成本增加了30万美元，增幅为22%，达到180万美元，而截至2021年3月31日的三个月为150万美元。这一增长是由于我们在截至2021年3月31日的三个月中以非现金方式减少了50万美元的销售税，而在截至2022年3月31日的三个月中没有类似的费用削减，以及国际咨询费的增加。这一增长被专业费用下降和因先前的租赁终止而减少的租金费用部分抵消。
基于股份的薪酬包括与发放给雇员和非雇员董事的股权奖励有关的费用。在截至2022年3月31日的三个月内，基于股票的薪酬减少了140万美元，降幅为57%，至110万美元，而截至2021年3月31日的三个月为250万美元。这一下降是由于在截至2021年3月31日的三个月内加快了对某些股票期权授予的归属，而在截至2022年3月31日的三个月中没有类似的费用，但部分被截至2022年3月31日的三个月为董事会服务而发行的普通股所抵消。
利息支出，净额
在截至2022年3月31日的三个月中，利息支出从截至2021年3月31日的三个月的80万美元减少到10万美元。截至2022年3月31日的三个月的利息支出包括我们WinTrust信贷安排的利息和债务发行成本的摊销。截至2021年3月31日的三个月的利息支出包括我们债务的利息，我们以前的高级附属可转换票据的应付实物利息，以及债务发行成本的摊销和债务折扣的增加。

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目录表
债务清偿损失
在截至2021年3月31日的三个月内，我们发生了40万美元的债务清偿亏损，而截至2022年3月31日的三个月没有相应的活动。截至2021年3月31日止三个月的债务清偿亏损涉及与吾等终止先前定期贷款及信贷安排有关而应用的清偿会计。
认股权证负债的公允价值变动
归类为负债的普通股股权证在初始发行后的每个资产负债表日重新估值，公允价值的变动作为认股权证负债的公允价值变动反映在综合综合经营报表中。公允价值的变动 截至2021年3月31日止三个月，与F系列私募相关发行的普通股认股权证的公允价值增加；于本公司于2021年7月1日完成首次公开发售(“首次公开发售”)后，该等认股权证符合被视为股本的要求，已按此重新分类。
所得税
我们的所得税条款包括基于制定的联邦和州税率对联邦和州所得税的估计，并根据任何允许的抵免、扣除和出现的不确定税收状况进行调整。在截至2022年3月31日的三个月里，我们记录的所得税支出不到10万美元。在截至2021年3月31日的三个月内，由于我们持续亏损，我们没有记录所得税支出。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的有效税率分别低于1%和0%，不同于美国联邦法定税率21%，主要是因为由于实现我们NOL的税收优惠的不确定性，我们的损失已被估值津贴完全抵消。
流动资金和资本资源
在我们的首次公开募股中，我们以每股5.00美元的价格发行和出售了800万股普通股。2021年7月1日，在扣除280万美元的承销折扣和佣金以及约110万美元的发行成本后，我们从IPO中获得的净收益总额约为3610万美元。
我们主要通过出售普通股、认股权证、优先股和贷款来为我们的业务提供资金。在2022年3月31日和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物以及限制性现金分别为2340万美元和2890万美元。
我们历来遭受亏损，预计在可预见的未来将继续产生运营亏损并消耗大量现金资源；然而，由于我们的营运资本水平较高，首次公开募股后债务最低，我们预计不会对我们作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。我们已经实施并将继续实施节省成本的计划，包括整合我们的第三方物流业务和降低某些间接成本而实现的成本节约，我们预计通过整合联合制造商和优化运输成本将进一步节省成本。此外，我们已经实施并将继续实施提高利润率的举措，包括优化我们的定价策略和成分配置，以及新产品创新。该业务专注于发展利润最高的渠道，同时减少对预计长期收益较低的领域的投资。
我们面临宠物健康消费市场常见的风险，包括但不限于对关键人员的依赖、竞争力、其产品的成功营销和销售、其专有技术的成功保护、进入新市场的能力以及对政府法规的遵守。截至2022年3月31日，我们尚未经历新冠肺炎疫情、地缘政治行动或网络攻击威胁对我们的业务、财务状况或现金流造成的重大不利影响。然而，新冠肺炎疫情的持续经济影响、地缘政治行动和网络攻击威胁可能导致持续的市场动荡，这可能对我们未来的业务、财务状况和现金流产生负面影响。

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目录表
我们的现金流摘要如下(以千为单位)：
截至三个月
3月31日，
20222021
现金流(用于)由以下机构提供：
经营活动$(7,667)$(2,325)
投资活动(150)— 
融资活动2,293 2,697 
现金及现金等价物和限制性现金净增(减)$(5,524)$372 
经营活动的现金流
在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金比截至2021年3月31日的三个月增加了530万美元，增幅为230%。经营活动中使用的现金增加是由于营运资金的大幅波动，包括由于我们继续为Halo Elevate®发布建立库存，我们的库存余额相对增加了350万美元，应收账款和应计负债相对减少了100万美元，以及由于销售和收款的时间安排，应收账款余额相对增加了90万美元。
投资活动产生的现金流
在截至2022年3月31日的三个月内，用于投资活动的现金为20万美元，在截至2021年3月31日的三个月内，没有与投资活动相关的现金流。投资活动中使用的现金与购买固定资产有关。
融资活动产生的现金流
融资活动提供的现金为230万美元截至2022年3月31日的三个月年内融资活动提供的现金为270万美元截至2021年3月31日的三个月。截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的现金与250万美元的循环信贷额度收益有关，但被20万美元的定期贷款付款部分抵消。截至三个月的融资活动提供的现金2021年3月31日的收入与私募收益410万美元和行使权证获得的现金130万美元有关，但被210万美元的定期贷款净付款、40万美元的循环信贷额度净付款和10万美元的债务发行成本部分抵消。
负债
截至2022年3月31日，我们的债务包括一笔定期贷款和一笔循环信贷安排。有关WinTrust信贷安排所载条款、契诺及限制的更多详情，请参阅本季度报告所载中期简明综合财务报表的“附注7-债务”。
表外安排
根据美国证券交易委员会适用法规的定义，我们没有任何表外安排，这些安排合理地可能对我们的财务状况、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的重大影响。
关键会计估计
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的未经审计的简明综合财务报表，这些报表是根据公认会计准则编制的。为编制未经审核的简明综合财务报表及相关披露，我们需要作出影响资产、负债、净销售额、成本及支出的报告金额及相关披露的估计、假设及判断。我们认为，截至2021年12月31日的年度报告中所述的会计政策所涉及的估计、假设和判断对我们的财务报表具有最大的潜在影响，因此，我们认为该等估计、假设和判断是我们的关键会计估计。因此，我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。与截至2021年12月31日的年度报告中的描述相比，我们的关键会计估计没有重大变化。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的规定，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。
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目录表
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
管理层评估了截至2022年3月31日的季度财务报告的内部控制。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务和会计官得出结论，我们的披露控制和程序自2022年3月31日起有效。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的财政季度内，财务报告的内部控制没有发生重大变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第II部
项目1.法律程序
我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼有内在的不确定性，在这些或其他事项上可能会不时出现不利的结果，可能会损害我们的业务。我们目前不知道有任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律程序或索赔。
第1A项。风险因素
与我们于2022年3月29日提交的年度报告中“风险因素”项下描述的风险因素相比，没有实质性变化。虽然我们认为与之前披露的风险因素相比没有发生重大变化，但除了本报告中列出的其他信息外，您应该仔细考虑我们的年报中讨论的可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响的风险因素。我们年报中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。除了本季度报告中包含的前瞻性陈述中固有的风险和不确定因素外，我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
项目6.展品
兹将下列证物存档。
展品索引
展品展品说明表格档案
不是的。		展品归档
日期
2.1
本公司、BBC合并子公司和Bona Vida，Inc.之间于2019年2月28日签署的合并协议和计划。
8-K333-1619432.105/10/2019
2.2
本公司、BBC合并子公司和博纳·维达公司之间于2019年2月28日签署的合并协议和计划的第一修正案，日期为2019年5月3日
8-K333-1619432.205/10/2019
2.3
公司、TruPet LLC和TruPet LLC成员之间的证券交易协议，日期为2019年2月2日
8-K333-1619432.305/10/2019
2.4
公司、TruPet LLC和TruPet LLC成员之间于2019年2月2日签署的《证券交易协议第一修正案》，日期为2019年5月6日
8-K333-1619432.405/10/2019
21
目录表
展品展品说明表格档案
不是的。		展品归档
日期
2.5
修订和重新签署的股票购买协议，日期为2019年12月18日，由公司之间，Halo，纯粹为宠物，Inc.，Thriving Paws，LLC和HH-Halo LP
8-K333-1619432.112/26/2019
3.1
公司注册证书，日期为2019年1月1日
10-Q333-1619433.104/15/2019
3.2
2019年2月1日公司注册证书修订证书
10-Q333-1619433.204/15/2019
3.3
2019年3月13日公司注册证书修订证书
8-K333-1619433.103/20/2019
3.4
公司注册证书修正案，日期为2019年4月18日
10kT333-1619433.507/25/2019
3.5
2020年7月30日公司注册证书修订证书
8-K333-16194399.107/30/2020
3.6
运动耐力股份有限公司与公司合并证书
10-Q333-1619433.404/15/2019
3.7
附例
10-Q333-1619433.504/15/2019
3.8
F系列可转换优先股指定证书
8-K333-1619433.110/02/2020
4.1
与2019年11月私募有关的认股权证格式
8-K333-1619434.211/15/2019
4.2
本公司与Halo卖方之间的认购协议格式，日期为2019年12月19日
10-Q333-16194310.601/31/2020
4.3
本公司和Halo卖方之间的授权书表格，日期为2019年12月19日
10-Q333-1619434.801/31/2020
4.4
由公司和股东个人担保人提供的、日期为2019年12月19日的认股权证表格
10-Q333-1619434.1001/31/2020
4.5
2019年4月25日与2019年5月定向增发相关的认购协议格式
8-K333-16194310.104/30/2019
4.6
与2019年11月私募有关的认购协议格式
8-K333-16194310.111/15/2019
4.7†
Better Choice Company Inc.修订和重新发布2019年激励奖励计划
10-K333-16194310.1905/04/2020
4.8†
2019年激励奖励计划股票期权协议格式
S-1333-23434910.710/28/2019
4.9
与2020年6月私募相关的认股权证表格。
10-Q333-1619434.1106/25/2020
4.10
与2020年6月定向增发相关的认购协议格式。
10-Q333-1619434.1306/25/2020
4.11
2020年7月认股权证格式
8-K333-16194310.507/21/2020
4.12
与2020年10月F系列私人配售有关的认股权证表格
8-K333-1619434.110/02/2020
4.13
与2020年10月F轮私募有关的证券购买协议格式
8-K333-16194310.110/02/2020
4.14
与2021年1月私募有关的认股权证格式
S-1/A333-2512414.2202/16/2021
4.15
与2021年1月私募有关的证券购买协议格式
S-1/A333-2512414.2302/16/2021
10.1†
公司及其高级管理人员和董事之间的赔偿协议格式
S-1333-23434910.810/28/2019
10.2†
斯科特·勒纳和公司之间于2020年12月28日签订的雇佣协议
8-K/A333-16194310.201/05/2021
10.3†
莎拉·库克和公司之间的雇佣协议，日期为2020年10月8日
10-K333-16194310.1203/30/2021
10.4†
罗伯特·索尔曼与本公司签订的雇佣协议，日期为2020年9月27日
10-K333-16194310.1303/30/2021
10.5†
唐纳德·杨与本公司签订的雇佣协议，日期为2021年1月1日
10-K333-16194310.1403/30/2021
10.6
贷款和担保协议，日期为2021年1月6日，由北卡罗来纳州Old Plank Trail社区银行和Halo签署，纯粹针对宠物公司。
8-K333-16194310.101/11/2021
22
目录表
展品展品说明表格档案
不是的。		展品归档
日期
10.7
条款说明A，日期为2021年1月6日，由Halo纯粹为宠物公司发行。
8-K333-16194310.301/11/2021
10.8
担保和安全协议，日期为2021年1月6日，由Better Choice Company Inc.、TruPet LLC和特拉华州博纳维达公司签订
8-K333-16194310.401/11/2021
10.9
知识产权安全协议，日期为2021年1月6日，由公司、TruPet和Bona Vida签署和交付
8-K333-16194310.501/11/2021
10.10
股票质押协议，日期为2021年1月6日，由公司签立并交付，以贷款人为受益人
8-K333-16194310.601/11/2021
10.11
贷款和担保协议第一修正案，日期为2021年1月6日，由北卡罗来纳州Old Plank Trail社区银行和Halo之间签署，纯粹供宠物公司使用。
8-K001-4047710.108/17/2021
10.12
循环本票，日期为2021年8月13日，由Halo纯为宠物公司发行。
8-K001-4047710.208/17/2021
10.13
存款账户质押协议，日期为2021年8月13日，由Halo纯粹为宠物公司执行和交付。
8-K001-4047710.308/17/2021
10.14
贷款和担保协议第二修正案，日期为2021年1月6日，由北卡罗来纳州Old Plank Trail社区银行和Halo之间签署，纯粹针对宠物公司。
10-K001-4047710.1403/29/2022
21.1
本公司的附属公司
10-K001-4047721.103/29/2022
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。
31.2*
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。
32.1*
根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行官和首席财务官的证书
101*以下材料摘自公司截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q，格式为内联可扩展商业报告语言(IXBRL)：(I)简明合并资产负债表，(Ii)简明综合经营报表，(Iii)股东权益简明合并报表(亏损)，(Iv)简明现金流量表和(V)相关附注，以文本块标记并包括详细标签
104*公司截至2022年3月31日的季度报告10-Q表的封面，格式为iXBRL(作为附件101包括在内)
†指管理合同或任何补偿计划、合同或安排。
*在此存档或提交。
#根据S-K规则第601(B)(5)项，本协议的某些附表和类似附件已被省略。公司将根据要求提供美国证券交易委员会的任何时间表或类似附件的副本。
*根据S-K规则第601(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。这种被排除的信息不是实质性的，如果公开披露，很可能会对注册人造成竞争损害。
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目录表
签名
根据《交易法》的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
Better Choose公司。
Date: May 12, 2022由以下人员提供：/s/Scott Lerner
斯科特·勒纳
首席执行官
(首席行政主任)
Date: May 12, 2022由以下人员提供：/莎拉·A·库克
莎拉·A·库克
首席财务官
(首席财务会计官)

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