附件10.2

雇佣协议

本雇佣协议(“协议”)于2022年1月3日(“生效日期”)由位于特拉华州的Volcon，Inc.(“公司”)签订，该公司是一家特拉华州公司(“公司”)，其主要营业地点为Oakmont Drive 2590号、德克萨斯州朗罗克市78665号Suite520和斯蒂芬妮·戴维斯(“高管”，本公司和高管在此统称为“双方”)。

见证人：

鉴于，高管已同意担任本公司首席运营官(“COO”)，公司希望保留高管担任其首席运营官，双方希望签订包含此类聘用条款的本协议；以及

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和双方的契约和承诺，双方拟受法律约束，特此协议如下：

1. 头衔和工作职责。

(A) 根据本协议规定的条款和条件，自生效日期起，公司同意聘请高管担任首席运营官。行政人员应直接向公司首席执行官(“首席执行官”)报告。

(B) 高管接受此类聘用，并同意在任职期间将其全部业务和专业时间和精力投入公司，并忠实地同意以高效、可信和务实的方式履行职责。行政人员应具有与其头衔相称的所有职责和责任。行政人员亦同意，董事会应不时厘定与其名称相符而指派的其他职责。行政人员同意执行并遵守董事会的该等指示。

(C) 在不限制前述一般性的原则下，未经本公司书面批准，高管不得在受雇于本协议期间，为其本人或代表任何其他个人、商号或公司提供商业或商业性质的服务，无论是否获得补偿。如上文所述，自聘用之日起五(5)周内，您将被允许从您当前的雇主过渡，这可能包括完成正在进行的项目或其他咨询工作。上述限制不适用于高管参与另一实体董事会的协会、慈善机构和服务，前提是此类参与不妨碍高管的职责(且与另一实体董事会的任何服务有关，前提是此类行为已获得公司的事先批准)。

2. 工资和额外补偿。

(A) 基本工资。在任期内，本公司应向高管支付年度基本工资(“基本工资”)，最初为225,000美元。公司董事会(“董事会”)应不少于每年(在公司薪酬年度结束时)审查高管基本工资，并可在本协议期间增加(但不减少)该基本工资。

(B) 年度奖金。对于任期内的每个薪酬年度，高管将有权在该年度结束后九十(90)天内获得年度现金奖金( “年度奖金”)，在向公司高级管理人员支付奖金之日支付。年度花红金额(如有)的最终厘定将由董事会(或董事会(如该委员会已解散)薪酬委员会)根据董事会薪酬委员会(或董事会(如该委员会已解散)或董事会(如该委员会已解散)先前批准的目标及目的)作出，并由该委员会自行决定。目标年度奖金最高为基本工资的50%，并将根据未来基本工资的任何调整进行调整，除非公司书面更改，

(C) 期权授予。在生效日期，高管将被授予股票期权，以购买150,000股公司普通股股票，行使价相当于公司股票在受雇第一天在纳斯达克上的收盘价(“期权授予”)。购股权授予的期限为十年，并于授予日期后三(Br)个周年纪念日的每一日分三(3)次等额分期付款，前提是公司在该授予日期前仍继续聘用高管，且不辞职。购股权授出在各方面均须受本公司2021年股权计划(“计划”)的条款及条件所规限。如果在最终授予期权之前发生控制权变更(如计划中的定义)，则所有未授予的期权应立即归属；然而，倘若收购方希望以等值或更高价值的替代(“替代授出”)取代未归属购股权授出，则该等建议替代须提交董事会的薪酬委员会(或董事会，如该委员会于控制权变更前已解散)，董事会薪酬委员会(或董事会(如该委员会已解散))将决定是否允许未归属购股权授予归属或是否取消未归属购股权授出而代之以收购方建议的替代授出。如果无故终止，则应授予本周年未授予的期权，您应有不少于6个月的时间行使任何此类期权。

3. 费用。根据公司政策，公司应按照公司政策要求的格式，在执行本协议项下的职责时，向高管适当和必要地支付所有合理的协会费用、专业相关费用(证书、执照和继续专业教育)和业务费用。尽管有上述规定，所有费用必须及时提交执行部门报销。在任何情况下，公司不得在高管发生费用的下一年结束后支付任何报销。

4. Benefits.

(A) 休假。行政人员有权享有合理的休假时间，并有权利用行政人员决定的假期；但是，行政人员应证明关于适当的休假安排的合理判断。

(B)健康保险。高管有资格通过本公司的提供者获得医疗福利，且本公司同意承保最高达80%的高管保费和最高50%的配偶和受抚养人保险费。

(C) 搬迁和生活津贴。行政人员将获得每月1,500美元的生活费津贴，用于在行政人员搬迁前受雇于奥斯汀地区住房的前六(6)个月。行政人员将搬迁至奥斯汀地区，搬迁完成后，行政人员将获得33,864美元的搬迁津贴。如行政人员自生效日期起计自愿终止其在本公司的雇佣关系不足十二个月，则行政人员须向本公司偿还搬迁津贴。

5. 术语。本协议项下的雇佣期限(“条款”)自生效之日起生效，直至本公司或行政人员根据本协议所载条款及条件终止为止。

6. 终止。

(A) 在公司选举时终止。

(I) 因由。根据本协议第12节的规定，经公司选择后，可随时以(定义见下文)的理由终止高管的聘用。就本协议而言，“终止原因”应指高管：(A)对根据联邦或州法律被定义为重罪的行为“认罪”或“不抗辩”，或被定罪，或被起诉或正式指控涉及刑事欺诈或贪污的行为； (B)在执行职责时，从事构成严重疏忽或故意不当行为的行为；(C)从事针对公司的经证实的欺诈、挪用或挪用公款行为；·(D)在履行职责的过程中故意从事任何不当或不当行为，对公司声誉造成重大损害；或(E)严重违反本协议的任何条款。就本节第(E)款而言，只要重大违规行为可以纠正，公司应向高管发出书面通知，高管应有二十(20)天的时间纠正此类违规行为。

(Ii) 残疾或无故死亡；死亡。在公司选举时，可终止对高管的聘用： (A)高管的身体或智力受损，严重限制了主要的生活活动，并且高管无法在有或没有合理住宿的情况下执行其工作的基本职能(“残疾”)；或(B)在无缘无故的任何时间，提前三十(30) 天发出书面通知。高管在公司的雇佣关系将在高管去世后终止。

(B)行政长官选举时终止。即使本协议其他部分有任何相反规定，高管仍可在根据本协议第 12节发出的提前三十(30)天的书面通知(“自愿辞职”)后，以任何理由随时终止其在本协议项下的聘用，但公司可在接到辞职通知后立即终止其聘用。

(C) 一般终止。如果高管在公司的雇佣关系因任何原因终止，公司将向高管支付或提供： (I)截至雇佣终止之日为止的任何未付基本工资，(Ii)截至终止日发生的任何未报销的业务费用，在可根据第3条报销的范围内，以及(Iii)高管根据任何福利计划或安排的条款有权获得的所有其他付款或福利(如有) 。

7. 服务。

(A) “承保期”定义为从控制权变更前30天开始至控制权变更后十二(Br)(12)个月结束的期间。

(B) 根据下文第7(C)条的规定，如果高管在任期结束前被本公司无故终止聘用(死亡或残疾除外)，高管有权获得相当于(I)终止时高管六个月基本工资的遣散费，以及(Ii)高管终止当年目标奖金的100%；高管还应获得上一年度的奖金(如果尚未支付)，金额不低于目标。如果高管的雇佣在承保期限内终止，高管有权获得12个月的遣散费，并加速上段所述期权授予的授予。该等遣散费将于终止后六十(60) 天一次性支付，惟行政人员须已签立并交付本公司，且并无撤销本公司、其母公司、附属公司及每名高级职员、董事、雇员、代理人、继任人及受让人，以及本公司可能决定以本公司合理接受的形式决定的其他人士及/或实体的全面离职。此类全面发布应在终止之日左右交付，且必须在终止后21天内签署。

(C) 尽管有上述规定，(I)因《守则》第(Br)409a节及其下发布的条例和官方指导(第409a节)的含义而必须作为《特定雇员》(根据第409a节的定义)向高管支付的任何“非限定递延补偿”(第409a节的含义)，应延迟至离职后的头六(6)个月内支付(或，如果在此之前)。指定雇员的死亡日期)，并应在该延迟期满时支付；和(Ii)就受第409a条约束的任何此类付款而言，如果高管终止雇佣触发了本条款规定的“非限定递延补偿”的支付，则在高管发生第409a条所指的“离职”之前，不会被视为已终止雇佣关系。

8. 保密协议。

(A) 高管明白，在他们任职期间，他们将能够接触到与公司及其任何母公司、子公司、部门、关联公司(统称为“关联实体”)或客户的业务有关的技术性和非技术性的未发布和其他机密信息，包括但不限于他们的任何实际或预期的业务、研究或开发、他们的任何技术或对其实施或利用的任何信息，包括但不限于高管和其他人收集的信息。获得或创建的、与专利配方、供应商、价格、成本、材料、工艺、代码、材料结果、技术、系统设计、系统规格、建筑材料、商业秘密和设备设计有关的信息，包括由其他人根据保密协议向公司披露的信息(统称为“保密信息”)。管理人员同意遵守有关此类保密信息的所有公司政策和程序。高管还同意，在任职期间或之后的任何时间，不会出于任何目的(包括但不限于任何竞争目的)披露或使用任何保密信息，除非获得公司的书面授权，但在履行公司职责时可披露和使用此类信息。高管在本协议项下关于保密信息的义务将继续，无论他们的雇佣是否被终止，直到此类信息通过高管不采取任何行动从公共来源公开为止。然而，尽管有上述情况，, 高管应被允许披露传票或其他政府命令可能要求的保密信息，前提是他们必须首先将该传票、命令或其他要求迅速通知公司，并允许公司有机会获得保护性命令或其他适当的补救措施。本协议并不禁止员工(I)向任何政府或监管机构举报涉嫌违法并与该机构合作，或因向该机构提供的信息而获得赔偿，(br})(Ii)根据传票或其他法律程序如实宣誓作证，或(Iii)披露受适用法律或法规保护的信息。

(B) 在高管任职期间，应公司要求或因任何原因终止雇用，高管应立即向公司提交公司或其任何关联实体或客户的所有文件、记录、文件、笔记本、手册、信件、笔记、报告、客户和供应商列表、成本和利润数据、电子邮件、设备、计算机、手机、平板电脑、硬件、软件、图纸和任何其他材料，包括由高管或其他人开发的与保密信息有关的所有材料。以及由高管拥有、保管或控制的此类材料的所有副本，无论是技术、业务或财务性质的，无论是在笔记本电脑或台式计算机的硬盘驱动器上，还是以硬拷贝、磁盘或任何其他格式。高管应被允许保留任何证明其薪酬、股权或雇佣条款的文件，而不违反本条款。

(C) 高管应立即向公司披露他们在任职期间的任何时间单独或与他人共同构思或作出的任何想法、发明、发现或改进，无论是否可申请专利(“创造”)。行政人员同意公司拥有所有此类创作，由行政人员在任职期间的任何时间单独或与他人构思或制作，行政人员特此转让并同意将他们在其中拥有或可能获得的所有权利转让给公司，并同意签立公司认为必要或适宜的与此相关的任何和所有申请、转让和其他文书。对于在受雇于本公司期间构思或制作的此类作品的创作和衍生产品，这些义务应持续到其雇佣终止后。高管了解将创作分配给公司的义务不适用于完全在他们自己的时间开发而没有使用公司的任何设备、用品、设施和/或机密信息的任何创作，除非该创作(A)以任何方式与业务或公司或其任何关联实体当前或预期的研究或开发有关；或(B)他们在公司的工作以任何方式产生的结果。

(D) 高管不会主张对与本公司或其任何关联实体的业务有关的任何发明、发现、想法或改进的任何权利，或对执行人员在为本公司工作之前作出或获得的本协议项下职责的任何权利。

(E) 高管同意在受雇于公司期间和之后，就与此类创作有关的版权专利、商标和其他知识产权(在美国和外国)的采购、维护和执行，与公司充分合作。行政人员应签署公司认为必要或适宜的所有文件，包括但不限于版权申请、专利申请、声明、宣誓、正式转让、优先权转让和授权书，以保护公司在任何创作中的权益。行政人员进一步同意，如本公司经合理努力后未能在任何该等文件上获得行政人员的签署，则本公司任何高级人员均有权在本段所述条件下，以不可撤销的方式指定及委任本公司每位高级人员为其代理人及事实受权人签署任何该等文件，并采取本公司认为必要或适宜的任何及所有行动，以保护其在任何创作中的权益。

9. 代理和保修。行政人员在此确认并表示，他们已有机会就本协议规定的权利和义务与法律顾问进行磋商，他们完全理解本协议中包含的条款和条件。高管声明并保证高管已向公司提供了任何旨在：(A)限制高管受雇于公司的权利；(B)禁止高管代表公司从事任何活动的任何协议的真实和正确副本；或(C)限制高管在受雇于公司期间使用或披露任何信息的权利。高管进一步声明并保证高管不会代表公司使用属于第三方的任何信息、材料、数据或文件，除非高管已获得第三方的书面授权并向公司提供了此类授权。在高管受雇于公司的过程中，高管不得违反高管对第三方负有的任何保密义务，并且高管同意在高管受雇于公司期间履行所有此类义务。高管还同意，在为公司工作期间，不向公司披露或使用属于第三方的任何商业秘密。

10. 禁令救济。在不限制本公司可采取的补救措施的情况下，执行机构承认，违反上述第8条所载任何条款的行为，可能会对本公司造成重大的、无法弥补的损害，而法律上没有足够的补救措施，因此无法准确衡量此类伤害的损害赔偿，并且在发生此类违反或威胁的情况下，本公司有权在不要求提供担保或其他担保的情况下，寻求临时限制令和/或禁制令，以限制行政人员从事本协议禁止的活动或具体执行本协议第8节中的任何公约所需的其他救济。

11. 通知。要求或允许向双方发出的任何通知或其他通信，如果是亲自递送的，或者如果通过国家认可的隔夜快递发送以次日递送，则应被视为已发出，地址如下：

如果要执行，则要：

斯蒂芬妮·戴维斯

汉考克大道522号，套房423

科珀斯克里斯蒂，德克萨斯州78404

如果是对本公司，则为：

沃尔康股份有限公司

奥克蒙特大道2590号，套房520
圆石，德克萨斯州78665

注意：董事会主席

12. 可分割性。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院宣布无效或不可执行，所有其他条款仍应完全有效。

13. 扣缴。根据本协议，公司可以扣留其必须支付的任何款项，以满足任何联邦、州或地方法律下适用的扣缴要求。

14. 赔偿。公司同意，高管作为公司高管和/或董事的行为，将由当时有效的任何“董事和高管”保险承保。

15. 适用法律。本协议应受德克萨斯州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，而不考虑其中的法律冲突条款。为解决根据本协议任何条款引起或与本协议任何条款有关的任何事项而启动的任何诉讼、诉讼或其他法律程序应提交给德克萨斯州特拉维斯县的任何州或联邦法院的专属管辖权。

16.弃权。任何一方对违反本协议任何规定的放弃不应或被解释为对任何后续违反行为的放弃。一方在一次或多次未能坚持严格遵守本协议的任何条款不应被视为放弃或剥夺该缔约方此后坚持严格遵守该条款或本协议的任何其他条款的权利。任何此类放弃必须以书面形式作出，并由强制执行放弃的一方签署。

17. 作业。本协议是一份个人合同，管理层不得出售、转让、转让、质押或质押其在本协议项下的权利、利益和义务。除本协议另有明文规定外，本协议对管理层及其遗产代理人具有约束力，并对公司及其继承人和受让人(包括但不限于本公司合并所属的任何公司或其他实体，或收购本公司全部或基本上所有资产的任何公司或其他实体)的利益具有约束力。

18. 完整协议。本协议包含双方之间与高管受雇于公司有关的所有陈述、保证、契诺、谅解和协议。双方之间不存在与高管聘用有关的其他陈述、保证、契诺、谅解或协议。本协议将取代之前所有与高管聘用有关的书面或口头协议。除非双方签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。

[签名页面如下]

兹证明，双方已促使本协议在上文首次写明的日期正式签署并交付。

沃尔康股份有限公司

By: /s/ Jordan Davis

姓名：乔丹·戴维斯

头衔：首席执行官

同意并接受：

By: /s/ Stephanie Davis

姓名：斯蒂芬妮·戴维斯

Date: 12/29/2021