目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2022年3月31日的季度报告
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托档案编号：001-40867
Volcon， Inc.
(注册人的确切姓名见其章程)
|
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(512)
(注册人电话号码，含区号 代码)
(原姓名、原地址和原会计年度，自上次报告以来如有变更)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 这个 |
用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是☒否☐
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节 条)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒否☐
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和 “新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ |
| 较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2022年5月9日，注册人拥有24,207,622股已发行普通股。
目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第1项。 | 财务报表 | 3 |
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的合并资产负债表(未经审计) | 3 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月的综合业务报表(未经审计) | 4 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月股东权益综合报表(未经审计) | 5 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月合并现金流量表(未经审计) | 7 | |
| 财务报表附注(未经审计) | 9 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 24 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 30 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 30 |
| 第二部分--其他资料 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 31 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 31 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 31 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 31 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 31 |
| 第五项。 | 其他信息 | 31 |
| 第六项。 | 陈列品 | 32 |
| 签名 | 33 | |
| 2 |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
VOLCON公司
合并资产负债表
(未经审计)
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 库存保证金 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他长期资产 | ||||||||
| 使用权资产--经营租赁 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 应计采购承诺 | ||||||||
| 应付票据的当期部分 | ||||||||
| 短期使用权经营租赁负债 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付票据，扣除贴现和当期部分 | ||||||||
| 长期使用权经营租赁负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股：$面值，授权股份， | ||||||||
| 普通股：$面值，授权股份，截至2022年3月31日的已发行和已发行股票，截至2021年12月31日发行和未偿还 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 3 |
VOLCON公司
合并业务报表
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
| 3月31日， | 3月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 销货成本 | ( | ) | ||||||
| 毛利率 | ( | ) | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||
| 产品开发 | ||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用合计 | ( | ) | ||||||
| 扣除所得税准备前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税拨备 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股净亏损-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股净亏损-稀释后 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均已发行普通股-基本 | ||||||||
| 加权平均已发行普通股-稀释后 | ||||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 4 |
VOLCON公司
合并股东权益变动表
截至2021年3月31日的三个月
(未经审计)
| Common stock | Series A preferred stock | Series B preferred stock | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Number of | Number of | Number of | 其他内容 已缴费 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| WeFUnder发行收益，扣除发行成本$ | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行A系列优先股，
扣除发行成本$ | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将WeFUnder发售转换为 系列A优先股 | – | – | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将安全责任转换为A系列优先股 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行B系列优先股，
扣除发行成本$ | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 5 |
VOLCON公司
合并股东权益变动表
截至2022年3月31日的三个月
(未经审计)
| 普通股 股 | 其他内容 | |||||||||||||||||||
| 数量 | 已缴费 | 累计 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 公开发行普通股
，扣除发行成本$ | ||||||||||||||||||||
| 发行普通股以行使认股权证 | ||||||||||||||||||||
| 发行普通股以行使股票期权和限制性期权 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 6 |
VOLCON公司
合并现金流量表
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
| 3月31日， | 3月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 工装处置损失 | ||||||||
| 无形资产核销 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存保证金 | ( | ) | ||||||
| 预付资产和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 使用权负债--经营租赁 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 客户存款 | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ||||||
| 投资活动使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 应付票据的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| WeFUnder发售所得收益，扣除发售成本$ | ||||||||
| 发行A系列优先股所得款项，净额为#美元 | ||||||||
| 发行B系列优先股所得款项，净额为#美元 | ||||||||
| 从公开发行普通股获得的收益，扣除发行成本为#美元 | ||||||||
| 行使股票期权所得收益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变动额 | ||||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 7 |
VOLCON公司
合并现金流量表
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
| 2022 | 2021 | |||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金交易 | ||||||||
| 将安全负债转换为A系列优先股 | $ | $ | ||||||
附注 是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 8 |
VOLCON公司
合并财务报表附注
(未经审计)
注1--组织、业务性质和持续经营
业务的组织和性质
Volcon，Inc.(“Volcon”)成立于2020年2月21日，是特拉华州的一家公司，名称为Frog ePowerSports，Inc.于2020年10月1日更名为Volcon。Volcon是一家全电动越野动力运动型汽车的开发商和制造商。
2021年1月5日，公司成立了公司科罗拉多州全资子公司Volcon ePowerSports，LLC(“Volcon ePowerSports，LLC”)，在美国销售Volcon汽车和配件。
持续经营的企业
随附的中期综合财务报表已于 编制时假设本公司将继续作为持续经营企业。本公司有经常性亏损，自成立以来从运营中产生了负现金流，需要在2022年获得额外资金才能继续运营。由于这些情况， 这引发了人们对公司作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。管理层打算通过贷款或出售股权来为未来12个月的运营成本提供资金。合并财务报表不包括本公司无法继续经营时可能导致的任何调整 。
新冠肺炎的影响
于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为全球大流行的2019年新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)的爆发，以及公共卫生和政府当局为控制和抗击其爆发和传播而采取的相关应对措施，对美国和世界经济造成了严重影响。经济衰退，包括新冠肺炎疫情带来的经济衰退，可能会对公司产品的需求和公司的经营业绩产生负面影响。冠状病毒疫情对公司业务的可能影响范围可能包括： (I)公司产品需求的变化；(Ii)公司供应链和分销网络的潜在中断； 和(Iii)由于员工生病或政府关于社会距离和工作场所要求的规定而导致公司车辆生产中断。
俄罗斯和乌克兰冲突的影响
[br}2022年2月24日，俄罗斯入侵乌克兰。俄罗斯和乌克兰之间的冲突可能会影响镍的可获得性，镍是一种元素，用于生产锂离子电池，用于为我们的汽车提供动力的电池。这些电池的短缺可能会影响我们生产满足客户需求的车辆的能力。此外，对俄罗斯的制裁可能会影响电池生产中使用的镍等元素的价格
，这将导致我们的汽车生产成本上升。
这些制裁还影响了美国和全球经济，并可能导致经济衰退，可能会对公司的供应链和分销网络以及客户对我们产品的需求造成更广泛的破坏
。
| 9 |
NOTE 2 – 重要会计政策摘要
中期未经审计财务信息
随附的简明综合财务报表已根据美国公认会计原则 (“美国公认会计原则”)编制，应与我们于2022年3月23日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告 中包含的财务报表及其附注一并阅读。根据美国证券交易委员会的规则和规定，在本10-Q表格报告中，按照公认会计准则编制的合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略。
本报告所载中期业绩 不一定代表未来的财务结果，并未经我们的独立注册会计师事务所审计。 管理层认为，随附的未经审计简明综合财务报表包括为公平呈现我们截至2022年3月31日和2021年12月31日的中期综合财务报表以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月所需的所有调整。这些调整属于正常经常性调整，与为编制截至2021年12月31日的年度经审计综合财务报表而记录的调整一致。
陈述的基础
随附的综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。所有公司间账户、交易和余额都已在合并中注销。
股票分红
2021年7月27日，董事会批准普通股股息为每股普通股1.5股。由于所有普通股、认股权证、期权和限制性股票单位金额以及每股普通股金额都已根据此次股票股息进行了调整，因此本公司已将此计入股票拆分。已对列示的所有期间进行调整，以反映本次股票股息。作为股票股息的结果，A系列和B系列优先股在本公司于2021年10月完成首次公开募股时，按每股已发行优先股相当于2.5股普通股的比例转换 。
预算的使用
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响报告期间资产和负债的报告金额，并披露截至报告期间财务报表和报告的费用金额的任何或有资产和负债。
做出估计需要管理层做出判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来 确认事件而在近期发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括购买之日原始到期日为90天或更短的短期投资。我们的现金和现金等价物的记录价值接近其公允价值。
| 10 |
收入确认
对于直接面向消费者的销售，当公司 将产品控制权移交给客户且14天的接受期已过，或已收到客户的更早验收时，确认收入 。对于销售给经销商或分销商的产品，收入在产品控制权转移时确认。收入 是指公司因转让车辆、零部件和 配件的控制权而预期获得的对价金额。在货物转移之前收到的对价被记录为客户保证金，直到发生交货或客户取消其订单并将对价退还给客户。公司在进行创收活动的同时征收的销售额和其他税款不包括在收入中。如果存在退货权，公司将根据预计的退货效果进行收入调整。在公司建立销售历史之前，它将根据销售回报的行业数据来估计预期回报 作为销售额的百分比、产品类型以及对这一体验对未来的预测。该公司的销售不包含融资组件 。
促销和激励措施。公司提供了 预计的促销和奖励，在衡量公司因转让货物或提供服务而预期获得的对价金额时，将其确认为销售的一个组成部分。促销和奖励计划的示例包括 分销商费用、经销商合作广告和销量奖励。促销和奖励是根据合同要求估算的。 在最终付款之前，公司将这些金额作为负债记录在资产负债表中。销售促销和奖励应计项目的调整是随着实际使用情况的了解而进行的，以便根据截至资产负债表日期的市场状况正确估计产生消费者需求所需的金额 。
运费和手续费及成本。当控制权转移到客户手中时，公司将向客户收取的运输和搬运费用以及相关运输成本作为销售成本的组成部分进行记录。
产品保修
该公司对车辆提供一年保修，对电池组提供两年保修。本公司在确认收入时计提保修准备金。保修准备金包括公司根据实际保修经验以及其他可能影响历史数据评估的已知因素，对保修或更换保修期内的任何项目的预计成本的最佳估计。该公司每季度审查其准备金，以确保应计款项足以满足预期的未来保修义务，并将根据需要调整估计数。可能对保修准备金产生影响的因素包括：制造质量的变化、产品组合的变化、保修期限的变化、产品召回和销售量的变化。保修费用作为销售货物成本的一个组成部分记录在 经营报表中，并确认为流动负债。
库存和库存保证金
该公司购买零部件，并在租用的设施中组装Grunt。 原材料库存成本包括零部件成本，包括关税、关税和运输。在制品和成品包括 与车辆装配相关的部件成本、人工成本和制造间接成本。成品还包括车辆配件和品牌商品，如帽子和衬衫。
某些供应商要求公司在制造和发运我们的部件或附件之前支付预付定金。这些付款在资产负债表中被归类为库存存款，直到 所有权和损失风险转移到公司为止，此时它们被归类为库存。
存货和存货保证金按成本(先进先出法)或可变现净值中较低者列报。
| 11 |
财产和设备
财产和设备按成本价计价。增加的费用记入资本化 ，维护和维修费用在发生时计入费用。处置设备的损益反映在业务中。 在资产的估计使用年限内使用直线法计提折旧如下：
| 类别 | 估计数 有效寿命 | |
| 机器、工装及设备 | ||
| 车辆 | ||
| 内部使用的制造车辆 | ||
| 家具和固定装置 | ||
| 电脑 |
租赁改进按其估计使用年限或租赁期的较短期间计提折旧。
无形资产
无形资产包括收购的域名和软件。域名在15年内摊销，软件在软件期限较短的3年内摊销。
长寿资产
每当 事件或环境变化显示某项资产的历史账面成本价值可能不再合适时，本公司的长期资产就会进行减值审查。本公司 通过将资产预期产生的未贴现未来现金流量净额与账面价值进行比较来评估资产的可回收性。如果账面价值超过该资产的未贴现未来净现金流量，则计量并确认减值损失。 减值损失以长期资产的账面净值与公允价值之间的差额计量。
租契
使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务 。净收益资产及租赁负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的估计现值 确认。初始租期为12个月或以下的租约不计入资产负债表； 公司按租赁期内的直线原则确认这些租约的租赁费用。公司不会将非租赁组件 与其相关的租赁组件分开，而是将与该租赁组件相关联的每个单独的租赁组件和非租赁组件 作为单个租赁组件进行核算。
ASC 842将初始直接成本定义为仅签署租赁的 增量成本。与租赁相关的非增量初始直接成本在我们的运营报表中作为一般和行政费用 支出。
本公司的经营租赁协议主要由租赁房地产组成，并包括在资产负债表上的净资产-经营租赁和净收益租赁负债-经营租赁中。本公司的租赁协议可能包括延长租赁期限的选项，除非合理地确定这些选项将在租赁开始时行使，否则不包括在最低租赁付款中。本公司的租约不提供隐含利率， 本公司使用基于开始日期可用信息的估计递增借款利率来确定租赁付款的现值 。
| 12 |
研发费用
本公司将研发费用计入作为产品开发费用组成部分发生的期间。
所得税
递延税项乃采用“资产及负债” 法厘定，递延税项资产及负债账户结余乃根据财务报告与资产及负债计税基础之间的差额而厘定，并以预期差额将于 逆转时生效的已制定税率及法律计量。当递延税项资产很可能在可预见的未来无法变现时，本公司会提供估值津贴。递延税项负债及资产根据相关资产或负债分类为流动或非流动，或如与资产或负债并无直接关系，则根据特定暂时性差异的预期冲销日期而分类。
金融工具的公允价值
本公司披露按公允价值计量的金融和非金融资产和负债的公允价值计量。公允价值是基于在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格。
会计准则建立了公允价值等级，将用于计量公允价值的可观察和不可观察的投入划分为三个大的层次，具体如下：
级别1：在资产或负债计量日期可进入的活跃市场的报价(未调整) 。公允价值层次结构赋予1级投入最高优先级。
第2级：基于投入的可观察价格，这些投入没有在活跃的市场上报价，但得到了市场数据的证实。
级别3：当市场数据很少或没有市场数据时，使用不可观察的输入 。公允价值层次结构将最低优先级分配给第三级投入。
基于股票的薪酬
该公司为员工、顾问和董事制定了基于股票的奖励计划。本公司按授予日的估计公允价值计量股票薪酬，并在必要的服务期内以直线方式确认股票薪酬支出的摊销 ，或当绩效奖励可能达到标准时确认。公允价值是根据与公司普通股的公允价值、股票波动性和无风险回报率相关的假设确定的。该公司已选择在变现时确认没收。
最近发布的会计声明
自指定的生效日期起，财务会计准则委员会(“FASB”)或公司采用的其他准则制定机构会不时发布新的会计公告。本公司不认为最近发布的尚未生效的准则的影响会在采用后对本公司的财务状况或经营结果产生重大影响。
| 13 |
注3--库存
库存包括以下内容：
| 3月31日， 2022 | December 31, 2021 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| Oracle Work in Process | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
本公司对截至2022年3月31日已支付初始押金的库存 有未来到期付款的采购承诺。2022年3月31日之后到期的额外付款总额为1,774,960美元。
附注4--长寿资产
财产和设备
财产和设备包括以下内容：
3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 机器、工装及设备 | $ | $ | ||||||
| 车辆 | ||||||||
| 内部使用的制造车辆 | ||||||||
| 固定装置和家具 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 电脑 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总资产和设备 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的折旧费用为111,527美元和
无形资产
无形资产包括以下内容：
3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 域名 | $ | $ | ||||||
| 软件 | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的摊销费用分别为1,453美元和
| 14 |
附注5-应付票据
应付票据
于2020年12月，本公司订立75,702美元的融资安排，利率为
下表提供了截至2022年3月31日这些应付票据的到期日：
| 2022年剩余时间 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未来付款总额 | ||||
| 减去：利息 | ( | ) | ||
| 应付票据总额 | ||||
| 较小电流部分 | ( | ) | ||
| 长期应付票据 | $ | |||
附注6--关联方交易
本公司按月分租仓库和办公空间 由一位顾问拥有的公司，该顾问也是本公司的前首席运营官及其配偶。月租金 为11,120美元，公司可以在90天的取消通知后取消租约。2021年5月，该顾问成为本公司的受薪员工 ，但在2021年12月，该员工从本公司辞职。截至2021年12月31日，公司继续按相同条款租用仓库和办公空间。
2022年1月，本公司与该设施的最终业主
签订了租赁转让协议。租约将于2023年12月31日到期，每月租金约为9,800美元。公司向前首席运营官支付了#美元
2020年11月，本公司与由本公司两位创始人控制的实体
就其位于德克萨斯州利伯蒂山的未来总部和生产设施订立了经营租赁。租期为5年，租期为每月约15,000美元至17,000美元不等。2021年2月，公司签订了一份与未来总部有关的租约修正案，以扩大租赁场所。
公司额外支付了139,230美元的保证金和额外的预付租金$。
| 15 |
2021年10月，本公司开始讨论对租约进行额外修订 ，预计在该地点制造Stag，这将导致租约第一年的每月付款增加到100,000美元 ，在整个租赁期内每年增加到最后一年的107,000美元。房东收到租赁证后，开始按月支付初始租约和修改后的租约的租金。
本公司评估了该设施相对于其他较低成本选择的成本，包括由第三方生产Stag，并确定终止本协议符合本公司的最佳利益，并通知房东我们将于2022年4月27日终止租约。本公司目前正在进行谈判，以确定将退还给本公司的保证金和预付租金的金额，因为某些勘测、建筑和建筑设计费用将由本公司支付。
2021年6月，本公司与本公司董事长兼创始股东控制的一家公司 签订了一项协议，以每月2,000美元的价格租赁办公空间，租期为一年。 截至2022年3月31日的三个月，本租赁记录的总支出为6,000美元。
于2020年8月28日，本公司与由Okonsky先生控制的实体Pink Possum，LLC(“Pink Possum”)及由James先生控制的实体Highbridge Consulters LLC(“Highbridge”) 订立咨询协议，据此，Okonsky先生及James先生向本公司提供服务。作为签订咨询协议的代价，本公司向这两个实体发行了为期十年的认股权证，以每股0.004美元的行使价购买本公司的普通股。根据认股权证可发行的普通股股数是根据行权时本公司已发行普通股的股数计算，条件是粉矿和海桥将分别获得行权时本公司已发行普通股的18.75%和25%，按完全 摊薄的基础计算。分别于2021年3月26日和2021年3月25日，Pink Possum和Highbridge对咨询协议进行了修订，同意将原始认股权证交换为新的10年期认股权证，以购买4,750,000和分别为普通股，行权价为0.98美元。在截至2021年3月31日的季度内，公司确认的薪酬支出为 美元分别向Pink Possum和Highbridge发行的认股权证为740万美元和740万美元。2021年12月20日，Highbridge在无现金基础上行使了所有认股权证，公司发行了将普通股转让给海布里奇。
此外，根据咨询协议，在发生总销售总价为100万美元或以上的基本交易(定义见下文)时，每个实体将获得相当于该销售总价1%的现金支付。就咨询协议而言，“基本交易”指下列任何一项：(I)涉及本公司的合并或合并，如果在紧接该等合并或合并完成前尚未完成的本公司有表决权证券的持有者在紧接该等合并或合并完成 后，并未持有合共拥有该等合并或合并的尚存实体或该等尚存实体的母公司的所有未完成证券的至少多数投票权的证券；(Ii)一名或多名本公司及其股东(在单一交易或一系列相关交易中)转让或 向一名人士或任何一致行动人士 转让或发行当时合共拥有本公司所有已发行股本(按转换为普通股计算)的50%或以上的本公司股本股份； 或(Iii)本公司所有或几乎所有资产的任何出售、许可证、租赁、转让或其他处置。此外，自公司首次公开发行普通股股票完成后，如果公司市值在连续21个交易日内超过3,000万美元，每个实体将获得相当于1,500万美元的额外 现金支付；但公司将有权自行决定, 以发行本公司普通股股份的方式支付上述1500万美元。如果上述里程碑发生在原始咨询协议十周年或2030年8月28日之前的任何时间，上述金额将支付给各实体。
还有见“附注7--股东权益” 以进一步讨论向Pink Possum和Highbridge发行的认股权证。
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附注7--股东权益
公司有权发行最多100,000,000股普通股 ，面值为$。此外，本公司获授权发行5,000,000股优先股，面值为$。。指定优先股时，其具体权利由董事会确定。
普通股
2021年10月，公司完成首次公开募股，出售了3,226,875股普通股，净收益约为$
2022年2月1日，该公司以每股3.00美元的价格公开发售了6666,667股普通股。该公司收到净收益#美元。
承销协议为承销商提供了额外出售1,000,000股股票(“超额配售”)的选择权(“超额配售”)，超额配售最长可在发行完成后45天内以$br}出售。每股。承销商没有行使超额配售的选择权。
公司高级管理人员和董事同意在此次发行后90天内不出售任何股份。本公司已同意在上市后12个月内不会发行任何股份，但未经承销商同意发行与2021年计划有关的股份或进行收购或合并的目的除外。
外管局协议
于截至二零二零年十二月三十一日止期间，本公司透过一项总额达2,000,000美元的现金投资交换，与投资者订立
安全协议(未来股权简单协议)。对于未来的股权融资，外管局协议将以融资每股价格或基于完全稀释普通股基础上的500万美元公司估值的较低价格转换为该股权融资中的相同证券。外管局的协议没有利率或到期日，外管局的投资者在转换之前没有投票权。外管局协议
记为负债#美元。
2021年1月，本公司完成了WeFUnder Safe发行，该发行
可在未来特定融资事件时转换为本公司优先股。该公司收到毛收入2,258,940美元，并支付了#美元的费用。
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优先股
2021年，公司指定1,400,000股优先股
为A系列优先股。A系列优先股的面值为0.0001美元，没有投票权，没有股息，在公司首次公开募股时，每股将自动转换为2.5%的公司普通股。
2021年2月，公司完成了A系列优先股的股份，并获得2,669,978美元的毛收入。
该公司支付了$
2021年，公司指定1,500,000股优先股
为B系列优先股，面值为$每股，声明价值每股9.50美元。B系列优先股
将获得相当于未来普通股支付的任何此类股息的股息，没有投票权，每股股票将在公司首次公开募股完成后自动转换为2.5股普通股。截至2021年3月31日，本公司完成B系列优先股，获得毛收入4,347,495美元，支付费用
美元
如上所述，A系列和B系列优先股在公司2021年10月首次公开募股结束时转换为普通股。
认股权证
在截至2021年12月31日的年度内，本公司向顾问发行了150,000股本公司普通股的完全归属认股权证，行使价从0.245美元至1.00美元
不等，自发行之日起10年内到期。本公司对认股权证的估值采用普通股的估计公允价值在0.76美元至1.18美元之间、基于同行公司的波动率为105%、无风险利率为0.85%、无股息和估计寿命为5年。于截至2021年12月31日止年度内，若干认股权证持有人，包括A系列及B系列优先股发行的持有人，行使下列认股权证本公司发行普通股，主要基于无现金基础，并发行了236,220股普通股作为该等认股权证的结算。在截至2021年12月31日的一年中，从权证行使中获得的总收益为$
由本公司两名创办人(两名创办人均为董事，其中一人为董事会主席)控制的实体各自与本公司订立反摊薄认股权证。如果 他们在本公司完全摊薄资本中的持股比例低于25%或18.75%，则每位个人将获得 普通股认股权证，行使价为0.0041美元，以购买足够的股份，使其恢复到该等持股比例。认股权证于授出时获全数授予，行使期为10年，由授出日期起计。截至2020年12月31日，两位创始人没有任何认股权证 。如下文所述，在2020年12月31日之后，反稀释权证换成了固定数量的权证。
2021年3月，本公司同意将向本公司两位创始人控制的实体发行的两份反稀释权证
交换为总计11,000,000股认股权证，以购买普通股
，行使价为$
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在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，公司 确认了7,302美元和#美元的费用分别与普通股权证相关。对于截至2022年3月31日的任何未清偿认股权证，将不会在未来确认任何额外费用。
以下是截至2022年3月31日的三个月内与普通股认股权证相关的活动：
| 普通股认股权证 | ||||||||||||||||
| 股票 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 以年为单位的寿命 | 内在价值 | |||||||||||||
| 在2022年1月1日未偿还 | $ | |||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 取消 | – | |||||||||||||||
| 过期 | – | |||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至2022年3月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可于2022年3月31日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
2021年1月，公司董事会通过了《沃尔康股份有限公司2021年股票计划》(简称《2021年计划》)。2021年计划是一项基于股票的薪酬计划，规定向员工、董事会成员和顾问 酌情授予股票期权、股票奖励和限制性股票单位奖励 (包括在该计划通过之前发行的限制性股票单位，如下所述)。本公司已预留共3,000,000股本公司普通股以供根据2021计划发行，该等股份或会因应资本总额的变动及某些公司交易而作出调整。如果奖励到期、终止或失效，或者奖励在未向参与者交付普通股的情况下以其他方式以现金结算，则受奖励约束的任何未支付股份将可 用于根据2021计划未来授予或发行。截至2022年3月31日，根据2021计划可发行的股份为 。根据每份协议授予奖励，只要员工继续受雇于公司或顾问继续 根据协议条款提供服务。该公司已授予基于时间和绩效的奖励 。
限售股单位
以下是截至2022年3月31日的三个月的受限股票单位活动 ：
| 未偿还债务2022年1月1日 | ||||
| 授与 | ||||
| 既得 | ||||
| 取消 | ( | ) | ||
| 未偿债务2022年3月31日 | ||||
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2022年1月，本公司修改了截至2021年12月31日归属的100,000个 个RSU的归属条款，将归属延长至2022年5月15日。该公司额外批准了一项已延长授予期限的RSU 授予这些RSU的持有者，自2022年5月15日起，这些额外的RSU也将归属。公司将在2022年期间记录与这些修改相关的额外费用1,126,250美元。剩下的截至2021年12月31日归属的股票于2022年1月发行。2022年1月，公司将10,000个RSU授予一名顾问，这些RSU的归属时间为3个月(2021年12月开始)。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，公司 确认的费用为316,887美元和，分别用于RSU。公司预计将确认与RSU相关的额外补偿费用 396,087美元，假设截至2022年3月31日的所有悬而未决的赔偿金都将归属。
业绩股
2021年1月，董事会授权在2021年计划下保留250,000股普通股 ，以便在实现多个公司业绩里程碑时向员工发行。分配 将奖励的股票数量将在实现所有里程碑时确定。2021年7月，董事会薪酬委员会批准了一项自一些业绩里程碑达到以来，该公司股价一直在上涨。本公司确认与授予该等股份有关的基于股份的薪酬支出594,775美元。
2021年7月未授予的剩余87,493股 可根据2021年下半年实现多个公司业绩里程碑 向员工发行。2022年3月1日，董事会薪酬委员会批准授予44,623股股票，以实现公司的一些业绩里程碑，公司在截至2022年3月31日的季度确认了与授予这些股票相关的基于股票的薪酬支出82,050美元。
股票期权
以下汇总了截至2022年3月31日的三个月内向员工和顾问提供服务的与普通股期权有关的活动：
| 普通股期权 | |||||||||||||||
| 股票 | 加权平均 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 以年为单位的寿命 | 内在价值 | ||||||||||||
| 在2022年1月1日未偿还 | $ | ||||||||||||||
| 授与 | $ | ||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 截至2022年3月31日的未偿还债务 | $ | $ | |||||||||||||
| 可于2022年3月31日行使 | $ | $ | |||||||||||||
公司使用普通股的估计公允价值对期权进行估值，估计公允价值在0.98-$之间。，波动率在71%-%基于同行公司，无风险利率在
0.77%-%，无股息，预计寿命为6年。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，公司确认支出
美元和5521美元，分别与普通股期权有关。公司预计将确认额外补偿
费用$
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截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，所有基于股票的薪酬奖励(包括认股权证)的股票薪酬总额记录如下：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 销货成本 | $ | $ | ||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||
| 产品开发 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
每股普通股基本净亏损的计算方法是将公司可供普通股股东使用的净亏损除以本年度普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净亏损的计算方法为：将本公司普通股股东的净亏损除以本年度已发行普通股的摊薄加权平均数。已发行普通股的摊薄加权平均数是经任何潜在摊薄债务或股权调整后的普通股基本加权数。普通股，包括普通股认股权证、股票期权和限制性股票单位，共计8,206,032和截至2022年3月31日和2021年3月31日的股票分别由于其反稀释作用而被排除在每股稀释净亏损的计算之外。截至2022年3月31日或2021年3月31日，没有未清偿的稀释工具。
| 截至三个月 | 截至三个月 | |||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损 | $ | $ | ||||||
| 分母： | ||||||||
| 普通股基本和稀释后净亏损的分母-普通股加权平均 | ||||||||
| 普通股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附注10--所得税
递延税项乃按本公司所在司法管辖区已制定的税法及税率的规定，按资产及负债的计税基础与其在本公司财务报表中报告的金额之间的差额所估计的未来税务影响而厘定。若相关税务优惠极有可能无法实现，则会设立估值免税额 以减少递延税项资产。
| 21 |
由于自开始以来和所有列报期间的亏损，没有收入 税收优惠或费用被确认为全额估值免税额，对于在任何列报期间的亏损本应被确认的任何税收优惠 都没有被确认为全额估值津贴。
本公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的递延税项资产和负债的重要组成部分如下：
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 递延税项资产 | ||||||||
| 净营业亏损 | $ | $ | ||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 研发信贷 | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项净资产 | ||||||||
| 递延税项负债 | ||||||||
| 使用权资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项净额递延税项负债总额 | $ | $ | ||||||
管理层目前认为，由于本公司有亏损的历史 ，有关亏损结转和其他暂时性差异的递延税款很可能在可预见的未来无法实现 。本公司相信，结转限制将适用于因最近控制权变更而产生的历史净营业亏损。该公司截至2022年3月31日的累计净营业亏损约为30,858,584美元 ，根据任何特定财政年度的未来应纳税所得额，未来几年可能会受到限制。净营业亏损 可以无限结转。
在采纳之日，本公司未记录任何与未确认税收优惠相关的所得税负债，也未记录任何与未确认税收优惠相关的负债。因此，本公司并无就任何未确认利益记录任何利息或罚款。
附注11-租约
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的经营租赁的租赁成本构成如下：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 租赁费 | ||||||||
| 经营租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||
| 可变租赁成本 | ||||||||
| 转租收入 | ||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | ||||||
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截至2022年3月31日的三个月，与租赁有关的补充现金流信息如下：
| March 31, 2022 | ||||
| 其他租赁信息 | ||||
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | ||||
| 来自经营租赁的经营现金流 | $ | |||
下表汇总了2022年3月31日和2021年12月31日在资产负债表上记录的租赁相关资产和负债：
3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 租赁头寸 | ||||||||
| 经营租约 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 使用权负债经营租赁短期 | ||||||||
| 使用权负债经营租赁长期 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
本公司使用递增借款利率来确定租赁付款的现值，除非隐含利率很容易确定。在截至2022年3月31日的三个月内签订的租赁中，公司确认了初始使用权资产和租赁负债143,540美元。
| 租赁期限和贴现率 | ||||
| 加权平均剩余租赁年限(年) | ||||
| 经营租约 | ||||
| 加权平均贴现率 | ||||
| 经营租约 | ||||
下表列出了租赁负债在2022年3月31日的到期日：
| 运营中 | ||||
| 租契 | ||||
| 2022年剩余时间 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未来未贴现的租赁付款总额 | ||||
| 减去：利息 | ( |
) | ||
| 租赁负债现值 | $ | |||
请注意，上述金额包括截至2021年12月31日签订的租赁的未来付款，该租赁涉及与公司创始人有关联的实体将在德克萨斯州自由山建造的设施(见附注6)
| 23 |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
以下讨论和分析旨在 回顾影响公司财务状况的重要因素和所指时期的运营结果。 本讨论和分析应与本《Form 10-Q》季度报告和公司Form 10-K年度报告中其他部分的财务报表和相关注释一起阅读，Form 10-K年度报告包含公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度经审计的财务报表。截至2022年3月31日的三个月的业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未来期间的业绩。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告中的10-Q表，以及公司公开发布的其他声明和信息，包含修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节含义 的某些前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入《1995年私人证券诉讼改革法》中针对前瞻性陈述的安全港条款 ，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。
此外，我们或我们的代表可能会不时以口头或书面形式作出前瞻性陈述。我们基于我们对未来事件的预期和预测做出这些前瞻性陈述，而这些预期和预测是我们从目前掌握的信息中得出的。此类前瞻性陈述涉及未来 事件或我们未来的业绩，包括：我们的财务业绩和预测；我们的收入和收益增长；以及我们的业务前景和机会。您可以识别那些非历史性的前瞻性陈述，特别是那些使用“可能”、“应该”、“预期”、“预计”、“估计”、“相信”、“计划”、“预测”、“预测”、“潜在”、 或“希望”或这些或类似术语的负面含义的前瞻性陈述。在评估这些前瞻性陈述时，您应该考虑各种因素，包括：我们改变公司方向的能力；我们跟上新技术和不断变化的市场需求的能力；我们的资本需求，以及我们业务的竞争环境。这些因素和其他因素可能会导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述大不相同。前瞻性陈述只是预测。本文档中讨论的前瞻性事件以及我们或我们的代表不时作出的其他声明可能不会发生，实际事件和结果可能与本公司存在实质性差异，受有关我们的风险、不确定性和假设的影响。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于不确定性和假设、本文档中讨论的前瞻性事件以及我们或我们的代表不时做出的其他声明都可能不会发生。
虽然我们相信我们已经确定了实质性风险，但这些风险和不确定性并非包罗万象。本10-Q表的其他部分描述了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定性 不时出现，无法预测所有风险和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
尽管我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。 此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性表述的准确性或完整性承担责任。 您不应依赖前瞻性表述作为对未来事件的预测。我们没有义务在本10-Q表格发布之日之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，以使我们之前的陈述与实际结果或修订后的预期相符，我们也不打算 这样做。
| 24 |
前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
| · | 我们有能力获得额外的资金来生产、营销和销售我们的车辆并开发新产品； | |
| · | 我们有能力以足够的规模和质量生产我们的汽车，以满足客户的需求； | |
| · | 我们的车辆在设计、生产和推出方面是否出现了延误； | |
| · | 我们的供应商无法以我们可以接受的价格和数量交付我们车辆所需的部件； | |
| · | 我们有能力建立经销商网络来销售和维修我们的汽车。 | |
| · | 我们的车辆没有达到预期的性能； | |
| · | 我们面临的产品保修索赔或产品召回； | |
| · | 我们在重大产品责任索赔中面临不利裁决； | |
| · | 不采用电动汽车的客户； | |
| · | 开发对我们的业务产生不利影响的替代技术； | |
| · | 新冠肺炎对我们业务的影响； | |
| · | 加强政府对我们行业的监管； | |
| · | 关税和汇率；以及 | |
| · | 与俄罗斯和乌克兰的冲突及其可能对我们车辆的电池供应产生的潜在不利影响。 |
概述
我们是一家全电动越野动力运动型汽车公司 开发和制造电动两轮和四轮摩托车以及多用途地形车辆(UTV)，也称为并排。 2020年10月，我们推出了两款越野摩托车-Grunt和Run。我们最初开始在我们的网站上接受这些首次产品的订单 ，并于2021年第三季度开始交付Gunn。自2021年11月24日起，我们终止了直接面向消费者的销售平台，截至该日期，美国客户支付了360笔押金(取消订单后的净额)，外加 配件和总计220万美元的送货费。这些订单可由客户取消，直至车辆 交付，并在14天的接受期之后，因此押金已被记录为递延收入。我们正在德克萨斯州朗德罗克租用的生产设施中组装Grunt。在截至2022年3月31日的三个月中，我们确认了123个Gunt的收入。我们在2022年4月将剩余的直接发货给了消费者订单。
从2021年11月开始，我们开始与零售合作伙伴谈判展示和销售我们的车辆和配件的经销商协议。客户将能够直接从当地经销商处购买我们的车辆和配件。其中一些零售合作伙伴还将为我们的 客户提供保修和维修服务。截至2022年3月31日，我们已经达成了83项经销商协议。我们预计将于2022年5月开始向经销商发货。
我们已经选择了一家供应商来制造2023 Run，这是Grunt的一个较小的版本，并正在与供应商一起完成最终设计和
制造规格。我们预计将于2022年第四季度开始销售Run。
我们正在设计一款升级的Grunt，即2023 Grunt EVO，它将有皮带驱动而不是链驱动，升级的后悬架，包括新的减震器，新的座椅，将有更多颜色可供选择，并具有售后配件升级，如车把、手柄、脚钉和座椅。 2023 Grunt EVO和配件的定价尚未确定。我们预计Grunt EVO将于2022年第四季度 上市。
同样在2022年第四季度，我们预计 将开始销售将由第三方制造的2023年Volcon Brat电动自行车。Brat的价格尚未确定。
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2021年12月，我们收到了Volcon Stag的第一个原型 ，我们预计将在2022年下半年公开推出Stag的原型，从2023年下半年开始向客户交付第一个Stag模型。我们预计Stag之后将推出一款性能更高、射程更远的UTV(将命名)，预计将于2024年上市。
我们从我们创始人控制的一家实体那里签署了租约，租用德克萨斯州利伯蒂希尔53英亩的专用定制制造工厂，该工厂位于奥斯汀市中心西北25英里处。 2023年10月，我们对租约进行了修订，提供了额外的租户改善和额外17英亩土地的使用权。
本公司评估了该设施相对于其他较低成本选择的成本，并确定终止本协议符合本公司的最佳利益。 本公司于2022年4月27日通知房东，它不会租赁该设施。本公司目前正在进行谈判，以确定将退还给本公司的保证金和预付租金的金额，因为本公司将支付某些勘测、建筑和建筑设计费用。
我们计划分三个阶段在全球销售我们的汽车和配件：拉丁美洲进口商从2022年开始销售，加拿大和欧洲进口商预计在2022年销售，澳大利亚进口商预计在2023年销售 ，这取决于每个国家/地区的认证要求(如果有)。出口销售是通过每个国家/地区的单个进口商执行的，这些进口商按集装箱购买车辆。每个进口商将向当地经销商或直接向客户销售汽车。当地经销商将为在其国家购买的车辆提供保修和维修服务。在截至2022年3月31日的三个月中，我们确认了运往拉丁美洲进口商的63个Gunn的收入。
经营成果
以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的财务信息。
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | 1,184,502 | $ | – | ||||
| 销货成本 | 3,527,715 | – | ||||||
| 毛利率 | (2,343,213 | ) | – | |||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售和市场营销 | 1,014,906 | 343,279 | ||||||
| 产品开发 | 2,495,712 | 1,560,115 | ||||||
| 一般和行政 | 2,794,940 | 13,398,371 | ||||||
| 总运营费用 | 6,305,558 | 15,301,765 | ||||||
| 运营亏损 | (8,648,771 | ) | (15,301,765 | ) | ||||
| 利息和其他费用 | 36,426 | (17,922 | ) | |||||
| 净亏损 | $ | (8,612,345 | ) | $ | (15,319,687 | ) | ||
由于经常性亏损，没有为列报的任何期间计提所得税拨备。
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收入
截至2022年3月31日的三个月的收入为1,184,502美元，其中Groups的销售额为1,165,712美元，配件和零部件的销售额为18,790美元，而截至2021年3月31日的三个月没有收入。
销货成本
截至2022年3月31日的三个月的销售成本为3,527,715美元，而截至2021年3月31日的三个月的销售成本为0美元。成本包括员工和承包商执行装配和质量控制测试的人工成本 $685,162，以及员工股票奖励的基于股票的薪酬$223,077 。在此期间售出的弹药的部分成本为1190248美元。设施成本为172,463美元，而我们的制造设施和库存仓储成本。购买存货的运费和关税为900,393美元。
在接下来的6-9个月内，由于我们供应链中的运输限制，我们可能会遇到制造 延迟。我们预计销售商品的成本将随着我们销售更大数量的Grunt而增加，但我们预计每Grunt的成本将随着我们在制造过程中提高效率而降低，并且随着我们以更大的数量采购和寻找更多的供应商而降低部件成本。
销售和市场营销
销售和营销费用与增加我们产品的曝光率和知名度以及发展我们的美国经销商和国际经销商网络的成本有关。
截至2022年3月31日的三个月，销售和营销费用为1,014,906美元，主要涉及与推广我们的产品和品牌相关的费用176,696美元， 员工工资成本431,183美元，发放给员工和顾问的基于股票的奖励的股票薪酬272,756美元，主要用于运营我们在科罗拉多州丹佛市的经销商的设施成本74,106美元，以及主要与建立我们的经销商网络的差旅相关的差旅成本40,217美元。
截至2021年3月31日的三个月，销售和营销费用为343,279美元，主要涉及与推广我们的产品和品牌相关的费用148,168美元， 专业费用34,575美元，员工工资成本93,618美元，发放给 员工和顾问的基于股票的奖励的股票薪酬47,726美元。
随着我们扩大美国经销商和国际分销商网络并推广我们的产品，我们预计销售和营销费用将会增加 。
一般和行政费用
一般和行政费用涉及我们的财务、会计和行政职能支持产品开发、制造和销售的成本 。
在截至2022年3月31日的三个月中，一般和行政费用为2,794,940美元，主要涉及与员工工资成本733,660美元、基于股票的薪酬742,610美元、专业人员费用825,259美元相关的费用，其中包括法律费用488,831美元、税务和会计费用189,876美元、招聘费用101,170美元以及IT咨询、外包和其他费用25,290美元以及保险成本333,441美元。
在截至2021年3月31日的三个月中，一般和管理费用为13,398,371美元，主要涉及与员工工资成本83,985美元、基于股票的薪酬13,128,395美元(包括2021年3月向我们的创始人发行的认股权证产生的13,031,989美元和授予员工和顾问的基于股份的奖励的96,406美元)相关的费用，专业费用143,237美元，包括法律费用24,505美元，税务和会计费用
美元，招聘费用14,250美元和IT咨询、外包和其他费用31,757美元，以及保险成本27,744美元。
随着我们增加人员以支持销售、制造、产品开发并遵守上市公司报告和合规要求，我们预计一般和管理费用将 增加。
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产品开发费用
产品开发费用与我们产品的开发和制造这些产品的流程有关。
截至2022年3月31日的三个月，产品开发费用为2,495,712美元，主要涉及员工工资成本850,390美元，授予员工和顾问股票奖励的股票薪酬336,722美元，产品设计专业费用224,706美元，员工招聘、原型部件和模具成本774,823美元，设施成本82,131美元，以及软件费用、小型设备、工具和商店用品50,019美元。
截至2021年3月31日的三个月，产品开发费用为1,560,115美元，主要涉及员工工资成本207,459美元，授予员工和顾问股票奖励的股票薪酬26,757美元，产品设计专业费用228,517美元， 原型部件和工具成本912,737美元，以及设施成本60,953美元。
随着我们针对新车型的产品开发活动的扩展，我们预计未来产品开发成本将增加 。
利息和其他费用
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的利息和其他费用在这两个时期都不是很大。
净亏损
截至2022年3月31日的三个月的净亏损为8,612,345美元，而截至2021年3月31日的三个月的净亏损为15,319,687美元。
流动性与资本资源
2022年3月31日，我们拥有1,400万美元的现金 ，运营资本为1,530万美元。自成立以来，我们的运营资金一直来自债务和股权出售的收益。
用于经营活动的现金
截至2022年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金为940万美元，包括我们所有的运营成本，不包括基于股票的薪酬、库存和预付库存的减记以及折旧和摊销。经营活动中使用的现金包括： 库存增加150万美元，被库存存款减少40万美元所抵消，这是因为我们在截至2022年3月31日的三个月中购买了更多库存，并根据库存购买的时间在国内减少了存款，而在国际上为交付给客户而减少了 ，由于我们确认了在截至2022年3月31日的三个月中直接发货给消费者客户的收入，因此减少了120万美元。增加50万美元，这是由于从供应商收到发票的时间安排导致应计负债增加，以及预付费用增加70万美元，主要是由于支付了30万美元的法律顾问定金，以及因2022年2月的公开股票发行而支付了10万美元来增加董事和高级管理人员责任保险。
截至2021年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金为300万美元，包括我们所有的运营成本，不包括基于股票的薪酬、折旧和摊销。经营活动中使用的现金包括库存和预付库存的增加，总计60万美元，因为我们 为开始生产Grunt而支付了购买原材料的付款和保证金，以及由于预付租金和保证金 我们在科罗拉多州丹佛市的门店增加了30万美元，以及我们修改了位于德克萨斯州利伯蒂山的设施的关联方租赁合同而增加了40万美元。
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用于投资活动的现金
截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为20万美元，其中包括购买与Grunt制造和产品开发相关的设备和工具。在截至2021年3月31日的期间，投资活动使用的现金并不多。
融资活动提供的现金
截至2022年3月31日的融资活动提供的现金为1810万美元，与我们在2022年2月以每股3.00美元的价格出售6,666,667股普通股所获得的收益相关。
截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为890万美元。2021年1月，我们完成了WeFUnder Safe发行，在未来的融资事件中可以将 转换为优先股。我们收到了230万美元的毛收入，并支付了10万美元的费用。2021年2月，我们完成了A系列优先股的发行。我们获得了270万美元的总收益，发行了415,287股A系列优先股。我们支付了20万美元的佣金和费用，并发行了79,750股普通股和认股权证，以向配售代理购买79,750股普通股，行使价为2.57美元。本次股权融资 导致截至2020年12月31日的外管局投资200万美元，转换为424,269股A系列优先股， 外管局投资转换为351,832股A系列优先股。2021年3月，我们以每股9.50美元的价格出售了457,688股B系列优先股，总收益为420万美元。我们支付了10万美元的佣金和费用。
作为一家持续经营的企业，我们的持续经营取决于我们能否从股东那里获得持续的财务支持、持续运营所需的股权融资以及实现盈利运营。截至2022年3月31日，我们自成立以来累计产生了5010万美元的赤字。此外，管理层预计，自截至2022年3月31日的财务报表发布之日起一年后，我们手头的现金不足以为计划中的运营提供资金，包括开发我们的车辆。这些因素使人们对我们继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。我们可能需要筹集额外的 收益来为我们的运营提供资金，而且不能保证我们能够以优惠的条款筹集资金(如果有的话)。此外，在2022年2月公开发行股票后的12个月内，为筹集额外收益而进行的任何股票发行都需要在2022年2月上市时获得承销商的同意。
就业法案会计选举
最近颁布的就业法案规定，“新兴成长型公司”可以利用经修订的1933年证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们将在其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则 。
我们已经实施了所有有效并可能影响我们财务报表的新会计声明 ，我们不认为已经发布的任何其他新会计声明可能会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。
关键会计政策
截至2022年3月31日，不存在任何关键会计政策或估计 。
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| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
我们是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。
| 第四项。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
我们的披露控制和程序(如规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )旨在确保我们根据经修订的1934年证券交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在适当的时间段内得到记录、处理、汇总和报告， 并且该等信息被累积并在适当的情况下传达给首席执行官和首席财务官，以便及时讨论所需的披露。我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。 基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序的设计和操作截至2022年3月31日无效，以保证我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。并酌情收集此类信息并将其传达给管理层，以便及时作出有关披露的决定。尽管有这一结论，我们认为本季度报告中包含的未经审计的综合财务报表在 所有重要方面都公平地反映了本公司所涵盖期间的财务状况、经营业绩和现金流。管理层正在努力确定缺陷的纠正措施，并将定期重新评估是否需要增加人员并实施改进的审查程序。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分--其他资料
项目1.法律程序
在我们的正常业务过程中，我们可能会不时地卷入法律诉讼，其结果可能无法确定。诉讼的结果本质上是不可预测的。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，需要大量的管理时间，并导致大量资源被转移。对于那些损失不可能和不可估量的法律事项，我们无法估计合理可能损失的总金额或范围。我们有承保 潜在损失的保险单，在这种承保范围内具有成本效益。
第1A项。风险因素
我们于2022年3月23日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K年度报告中题为“风险因素”的部分中的风险 因素没有实质性变化，可从美国证券交易委员会网站www.sec.gov上访问，但以下内容除外：
我们已决定不会继续完成从创始人控制的实体租赁新设施的 租约，而且这一安排不是在保持一定距离的基础上进行的 ，如果我们找不到合适的设施或由第三方组装Stag的替代选择，我们的业务可能会受到重大影响 并受到不利影响
我们从我们创始人控制的一个实体那里，签署了一份租约，租用德克萨斯州利伯蒂山53英亩的专门为西装而建的制造工厂。2021年2月，我们签订了一项租约修正案，以扩大租赁物业。我们额外支付了139,230美元的保证金和315,588美元的预付租金。修订租约的最低租赁付款总额约为3,930,170美元。 2021年10月，租约修订建议增加租户改善津贴，并将土地面积增加至约 70英亩。我们对比其他成本较低的方案评估了该设施的成本，并确定终止本协议符合公司的最佳利益。公司于2022年4月5日向董事会提交了这一结论。公司 目前正在进行谈判，以确定将退还给公司的保证金和预付租金的金额，因为 公司将支付某些勘测、建筑和建筑设计费用。 无法保证本公司最终将根据租约承担多少费用。
本公司目前正在评估让第三方在第三方工厂生产Stag的选项，并评估生产Stag的其他设施。 如果我们不能与第三方制造商就条款达成一致，或者无法找到合适的工厂以商业上合理的条件生产Stag，我们的制造能力可能会受到影响。如果我们的制造能力受损，我们可能无法及时制造和发运STag，这将对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 |
没有。
| 第三项。 | 高级证券违约 |
没有。
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
| 第五项。 | 其他信息 |
没有。
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| 第六项。 | 陈列品 |
展品索引
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展品 数 |
描述 | |
| 3.1 | 修订和重新发布的Volcon，Inc.公司注册证书(参考2021年10月8日提交的Form 8-K的附件3.1合并) | |
| 3.2 | 修订和重新修订Volcon，Inc.的章程(通过引用S-1表格文件编号333-259468的附件3.2并入) | |
| 4.1 | 普通股形式(通过引用S-1形式文件编号333-259468的附件4.1并入) | |
| 4.2 | 向Pink Possum有限责任公司和Highbridge Consulting有限责任公司发出的认股权证表格(通过引用S-1表格文件编号333-259468的附件4.2并入) | |
| 4.3 | 保险人授权书表格(参考表格S-1文件编号333-259468的附件4.3并入) | |
| 4.4 | 担保人表格(参考表格S-1文件编号333-262343的附件4.3合并) | |
| 10.1 | 经修订的Volcon，Inc.的2021年股票计划(通过引用S-1表格文件编号333-259468的附件10.1并入) | |
| 10.2*† | Volcon，Inc.和Stephanie Davis之间的雇佣协议，日期为2022年1月3日 | |
| 10.3 | Volcon，Inc.和Aegis Capital Corp.之间的承销协议，日期为2022年1月28日(通过参考2022年4月27日提交的Form 8-K的附件1.1合并) | |
| 31.1* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条认证首席执行干事。 | |
| 31.2* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条认证首席财务干事。 | |
| 32.1*(1) | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 | |
| 32.2*(1) | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为iXBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 现提交本局。 |
| † | 指管理合同或补偿计划、合同或安排。 |
| (1) | 本合同附件32中的证明被视为未根据《交易法》第18条的规定提交或以其他方式承担该条款的责任。此类证明不会被视为通过引用而并入证券法或交易法下的任何文件中。 |
| 32 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签署人代表其签署本报告。
| VOLCON公司 | ||||
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
|
|
||||
| /s/乔丹·戴维斯 | 董事首席执行官兼首席执行官 | May 12, 2022 | ||
| 乔丹·戴维斯 | (首席行政官) | |||
| /s/Greg Endo | 首席财务官 | May 12, 2022 | ||
| 格雷格·远藤 | (首席财务会计官) |
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