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合作协议
本合作协议(“本协议”)于2022年5月11日(“生效日期”)由根据以色列国法律组织的股份有限公司(以下简称“公司”)与Oterbridge Special Opportunities Fund II，LP，Oterbridge Special Opportunities GP II，LLC，Oterbridge Special Opportunities GP II，LLC，Oterbridge Capital Management，LLC，Oterbridge Capital Management，LLC，Rory Wallace(统称为“Oterbridge”)，QVT Family Office Fund LP，另一方面，开曼群岛有限责任合伙公司、特拉华州有限责任公司QVT Associates GP、特拉华州有限合伙企业QVT Financial LP和特拉华州有限责任公司QVT Financial GP LLC(统称为“QVT”，与Outerbridge及其各自的附属公司一起，称为“投资者集团”)。本公司和投资者集团在本文中均称为“一方”，统称为“双方”。
鉴于，于生效日期，投资者集团合共实益拥有合共2,735,112股普通股，每股面值0.10新谢克尔(“普通股”)；及
鉴于，本公司和投资者集团已决定就本协议规定的本公司董事会(“董事会”)的组成和某些其他事项达成协议。
因此，现在，考虑到前述前提和本协议所载的相互契诺和协议，并为了其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方拟在此受到法律约束，同意如下：
1.董事会组成及相关事宜。
(A)拉菲·凯斯滕表示愿意担任董事会成员，接替董事会二级成员米伦(罗尼)·肯尼斯。凯斯滕先生已向公司提供，并将在未来按要求向公司提供(I)提供给所有董事的格式的完整董事问卷，和(Ii)根据以色列第5759-1999年《公司法》(经不时修订的《公司法》)、公司的组织章程(经不时修订的《公司章程》)、公司委员会章程、公司治理指南和类似治理文件要求所有董事提供的信息和证明。在每个案例中，这些信息都是公开披露的(与《公司法》和《公司章程》、《治理文件》一起)。
(B)根据根据第1(A)节提供的资料，董事会已议决在本协议签立后，委任Raffi
Kesten(已委任，包括任何根据第1(E)节获委任的替代代名人)为本公司董事，自本协议签立后立即生效，以填补因Kenneth先生离开董事会而出现的董事会空缺，直至下一届股东周年大会(“2022年股东周年大会”)为止。
(C)董事会应(I)提名经同意的提名人以供在2022年股东周年大会上选举为“第二类董事”，任期至本公司2023年股东周年大会(“2023年股东周年大会”)为止，(Ii)向本公司股东推荐在2022年股东周年大会上推选经同意的提名人进入董事会，及(Iii)征集委托书，以在2022年股东周年大会上以与董事会所有其他被提名人相同的方式选举获同意的董事会被提名人。董事会亦须(I)提名同意被提名人于2023年股东周年大会上当选为董事
，任期于2026年股东周年大会届满；(Ii)向本公司股东推荐于2023年股东周年大会上推选经同意的被提名人进入董事会；及(Iii)征集
在2023年股东周年大会上以与董事会所有其他获提名人相同的方式选举获同意被提名人进入董事会的委托书。
(D)本公司同意并承认Kesten先生将享有适用于本公司所有非管理董事的相同权利和福利，包括保险、赔偿、补偿和费用。双方同意，在本协议有效期内，任何一方与协议代名人之间不得有任何书面或其他有效的合同、计划或安排，该等合同、计划或安排规定协议代名人就与协议代名人在董事会的服务有关或与之相关的任何补偿、报销开支或赔偿，但就本公司而言，就本公司与其他董事订立的该等合同、
计划或安排除外。
(E)直至终止日期为止，只要投资者集团的整体净多头仓位超过当时已发行普通股的5.5%(“最低持有量”)，倘若议定的代名人不能或不愿意担任董事、辞任董事、在终止日期前被除名为董事或因任何其他原因不再是董事，本公司及投资者集团将真诚合作，迅速物色并同意一名合资格候选人以接替董事(按委任，“替代指定人”)不迟于商定的被指定人离职后六十(60)天。如本公司及投资者集团未能就替代指定人士人选达成协议，则双方应继续遵循本条第1(E)条的程序，直至双方共同同意的候选人获委任为董事会替代指定人士为止。
(F)各方确认并同意，投资者集团的权利和本公司根据本条第1款承担的义务应在终止日期立即终止
。
(G)在本协议签署后，董事会及董事会所有适用委员会应立即采取一切必要行动，任命商定的
被提名人进入董事会薪酬和提名委员会。在不限制前述规定的情况下，董事会应给予经同意的被提名人加入董事会任何委员会，包括在本协议有效期内成立的董事会任何附属委员会或新委员会，与任何其他董事委员会相同的适当考虑。
2.投票承诺。直至终止日期，投资者集团应(并应安排其代表)亲自或委派代表出席每次股东大会，并根据董事会的建议对其实益拥有并具有投票权的所有普通股进行投票，董事会的建议在适用的委托书中阐述，涉及(A)董事的选举、罢免和/或更换董事，(B)补偿事宜，以及(C)提交给股东的任何其他建议。除与
非常交易有关的建议外，董事会的建议均载于有关该交易的适用委托书中；但前提是，如果股东服务公司(ISS)或Glass Lewis&Co.，LLC(以下简称Glass Lewis)对任何股东大会上提交的任何提案(除(I)有关董事选举、罢免和/或更换的提案，(Ii)批准根据《公司法》通过的公司薪酬政策，以及(Iii)本公司独立核数师的委任/再委任/免职以及厘定其
年度薪酬的授权)，投资者小组应获准根据ISS或Glass Lewis建议投票。
3.参与权。
(A)直至终止日期为止，只要投资者集团的总净多头仓位超过当时已发行普通股的4%，如本公司
建议进行融资，本公司应向投资者集团提供合理机会，以评估及与董事会分享其对任何该等融资的意见，而本公司在决定是否进行任何该等融资时，应真诚地考虑投资者集团所表达的任何意见。
(B)如本公司决定进行该等融资，本公司应向投资者集团发出书面通知(“要约通知”)，说明(X)其进行融资的真诚意向，及(Y)建议融资的一般架构的足够详细资料，以容许投资者集团提供投资者集团愿意延长该等融资的详细条款及条件(“投资者集团建议”)。投资者集团应在收到要约通知后10个工作日内提供对要约通知的回应。本公司可与投资者集团以外的任何一方进行融资：(A)在收到投资者集团的建议后90天内，以比投资者集团的建议更优惠的条款(“第三方建议”)；或(B)如果投资者集团在收到要约通知后10个工作日内没有提供投资者集团的建议；然而，如果本公司收到第三方建议书，应在收到该第三方建议书后两(2)个工作日内通知投资者集团，并向投资者集团提供以与该第三方建议书类似的条款参与融资的机会。
4.停顿。在终止日期之前，未经董事会事先书面同意，投资者集团不得，并应指示其关联公司不得直接或间接(在每种情况下，除本协议允许的情况外，包括本协议的第1和第3节)：
(A)通过购买、收购或交换要约、通过加入“集团”(《交易法》第13(D)(3)条所指的集团)、通过互换或套期保值交易或其他方式，直接或间接地收购、同意收购或获得权利(以股票股息或普通股持有人一般按比例获得的其他分配或要约除外)，公司的任何有表决权的证券(通过广泛的市场篮子或指数以外)或任何与标的有表决权证券脱钩的投票权，这将导致对当时已发行普通股的所有权或控制权或其他实益所有权权益超过15%(“所有权门槛”)(本协议第3节规定的除外)；但条件是，董事会可通过董事会多数成员的赞成票提高所有权门槛；
(B)通过互换或套期保值交易或其他方式直接或间接出售、要约或同意出售其普通股，但在买方身份未知的公开市场销售交易中以及在承销的广泛公开发行中，出售、要约或同意出售其普通股(投资者集团成员中的普通股除外)，而据投资者集团所知(在就与非公开市场交易有关的私下、非公开市场交易进行适当查询后)，应将该等信息视为存在于任何公开可获得的信息中，在提交给美国证券交易委员会的文件中包括信息)，将导致该第三方及其关联方拥有、控制或以其他方式拥有总计超过4.9%的已发行普通股的任何实益或其他所有权权益，或将增加任何第三方及其关联方及其关联方拥有总计超过4.9%的已发行普通股的实益或其他所有权权益；
(C)(I)在拟选举本公司董事的任何股东大会上提名、推荐提名或发出意向提名或推荐提名人士的通知；(Ii)发起、明知而鼓励或参与任何与本公司董事有关的选举竞赛或罢免竞赛的委托书征集；(Iii)提交、发起、提出或提出任何股东建议以供考虑，或将任何其他事务提交股东大会审议；(Iv)发起、明知地鼓励或参与就任何股东提案
征求委托书，以供在任何股东大会上审议，或参与提交给任何股东大会的其他事务；(V)发起、明知地鼓励或参与关于任何股东大会的任何“暂缓”或类似运动；或(Vi)单独或与其他人一起召集或请求召集任何股东大会，无论此类会议是否得到治理文件的允许，包括任何“市政厅”会议；
(D)就本公司任何有投票权的证券组成、加入或以任何方式参与任何类型的团体或协议，包括与任何有关本公司董事的选举或罢免竞争，或与任何股东大会之前提出的任何股东建议或其他业务有关的任何团体或协议(但与投资者集团或其一间或多间联属公司或联营公司获指示遵守本协议的条款及条件的任何此等团体或协议除外)；
(E)在任何
有表决权的信托中存放或同意存放任何有表决权的证券或任何可转换或可兑换为本公司任何该等证券的证券或可行使该等证券的任何证券，或使任何公司有表决权的证券受制于有关其表决的任何安排或协议(与投资者集团或其一个或多个
联属公司或联营公司获指示遵守本协议的条款及条件的任何此等有表决权信托、安排或协议除外)；
(F)单独或与他人公开寻求修改《公司章程》的任何条款，或可能阻碍或便利任何人获得对本公司控制权的其他行动；
(G)要求查阅公司的簿册及纪录；
(H)(I)就下列事项提出任何公开建议：(Ii)发表任何公开声明或以其他方式寻求建议、协助或明知是鼓励任何人就以下事项提供意见或建议：(Iii)直接或间接发起、明知而鼓励或以任何方式参与：(A)根据本协议第1节的规定，在董事会任职董事的数目或任期的任何改变或填补董事会的任何空缺；(B)资本的任何改变；股份回购计划和惯例或本公司的股息政策，(C)本公司管理层、治理、公司结构、事务或政策的任何其他变化，(D)任何特别交易，(E)导致本公司某类证券从任何证券交易所退市或停止授权在任何证券交易所上市，或(F)导致本公司某类股权
证券有资格根据《交易法》第12(G)(4)条终止注册(在每种情况下，本协议第1款和第3款规定的除外)；
(I)直接或间接发起、作出或以任何方式参与任何特别交易，或直接或间接向本公司或董事会提出任何建议，不论是单独或与其他人合作，而合理地预期该等建议会要求就任何该等事宜作出公开宣布或披露(本协议第3节所规定者除外)；
(J)达成或寻求达成、要约或建议达成、导致或参与、或以任何方式协助或便利任何其他人士达成或寻求、要约或建议达成或参与任何(I)对本公司或其任何附属公司的任何资产或业务的重大收购；(Ii)涉及本公司或其任何附属公司的任何有投票权证券或任何重大资产或业务的要约收购或交换要约、合并、收购、换股或其他业务合并
；或(Iii)与公司或其任何子公司或其业务的任何实质性部分有关的资本重组、重组、清算、解散或其他重大交易(每种情况下，本协议第3节规定的除外)；
(K)提起、征集、加入(作为当事人)或协助针对本公司或其任何现任或前任董事或高管的任何诉讼、仲裁或其他程序(包括派生诉讼)，但以下情况除外：(I)投资者集团为执行本协议的规定而提起的诉讼；(Ii)行使法定评估权；(Iii)就公司或其代表及关联公司对投资者集团任何成员或其关联公司发起或代表其发起的任何诉讼提出反索赔；或(Iv)回应或遵守任何有效发出的法律程序；
(L)协助、支持、故意鼓励或参与任何第三方或与任何第三方就上述任何事项达成任何谈判、协议或谅解，或建议、协助、故意鼓励或试图说服任何第三方就上述任何事项采取任何行动，或以其他方式采取或导致任何与上述任何事项不符的行动；
(M)公开提出或以任何方式公开提出任何要求或提议，要求公司或董事会修订、修改或放弃本协议的任何条款；或
(N)在股东大会方面，披露投资者集团对董事会投票建议的任何投票，该投票是根据第2节或违反本协议进行的；
然而，本第4节的限制不应阻止投资者集团或其关联公司的成员(I)根据适用的法律程序、传票或法律要求作出任何
任何政府当局要求的事实陈述(只要该请求不是由于投资者集团的诉讼而引起的)、(Ii)要约股份、按与本公司其他股东相同的基准收取股份付款或以其他方式参与任何该等交易，或参与董事会已批准的任何有关交易；(Iii)与本公司董事或高级管理人员私下沟通，只要该等私下沟通不会触发任何一方的公开披露义务；(Iv)与
公司进行保密沟通，只要该等保密沟通不会触发任何一方的公开披露责任，或(V)参与任何融资。为免生疑问，本第4节的任何规定均不得被视为限制商定的受信责任被指定人以公司董事的身份真诚行使其受托责任。如果投资者集团在任何时候未能满足最低所有权要求，投资者集团应立即(无论如何在五个工作日内)以书面形式通知公司。
5.相互互不贬低。在终止日期之前，任何一方均不得，也不得允许其任何代表就另一方、另一方的现任或前任董事、高管或员工(包括此等人士在另一方的服务)、另一方的子公司或另一方子公司或其或其子公司的任何现任董事、高管或员工的业务，包括另一方受控关联公司的业务和现任或前任董事、高管或员工，发表任何公开声明。在适用的情况下，这会损害、贬低或以其他方式对另一方造成不利影响。本第5节中的限制不适用于(I)任何强制作证或提供信息，无论是通过法律程序、传票，还是作为回应任何政府或监管机构要求提供信息的请求的一部分，在每种情况下，都需要向其索取信息，或(Ii)该当事人在与外部律师协商后合理地认为适用法律、规则或法规在法律上要求进行的任何披露；或(Y)禁止任何一方在咨询外部法律顾问后，
根据《交易所法案》第21F节或其颁布的第21F条向任何政府当局报告其合理地认为违反联邦法律或法规的行为。
6.没有诉讼。在终止日期之前，双方特此订立契约，并同意不应也不应允许其任何代表直接或间接、单独或与他人合作，鼓励、追究或协助任何其他人威胁或在
任何法院(各自的“法律程序”)对另一方或其任何代表提起任何诉讼、索赔或诉讼。但下列情况除外：(A)因本协议签订之日不为该方所知的任何事实引起的索赔；(B)主要为补救违反本协议或强制执行本协议而启动的任何法律程序；以及(C)针对一方或其关联公司对另一方或其关联公司发起的或代表另一方或其关联公司提起的任何诉讼的反诉；但前述规定不应阻止任何一方或其任何代表对与任何法律程序有关的口头问题、质询、索取资料或文件的要求、传票、民事调查要求或类似程序(每一项均为“法律要求”)作出答复，如果该法律程序不是由该当事一方或其任何代表直接或间接提出的；此外，如果任何一方或其任何代表收到此类法律要求，该方应立即向另一方发出关于此类法律要求的书面通知(除非此类通知在法律上是禁止的或不可行的)。每一方均声明并保证其本人及任何受让人均未对另一方提起任何诉讼。
7.公开声明；美国证券交易委员会备案。
(A)在签署和交付本协议后，公司应立即以附件A的形式发布新闻稿(“新闻稿”)，宣布本协议。在新闻稿发布之前，未经另一方事先书面同意，公司和投资者集团不得发布有关本协议的任何新闻稿或公告。
(B)在本协议签署之日起2个工作日内，公司应向美国证券交易委员会提交一份最新的6-K表格报告，列出对本协议条款的简要描述，包括任命凯斯滕先生为董事会成员，并将本协议作为附件附呈(“表格6-K”)。公司应在向美国证券交易委员会提交6-K表格之前，为投资者小组及其代表提供合理的
审查和评论的机会，并真诚地考虑投资者小组及其代表的任何意见。
(C)在本协议签订后2个工作日内，投资者集团应根据交易所法案第
13节的规定，向美国证券交易委员会提交对其附表13D的修订，报告其加入本协议，披露符合其在本协议项下义务的适用项目，并将本协议作为附件(“附表13D修订”)。附表13D修正案应与本协议和新闻稿的条款一致。投资者集团应为公司及其代表提供合理的机会，在向美国证券交易委员会提交附表13D修正案之前对其进行审查，并真诚地考虑公司及其代表的任何意见。
(D)除发布新闻稿、提交表格6-K和附表13D修正案外，任何一方不得就本协议的主题或本协议预期的事项发布任何新闻稿或其他公开声明(包括在交易所法案要求的任何文件中)，除非法律、法律要求或适用的证券交易所上市规则另有要求，或经另一方事先书面同意并符合本协议的其他规定。
8.遵守证券法。投资者集团承认，它
了解其根据美国证券法承担的义务。公司承认，如果投资者集团或其代表在各自正常业务过程中的活动不违反适用的证券法或根据本协议明确约定的义务，则本协议中的任何规定均不以任何方式限制此类活动。
9.联营公司及联营公司。各方应指示其受控附属公司和联营公司遵守本协议的条款，并对任何此类受控附属公司或联营公司违反本协议的行为负责。如果一方的受控附属公司或联营公司不是本协议的一方，如果该受控附属公司或联营公司从事的行为与该受控附属公司或联营公司是本协议当事方的程度相同，则该受控附属公司或联营公司的行为将被视为违反本协议。
10.申述及保证。
(A)投资者集团各成员公司声明并保证，其完全有权签署、交付和执行本协议的条款和规定，并完成拟进行的交易，并且本协议已由其正式和有效地签署和交付，构成其有效和具有约束力的义务和协议，并可根据其条款对其强制执行。投资者集团各成员表示，在任何情况下，根据本协议的条款签署本协议、完成本协议拟进行的任何交易以及履行本协议的条款，不会与其签署、交付和履行本协议的现行组织文件相冲突，或导致违反或违反本协议的现行有效组织文件，且不会也不会违反或与(I)任何法律、规则、法规、命令、适用于它的判决或法令，或(Ii)导致根据或依据任何组织文件、协议、合同、承诺、谅解或
安排的任何违约或违反或构成违约(或在通知或时间流逝时可能构成此类违约、违规或违约的事件)，或导致根据或根据任何组织文件、协议、合同、承诺、谅解或
安排的任何组织文件、协议、合同、承诺、谅解或安排的任何终止、修订、加速或取消的权利，或导致物质利益的损失。投资者集团声明并保证，于本协议日期，其合共实益拥有合共2,735,112股普通股。
(B)本公司在此声明并保证，其有权及授权签署、交付及执行本协议的条款及规定，并完成拟进行的交易，且本协议已由本公司正式及有效地授权、签署及交付，构成本公司的有效及具约束力的义务及协议，并可根据其条款对本公司强制执行。本公司声明，本协议的签署、本协议拟进行的任何交易的完成以及本协议条款的履行均不会与本公司现行有效的组织文件发生冲突，或导致违反或违反本协议现行有效的组织文件，本公司对本协议的签署、交付和履行不会也不会违反
或与(I)任何法律、规则、法规、命令、适用于本公司的任何判决或法令，或(Ii)导致任何违反或违反或构成根据或依据本公司的任何组织文件、协议、合同、承诺、或给予终止、修订、加速或取消的任何组织文件、协议、合同、承诺、
谅解或安排的任何违约(或在通知或时间流逝情况下可能构成该等违约、违规或违约的事件)，或导致损失重大利益的事件。
11.终止。
(A)本协定将于2023年年会的次日(终止生效之日，即“终止日”)终止。
尽管本协议有任何相反规定：
(I)如果本公司严重违反根据第1、3、5、6或7(B)条对投资者集团承担的义务，或违反本协议第10(B)条中的陈述和保证，投资者集团根据第1、2、4、5、6和7(C)条承担的义务应终止
，且该违约行为(如果能够治愈)在收到投资者集团书面通知后十个历日内仍未得到纠正，或者，如果不可能在十个历日内得到补救，本公司未在收到投资者集团书面通知后十个日历日内采取实质性行动予以纠正；但是，如果公司实质性违反了第6条对投资者集团的义务，则投资者集团根据第6条承担的义务应立即终止；以及
(Ii)如投资者集团严重违反第1、2、4、5、6或7(C)条的义务，或违反第10(A)条的陈述和保证，本公司根据第1、3、5、6及7(B)条对投资者集团的责任即告终止
，而该违反事项(如可予补救)在书面通知发出后十个历日内仍未补救，或如无法在十个历日内补救，投资者集团在收到本公司书面通知后十个历日内未采取实质性行动予以纠正。然而，如果投资者集团严重违反其在第6条下的义务，则公司根据第6条对投资者集团的义务应立即终止。
(B)如果本协议根据第11条终止，本协议将立即失效，但任何终止均不解除任何一方在终止前违反本协议的责任。
12.开支。公司应及时向投资者集团偿还与投资者集团在本公司的参与有关的合理、有据可查的自付费用和支出(包括法律费用)，包括但不限于本协议的附表13D文件以及本协议的谈判和执行，以及截至本协议日期拟进行的交易，但此类补偿不得超过50,000美元。
13.通知。根据本协定的规定或因本协定的规定而发出或交付的所有通知、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应视为已在以下情况下发出：(A)当面送达时，应以书面确认收到；(B)如果通过电子邮件发送至以下电子邮件地址，应视为已发出，并确认接收方已通过电子邮件收到；(C)由国际公认的隔夜快递发送至下列地址后的四个工作日；或(D)如果通过任何其他导致交付的方式发送，则实际交付时，需书面确认收到：
如果是对公司：
阿洛特有限公司
哈纳加街22号
NeveNeman工业区B
霍德-哈沙龙4501317
以色列
注意：Rael Kolevsohn，总法律顾问
电子邮件：rkolevsohn@allot.com
连同一份不会构成通知的副本，致：
White&Case LLP
美洲大道1221号
纽约州纽约市，邮编：10020
注意：莫顿·皮尔斯
科林·戴蒙德
电子邮件：mpiells@waitecase.com
邮箱：cDiamond@waitecase.com
如果给投资者小组：
欧特布里奇资本管理公司
第三大道767号，11楼
纽约，纽约10017
注意：罗里·华莱士
电子邮件：roy@outerbridge gecapital.com
QVT Financial LP
第七大道888号
纽约，纽约10106
注意：丹·戈尔德
傅园慧
电子邮件：LegalNotitions@qvt.com
连同一份不会构成通知的副本，致：
来自Wolosky LLP的奥尔山
美洲的第1325大道
纽约，纽约10019
注意：安德鲁·弗里德曼
Meagan Reda
邮箱：afreedman@olshanlaw.com
邮箱：mreda@olshanlaw.com
14.法律；司法管辖权；陪审团弃权。本协议以及因本协议引起或与本协议有关的任何争议(无论是违约、侵权行为或其他)，应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，但不适用其法律冲突原则。双方同意，因本协议引起或与本协议相关的任何法律程序的专属管辖权和地点应由纽约州位于纽约县的法院或纽约南区的美国区法院独家管辖。以及来自任何这样的州或联邦法院的任何上诉法院。每一方放弃现在或以后可能对任何此类法律程序提起的任何异议，并不可撤销地接受任何此类法院在任何此类法律程序中的个人管辖权，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何法院就已在任何不方便的法院提起任何此类法律程序提出抗辩或索赔
。每一方均同意在任何此类法律程序中通过国际公认的夜间快递员按照第13条的规定通过送达副本的方式接受法律程序文件的送达。本协议包含的任何内容均不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利。双方在此不可撤销地放弃在因本协议引起或与本协议相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。
15.具体表现。本协议的每一方都承认并同意
如果第一方或其代表实际违反本协议，另一方将受到不可挽回的损害，而且金钱救济可能不足以保护任何一方不受任何实际或威胁的违反或继续违反本协议的影响。在不影响双方在本协议项下可获得的任何其他权利和补救措施的情况下，如果另一方或其任何代表违反或威胁违反本协议的任何规定，每一方均有权通过强制令或其他方式获得衡平救济，并在满足要求后具体履行本协议条款，而无需提交保证金或其他担保。此类补救措施不应被视为违反本协议的唯一补救措施，而应作为非违约方在法律或衡平法上可获得的所有其他补救措施的补充。
16.某些定义和解释。如本协议所用：
(A)术语“联营公司”和“联营公司”(及其任何复数)具有美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则12b-2赋予该等术语的含义，应包括在终止日期之前的任何时间成为本协议所指任何适用个人或实体的联属公司或联营公司的所有个人或实体；但“联营公司”一词仅指由本公司或投资者集团控制的联营公司(视情况而定)；此外，就本协议而言，投资者集团不得为本公司的联营公司或联营公司，本公司亦不得为投资者集团的联营公司或联营公司；
(B)“年度大会”一词是指本公司的每一次年度股东大会及其任何延期、延期、重新安排或延续
；
(C)术语“实益所有权”、“集团”、“个人”、“代理人”和“邀约”(及其任何复数)具有《交易法》及其颁布的规则和条例赋予这些术语的含义，但“邀约”的含义应不考虑《交易法》细则
14a-1(L)(2)(4)和14a-2所规定的例外情况；
(D)“营业日”一词系指纽约州或以色列国的商业银行根据适用法律被授权或有义务关闭的任何星期五、星期六、星期日或其他日子以外的任何日子；
(E)“衍生品合同”一词是指双方当事人(“接受方”和对手方)之间的任何协议、安排或谅解，包括所有相关文件，该协议、安排或谅解旨在向接受方产生经济利益和风险，实质上与接受方对若干名义普通股的所有权相对应，包括期权和掉期，而不考虑(X)该协议、安排或谅解是否将该等股权证券的任何投票权转让给该人，(Y)此类合同项下的债务需要或允许通过交付现金、普通股或其他财产来清偿，以及(Z)交易的目的是对冲或减轻此类协议、安排或谅解的经济影响，而不考虑同一或任何其他衍生品合同项下的任何空头股数；
(F)“交易法”一词指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例；
(G)“非常交易”一词是指任何收购要约、交换要约、合并、合并、收购、业务合并、出售、资本重组、重组或与第三方的其他交易，在每一种情况下，该交易都会导致公司控制权的变更或其几乎所有资产的出售；
(H)“融资”一词系指因借入资金而产生的债务，或为筹资目的发行证券，或参与管理层主导的杠杆收购(“MBO”)，实益拥有或合计拥有当时已发行普通股的4%以上的一名或多名本公司股东或任何该等股东的关联公司，不包括(A)根据证券法提交的登记声明在真正承销的公开发行中发行的证券，或根据证券法根据第144A条进行的发售发行的证券，(B)本金总额不超过5,000,000美元的债务，不包括可转换债务，及(C)因涉及本公司控制权变更(管理层收购除外)的交易而招致或拟招致的债务。
(I)术语“独立董事”是指(I)根据美国证券交易委员会的适用规则、本公司在其交易的任何证券交易所的规则和本公司适用的治理政策
下符合“独立美国证券交易委员会”资格的个人，以及(Ii)不是投资者集团或本公司或其各自的任何关联公司或联营公司的雇员、负责人、联营公司或联营公司的个人；
(J)“净多头仓位”一词是指直接或间接实益拥有的普通股，构成该人的净多头仓位，在加以必要的变通后，如第14E-4条所界定，但“净多头仓位”不包括该人因持有保证金账户以外无权投票或指示投票的任何股份，或该人已订立衍生合约的股份；“净多头头寸”一词是指任何个人、
公司(包括非营利组织)、普通或有限合伙、有限责任或无限责任公司、合营企业、房地产、信托、联营、组织或任何种类或性质的其他实体；
(K)“名义普通股”一词是指衍生品合同中指明、提及或作为基础的普通股；
(L)“合资格候选人”一词指(I)符合独立董事资格，(Ii)不是董事的雇员、普通合伙人、经理
或投资者集团的其他联营公司，(Iii)不是投资者集团的有限合伙人、成员或其他投资者，(Iv)与投资者集团并无就该
人士作为董事在董事会的服务订立任何书面或口头协议、安排或谅解，以及(V)符合治理文件中规定的作为董事服务的所有其他资格要求；
(M)“代表”一词系指(1)某人的联营公司和联营公司，以及(2)其及其各自的董事、官员、雇员、合伙人、成员、经理、顾问、法律或其他顾问、代理人和以代表该人或其联营公司或联营公司或按其指示行事的代理人和其他代表的身份；
(N)“美国证券交易委员会”一词系指美国证券交易委员会；
(O)“短期权益”一词是指该人士直接或间接参与的任何协议、安排、谅解或关系，包括任何回购或类似的所谓“借入股票”的协议或安排，其目的或效果是通过管理股票价格变动的风险，或增加或减少以下证券的投票权，以减轻对本公司任何类别或系列股权股份的损失、降低(所有权或其他方面的)经济风险。该人与本公司任何类别或系列股权证券的股份有关，或直接或间接提供
机会从本公司任何类别或系列股权证券的股份价格或价值下跌中获利；
(P)“股东大会”一词是指公司的每一次年度股东大会或特别大会，以及其任何延期、延期、重新安排或继续召开；以及
(Q)“第三方”一词指任何非当事人、董事会成员、董事或本公司高级职员或任何一方的法律顾问的人士。在本协定中，除非出现明确的相反意图，否则：(1)“包括”一词(以其各种形式)是指“包括但不限于”；(2)“本协定”、“本协定”、“本协定”和类似含义的词语在本协定作为一个整体而不是本协定的任何特定条款中是指；(3)“或”一词不是排他性的；(4)除非另有说明，本协定中提及的“部分”是指本协定的各节；和(V)
只要上下文需要，男性应包括女性和中性性别。
17.其他。
(A)本协议，包括本协议的所有附件，包含双方之间的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题事项的所有其他先前的协议和谅解，包括书面和口头协议。
(B)本协定完全是为了双方的利益，不能由任何其他人强制执行。
(C)一方未经另一方同意，不得通过法律的实施或其他方式转让本协议。任何未经此类
同意的所谓转让从一开始就是无效的。在符合前述规定的前提下，本协议应对每一方的允许继承人和受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行或对其强制执行。
(D)任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。
(E)如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持充分的效力和效力，不得以任何方式受到影响、损害或无效。特此规定并声明双方的意图是，各方将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括此后可能被宣布为无效、无效或不可执行的任何此类条款、条款、契诺和限制。此外，双方同意尽其合理的最大努力，同意并以有效和可执行的条款、条款、契诺或限制替代任何此类条款、条款、契约或限制，这些条款、条款、约定或限制被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行。
(F)对本协议所列条款和条件的任何修改或修改，或对该等条款和条件的任何放弃，必须由各方以书面形式签署同意。
(G)本协议可以签署一份或多份文本相同的副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成同一协议。通过传真传输、以“便携文件格式”(“.pdf”)形式的电子邮件或任何其他旨在保留文件的原始图形和图片外观的电子方式传输的本协议签名，应与实际交付带有原始签名的纸质文件具有相同的效力。
(H)当事各方承认，在执行本《协定》之前的所有谈判中，它都由自己选择的律师担任代表，并根据该律师的建议签署了本协定。每一方及其律师都合作并参与了本协议的起草和准备，双方之间交换的任何和所有与本协议有关的草稿将被视为所有各方的工作成果，不得因其起草或准备而被解释为对任何一方不利。因此，任何法律规则或任何法律决定要求对本协议中任何不明确之处进行解释，不适用于起草或编写本协议的任何一方，双方特此明确放弃，任何关于本协议解释的争议将在不考虑起草或准备的
事件的情况下决定。
(I)本协议中的标题仅用于参考目的，不会也不会以任何方式影响或被视为影响本协议或本协议的任何条款或条款的含义或解释。
[签名页面如下]
双方均已签署本协议，或由其正式授权的代表签署本协议，特此为证。
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由以下人员提供：
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姓名：
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埃雷兹·安特比
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标题：
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首席执行官
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欧特布里奇资本管理公司
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由以下人员提供：
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姓名：
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罗里·华莱士
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标题：
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管理成员
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Oterbridge特别机会基金II，LP
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由以下人员提供：
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Oterbridge Special Opportunities GP II，LLC，其普通合伙人
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由以下人员提供：
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姓名：
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罗里·华莱士
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标题：
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管理成员
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Oterbridge Special Opportunities GP II，LLC
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由以下人员提供：
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姓名：
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罗里·华莱士
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标题：
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管理成员
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QVT家族办公室基金有限责任公司
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由以下人员提供：
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QVT Associates GP LLC，其普通合伙人
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由以下人员提供：
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姓名：
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丹·戈尔德
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标题：
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管理成员
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由以下人员提供：
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姓名：
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傅园慧
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标题：
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管理成员
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QVT Associates GP LLC
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由以下人员提供：
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姓名：
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丹·戈尔德
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标题：
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管理成员
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由以下人员提供：
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姓名：
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傅园慧
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标题：
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管理成员
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QVT Financial LP
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由以下人员提供：
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QVT Financial GP LLC，其普通合伙人
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由以下人员提供：
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姓名：
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丹·戈尔德
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标题：
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管理成员
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由以下人员提供：
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姓名：
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傅园慧
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标题：
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管理成员
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QVT Financial GP LLC
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由以下人员提供：
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姓名：
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丹·戈尔德
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标题：
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管理成员
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由以下人员提供：
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姓名：
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傅园慧
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标题：
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管理成员
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附件A
新闻稿