April 7, 2022

通过埃德加

公司财务部

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

收信人：Al Pavot

回复：Air Products&Chemical Inc/DE/

截至2021年9月30日的年度表格10-K

截至2021年12月31日的表格10-Q

File No. 001-04534

尊敬的帕沃特先生：

空气产品和化学品公司(以下简称“本公司”)特此提交本函，以回应美国证券交易委员会公司财务部员工于2022年3月30日就上述文件提出的意见(以下简称“意见函”)。以下是意见信中每条评论的标题和正文，后面是我们对评论的回复。

截至2021年12月31日的表格10-Q

注6.股权附属公司

Jazan一体化气化和电力公司(JIGPC)的股权关联投资，第13页

1.关于您在Jazan综合气化和电力公司的16亿美元的初始投资，这笔投资主要是以股东贷款的形式进行的，代表着合资企业55%的权益，请回答如下：

·鉴于您的披露表明投资主要是以贷款的形式进行的，请帮助我们了解您是如何根据ASC 323-10-15-3确定权益法是合适的；

·请向我们提供您在合资协议下的重要权利和义务的摘要，并相应地解释您如何确定您在ASC 323下具有重大影响力；以及

·请告诉我们，这16亿美元中有多少是以贷款的形式出现的。如果全部16亿美元不是贷款，请告诉我们投资的剩余部分和相应的金额。

该公司的回应是：

摘要：我们承认员工的意见，并根据ASC 323-10-15-13中的标准确定，我们向Jazan综合气化和电力公司(“JIGPC”或“合资企业”)提供的16亿美元股东贷款符合合资企业的实质普通股资格。由于我们对JIGPC的投资具有与JIGPC普通股基本相似的风险和回报特征，而且我们有能力对合资企业的运营和财务政策施加重大影响，因此我们得出结论，我们对JIGPC的投资以权益法核算是合适的。在得出我们具有重大影响力的结论时，我们首先确定合资企业是可变利益实体(“VIE”)，我们不是其主要受益者。

资金概览和实质普通股评估

合资企业的初始资金总额约为74亿美元，包括60%(44.5亿美元)商业贷款人的第三方项目融资贷款和40%的股东出资(29.25亿美元股东贷款和1500万美元股权)。作为JIGPC组建的一部分，股东同意，从当地税收的角度来看，如果他们的投资主要以股东贷款的形式进行，将是有益的。如下表所示，为符合注册资本要求而作出的最低股本出资。因此，每个股东都以股东贷款的形式出资，出资比例与其在JIGPC的持股百分比成比例。每个股东的股本和贷款的百分比分配是一致的，只有不到1%的资本以股本的形式出资。总的初始合资企业资金(股东贷款、股权出资和商业债务)和各股东提供的资金摘要如下：

如上所述，我们贡献了800万美元的股东权益(相当于我们在注册资本要求中的份额)，并以股东贷款的形式完成了16亿美元投资的剩余部分。我们的投资与我们在JIGPC的55%股权一致，我们的股本和贷款出资与合资企业的其他股东一致。

我们根据ASC 323-10-15-13中列出的标准对我们和其他投资者的股东贷款进行了评估，以评估这些贷款是否符合实质普通股的资格。ASC 323-10-15-13规定，普通股实质上是“对一个实体的投资，其风险和回报特征与该实体的普通股基本相似”，并提供了三个必须评估的特征，以确定一项投资是否与对普通股的投资实质上相似。我们对这些标准的评估如下：

1.从属关系--“投资者应确定该投资是否具有与该实体的普通股基本相似的从属关系特征。”

评估：股东贷款与普通股基本相似。普通股权益的公允价值不到总资本的1%。ASC 323-10-15-13(A)规定，“如果从公允价值的角度来看，被投资人很少或没有附属股本(例如普通股)，则所述清算优先权不是实质性的”。ASC 323-10-55-3至55-4中的案例A说明了“很少或没有”的概念，得出的结论是，公允价值为100,000美元的普通股与1,000万美元的优先股(1%)相比不是实质性的。与这一指导方针一致的是，从公允价值的角度来看，该合资企业的普通股“很少或根本没有”。

2.所有权的风险和回报--“投资者应确定该投资是否具有与该实体普通股投资实质上类似的所有权风险和回报。”

评估：股东贷款以基本上类似于对合资企业普通股的投资的方式计入收益和亏损以及资本增值/折旧。例如，股东贷款没有预定的本金偿还。董事会批准对投资者的现金分配，包括股东贷款偿还(和股息)，这主要基于合资企业的经营业绩。

3.转让价值的权利：“如果被投资人希望将实质性价值转移给投资者，而普通股股东没有以类似的方式参与，则投资与普通股不是本质上相似的。”

评估：没有义务将与股东贷款相关的价值转移到不同于定期董事会批准的普通股可用现金分配的价值。没有强制性赎回特征(除了在合资企业25年预期寿命结束前偿还贷款的非实质性要求)、债务契约、非公允价值认沽期权或任何其他转移股东贷款价值的义务。相反，他们参与现金分配的方式与支付给普通股持有者的股息相同。

由于符合ASC 323-10-15-13中的所有三个特征，我们的结论是，我们的股东贷款实质上是普通股，然后评估我们对JIGPC运营和财务政策的影响程度，以确定我们是否应该将我们对JIGPC的投资计入权益法投资。

航空产品权利义务概述及重大影响评估

ASC 323-10-15-6规定，“对被投资方的经营和财务政策施加重大影响的能力可以用几种方式表示，包括以下几种：

A.董事会中的代表

B.参与决策进程

C.实体内的物料交易记录

D.管理人员的交流

E.技术依赖性

F.投资者相对于其他股权集中的所有权范围(但另一投资者对被投资人有表决权股票的大量或多数所有权并不一定排除该投资者行使重大影响力的能力)。

在我们提交的第一季度10-Q财报中，我们在脚注6“股权关联公司”中注意到，在VIE主要受益者评估中，我们确定了一些我们认为对JIGPC经济业绩重要的活动，包括工厂调度、运营和维护决策、预算、资本支出和融资。Air Products并不控制任何这些活动。相反，这些活动需要所有者的一致批准，或者由其他人控制。因此，我们确定我们不是合资企业的主要受益者，也不应该对其进行合并。虽然我们不控制合资企业，但我们有能力通过作为股东(占有表决权股份的55%，这被认为对ASC 323-10-15-8具有重大影响力)和JIGPC董事会成员(根据ASC 323-10-15-6(A)的规定，在一个法人实体的董事会中的代表是重大影响力的指标)的参与，对JIGPC的关键运营、预算、资本和融资决策产生重大影响。由于这一分析，我们决定以权益法核算我们对JIGPC的投资是合适的。

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如果您有任何问题或需要任何其他信息，请致电我或高级副总裁、财务总监兼首席会计官Russell A.Fluel，电话：(610)481-4911。