2022年2月10日
公司财务部
生命科学办公室
内华达州F街100号
华盛顿特区,20549
注意: | 泰勒·豪斯和蒂姆·布赫米勒,专职律师 |
Re : | 夏普 科技公司 | |
表格S-1注册说明书草案第1号修正案 | ||
已提交 2022年1月21日 | ||
CIK No. 0001737995 |
尊敬的豪斯先生和布赫米勒先生:
兹代表夏普科技公司(“本公司”),对美国证券交易委员会(“本委员会”)职员(“职员”)于2022年1月31日就本公司于2022年1月21日提交的S-1表格注册说明书草案第1号修正案提出的若干问题,作出以下回应。
公司的回复编号与员工的意见一致。为方便起见,我们重述了意见信中员工的每一条意见,并以斜体表示公司的回复。
草案 2022年1月21日提交的表格S-1登记声明收益的使用,第16页
使用收益的 ,第16页
1. | 我们 注意到,您打算将此次发行的部分净收益用于偿还2021年12月发行的未偿还本票。请修订以披露该等债务所得款项的用途。有关指导,请参阅 S-K规则504项的说明4。 |
答复:
对收益使用部分进行了修订,根据工作人员的 意见披露了债务收益的用途。
管理层对重大会计政策的财务状况和运行结果的讨论和分析
基于股票的薪酬支出,第22页
2. | 我们 在2021年12月30日的信中重发了之前的评论5。请修改以披露您如何确定作为补偿和限制性股票奖励的股票期权所涉及的普通股的公允价值。例如,如果 为真,则披露您使用了在发行期间完成的私募所确定的价值 ,如您对先前评论6的回复所述。 |
答复:
有关以股票为基础的薪酬开支的披露已予修订,以披露本公司根据本公司于该等购股权及限制性股票发行期间以私募方式出售股票的价格,厘定作为补偿及限制性股票奖励的相关股票的公平市价。
背景资料和概述,第30页
3. | 我们 注意到您对之前评论10的回应,并且您认为可能收购Safegard不符合ASC 805对业务的 定义。根据规则3-05提供形式信息和财务报表的业务的定义见规则S-X的规则11-01(D)。此企业定义不同于ASC 805 ,并包括一种推定,即独立的实体、子公司或部门即为企业。请告诉我们您是如何分析规则11-01(D)中的 标准的。详细解释Safegard的创收活动(即生产注射器)的性质如何与收购后与收购资产相关的活动相比较。 |
答复:
公司审议了S-X条例第11-01(D)条,该条规定,“业务”一词应“根据所涉事实和情况进行评估”。在本公司基于以下 因素对Safegard收购的分析中,本公司强调,所收购业务不存在“足够的连续性”。
虽然Safegard和本公司确实可以被普遍认为是注射器制造商,但每家公司的具体情况都有很大的不同。 本公司开发并获得了“安全和低死区”产品的专利保护,这是商业成功的 必不可少的要素。该公司的产品称为主动安全产品,而不是以前由Safegard销售的注射器。该公司的产品需要广泛的研发工作和成本 ,并正在向需要上述功能的不同客户销售。
到2021年12月31日,该公司产品的制造需要设计和购买定制模具、成型和装配机械,费用超过300万美元。本公司在制造本公司产品时,不受Safegard的任何模具、组装方式或知识产权的影响。该公司正在Safegard 设施中制造不同的产品。
Safegard的 产品不再受专利保护,据本公司所知,也没有获得行业批准。该公司的产品已 获得辉瑞的行业批准和Moderna的超低废物测试确认。如前所述,收购的主要基础是收购一家休眠的制造设施,并重新雇用Safegard的某些制造劳动力 如果可以培训并能够克服对英语流利的需求。
此外, 以下因素支持该公司的评估,即它没有收购持续业务。
在本公司的初步回应中,本公司表示“Safegard于2020年的业务活动有限,当本公司最初于2020年6月10日与Safegard订立资产/股份购买协议时,Safegard已停止生产其产品。”Safegard表示,他们的仿制低价注射器上一次销售是在2019年1月,也就是三年前 。收购协议在演奏会B中写道:“在相当长的一段时间里,该业务一直遭受持续的经营业务亏损,如果没有持续的每月资金,本公司不被视为持续经营的企业。” 此外,Safegard的产品将不会继续存在,不会获得客户名单和销售队伍。
本公司亦谨此声明,Safegard的财务报表并无任何财务资料显示 会与本公司证券的投资者有关。如上所述,Safegard上一次销售是在2019年1月,而这已经是3年多前的事了。在那之后,Safegard停止了运营,但欧洲法律要求他们保留员工。2020年,该公司开始了一项测试,看看能否利用Safegard的设施来生产其产品。在测试阶段,它支付了设施运营费用的50%,然后开始支付100%的费用。本公司购买了所有新的成型设备 ,并继续评估改造Safegard设备以生产本公司产品的能力。这些业务 反映在公司2020年的财务报表中。2021年,该设施的所有费用由本公司承担 并反映在本公司的财务报表中。
业务
知识产权,第34页
4. | 请 进行修改,以包括对在此临时专利申请之后提交的相应非临时专利申请要保护的特定产品、产品组或技术的更详细的讨论。还请讨论什么是临时专利申请,以及此类申请的权利来源。 |
答复:
自提交最后一份注册说明书草案以来,公司已就之前披露的临时专利申请提交了相应的专利申请。因此,公司目前没有任何临时专利申请。知识产权部分已修改,以便更详细地讨论临时专利申请之后提交的相应非临时专利申请 。由于公司不再有任何临时申请,因此没有添加关于临时专利申请的讨论。
管理,第35页
5. | 我们 注意到您对之前评论12的修改后的披露。有关Paul K.Danner的背景披露,请包括对PAY2DAY Solutions,Inc.和Alliance MMA,Inc.的主要业务的简短说明。请参阅法规 S-K第401(E)(1)项。 |
答复:
根据员工的意见,对管理部分进行了修改,以简要介绍PAY2DAY Solutions,Inc.和Alliance MMA,Inc.的主要业务。
关联方交易的政策和程序,第40页
6. | 我们 注意到您对之前评论13的修订。但是,您的修订不涉及在决定是否批准关联方交易时将应用的标准 。例如,您没有说明是否只有在与公平交易相同的基础上才会批准任何关联方交易 。请进一步修订以提供此类披露。 |
答复:
招股说明书已修订,披露关联方交易只有在与公平交易相同的基础上,并根据员工的意见获得大多数公正董事的批准后,才会获得批准。
真诚地 | |
/s/ 杰夫·卡隆 |