附件10.1

贷款和担保协议，日期为2022年2月2日，注册人、Hercules Capital，Inc.和硅谷银行之间的协议

本贷款和担保协议签订日期为2022年2月2日，由特拉华州的Tarsus制药公司及其此后根据本协议第7.13节不时加入的子公司(以下统称为借款人)、Hercules Capital，Inc.、马里兰公司(Hercules)、硅谷银行、加利福尼亚公司(SVB)以及本协议的几家银行和其他金融机构或实体(每一方都是贷款人，并统称为贷款人)和Hercules签订。其作为行政代理人和自身及贷款人的抵押代理人(“代理人”)的身分。

独奏会

A.借款人已要求贷款人向借款人提供五批本金总额最高可达1.75亿美元(1.75亿美元)的定期贷款(“定期贷款”)；以及

贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件发放定期贷款。

协议书

因此，现在借款人、代理人和贷款人同意如下：

第1节.解释的定义和规则

1.1除本协议另有规定外，下列大写术语应具有以下含义：

“帐户控制协议”是指代理人、借款人和第三方银行或其他机构(包括证券中介机构)之间签订的任何协议，借款人在该协议中保留一个存款帐户(排除帐户除外)或持有投资财产的帐户，并完善代理人在一个或多个主题帐户中的优先担保权益。

“ACH授权”是指实质上以披露函所附附件H的形式签署的ACH借记授权协议，前提是如果借款人公开提交，出于安全目的，应对帐号进行编辑。

“收购”是指任何交易或一系列相关交易，目的是或直接或间接导致(A)收购个人的全部或几乎所有资产，或收购个人的任何业务、业务或部门或其他业务单位，(B)收购任何人的50%(50%)或以上的股权，无论是否涉及与该其他人的合并、合并或类似交易，或以其他方式导致任何人成为借款人的子公司，或(C)收购(包括通过入站许可交易)任何产品或产品线，或从任何其他人那里使用、开发、销售、许可或分销任何产品或产品线的权利(包括收购针对特定产品或产品线的全部或几乎所有知识产权资产)。

“预付款”是指定期贷款预付款。

“预付款日期”是指任何预付款的供资日期。

“预付款申请”是指借款人向代理人提交的预付款申请，实质上是以披露函附件A的形式提出的，前提是如果借款人公开提交，出于安全目的，账号应被编辑。

“附属公司”是指(A)直接或间接控制、由有关人士控制或与有关人士共同控制的任何人，(B)直接或间接拥有、控制或持有另一人的20%(20%)或以上未偿还有表决权证券的任何人，或(C)其未偿还有表决权证券的20%(20%)或以上由另一有权投票的另一人直接或间接拥有、控制或持有的任何人。在“关联公司”的定义中，术语“控制”是指直接或间接地拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。

“协议”是指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本贷款和担保协议。

“摊销日期”指最初为2026年2月2日，或在满足任一仅限利息延期条件后，根据第2.2(E)条规定的较晚日期(视情况而定)。

“年度预测”是指借款人根据第7.1(G)条向代理人提供的12个月的借款人经营预测(包括借款人的损益和资产负债表)；但每个此类预测都必须得到借款人董事会的批准，并且必须合理地为贷款人所接受。

“反腐败法”是指任何司法管辖区不时适用于借款人或其任何附属公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年修订的美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和任何其他司法管辖区的其他类似法律。

“反恐怖主义法”系指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律、规则、条例或命令，包括但不限于13224号行政命令(2001年9月24日生效)、《美国爱国者法》、组成或实施《银行保密法》的法律，以及由外国资产管制处管理的法律。

“批准里程碑”意味着满足以下每一事件：(A)不会发生任何违约或违约事件，且违约事件不会继续发生；以及(B)借款人应已提交证据和文件，使代理人合理地满意，证明FDA已批准TP-03用于治疗蠕形虫病的新药申请，并附有标签声明，声称该申请在所有实质性方面与借款人在其新药申请(及其任何补充剂)中寻求的基本一致。为避免怀疑，在获得批准后，标签的临床研究部分必须包括Collarette CURE(这是第三阶段土星-2试验NCT04784091的主要终点)。

“银行服务”指SVB或任何SVB联属公司以前、现在或以后向借款人或其任何附属公司提供的任何产品、信贷服务和/或金融便利，包括但不限于任何信用证、现金管理服务(包括但不限于商户服务、工资直接存入、商业信用卡和支票兑现服务)、利率互换安排和外汇服务，这些产品或服务可能在SVB的各种相关协议(每个协议均为“银行服务协议”)中确定。

“银行服务协议”具有“银行服务”定义中规定的含义。

“银行服务上限”指300万美元(300万美元)。

《破产法》是指不时生效的美国联邦破产法，目前为《美国法典》第11章。如果章节编号发生变化，对破产法现行章节的引用应指其任何修订版本的可比章节。

“受阻人”是指：(A)13224号行政命令附件所列或以其他方式受该行政命令规定约束的任何人；(B)13224号行政命令附件所列任何人所拥有或控制的人，或为其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主义法禁止任何贷款人与之进行交易或以其他方式从事任何交易的人；(D)实施、威胁或串谋实施或支持第13224号行政命令所界定的“恐怖主义”的人；或(E)在外国资产管制处公布的最新名单或其他类似名单上被指名为“特别指定国民”或“被封锁人士”的人。

“借款人产品”是指借款人目前正在设计、营销、制造、许可或销售的所有产品和服务，或借款人打算在未来销售、许可或分销的所有产品和服务，包括任何正在开发中的产品或服务，以及自公司成立以来由借款人销售、许可或分销的所有产品和服务。

“借款人账簿”是指借款人或其任何子公司的账簿和记录，包括分类账、联邦、州、地方和外国纳税申报单、关于借款人或其子公司的资产或负债、抵押品、业务经营或财务状况的记录，以及包含此类信息的所有计算机程序或存储器或任何设备。

“营业日”是指除周六、周日和加利福尼亚州银行机构休业的任何其他日子以外的任何日子。

“现金”是指所有现金、现金等价物和流动资金。

“控制权变更”是指借款人的任何重组、资本重组、合并或合并(或类似交易或一系列关联交易)、出售或交换借款人的流通股(或类似交易或一系列关联交易)，而在紧接该等交易或一系列关联交易完成之前，借款人的流通股持有人在紧接该交易或一系列关联交易完成后，并未在紧接该交易或一系列关联交易完成后，保留占该交易或一系列关联交易尚存实体(或该尚存实体的母公司，如该尚存实体由该母公司全资拥有)投票权的50%(50%)以上的股份。在每种情况下，不考虑借款人是否为尚存实体。

“截止日期”是指本协议的日期。

“守则”系指经修订的1986年“国内收入法典”(包括根据该守则颁布的财政条例)。

“普通股”是指借款人的普通股，每股面值0.0001美元。

“或有债务”是指适用于任何人的任何直接或间接债务，或有其他责任，涉及(1)另一人的任何债务、租赁、股息、信用证或其他债务，包括由该人直接或间接担保、背书、共同作出或贴现或出售的任何此类债务，或该人在其他方面负有直接或间接责任的任何债务；(2)与为该人的账户开具的未开出信用证、公司信用卡或商业服务有关的任何债务；以及(3)根据任何利率、货币或商品互换协议、利率上限协议、利率上限协议或为保护某人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响而指定的其他协议或安排而产生的所有义务；但“或有”一语

义务“不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。任何或有债务的数额，在不与主要债务重复的情况下，应被视为等于该人真诚地确定的与该或有债务有关的主要债务的已陈述或已确定的数额，或如不是已陈述或可确定的，则等于与该债务有关的合理预期债务的最高限额；但在任何情况下，该数额不得超过担保或其他支助安排下的债务的最高限额。

“版权许可”是指授予任何版权或版权登记的任何许可或类似权利的任何书面协议，该版权或版权登记现在由借款人拥有或以后获得，或借款人现在持有或以后获得的任何权益，而协议借款人是或以后成为协议借款人的一方。

“版权”系指根据美利坚合众国或任何其他国家的法律持有的所有版权，无论是已登记的还是未登记的。

“存款账户”指UCC中定义的任何“存款账户”，包括任何支票账户、储蓄账户或存单。

“披露函”是指借款人为贷款人的利益向代理人提交的披露函，日期为本合同之日。

“美元”、“美元”或使用“$”符号只指美国的合法货币，而不是任何其他货币，无论该货币是用“$”符号表示其货币还是可以很容易地兑换成美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区或美利坚合众国境内任何其他司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“尽职调查费”是指借款人在截止日期前向贷款人支付的3.5万美元(35,000美元)的一次性费用，无论本协议是否提前终止，这笔费用在该日期应被视为已全部赚取。

“股权”是指对任何人而言，该人的股本、合伙企业或有限责任公司权益，或其他股权证券或股权所有权权益。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例。

“除外帐户”是指在截止日期以书面形式指定给代理商的下列任何帐户，或对于在截止日期后开立的任何帐户，在该帐户开立后提交的下一个合规证书中：(I)根据第(Xiv)条允许的留置权，专门用于维护现金抵押品的帐户；(Ii)任何工资或福利帐户，但所有此类帐户的总余额不得超过紧随其后的两(2)工资和福利缴费周期的所有工资或相关福利支付的金额。

“FDA”指美国食品和药物管理局或其任何继任者。

“预测”是指借款人最近向代理商提交的年度预测或修订预测。

“境外子公司”是指境内子公司以外的任何子公司。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国被普遍接受的会计原则，并不时生效。

“负债”系指任何类型的债务，包括(A)借款的所有债务或财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中签订的、在一百二十(120)天内到期的贸易信贷)，包括与担保债券和信用证有关的偿还债务和其他债务，(B)票据、债券、债权证或类似票据所证明的所有债务，(C)所有资本租赁债务，(D)任何人的股权证券，除非该人有权回购或赎回，(E)“溢价”、购买价格调整、利润分享安排，买卖合同产生的延期购货金额和类似的付款义务或任何性质的持续债务，(F)[保留区],

(G)偿还任何银行或个人根据信用证、银行承兑汇票或类似票据支付的款项的非或有债务；及。(H)所有或有债务。

“初始贷款收费”是指根据4.1(F)节向贷款人支付的20万美元(200,000美元)的一次性费用。

“知识产权”是指借款人的所有著作权；商标；专利；许可证；商业秘密和发明；面具作品；借款人对此的申请和补发、延期或续展；以及借款人与前述任何一项相关的商誉，以及借款人就过去、现在和未来侵犯知识产权以及与之相关的商誉提起诉讼的权利。

“仅限利息延期条件”是指在摊销日期之前满足下列任一事项：

(I)(X)不会发生任何违约或违约事件且仍在继续，(Y)借款人应遵守本协议和其他贷款文件中所列的所有条款和规定，借款人应遵守或履行其应遵守或履行的规定，以及(Z)代理人收到的证据的形式和实质合理地令代理人满意，该借款人已取得至少35,000,000美元的产品净收入；或

(Ii)(X)不发生并持续发生违约或违约事件，(Y)借款人应遵守本协议和其他贷款文件中所列的所有条款和规定，并(Z)代理人收到令贷款人满意的形式和实质证据，证明借款人已从发行借款人的股权或业务发展收益中筹集了至少2亿美元的不受限制(包括不受任何追回、赎回、托管或类似合同限制)的新现金净收益(不包括转换或取消债务的收益)，在结算日和摊销日之前，所得款项应迅速存入借款人的存款账户或证券账户，并以代理人为受益人，遵守账户控制协议，并保持相当于或大于所需现金金额175%的无限制现金。

“投资”指，就任何人而言，(A)任何其他人的任何实益所有权(包括股票、合伙企业、有限责任公司权益或其他证券)，(B)对任何其他人的任何贷款、垫款或出资，或(C)任何收购。

“美国国税局”指美国国税局。

“合并协议”是指每一家子公司(外国子公司除外)的一份已填写并签署的合并协议，其格式基本上与作为附件F的披露函件所附格式相同。

“许可”是指其中权利或利益的任何版权许可、专利许可、商标许可或其他知识产权许可。

“留置权”是指针对任何财产、任何有条件出售或其他所有权保留协议以及任何担保性质的任何租约的任何抵押、信托契据、质押、质押、担保转让、担保权益、产权负担、征费、留置权或任何种类的押记，不论是自愿发生的或因法律实施或其他原因引起的；为清楚起见，不包括知识产权许可和类似权利。

“贷款”是指根据本协议支付的预付款。

“贷款文件”是指本协议、本票(如有)、ACH授权、账户控制协议、披露函件、合并协议、所有UCC融资声明、任何银行服务协议，以及与担保债务或本协议所拟进行的交易相关而签署的任何其他文件，这些文件可能会不时被修改、修改、补充或重述。

“市值”是指，截至任何确定日期，以下各项的乘积：(A)在最近一次向美国证券交易委员会提交的文件中披露的截至确定日期已发行的普通股数量，以及(B)借款人普通股的收盘价(如在Bloomberg L.P.页面或Bloomberg L.P.的任何后续页面上的报价，或如果该页面不可用，则为任何其他商业来源)的乘积。

“重大不利影响”是指对：(1)借款人及其子公司的整体业务、经营、财产、资产或财务状况产生的重大不利影响；或

(Ii)借款人根据贷款文件的条款履行或支付担保债务的能力，或代理人或贷款人执行其关于担保债务的任何权利或补救措施的能力；或(Iii)抵押品或代理人对抵押品的留置权或此类留置权的优先权。

“最高定期贷款额”指1.75亿不/100美元(1.75亿美元)。

“产品净收入”指于任何适用的往绩三个月期间的任何确定日期，在美国销售TP-03(为免生疑问，不包括任何特许权使用费、利润分享或里程碑收入支付)的产品净收入(根据公认会计原则确定)，(就任何预计或预测的产品净收入而言)应根据历史标准和所提供的预测方法计算，且不受通用会计准则预期的未来变化或其他适用的法规要求的影响。

“新药申请”是指借款人在美国提交的新药申请，根据适用的法律和法规的定义，授权销售一种产品，并提交给FDA。

“保密协议”是指借款人和代理人之间签订的、日期为2021年10月27日的某些保密协议/保密协议。

“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。“OFAC名单”统称为特别指定的国民和被封锁的人

由OFAC根据13224号行政命令保存的名单，联邦航空局第66号。注册49079(9月25,2001)和/或维护的任何其他恐怖分子或其他受限制人员名单

根据OFAC的任何规则和条例或任何其他适用的行政命令。

“专利许可”是指任何书面协议，授予任何现有专利或待决专利申请的许可或类似权利，协议借款人是该协议借款人或以后成为该协议的一方。

“专利”系指美利坚合众国或任何其他国家的所有字母专利或相应的权利，其所有注册和记录，以及美利坚合众国或任何其他国家的所有字母专利的申请或相应的权利。

“完美证书”是指由借款人向代理商和贷款人交付并由借款人签署的名为“完美证书”的完整证书。

“允许的可转换债券”是指借款人发行的可转换票据；但此类可转换票据应(A)不要求在定期贷款到期日后一百八十(180)天之前进行任何预定摊销或其他所需的本金付款，或在预定到期日之前具有预定到期日，(B)为无担保的(或如有担保，则在形式和实质上均以贷款人完全满意的从属条款从属于有担保的债务)。

(C)不由非借款人的借款人的任何附属公司担保，(D)应明确指定本协议和所有担保债务为“指定优先债务”或类似术语，以便本定义(D)款所指的从属条款明确地将此类附注称为此类从属条款；此外，如其中所载与借款人(或其任何附属公司)的债务或其他付款义务(该等债务或其他付款义务，“交叉违约参考债务”)有关的任何交叉违约或交叉加速违约事件(不论如何定义)，均包含至少三十(30)个公历天的治疗期(在受托人书面通知发行人或该发行人及该受托人在违约事件发生前持有当时未清偿债务的本金总额至少25%之后)，此类交叉违约参考义务下的加速或其他事件或条件会导致此类交叉违约或交叉加速条款下的违约事件。

“准许负债”是指：

(I)借款人根据本协议或任何其他贷款文件产生的以任何贷款人或代理人为受益人的债务；

(Ii)披露函件附表1A所披露的截止日期所存在的债务；

(3)在任何时候以定义的术语“允许留置权”第(7)款所述的留置权担保的未偿债务最高可达5,000,000美元，但此种债务不得超过为购置、建造或改善任何固定资产或资本资产(包括用这种债务融资的设备、软件或其他知识产权)所产生的费用；

(4)在正常业务过程中产生的对贸易债权人的债务(在一百二十(120)天内到期，包括在正常业务过程中使用公司信用卡(不构成银行服务)发生的债务，数额不超过1,500,000美元；

(V)也构成准许投资的债务；

(Vi)次级债务；

(Vii)与不构成银行服务的信用证有关的、以现金担保并代表借款人或其附属公司签发的偿还义务，在任何未偿还的时间不得超过500,000美元；

(Viii)在任何时间未清偿的其他无抵押债项，款额不得超过1,000,000美元；

(9)公司间债务，只要在这种债务下的附属债务人和附属债权人中的每一方都是已签署合并协议的附属公司；

(X)允许本金总额在任何时候不超过2亿美元(200,000,000美元)的可转换债务；和

(Xi)任何许可债务项目的延期、再融资和续期，但本金金额不得增加或条款不得修改，以便对借款人或适用的附属公司(视属何情况而定)施加更沉重的条款。

“获准投资”是指：

(I)披露函件附表1B所披露的截止日期已存在的投资；

(Ii)(A)由美利坚合众国、任何机构或其任何州发行或无条件担保的有价证券，在取得该债券的日期起计一年内到期，而该债券目前由标准普尔公司或穆迪投资者服务公司给予至少A-2或P-2评级；。(B)自设立日期起计不超过一年到期的商业票据，而该商业票据目前由标准普尔公司或穆迪投资者服务公司给予至少A-2或P-2评级，(C)任何资产至少达500,000,000美元且自投资日期起计不超过一年到期的银行所发行的存款证；。(D)货币市场账目；及。(E)依据在截止日期前向代理人提供的投资政策或任何经代理人批准的投资政策而进行的投资；。

(3)根据适用的回购协议条款从借款人的前雇员、董事或顾问手中回购借款人的股票，以该等证券的原始发行价在任何财政年度内以不超过500,000美元的总金额回购借款人的股票，前提是没有发生、正在继续或在回购生效后可能存在的违约事件；

(4)与经允许的转让有关而接受的投资；

(V)因客户或供应商破产或重组而收到的投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在借款人正常业务过程中产生的拖欠债务及与客户或供应商发生的其他纠纷而收到的投资；

(6)在正常业务过程中向非联营公司的客户和供应商提供的由应收票据、预付特许权使用费和其他信贷扩展组成的投资，但本款第(6)款不适用于借款人在任何子公司的投资；

(7)不涉及根据员工购股计划或借款人董事会批准的其他类似协议，向员工、高级管理人员或董事转移与购买借款人股本有关的现金收益净额的贷款组成的投资；

(8)包括在正常业务过程中预支旅费的投资；

(Ix)对新成立的境内子公司的投资，但每一家此类境内子公司在借款人成立后应立即签订合并协议，并签署代理人合理要求的其他文件；

(X)在任何财政年度对外国子公司的投资总额不得超过1,000,000美元；

(Xi)对任何地区(包括美国)的共同推广、共同商业化或共同开发协议所构成的投资，以商业上合理的条款进行公平交易；但如果此类协议的标的是TP-03计划，则此类协议是与已建立的制药公司签订的；

(Xii)在借款人的正常业务过程中的合资企业、许可内许可(包括通过完成相关交易)或战略联盟(包括但不限于通过非排他性或排他性技术许可、技术开发或提供技术支持)；但在任何时候，定期贷款的未偿还本金金额超过30,000,000美元，则根据第(12)款进行的现金投资总额不得超过(1)在批准里程碑完成前的任何财政年度内的1,000,000美元，以及(2)在批准里程碑完成后的任何财政年度内的5,000,000美元；及

(十三)总计不超过1,000,000美元的额外投资。“允许留置权”是指：

(I)根据本协议或任何其他贷款文件产生的对代理人或贷款人的留置权；

(Ii)披露函件附表1C所披露的截止日期存在的留置权；

(Iii)尚未拖欠税款、费用、评税或其他政府收费或征费的留置权，或因勤奋进行的适当程序而真诚地提出质疑的留置权；但借款人须按照公认会计原则在借款人的账簿上维持足够的储备金；

(4)担保在借款人的正常业务过程中产生的物料工、工匠、技工、承运人、仓库管理人、房东和其他类似的人的索偿或要求的留置权，而该等留置权是在没有这些当事人采取行动的情况下施加的；但条件是，尚不需要支付这些费用；

(V)在不构成本合同项下违约事件的情况下，判决、判决或扣押所产生的留置权；

(6)在正常业务过程中支付的下列存款：根据工人赔偿金、失业保险、社会保障和其他类似法律支付的存款，或为保证投标、投标或合同的履行(偿还借款除外)，或为履行投标、投标或合同(偿还借款除外)而保证赔偿、履约或其他类似保证金，或为保证法定义务(根据ERISA或环境留置权产生的留置权除外)或担保或上诉保证金，或为保证赔偿、履约或其他类似保证金；

(Vii)对构成购买资金留置权的任何固定资产或资本资产(包括设备、软件或其他知识产权)的留置权，以及与保证“准许负债”第(3)款所允许的债务的资本租赁有关的留置权；

(Viii)因次级债务而产生的留置权；

(九)在租赁或分租中的租赁权益和在正常业务过程中授予的许可证，并且不对许可人的业务造成任何实质性的干扰；

(X)根据法律规定，海关和税务机关享有留置权，以确保在关税到期之日或之前及时缴纳关税；

(十一)对保险收益的留置权，以确保支付在到期之日或之前迅速支付的融资保险费(但这种留置权仅适用于此类保险收益，而不适用于任何其他财产或资产)；

(十二)法定和普通法的抵销权，以及以银行、其他存款机构和经纪公司或证券中介机构为受益人的现金和证券存款的其他类似权利(包括合同项下的权利)；

(十三)法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，只要它们不会对有关财产的价值或可销售性造成重大损害；

(Xiv)(A)允许负债定义第(Vii)款允许的现金担保义务留置权；及(B)与不动产租赁有关的保证金，(A)和(B)在任何时候合计不超过2500,000美元；

(Xv)与上述第(I)至(Xi)款所述类型的留置权所担保的债务的延期、续期或再融资有关的留置权；但任何延期、续期或替换留置权应仅限于由现有留置权担保的财产，并且正在延期、续期或再融资的债务的本金金额(可通过对债务的任何付款而减少)不增加。

“许可外许可”是指在正常业务过程中以一定距离签订的下列使用知识产权或任何借款人产品的许可和类似安排(包括但不限于与业务发展交易和其他安排有关)中的每一项，并且不会导致任何此类许可或类似安排标的的知识产权或任何借款人产品的所有权合法转让：

(1)非排他性的许可证和类似安排，不在任何实质性方面干扰借款人的业务；

(2)与TP-04方案、TP-05方案或任何其他借款人方案(TP-03方案除外)相关授予的许可证和类似权利，可包括全球或一个或多个基于地区的独家许可安排；条件是这种许可证和类似安排是在商业上合理的条款(由借款人善意利用其合理的商业判断确定的)；以及

(3)与TP-03计划有关的许可证和类似权利；条件是这种许可证是以商业上合理的条款(如

由借款人善意地使用其合理的商业判断确定的)，并且可能对领土是专属的，但仅限于美利坚合众国以外的离散地理区域。

“允许的转让”是指：

(1)在正常业务过程中出售存货；

(Ii)准用外发牌照；

(3)放弃、失效或取消借款人合理地(善意地使用其合理的商业判断)决定不维持或续展的任何非实质性的登记、发证或知识产权登记或发行申请；

(4)在正常业务过程中以公平市价处置陈旧、陈旧或过剩的设备；

(V)在正常业务过程中出售借款人的股票或其他股份，以及出售授予借款人的股票或其他股份，作为与“准许投资”一词第(Xii)款所述的准许外发牌照及其他投资有关的代价；

(Vi)在构成转让的范围内，在不重复的情况下，将现金或其他资产转移到完成定义术语允许投资第(Xii)款所述类型的许可投资所必需的范围内，为免生疑问，必须在符合定义术语允许投资第(Xii)款条款的条件下进行；及

(Vii)在任何财政年度内公平市值合计不超过500,000美元的资产的其他转移。

“个人”是指任何个人、独资、合伙、合资、信托、非法人组织、社团、公司、有限责任公司、机构、其他实体或政府。

“应收账款”是指(A)借款人的所有账户、票据、文件、动产纸、支持义务、信用证、任何信用证的收益和信用证权利，以及(B)与之相关的所有客户名单、软件和业务记录。

“登记册”具有第11.7节规定的含义。

“监管里程碑”是指满足以下每一事件：(A)不会发生违约或违约事件，且违约事件不会继续发生；以及(B)代理人收到令其合理满意的形式和实质证据，证明借款人已向FDA提交了TP-03新药申请，用于治疗眼球蠕形螨炎。

“所需现金金额”是指，在任何确定日期，相当于(X)未偿还定期贷款预付款总额本金余额的175%的金额，加上(Y)当时适用并根据本协议第2.6节计算的定期费用期末，假设该期限费用在该日期到期。

“所需贷款人”是指在任何时候，持有当时未偿还定期贷款本金总额超过50%的人。

“受限许可证”是指借款人作为被许可人的任何材料入站许可证，该许可证明确禁止借款人授予借款人在该许可证中的权益的担保权益。

“修订预测”是指借款人12个月的经营预测(包括借款人的损益和资产负债表)，对借款人董事会批准的最新年度预测或借款人提供给代理人的最新修订预测进行了任何实质性的修订；但每个此类预测都必须提交给借款人董事会，并必须合理地为贷款人所接受。

“受制裁国家”是指在任何时候都是任何制裁对象或目标的国家或地区。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由任何此等人控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或由联合国安理会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“SBA融资日期”是指作为SBIC的贷款人为贷款的任何部分提供资金的每个日期。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“有担保债务”是指借款人在本协议和任何贷款文件项下的义务，包括但不限于：(A)支付当前所欠或以后发生的任何款项的任何义务，以及(B)与银行服务有关的所有义务(如果有)。

“次级债务”是指在金额、条款和条件上从属于担保债务的债务，并须遵守代理人以其全权酌情决定权满意的形式和实质上的附属协议。

“后续融资”是指任何涉及出售和发行借款人股权的借款人融资的结束，该融资广泛地向多个投资者销售，并在结束日期后生效。

“附属公司”是指借款人直接或间接拥有或控制50%或以上未偿还有投票权证券的实体，无论是公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体，包括披露函件附表1所列的每一实体。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人(如果有)向借款人提供本金金额不超过披露函附表1.1中与其名称相对的“定期承诺”标题下规定的金额的义务。

“定期贷款垫款”是指根据本协议垫付的1档、2档、3档、4档、5档和任何其他定期贷款。

“定期贷款利率”是指任何一天的年利率，等于(I)《华尔街日报》报道的最优惠利率加5.20%和(Ii)8.45%中的较大者。

“定期贷款到期日”是指2027年2月2日；但如果该日不是营业日，则定期贷款到期日应为紧接其前一个营业日。

“商标许可”是指授予借款人现在拥有或今后取得的任何商标或商标注册的任何许可或类似权利的任何书面协议，或借款人现在持有或今后获得的任何权益的任何书面协议，该协议借款人是或今后成为协议借款人的一方。

“商标”系指所有商标(已注册、普通法或其他)和与之相关的任何申请，包括在美国专利商标局或在美利坚合众国、其任何州或任何其他国家或其任何政治分支的任何类似机关或机构的注册、记录和申请。

“付款”是指关于第1档承付款，所有第1档垫款；关于第2档承付款，所有第2档垫款；关于第3档承付款，所有第3档垫款；关于第4档承付款，所有第4档垫款；关于第5档承付款，所有第5档垫款。

“第1批承诺”是指对任何贷款人而言，该贷款人有义务(如果有)向借款人提供本金金额不超过披露函附表1.1中与其名称相对的“第1批承诺”标题下所列金额的定期贷款。

“第2批承诺”是指对任何贷款人而言，该贷款人有义务(如果有)向借款人提供本金金额不超过披露函附表1.1中与其名称相对的“第2批承诺”标题下所列金额的定期贷款。

“第二批贷款费用”是指根据第4.2(D)节向贷款人支付的每批第二批贷款的0.5%(0.50%)。

“第3批承诺”是指对任何贷款人而言，该贷款人(如果有)有义务向借款人提供本金金额不超过披露函附表1.1中与该贷款人名称相对的“第3批承诺”标题下所列金额的定期贷款。

“第三批贷款费用”是指根据第4.2(D)节向贷款人支付的每一批第三批贷款的0.5%(0.50%)。

“第4批抽签测试”指，就任何被要求的第4批预付款而言，在紧接该第4批预付款之前和之后，并给予形式上的效力，借款人的未偿还优先担保债务总额与最近结束的过去3个月期间的产品净收入的比率不超过4.00：1.00。

“第四批贷款费用”是指根据第4.2(D)节向贷款人支付的每批第四批贷款的0.5%(0.50%)。

“第5批贷款费用”是指根据第4.2(D)节向贷款人支付的第5批贷款的0.5%(0.50%)。

“UCC”系指不时在加利福尼亚州生效的《统一商法典》；条件是，如果由于法律强制性规定，代理人对任何抵押品的留置权的任何或全部附加、完善或优先权或补救措施受《统一商法典》管辖，该《统一商法典》不时在下列司法管辖区有效

如果是加利福尼亚州，则术语“统一商法典”应指在该其他司法管辖区内不时生效的统一商法典，仅就其有关该等附加、完善、优先权或补救措施的规定而言，以及就与该等规定有关的定义而言。

“无限制现金”是指借款人在存款账户或以借款人名义持有的其他账户中持有的无限制现金，受以代理人为受益人的账户控制协议的约束，受本协议规定的交付账户控制协议的任何成交后期限的限制。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

1.2下列术语在与这些术语相对引用的章节或小节中定义：

1.3除另有规定外，本协议或《公开信》中的任何附件、附件或附表中对“章节”、“小节”、“附件”或“附表”的所有提及均应指本协议中相应的章节、小节、附件、附件或附表或公开信中的相应章节、小节、附件或附表。

除非本协议另有特别规定，否则本协议或其他贷款文件中使用的任何会计术语应具有根据公认会计原则通常给予该术语的含义，并且本协议项下的所有财务计算应根据一致适用的公认会计原则计算。

1.4在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商修改该要求，以根据GAAP的这种变化保留其原意；但在被修改之前，该要求应继续按照该变化之前的GAAP计算；但在财务会计准则委员会于2016年2月25日发布会计准则更新(“ASU”)之前，就GAAP而言已被视为或将被视为经营租赁的任何人的任何债务，就本协议的所有财务定义、计算和契诺而言应继续被视为经营租赁(无论该等经营租赁债务在该日期是否有效)，尽管该等债务根据ASU(以预期或追溯基础或其他方式)被要求按照GAAP被视为资本化租赁债务。

1.5除非本合同或其他贷款文件另有规定，否则本合同或其他贷款文件中使用并在UCC中定义的术语应具有UCC中赋予它们的含义。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二节.贷款

2.1[已保留]

2.2Term贷款预付款。

(A)定期承诺。

(I)第1档.除本协议的条款和条件及本协议的但书另有规定外，(A)在截止日期，贷款人应个别(而非共同)垫付一笔定期贷款，借款人同意支取不少于

20,000,000美元，以及(B)在截止日期之后但在2022年12月15日之前的任何时间，借款人可以请求，贷款人应分别(而不是共同)以最低5,000,000美元的增量提供额外的定期贷款垫款(如果低于5,000,000美元，则为根据第2.2(A)(1)(B)节可供提取的定期贷款垫款的剩余金额)；但任何贷款人根据上文第(A)及(B)款作出的定期贷款垫款总额不得超过其各自的第1批承诺额，而根据第2.2(A)(I)条作出的定期贷款垫款本金总额不得超过40,000,000美元。

2.在符合本协议的条款和条件以及满足监管里程碑的情况下，借款人可在2023年3月15日或之前分别(而非共同)申请不超过其各自的第2批承诺的额外定期贷款垫款，最低增量为5,000,000美元(如果低于5,000,000美元，则为根据第2.2(A)(2)节可提取的定期贷款垫款的剩余金额)，但定期贷款垫款的本金总额

根据第2.2(A)(Ii)条发放的贷款不得超过25,000,000美元(此类定期贷款垫款，即“第2批垫款”)。

(Iii)第三批。在符合本协议的条款和条件以及满足批准里程碑的情况下，借款人可在2024年3月15日或之前分别(而不是共同)申请不超过其各自的第三批承诺的额外定期贷款预付款，根据第2.2(A)(Iii)节预支的前30,000,000美元的最低递增额度为5,000,000美元，根据第2.2(A)(Iii)节预支的随后的5,000,000美元的最低递增额度为1,000,000美元，但依据本条第2.2(A)(Iii)条作出的定期贷款垫款的本金总额不得超过

35,000,000美元(这种定期贷款垫款，即“第3批垫款”)。

(Iv)第4档。在符合本协议的条款和条件及满足批准里程碑的情况下，在2023年6月15日及之后至2024年12月15日，借款人可要求借款人和贷款人各自(而非共同)提供不超过其各自第4档承诺的50,000,000美元的额外定期贷款预付款，最低递增金额为5,000,000美元(或如果低于5,000,000美元

5,000,000美元可根据第2.2(A)(Iv)节提取的定期贷款垫款的剩余金额，但根据第2.2(A)(Iv)节发放的定期贷款垫款的本金总额不得超过50,000,000美元(此类定期贷款垫款，即“第4批垫款”)。

(V)第5档在本协议条款及条件的规限下，并以贷款人各自的投资委员会于2024年12月15日或之前以其唯一及不受约束的酌情决定权批准为条件，借款人可要求及贷款人个别(而非共同)提供不超过其各自第5档承诺的额外定期贷款预付款25,000,000美元(该等定期贷款垫款，即“第5档垫款”)。

(B)最高定期贷款金额。未偿还的定期贷款垫款总额不得超过定期贷款的最高金额。

(C)预先请求。要获得定期贷款预付款，借款人应在截止日期前至少一(1)个工作日(如果要求在截止日期进行任何定期贷款预付款)和至少五(5)个工作日前(除截止日期以外)向代理商提交预付款申请，并签署并交付预付款申请。贷款人应按照预付款申请所要求的方式为定期贷款预付款提供资金，条件是在所要求的预付款日期满足这类定期贷款预付款的每一项先决条件。

(D)利息。每笔定期贷款的本金余额应自该预付款日起按360天为一年的定期贷款利率计息，按实际天数按日计算利息。定期贷款利率将在《华尔街日报》报道的最优惠利率不断变化的当天浮动和变化。

(E)付款。借款人将在每个月的第一个营业日，从预付款日期的下一个月开始，为每笔拖欠的定期贷款支付利息。除非在摊销日之前满足任何一项仅限利息的延期条件，否则借款人应偿还在紧接摊销日前一天未偿还的总定期贷款本金余额，从摊销日起至此后每个月的第一个营业日持续到有担保的每月本金和利息的等额分期付款(抵押方式)。

已全额支付债务(除任何(X)初期赔偿义务和(Y)银行服务外，只要交易对手贷款人同意此类银行服务可以继续存在，或根据本协议第3.3条以现金作担保)。如果仅限利息的延期条件在摊销日期之前已经满足，则未偿还定期贷款本金余额应在定期贷款到期日一次性到期并支付；但如果依据该定义期限的第(Ii)款，仅限利息的延期条件已得到满足：

(I)如果借款人未能在摊销日期之后的任何时间并在发生违约的日历月的最后五(5)天之前维持等于或大于所需现金金额的无限制现金，则借款人应在违约后三(3)个工作日内偿还符合该要求所需的总定期贷款本金余额(此类付款为“摊销补救付款”)，为避免产生疑问，此类摊销补救付款应构成预付款，但须遵守第2.5节和第2.6节的规定；

(Ii)如果借款人未能在摊销日期之后的任何时间以及在发生这种违约的日历月的最后五(5)天内维持等于或大于要求的现金金额的无限制现金，则借款人应在该日历月的最后一个营业日或之前支付必要的摊销补救付款，为免生疑问，此类摊销补救付款应构成预付款，但须遵守第2.5节和第2.6节的规定；以及

(Iii)如果借款人未能根据上文第(I)或(Ii)款(视情况而定)支付适用的摊销补偿付款，则摊销日期应立即自动视为发生适用的未能维持无限制现金的日历月之后的日历月的第一个营业日，借款人应被要求按照第2.2(E)节第二句的规定偿还总定期贷款本金余额(不言而喻，为贷款人的应得利益，应要求借款人向代理人支付在摊销日到期的第一笔款项，在摊销日的即时可用资金中，代理商不得将借方账户记入借方账户以支付此类款项)。

全部定期贷款本金余额和本协议项下所有应计但未支付的利息，应在定期贷款到期日到期并支付。借款人应支付本协议项下的所有款项，不得抵销、补偿或扣除，且不考虑任何反诉或抗辩。如果本合同项下的付款在非营业日的某一天到期并应支付，则其到期日应为紧接其前一个营业日。为了贷款人的利益，代理人应在每个定期贷款预付款项下支付给贷款人的所有定期债务的每个付款日期(X)和(Y)代理人或贷款人根据本协议第11.12条发生的自付法律费用和成本的每个付款日，根据ACH授权，向借款人的账户发起借记；如果代理人通知借款人代理人不会就特定付款日期到期的一定数额的定期债务向借款人账户进行借记，则借款人应为贷款人的应课税额向代理人支付该数额的定期债务；此外，就上文第(X)款而言，如果代理人通知借款人贷款人将不会在该付款日期前三(3)个营业日之前发起借记，则借款人应为贷款人的应课税额利益向代理人支付该数额

在代理人通知借款人之日起三(3)个工作日内，定期债务应全额存入可立即动用的资金中；此外，如果代理人通知借款人贷款人不会就代理人或贷款人产生的特定自付法律费用和成本向借款人账户进行借记，则借款人应在三(3)个工作日内以即时可用资金的形式向代理人全额支付该金额。

2.3最高利息。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何规定，双方的意图是不以高于法律允许的、有管辖权的法院认为适用于本协议的最高利率(根据加利福尼亚州法律应被视为与允许的商业贷款利率有关的法律)的利率(“最高利率”)的利率订立合同、收取利息或收取利息。如果有管辖权的法院最终裁定，借款人实际向贷款人支付的利息超过了如果所有担保债务一直以最高利率计息的情况下应支付的金额，则借款人实际支付的超额利息应如下适用：第一，用于支付由未偿还本金组成的有担保债务；第二，在偿还所有本金后，用于支付贷款人根据第11.12节应支付的应计利息、费用、费用和专业费用；第三，在所有担保债务(任何(X)初期赔偿债务和(Y)银行服务除外，只要交易对手贷款人同意此类银行服务可以继续存在，或根据本协议第3.3节以现金作担保)偿还后，超出的部分(如果有)应退还给借款人。

2.4违约利息。如果任何付款没有在预定的付款日期，除了由于代理或贷款人或借款人的银行的行政或操作错误导致任何ACH借记失败，如果借款人在借款人知道这种不付款后三(3)个工作日内付款，应按要求支付相当于逾期金额的4%(4%)的金额。此外，一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，所有担保债务，包括本金、利息、复利和专业费用，应按第2.2(D)节规定的年利率加4%(4%)的年利率计息。如果在本合同项下到期未支付任何利息，应将拖欠利息加到本金中，并按第2.2(D)节或第2.4节规定的利率(以适用为准)计算利息。

2.5提前还款。借款人可以选择通过支付全部本金余额(或其部分)、所有应计利息和未付利息以及相当于预付款金额以下百分比的预付款费用来预付全部或部分未偿还预付款：就每笔预付款而言，如果此类预付款是在截止日期后的头十二(12)个月中的任何一个月预付的，则为2.0%；十二(12)个月后但在二十四(24)个月或之前，为1.5%；二十四(24)个月后，但在三十六(36)个月或之前，0.5%(每个，“预付款费用”)。如果借款人在任何时候选择提前还款，且此时有多个阶段的未偿还预付款，则应按以下顺序确定预付款费用：第一，按以下顺序应用这种预付款的金额：第一，最后一个初始供资日期的该阶段下未偿还的预付款的未偿还本金金额(及其应计但未付利息)；第二，下一次初始供资日期未偿还的未偿还本金金额(及其应计但未支付的利息)，依此类推，直至根据本协议支付的所有预付款的全部本金余额(及其所有应计但未支付的利息)全部付清。借款人同意，考虑到确定提前偿还预付款造成的实际损害赔偿的困难和不切实际，提前还款费用是对贷款人损失利润的合理计算。借款人应提前偿还所有未偿还的本金和

截至预付款日期的应计利息，以及发生控制权变更或本合同项下任何其他预付款时的预付款费用。尽管有上述规定，但如代理人及贷款人(以其唯一及绝对酌情决定权)在定期贷款到期日前以书面方式同意为垫款再融资，则代理人及贷款人同意豁免预付费用。在符合本款第二句的规定下，代理人应将根据本节支付的任何金额按比例分配给当时未支付的任何担保债务(包括本金和利息)，以及某一特定部分所欠的所有附表金额。为免生疑问，如果本合同项下的付款在非营业日到期并应支付，则其到期日应为紧接营业日的前一日。

2.6定期收费结束。在(I)定期贷款到期日、(Ii)借款人提前全部或部分偿还未偿还担保债务(任何(X)初期赔偿债务和(Y)银行服务除外)或(Iii)担保债务到期和应付之日(包括但不限于根据第9条在违约事件期间加速担保债务)中最早发生的日期，借款人应向贷款人支付4.75%的费用，该费用为根据本协议支付的定期贷款预付款的原始本金总额的4.75%，减去根据上述规定支付的与所有先前部分预付款相关的所有费用的总额(“定期终止费用”)。尽管该期末费用有规定的支付日期，但按比例计算的期末费用部分应被视为贷款人在支付适用的定期贷款预付款之日赚取的。为免生疑问，如果本合同项下的付款在非营业日到期并应支付，则其到期日应为紧接营业日的前一日。

2.7Pro Rata处理。因任何费用和任何定期贷款垫款的减少而支付的每一笔款项(包括预付款)，应根据有关贷款人的期限承诺按比例支付。除SVB就借款人与银行服务相关的义务收到的任何付款，以及除本协议另有规定外，贷款人在本协议和相关贷款文件下的所有权利、权益和义务，包括本协议下抵押品的担保权益，应由贷款人按以下比例分摊：(A)该贷款人根据本协议向借款人提供的定期贷款垫款的未偿还本金总额与(B)本协议项下向借款人提供的所有定期贷款垫款的未偿还本金总额。每一贷款人应迅速向另一贷款人汇出必要的款项，以确保按比例偿还每一贷款人的任何定期贷款预付款。尽管有上述规定，收到预定付款的贷款人不应负责确定另一贷款人是否也在该日期收到其预定付款；然而，如果后来确定贷款人在任何一个或多个日期收到的预定付款超过其应课税额份额，则该贷款人应按照代理人的指示，向另一贷款人汇出必要的款项，以确保该预定付款的应课税额付款。在本协议中，凡提及贷款人“按比例”或“按比例”“按比例”分配或分担任何权利、利益或义务时，均指这一比例。无论担保权益的附着物或完成性的时间或顺序，或财务报表的备案或记录的时间或顺序，均适用本规定。

2.8个税费；增加了成本。借款人、代理人和贷款人各自同意本合同附件1所列的条款和条件。

2.9预付费用和期末费用的处理。借款人同意，应支付的任何预付款费用和任何到期费用应被推定为每个贷款人因提前终止而遭受的违约金，并且借款人同意，在当前和截至成交日期存在的情况下，这是合理的。

如果抵押债务(和/或本协议)通过止赎(无论是通过司法程序的权力)、代替止赎的契据或任何其他方式得到履行或解除，则还应支付预付款费用和期限终止费用。借款人明确放弃(在其可能合法的最大程度上)任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速相关的前述预付款费用和期末费用的条款。借款人同意(在最大程度上，每个人都可以合法地这样做)：(A)预付款费用和期末费用中的每一项都是合理的，是由律师能干地代表的老练的商人之间进行的公平交易的产物；(B)无论付款时当时的市场汇率如何，每笔预付款费用和期末费用都应支付；(C)贷款人和借款人之间有一系列的行为，在这笔交易中，借款人特别考虑在发生提前还款或加速付款的情况下，将提前还款费用和期末费用作为费用(而不是利息)支付的协议；。(D)借款人不得以不同于本款约定的方式提出索赔。借款人明确承认，他们同意在截止日期向贷款人支付本文所述的每一笔预付款费用和定期期末费用，并继续成为贷款人提供定期贷款垫款的重要诱因。

第三节担保物权

3.1作为在所有担保债务到期时(无论在付款日期或其他时候)迅速和完整付款的担保，借款人向代理人授予借款人对借款人的所有个人财产和其他资产的所有权利、所有权和权益的担保权益，包括但不限于以下内容(除本文所述外)，无论是现在存在的还是以后获得的(统称为“抵押品”)：(A)应收款；(B)设备；(C)固定装置；(D)一般无形资产(知识产权除外)；(E)库存；(F)投资财产；(G)存款账户；(H)现金；(I)货物；以及借款人现在或以后拥有或存在、租赁、托付给借款人或获取的所有其他有形和无形的个人财产(知识产权除外)，以及借款人在代理人管有或控制下的任何财产；在其他情况下，上述各项的所有收益，在每一种情况下，明示不包括知识产权；以及上述各项的所有加入、替换和替换，以及租金、利润和产品；但前提是，在下文第3.2节的规限下，抵押品应包括所有账户和一般无形资产，这些账户和一般无形资产包括所有账户和一般无形资产，这些账户和一般无形资产包括所有或任何知识产权的销售、许可或处置的权利和收益，或知识产权的权利(“支付权”)。尽管有前述规定，但在符合下文第3.2条的规定下，如果司法当局(包括美国破产法院)认为必须对标的知识产权设定担保权益，才能享有支付权上的担保权益，则抵押品应自动生效，自本协议之日起生效, 在必要的范围内包括知识产权，以便完善代理人在支付权上的担保权益。为免生疑问，借款人在与贷款人协商后，经合理判断，不得要求借款人作出任何担保或担保，可能对借款人造成重大不利的税收后果。

3.2尽管上文第3.1节规定的担保权益被广泛授予，抵押品不应包括(A)任何不可转让的许可或合同(包括但不限于任何许可)的任何权利、所有权或利益，而根据其条款，该权利、所有权或利益需要许可人或另一方的同意(但仅限于根据适用法律，包括但不限于《UCC》第9406、9407和9408条)可强制执行的范围内，只要终止禁止或就任何许可或合同提供此类同意，此类许可证或合同应自动包含在抵押品中，(B)更多

超过65%的外国子公司借款人目前现有和以后产生的已发行和未偿还的股权，该股权使其持有人有权投票选举董事或任何其他事项：(C)授予担保权益违反适用法律的财产，但一旦停止任何此类限制或禁止，此类财产应自动包括在抵押品中，

(D)任何除外账户，(E)任何受本协议允许留置权约束的现金抵押品存款，如果根据本协议授予此类财产的担保权益将被设立该允许留置权的协议所禁止，或将构成协议项下的违约或产生一方当事人(借款人除外)的终止权，但条件是在终止和解除此类现金抵押品时，此类财产应自动包括在抵押品和(F)任何意图使用的美国商标申请中，该申请既未(I)已向美国专利商标局提交并被美国专利商标局接受，也未(Ii)已向美国专利商标局提交并被美国专利商标局接受，也未(I)已向美国专利商标局提交并被美国专利商标局接受。

3.3本协议第3.1节中授予的担保权益应在担保债务(X)尚未到期和应付的或有赔偿或偿还债务和(Y)银行服务(只要交易对手贷款人同意此类银行服务可以继续存在，或根据本协议第3.3节最后一句以现金担保的范围内)得到全额偿付后自动终止和解除，且贷款人在本协议或其他贷款文件项下没有进一步承诺或义务进行任何进一步垫款。如果存在由未偿还银行服务构成的担保债务，除非SVB自行决定另有约定，否则借款人应向SVB提供现金抵押品(并签署、交付和归档任何融资声明、担保协议、抵押品转让、通知、控制协议或其他文件，以完善或证明SVB对此类现金抵押品的担保权益)；但(X)就任何由信用证组成的银行服务而言，该等现金抵押品的金额不得超过任何该等信用证未偿还面值的百分之一百零五(105.0%)，加上与此有关的所有到期或即将到期的利息、手续费及成本(如SVB在其业务判断中估计的)，以保证与该等信用证有关的担保债务的偿付，及(Y)就由银行服务组成的任何其他担保债务，相当于当时未偿还的有关该等银行服务的担保债务的金额，以及由此产生的SVB潜在货币风险的任何合理预期金额。

第四节贷款的先决条件

贷款人在本合同项下提供贷款的义务取决于借款人满足下列条件，在每种情况下，这些条件的形式和实质都是代理人合理接受的：

4.1初步预付款。在截止日期或之前，借款人应已向代理商交付(或代理商应已收到)下列物品：

(A)贷款文件、账户控制协议以及代理人合理地需要的所有其他文件和文书的签立副本，以完成本协议拟进行的交易或建立和完善代理人对所有抵押品的留置权，在所有情况下，其形式和实质均为代理人合理接受；

(B)借款人的律师的法律意见，其形式和实质为代理人合理接受；

(C)借款人董事会决议的核证副本，证明批准贷款和贷款文件所证明的其他交易；

(D)经国务大臣核证的公司注册证书和经截止日期修订的章程的核证副本，证明借款人的公司注册状况；

(E)借款人从其公司注册状态获得的良好信誉证明，以及来自其开展业务的所有其他管辖区的类似证明，如果不符合资格，可能会产生重大不利影响；

(F)支付尽职调查费用(已在截止日期之前支付)、初始融资费用以及根据本协议应偿还的代理人和贷款人的当前费用的偿还，这些金额可从初始预付款中扣除；

(G)截至最近日期在特拉华州中央档案室提交的查询融资报表的核证副本，并附有书面证据(包括任何令代理人合理满意的UCC终止报表)，证明任何此类融资报表中指明的任何抵押品的留置权要么构成允许留置权，要么已经或将终止或解除与初始期限贷款预付款有关的抵押品；

(H)知识产权查询结果；

(I)根据第6.2节要求的所有保险证书以及每份保险单和背书的副本；

(J)妥为签立的完满程度证明书副本一份，以及每份证物及附录；及

(K)代理人出于其善意的商业酌情决定权合理要求的其他文件。

4.2一切进展顺利。在每个预付款日期：

(A)代理人应已收到(I)第2.2(C)节要求的相关垫款预付款请求，每份预付款均由借款人的首席执行官或首席财务官正式签署，以及(Ii)代理人可能出于善意的商业酌情权合理要求的任何其他文件。

(B)本协议中所述的陈述和保证在适用的提前日期当日和截至该日期的所有重要方面均应真实和正确，并具有与该日期和截止日期相同的效力，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期。

(C)借款人应遵守本协议所述的所有条款和规定，以及借款人应遵守或履行的其他贷款文件中的所有条款和规定，在贷款时和之后，不应发生任何违约事件，且违约事件不会继续发生。

(D)就第2档垫款、第3档垫款、第4档垫款或第5档垫款中的任何一项而言，借款人须已缴付每项第2档贷款费用、每项第3批贷款费用、每项第4批贷款费用或第5批贷款费用(视何者适用而定)；及

(E)就任何第4档预付款而言，借款人应已通过第4档抽签测试。

每项预先申请应被视为借款人在相关预先日期就本节4.2(B)和(C)款规定的事项以及就预先请求中规定的事项作出的陈述和担保。

4.3无缺省。截至截止日期和每个提前日期，(I)不存在构成(或随着时间的推移，发出通知，或两者都将构成)违约事件的事实或条件，(Ii)没有已经或可以合理地预期会产生重大不利影响的事件已经发生，并且正在继续发生。

第5节借款人的陈述和担保

借款人声明并保证：

5.1公司状况。借款人是一家正式成立、合法存在并在其注册成立状态下法律信誉良好的公司，在其业务性质或物业所在地要求具备此类资格的所有司法管辖区内均具有外国公司的正式资格，如果不符合资格可合理地预期会产生重大不利影响。借款人现在的姓名、以前的姓名(如果有)、地点、成立地点、税务识别号、组织识别号和其他信息在披露函附件B中正确列出，借款人可能会在截止日期后向代理商提供的书面通知(包括任何合规证书)中更新这些信息。

5.2侧向。借款人拥有抵押品和知识产权，没有任何留置权，但允许的留置权除外。借款人有权向代理人授予抵押品留置权，作为担保债务的担保。

5.3赞成。借款人签署、交付和履行本协议和所有其他贷款文件，(I)已得到借款人所有必要的公司行动的正式授权，(Ii)不会导致抵押品上产生或施加任何留置权，但本协议和其他贷款文件产生的允许留置权和留置权除外，(Iii)不违反借款人证书或公司章程(视情况而定)或章程的任何规定，(Iv)不违反任何法律、法规、命令、禁令、判决、(I)除披露函件附表5.3所述外，借款人在任何重大方面须受法令或令状约束；及(Iv)除披露函件附表5.3所述外，不得违反任何重大合约或协议，或要求尚未取得任何其他人士的同意或批准。代表借款人签署贷款文件的一名或多名个人获得正式授权。

5.4重大不良反应。任何已经或可以合理预期会产生实质性不利影响的事件都没有发生，而且还在继续。借款人不知道可能发生的任何合理预期会导致重大不利影响的事件。

5.5政府当局面前的行动。在法律或衡平法上，或由任何政府当局或在任何政府当局面前，没有任何诉讼、诉讼或程序正在待决，或据借款人所知，对借款人或其财产构成威胁或影响的任何诉讼、诉讼或程序，有理由预计会造成实质性的不利影响。

5.6Laws.借款人或其任何子公司均不违反任何法律、规则或规定，或违反任何政府当局的任何判决、令状、禁令或法令，而此类违反或违约行为有理由预期会造成实质性的不利影响。借款人在(I)任何协议或票据中证明在任何重大方面欠下重大债务的任何条款，或(Ii)借款人作为一方或受其约束的任何其他重大协议下，并无违约。

借款人或其任何子公司都不是“投资公司”，也不是根据经修订的1940年“投资公司法”由“投资公司”控制的公司。借款人或其任何子公司都不作为其提供保证金股票信贷的重要活动之一。

(根据联邦储备理事会第X、T及U条)。借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守了联邦公平劳动标准法案。借款人及其任何子公司都不是“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”或“控股公司”的“附属公司”，每个术语都在2005年的“公用事业控股公司法”中进行了定义和使用。借款人或其子公司或据借款人所知，借款人或其子公司的任何财产或资产均未被借款人用于处置、生产、储存、处理或运输任何有害物质，除非符合适用法律的实质性规定。借款人及其各附属公司已获得所有政府当局的同意、批准和授权，向所有政府当局作出所有声明或备案，并已向所有政府当局发出所有通知，以继续目前开展的各自业务。

借款人、其任何子公司，或据借款人所知，借款人的任何附属公司、借款人的任何附属公司或以任何身份从事或受益于本协议所述交易的任何代理人均不(I)违反任何反恐怖主义法，(Ii)从事或合谋从事任何规避或避免任何反恐法规定的交易，或旨在规避或避免或试图违反任何反恐怖主义法中规定的任何禁令，或(Iii)被阻止。据借款人、其任何附属公司、或据借款人及其任何关联公司或代理人所知，借款人、其任何附属公司或代理人不得(A)以任何身份从事与本协议拟议交易相关的任何业务，或从事向任何被封锁人士或为被封锁人士的利益作出或接受任何资金、货物或服务，或(Y)根据13224号行政命令、任何类似的行政命令或其他反恐怖主义法，从事或以其他方式从事与被封锁财产或财产权益有关的任何交易。根据本协议提供的任何资金不得直接或间接用于(A)违反任何适用的反洗钱、经济制裁和反贿赂法律法规的任何活动，或(B)向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不当利益，违反1977年美国《反海外腐败法》。

5.7信息正确、最新。借款人或其代表向代理人提供的任何资料、报告、预先要求、财务报表、证物或附表，均不得与任何贷款文件相关，或包含在其中或根据贷款文件交付，或作为一个整体，包含或将包含任何重大的事实失实陈述，或当与所有其他此类信息或文件结合在一起时，根据作出或视为作出该等陈述时的情况，遗漏、遗漏或将不陈述作出该等陈述所需的任何重大事实。此外，借款人向代理商提供的任何和所有财务或业务预测，无论是在截止日期之前或之后，均应(I)基于借款人可获得的最新数据和信息，真诚地提供给借款人董事会，以及(Ii)提供给借款人董事会的最新预测(应理解为，借款人基于合理假设善意提供的预测和预测不被视为事实，此类预测会受到重大不确定性和偶然性的影响，其中许多不确定性和偶然性是借款人无法控制的，不能保证将实现任何特定的预测，这些预测和预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测或预测的结果不同)。

5.8税很重要。除披露函件附表5.8所述外，(A)借款人及其附属公司已提交其须提交的所有联邦及州所得税报税表及其他重要税项报税表(以有效延期为准)，(B)借款人及其附属公司已妥为支付所有

(C)据借款人所知，就借款人或任何附属公司而言，就借款人或任何附属公司提出的(书面)或待决的评税、亏空、审计或其他程序，并无或可合理预期会对借款人或任何附属公司造成或可合理预期产生重大不利影响。

5.9知识产权债权。借款人是借款人业务的知识产权材料的唯一所有者，或有权使用该知识产权材料。除披露函件附表5.9所述外，(I)借款人拥有的每项材料的注册著作权、注册商标和已颁发的专利均存在、有效和可强制执行，(Ii)借款人拥有的注册知识产权的任何重要部分均未被判定全部或部分无效或不可强制执行，及(Iii)并无向借款人提出书面索赔，称借款人或借款人在其业务运营中使用该知识产权的任何重大部分侵犯了任何第三方的权利。公开信的附件C是借款人的每一项专利、注册商标、注册著作权和任何未决申请的真实、正确和完整的清单，其中包括任何前述内容的注册申请，以及借款人根据这些协议从第三方获得知识产权许可(压缩软件许可除外)的任何重要协议，以及申请或注册号(如果适用)，这些申请或注册号均由借款人或任何子公司在截止日期拥有。借款人并无实质违反或未能履行上述任何合约、许可或协议项下的任何重大义务，而据借款人所知，任何该等合约、许可或协议的第三方并无实质违反或未能履行上述任何合约、许可或协议项下的任何重大义务。

5.10知识产权。除披露函附表5.10所述外，借款人拥有或拥有许可证或其他有效及可强制执行的权利，以使用借款人目前或拟由借款人进行的业务运作或进行所需或重要的所有重大知识产权。在不限制前述一般性的情况下，以及在许可的情况下，除非在下列条件下无法强制执行的限制

UCC第9分部，借款人有权在经营借款人业务所需的范围内，自由转让、许可或转让借款人当前进行和当前建议借款人进行的业务运营或行为所需的知识产权或材料，不受条件、限制或向任何第三方支付任何类型的费用(正常业务过程中的许可付款除外)，借款人拥有或有权根据有效许可使用对借款人业务有重要意义并用于设计的所有软件开发工具、库函数、编译器和所有其他第三方软件和其他项目，借款方产品的开发、推广、销售、许可、制造、进口、出口、使用或分销，但入境许可协议和设备租赁中的习惯契约除外，如借款方是被许可方或承租方。借款人不是任何受限许可的一方，也不受其约束。

借款人或其任何子公司使用的任何材料软件(或在任何借款人产品或任何子公司的产品中使用)均不受开源或类似许可(包括但不限于通用公共许可、宽松通用公共许可、Mozilla公共许可或Affero许可)(统称为“开放源代码许可”)的约束，从而导致借款人拥有的任何材料专有软件必须(I)免费或最低收费(免版税)分发给第三方；(Ii)被授权第三方修改、制作基于该借款人专有软件的衍生作品、反编译、反汇编或对该借款人专有软件进行反向工程；或(Iii)以可能要求以源代码形式披露或分发该借款人专有软件的方式使用。

5.11外借产品。除披露函附表5.11所述外，借款人或借款人产品所拥有的任何重大知识产权，在上述每一项中，均未受到任何实际的或据借款人所知受到威胁的诉讼、程序(包括美国专利商标局或任何相应的外国机构或机构的任何程序)或未决法令、命令、判决、和解协议或规定的限制，或可能影响其有效性、使用或可执行性的任何重大知识产权。除(A)许可证中所载的典型限制和(B)美国专利商标局或其他适用的知识产权局发出的与起诉或维持知识产权登记、发出或申请有关的办公室行动和其他例行通知或类似文件外，该等限制并不适用。在任何诉讼或程序中，没有法令、命令、判决、协议、规定、仲裁裁决或其他规定，规定借款人有义务授予许可或转让与借款人或借款人产品业务的经营或开展有关的任何未来知识产权的任何所有权权益。借款人未收到任何书面通知或索赔，或据借款人所知，口头通知或索赔，质疑或质疑借款人对任何知识产权的所有权(或关于质疑或质疑其所有人在任何许可知识产权的所有权的任何索赔的书面通知)，或声称任何第三方对任何合法或有益的所有权拥有任何主张，而借款人也不知道, 这种说法有没有合理的依据？借款人使用其物质知识产权和生产、销售借款人产品，均不侵犯他人的知识产权或其他权利。

5.12财务帐目。借款人可在截止日期后向代理人提交的书面通知中更新披露函件的附件D，该附件是一份真实、正确和完整的清单，其中包括(A)借款人或任何子公司开立存款账户的所有银行和其他金融机构，以及(B)借款人或任何子公司开立持有Investment Property的账户的所有机构，并且此类证物正确地识别了每家银行或其他机构的名称、地址和电话号码、开户名称、开户目的描述及其完整的账号。

5.13员工贷款。除核准投资外，借款人对借款人的任何雇员、高级职员或董事并无未偿还贷款，借款人亦不担保第三方向借款人的雇员、高级职员或董事支付任何贷款。

5.14资本化和子公司。借款人截至成交日期的资本情况列于披露函件的附表5.14。借款人不拥有任何人的任何股票、合伙权益或其他证券，但许可投资除外。作为披露函件的附表1，借款人可能会在截止日期后提供的书面通知中进行更新，其中包含一份真实、正确和完整的子公司清单。

第六节保险；赔偿

6.1Coverage。借款人应按发生形式承保和维护商业一般责任保险，以防范借款人业务中通常投保的风险。此类风险应包括人身伤害险，包括死亡、财产损失、人身伤害、广告伤害，以及根据第6.3节中的赔偿协议条款承担的合同责任。借款人必须为每次事故维持至少2,000,000美元的商业一般责任保险(包括雨伞保险)。借款人已并同意为每次事故维持至少2,000,000美元的董事和高级管理人员保险，以及总计5,000,000美元。只要有任何担保债务

对于未清偿的抵押品，借款人还应安排对抵押品投保，投保金额不低于有形抵押品全部重置成本的一切有形灭失或损坏风险，但此种保险可受标准例外和免赔额的限制。如果借款人未能获得本条款6.1所要求的保险，或未能就其支付任何保费，或未能支付借款人根据本协议或任何其他贷款文件有义务支付的任何其他金额或可能需要保存抵押品的任何其他金额，代理人可获得此类保险或支付此类款项，并且代理人支付的所有金额均立即到期并应支付，并以抵押品作为担保债务的当时最高利率的利息。代理人应尽合理努力在获得保险时或之后的合理时间内向借款人提供代理人获得此类保险的通知。代理人不付款被视为同意在未来进行类似的付款，或被视为代理人放弃任何违约事件。

6.2认证。借款人应向代理人提交保险证书，证明借款人遵守第6.1节中的保险义务和第6.2节中包含的义务。借款人的保险证书应注明代理人(显示为“Hercules Capital，Inc.，as代理人”)是商业一般责任的附加被保险人，贷款人对所有风险财产损失保险的应付损失，以及贷款人对财产保险的应付损失，以及借款人可能从该保险人获得的任何未来保险的责任保险的附加被保险人。附在保险证书上的是附加的责任承保背书和所有险别财产损失保险的贷款人应付损失背书。所有保险证书应至少提前三十(30)天书面通知代理人取消(但因未支付保费而取消，提前十(10)天书面通知即可)或任何其他有损代理人利益的变更。代理人未能仔细审查此类保险证书的合规性并不意味着放弃代理人的任何权利，所有这些权利都是保留的。借款人应向代理人提供每份保险单的副本，在填写或修改本合同规定的任何保险单后，借款人应向代理人提供该等保险单的副本，并应及时向代理人交付有关该等保险单的最新保险证书。

6.3赔偿。借款人同意赔偿代理人、贷款人及其高级职员、董事、雇员、代理人、内部律师、代表及股东(每一名“受保障人”)，使其不会因任何及所有申索、费用、开支、损害赔偿及法律责任(包括基于侵权责任而提出的申索、费用、开支、损害赔偿及法律责任，包括合理的律师费及支出及其他调查或辩护费用(包括因任何上诉而招致的费用)(统称为“责任”)而蒙受损害)(统称为“法律责任”)，根据本协议和其他贷款文件或此类信贷的管理暂停或终止，或与本协议和本协议项下拟进行的交易相关或引起的，或与之相关的任何行动或失败，或因处置或使用抵押品而产生的任何行动或失败，在所有情况下，不包括仅由任何受补偿人的严重疏忽或故意不当行为造成的责任。除非税索赔产生的损失、索赔、损害等的税费外，本节6.3不适用于其他税费。在任何情况下，任何受补偿人都不对任何特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿(包括利润、业务或预期储蓄的任何损失)承担任何责任理论。本第6.3节在本协议项下的债务偿还后继续有效，否则在本协议到期或以其他方式终止后继续有效，在每种情况下均受适用的诉讼时效的约束。

第7节.借款人的契诺

借款人同意如下：

7.1财务报告。借款人应向代理人提供下列财务报表和报告(下称“财务报表”)：

(A)在每个月结束后三十(30)天内，(1)显示应收账款和应付账款账龄的报告；(2)该上个月所有现金和现金等价物的报表；(3)该上个月所有的毛收入报表；

(B)在每个日历季度结束后四十五(45)天内，截至该日历季度结束时的未经审计的中期和年初至今财务报表(如适用，按合并基础编制)，包括资产负债表和相关的收益表和现金流量表，并附有一份报告，详细说明任何重大意外情况(包括借款人发起或针对借款人提起的任何重大诉讼)或任何其他可合理预期产生重大不利影响的事件，并经借款人的首席执行官或首席财务官核证，表明这些财务报表是按照《公认会计准则》编制的，但(1)没有脚注，以及(2)须进行正常的年终调整；

(C)在每个财政年度结束后九十(90)天内，不合格(仅由于定期贷款到期日的出现而产生的“持续经营”资格或类似借款人的风险支持公司的其他“持续经营”资格除外)截至该年度结束时的经审计的财务报表(如适用，以综合基础编制)，包括资产负债表和相关的收益表和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的相应数字，经借款人选定并经代理人合理接受的独立注册会计师事务所认证，并附有此类会计师的任何管理报告；同意安永环球有限公司为代理商所接受；

(D)在每个月结束后的30天内，以附件E形式的合规证书附在公开信上；

(e)[保留区]

(F)在送交或提交(视属何情况而定)借款人已向其优先股或普通股持有人提供的任何委托书、财务报表、资料或报告的副本，以及借款人向证券交易委员会或任何政府主管当局或任何国家证券交易所提交的任何定期、定期和特别报告或登记声明的副本后，立即予以披露；

(G)(I)不早于达到批准里程碑之日，但在任何情况下，在定期贷款的未偿还本金总额等于或大于100,000,000美元的时间之前，借款人应向代理人提交年度预测；及(Ii)此后不迟于每个历年的1月31日，向代理人交付该日历年度内每个月的年度预测；

(H)经借款人董事会批准后，并在任何情况下，借款人财政年度结束后30天内迅速作出的财务和业务预测，以及代理人合理要求的预算、运营计划和其他财务信息；

(I)仅在满足任何一项仅限利息延期条件的范围内，在任何时间未能维持相当于或大于所需现金金额175%的无限制现金的即时通知；及

(J)如果借款人或借款人的任何附属公司知道借款人或借款人的任何附属公司或附属公司被列入外国资产管制处名单，或(A)被定罪，(B)对以下罪名提出抗辩，(C)被起诉，或(D)因涉及洗钱或以洗钱为前述罪行的指控而被传讯并暂缓起诉，则应立即发出通知。

借款人不得(未经代理人同意，同意不得无理扣留或延迟)对其(A)会计政策或报告做法，或(B)会计年度或会计季度作出任何改变。借款人的会计年度应于12月31日结束。

根据第(A)、(B)、(C)和(D)条要求交付的已签署合规证书和所有财务报表应通过电子邮件发送给，并提供副本；如果无法使用电子邮件或无法通过电子邮件发送此类财务报表，则应将其传真至代理人：(650)473-9194，注意客户经理：Tarsus PharmPharmticals，Inc.

尽管有上述规定，第7.1(A)、(B)、(C)或(F)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人向美国证券交易委员会提交此类文件的日期交付，并且此类文件在美国证券交易委员会的EDGAR归档系统或任何后续系统中公开可用。

7.2管理权。借款人应允许代理人或贷款人授权的任何代表，包括其律师和会计师，在合理时间和正常营业时间内经合理通知后检查借款人的账簿和记录，并检查和制作副本和摘要；但只要没有违约事件发生且仍在继续，此类检查不得超过每一财政年度一次。此外，任何此类代表有权在合理的时间和在合理的通知后，与借款人的管理层和管理人员会面，讨论该等账簿和记录。此外，代理人或贷款人应有权在合理的时间和间隔内就影响借款人的重大业务问题与借款人的管理层和高级管理人员进行磋商并向其提供建议。此类磋商不得无理干扰借款人的业务经营。双方意向代理人和贷款人授予的权利应构成第29 C.F.R.第2510.3-101(D)(3)(Ii)条所指的“管理权”，但代理人或贷款人就任何业务问题提出的任何建议、建议或参与，不应被视为给予代理人或贷款人控制权，也不应视为代理人或贷款人行使对借款人管理或保单的控制权。

7.3进一步保证。借款人应不时单独或与代理人签署、交付和存档任何财务报表、担保协议、抵押品转让、通知、控制协议、本票或其他文件，以完善、优先考虑代理人对抵押品的留置权或以其他方式证明代理人在此享有的权利。借款人应不时获得代理人可能合理要求的任何工具或文件，并采取一切必要或代理人可能合理要求的进一步行动，以完善和保护在此和或根据适用的贷款文件授予的留置权。此外，仅出于此类目的，借款人特此授权代理人代表借款人签署和交付，并提交此类财务报表(包括根据UCC第9-504条的规定，财务报表涵盖借款人的“所有资产或所有个人财产”)、抵押品转让、通知、控制协议、担保协议和其他文件，而无需借款人以代理人名义或代理人名义签署。借款人应保护和捍卫借款人对抵押品的所有权和代理人对抵押品的留置权，不受任何人要求任何对借款人或代理人不利的利息，但允许留置权除外。

7.4债台高筑。借款人不得就任何债务产生、招致、承担、担保或承担或继续承担责任，也不得允许任何附属公司这样做，或预付任何债务，或采取任何迫使借款人有义务提前偿还任何债务的行动，但以下情况除外：(A)将债务转换为股权证券并支付现金以代替与该转换相关的零碎股份；(B)与根据其定义第(Xi)款允许的允许债务的再融资有关；(C)根据其当时适用的付款时间表购买货币债务；(D)任何附属公司提前偿还(I)该附属公司欠任何借款人的公司间债务，或(Ii)如该附属公司不是借款人，则该附属公司欠另一间并非借款人的附属公司的公司间债务，或(E)根据本协议另有准许或代理人以书面批准的。

7.5侧向。借款人应始终保留抵押品、知识产权和所有其他财产和资产，借款人现在或以后持有的抵押品、知识产权和所有其他财产和资产不受任何留置权的影响(允许的留置权除外)，并应及时向代理人发出书面通知，说明与起诉或维护注册有关的任何法律程序，如果法律程序合理地预计会导致超过1,000,000美元的损害、费用或债务，则影响抵押品、知识产权(美国专利商标局或其他适用的知识产权局发布的办公室诉讼和其他例行通知或类似文件除外)。其他财产和资产或其上的任何留置权，但抵押品和这种其他财产和资产可以适用允许的留置权，但对知识产权不应有任何留置权。借款人不得与代理人或贷款人以外的任何人达成协议，除非与允许留置权有关，否则不得扣押其财产。借款人不得订立、容受存在或生效任何协议，该协议禁止或限制任何借款人对其任何财产(包括知识产权)设定、产生、承担或存在任何留置权的能力，以担保其根据本协议和其他贷款文件承担的义务，但以下情况除外：(A)本协议和其他贷款文件；(B)管辖本协议所允许的任何购置款留置权或资本租赁义务的任何协议(在此情况下, 任何禁止或限制仅对其融资的资产有效)和(C)对租赁、许可和其他协议或其中所载的习惯限制(包括对许可范围的限制和对转让的限制)。借款人应促使其子公司保护和捍卫其子公司对其资产的所有权，使其免受所有声称对该子公司不利的利益的侵害，并且借款人应使其子公司始终保持该子公司的物质财产和物质资产不受任何留置权的影响(允许留置权除外，但为免生疑问，知识产权上不得有任何留置权)。并应及时向代理人发出书面通知，告知影响该子公司资产的任何法律程序(美国专利商标局或其他适用的知识产权局就起诉或维护知识产权的注册、签发或申请而发布的办公室诉讼和其他例行通知或类似文件除外)，该等法律程序可能会合理地导致超过1,000,000美元的损害赔偿、费用或债务。

7.6投资。借款人不得直接或间接收购或拥有任何人，或对任何人进行任何投资，或允许其任何子公司这样做，但许可投资除外。

7.7个分布。借款人不得，也不得允许任何子公司：(A)回购或赎回任何类别的股票或其他股权，除非是根据员工、董事或顾问回购计划或其他

然而，在每种情况下，只要回购或赎回价格不超过为该等股票或股权支付的原始代价(除非根据“准许投资”第(C)条另有许可)，或(B)就任何类别的股票或其他股权宣布或支付任何现金股息或作出任何其他现金分配，但附属公司可向借款人或借款人的任何附属公司支付股息或作出其他分配，(C)借钱予任何雇员、高级人员或董事，或担保支付由第三方批出的任何此类贷款，总额超过500,000美元或(D)放弃，免除或免除任何雇员、高级职员或董事合共超过500,000元的债务。

7.8 Transfers。除经允许的转让外，借款人不得也不得允许任何子公司自愿或非自愿地转让、出售、租赁、许可(本协议另有允许的除外)、出借或以任何其他方式转让其资产的任何重要部分的任何衡平法、受益权或法定权益。

7.9合并和合并。借款人不得与任何其他商业组织合并或合并，或允许其任何子公司与任何其他商业组织合并或合并(但以下情况除外)：(A)非借款人子公司合并或合并为另一子公司或借款人；或(B)借款人合并或合并为另一借款人)。

7.10税费。借款人应，并应促使其每一家子公司在到期时(在有效延期的情况下)支付现在或以后对借款人、其子公司或抵押品征收或评估的任何性质的所有实质性税款，或因借款人对其所有权、占有、使用、经营或处置，或对借款人由此产生的租金、收据或收益征收或评估的所有重大税费。借款人应，并应促使其各子公司在到期日或之前准确地提交所有需要提交的联邦和州所得税申报单和其他重要纳税申报单(考虑到适当的延期)。尽管有上述规定，借款人及其附属公司仍可本着善意，并透过勤勉进行的适当程序，就借款人及其附属公司根据公认会计原则维持充足准备金的税项提出抗辩。

7.11公司变更。借款人或任何子公司在未提前二十(20)天书面通知代理人的情况下，不得更改其公司名称、法律形式或成立管辖权。借款人或任何子公司均不得发生控制权变更。借款人或任何附属公司均不得迁移其行政总裁办公室或其主要营业地点，除非：(I)已事先向代理商发出书面通知；及(Ii)该等搬迁应在美国大陆内进行。借款人或任何子公司均不得将任何有形抵押品转移(除(X)正常业务过程中的存货销售、(Y)任何财政年度总价值高达150,000美元的设备的转移，以及(Z)将抵押品从披露函件附件B中描述的地点转移到披露函件附件B中描述的另一地点)，除非(I)其已立即向代理人提供书面通知，(Ii)此类搬迁发生在美利坚合众国大陆内，以及(Iii)如果此类搬迁是向第三方受托保管人进行的，它已尽了商业上合理的努力，以代理人合理接受的形式和实质交付了一份托管协议。

7.12存款账户。借款人应维持借款人及其任何附属公司在SVB及SVB联营公司的所有存款账户、营运账户及超额现金，这些账户须受以代理人为受益人的账户控制协议的约束；但尽管有上述规定，借款人应获准向其他金融机构保留25%(25%)的现金，只要该等现金存放在以代理人为受益人的账户控制协议所约束的存款账户内。除前述规定外，借款人及其任何附属公司，除依据准许负债定义第(Iv)或(Vii)款准许外，

应从SVB独家获得任何商业信用卡和信用证。尽管本协议有任何相反规定，借款人在任何情况下都没有义务交付与排除帐户有关的任何帐户控制协议。

7.13Joinder。借款人应将截止日期后成立的每一家子公司通知代理人，并应在成立后20天内(或代理人自行决定同意的较后日期)内，促使属于国内子公司的任何此类子公司签署并向代理人交付一份合并协议。

7.14违约事件通知。如发生任何违约事件，借款人应立即通知代理人。

7.15 SBA附录。代理的一家或多家关联公司已获得美国小企业管理局(“SBA”)的许可，可以根据1958年修订的“小企业投资法”(Small Business Investment Act)及其相关法规(统称为“SBIC法案”)作为小企业投资公司(SBIC)发放贷款。对借款人的部分贷款可以由SBIC的贷款人提供。本协议附件2概述了代理人、与SBIC贷款有关的每个贷款人和借款人的各种责任，并在此将附件2纳入本协议。

7.16收益的使用。借款人同意，贷款所得仅用于支付与本协议有关的相关费用和开支，并用于营运资金和一般企业用途。贷款收益不会被用于违反反腐败法或适用的制裁。

7.17遵守法律。

借款人应保持并应促使其子公司在所有实质性方面遵守所有适用的法律、规则或法规(包括与发放或安排贷款或财务通融有关的任何法律、规则或法规)，并应或应促使其子公司获得并维持与借款人业务开展有关的所有合理必要的政府授权、批准、许可证、特许经营权、许可或登记。

借款人或其任何附属公司，或借款人或其任何附属公司，不得直接或间接允许任何关联公司在知情的情况下与OFAC名单上所列的任何人订立任何文件、文书、协议或合同。借款人或其任何附属公司、借款人或其任何附属公司均不得、也不得允许任何附属公司直接或间接地(I)开展任何业务或从事任何交易或与任何被阻挠人交易，包括但不限于向任何被阻挠人或为任何被阻挠人的利益作出或接受任何资金、货物或服务；(Ii)根据13224号行政命令或任何类似的行政命令或其他反恐怖主义法，处理或以其他方式从事与任何财产或财产权益有关的任何交易；或(3)从事或合谋从事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企图违反13224号行政命令或其他反恐怖主义法规定的任何禁令的交易。

借款人已实施并维持旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高级职员和雇员，据借款人所知，其董事和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。

借款人、其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或员工，或据借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或将以任何身份与本协议设立的信贷安排相关或从中受益的任何子公司，均不是受制裁的人。任何贷款、收益的使用或本协议设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。

7.18金融契约。

(A)最低现金。从2023年5月15日开始，直到批准里程碑(但不限制仅限利息的延期条件或第2.2(E)(I)条)，借款人应始终保持不受限制的现金金额不少于30,000,000美元。

(B)有条件履行契诺。在2024年1月1日及之后，如果定期贷款的未偿还本金总额等于或大于100,000,000美元，则借款人应遵守下列任何一项条款：

(I)在任何时候维持(A)至少$500,000,000的最低市值及(B)不受限制的现金，数额不少于定期贷款未偿还本金总额的30%；或

(Ii)在任何时候保持不受限制的现金，其数额不少于定期贷款未偿还本金总额的50%；或

(Iii)自每个月的第一天(自2024年7月1日起)起，维持最近结束的过去三个月期间的产品净收入，数额不少于预测所载该三个月期间的预计产品净收入的60%。

7.19知识产权。每个借款人应(I)保护、捍卫和维护其知识产权的有效性和可执行性，该知识产权对于借款人的经营或业务的开展是必要的或重要的；(Ii)对于借款人所知的对其知识产权的重大侵犯行为，应及时以书面形式通知代理人；以及(Iii)除经允许的转让外，未经代理人书面同意，不得放弃、没收或专供公众使用任何知识产权(非实质性知识产权)。

7.20与关联公司的交易。借款人不得也不得允许任何附属公司直接或间接与借款人的任何关联公司或该附属公司以对借款人或该附属公司(视属何情况而定)不利的条款与借款人的任何关联公司或该附属公司订立或存在任何类型的交易，但以下情况除外：(A)借款人的投资者对借款人的任何股权投资，但不构成控制权的变更；(B)任何补偿；董事赔偿或借款人在正常业务过程中经借款人董事会批准的类似安排，或(C)在正常业务过程中达成且本协议不禁止的任何公司间安排。

7.21结算后的债务。在截止日期尚未实际交付或代理人自行决定放弃的范围内，借款人应在不迟于披露函中规定的时间向代理人交付披露函附表7.21中所列的物品

第八节.投资权

借款人应及时向代理商发出后续融资的事先书面通知，并应尽商业上合理的努力允许

Hercules Capital，Inc.或其关联公司(自行决定)参与后续融资，总金额最高可达10,000,000美元(就所有此类后续融资而言)，条款、条件和定价与参与此类后续融资的其他公司基本相同(须遵守适用的证券法律和法规)。本第8款以及根据本条款授予的所有权利和义务应在下列情况中最早发生时自动终止：(A)根据本协议第3.3条的要求终止本协议第3.1条中授予的担保权益，或(B)Hercules Capital，Inc.或其附属公司在随后的融资中购买了总计10,000,000美元的借款人股权。

第9节违约事件

下列任何一个或多个事件的发生应为违约事件：

9.1Payments。借款人未能在到期日支付(I)本协议或任何其他贷款文件(银行服务协议除外)项下的任何到期金额，以及(Ii)仅就银行服务协议项下的到期金额支付，但在该等银行服务协议中的任何宽限期或补救期限生效后；但是，如果借款人有资金在到期时付款，并在借款人知道不付款后三(3)个工作日内付款，则违约事件不应仅仅由于代理人或贷款人或借款人的银行的行政或操作错误而导致未能付款；或

9.2《公约》。借款人违反或违约本协议项下的任何契约或担保义务，或任何其他贷款文件或借款人、代理人和贷款人之间的任何其他协议，以及(A)本协议项下任何契约项下的违约(条款中提及的特定条款除外

(C)或任何其他贷款文件(银行服务协议除外)，则在(I)代理人已向借款人发出违约通知和(Ii)借款人实际知悉违约之日(以较早者为准)之后，违约持续超过十五(15)天，

(B)仅就任何银行服务协议下的任何契诺下的失责行为而言，该失责行为持续超过该银行服务协议所规定的任何适用宽限期或补救期限，或。(C)就第6、7.1、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.10、7.11、7.12、7.13、7.14、7.15、7.16、7.17、7.18、7.19、7.20及7.21条中任何一条所指的失责行为而言，在该失责行为发生时持续；或。

9.3重大不良反应。发生可合理预期产生重大不利影响的情况；但就本第9.3节而言，下列任何情况的发生本身不应构成重大不利影响：

(I)未能达到批准里程碑、监管里程碑或仅限利息的延期条件，(Ii)与任何临床或非临床试验目标或目的有关的不利结果或延迟，或未能实现，(Iii)拒绝、延迟或限制FDA或其他监管机构对任何拟议药物或其他借方产品的批准，或(Iv)对战略联盟、合资企业、共同推广、借款人维持的共同商业化或共同开发协议或许可安排，只要不影响借款人履行担保债务的能力(与银行服务有关的债务除外)；或

9.4代表。借款人在任何贷款文件中作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时，在任何重要方面均属虚假或具误导性；或

9.5破产。借款人(A)(1)应为债权人的利益进行转让；或(2)到期时无力偿还债务，或无法根据贷款文件偿付或履行债务，或将资不抵债；或(3)自愿提出破产呈请；或

(Iv)须提交任何呈请书、答辩书或文件，寻求根据任何现行或未来与该等情况有关的法规、法律或规例，为其本身作出任何重组、安排、债务重整、调整、清盘、解散或类似的济助；或。(V)寻求或同意或默许委任借款人的任何受托人、接管人或清盘人或借款人的全部或任何主要部分(即33-1/3%或以上)的资产或财产；。或(Vi)应停止其正常经营的业务，或基本上终止其所有员工；或(Vii)借款人或其董事或大股东应采取任何行动，启动第(I)至(Vi)款所述的任何行动；或(B)(I)在针对借款人的非自愿诉讼开始后三十(30)天应已届满，借款人根据任何现行或未来的法规、法律或条例寻求重组、安排、重整、调整、清算、解散或类似的救济，而该诉讼未被撤销，或根据该诉讼作出的影响借款人的经营或业务的所有命令或法律程序均未被搁置；或(Ii)任何该等命令或法律程序的搁置此后须予撤销，而将其撤销的诉讼不得及时提出上诉；或(Iii)借款人须提交答辩书，承认或不反驳在任何该等法律程序中针对借款人提出的呈请书的重要指控；或(Iv)在该等法律程序待决的法院须登录判令或命令，批准在任何该等法律程序中寻求的济助；或(V)在未经借款人同意或默许的情况下，委任借款人的任何受托人、接管人或清盘人，或在未撤销该项委任的情况下，将借款人的全部或任何主要部分财产委任后三十(30)天应已届满；或

9.6附则；判决。将借款人的资产的任何部分扣押或扣押，或就任何该等资产提出征款，或登录一项或多项判决，以支付个别或合共超过$2,000,000的款项(该笔款项并非由独立第三者保险承保，而该承保人的法律责任并未被该保险承保人拒绝承担)，而该笔款项在进入后30天内仍未清偿、腾空或未被搁置，或借款人被禁止或被法院命令以任何方式阻止进行其业务的任何重要部分；或

9.7其他义务。(A)借款人涉及超过2,000,000美元债务的任何协议或义务项下的任何违约(在任何相关宽限期或救助期届满的规限下)，如该违约导致任何该等债务的持有人有权加快偿还该等债务的时间，或(B)任何其他重大协议(如可合理地预期该违约会产生重大不利影响)。

第10节.补救措施

10.1一般。在任何一个或多个违约事件发生并持续期间，代理人可在所需贷款人的指示下采取下列任何行动：(A)加速并要求全部或任何部分担保债务连同预付款费用一起支付，并宣布它们立即到期和应付(前提是，一旦发生第9.5节所述类型的违约事件，所有担保债务(包括但不限于预付款费用和期末费用)应自动加速并到期并支付，(B)要求借款人(I)向SVB存入至少相当于所有未提取信用证面值总额的百分之一百零五(105.0%)的现金，以担保与该等信用证有关的所有义务，作为偿还该等信用证项下任何未来提款的抵押品担保，借款人应立即存入并支付该等金额，以及(Ii)预先支付预定支付或应支付的所有信用证费用。

任何信用证的剩余期限。借款人特此不可撤销地指定代理人为其合法的事实受权人：(A)在违约事件发生后可行使，(I)在任何账户的任何发票或提单上签署借款人的姓名，或向账户债务人开出汇票；(Ii)要求、收取、起诉和免除任何账户债务人的到期款项，直接与账户债务人就账户争议和索赔进行和解和调整，并就任何抵押品的任何诉讼、索赔、案件或法律程序进行妥协、起诉或抗辩(包括在任何破产案件中以代理人或借款人的名义提出索赔或表决索赔，由代理人选择)；。(Iii)根据借款人的保险单提出、和解和调整所有索赔；。(Iv)支付、抗辩或解决抵押品中或对抵押品的任何留置权、押记、产权负担、担保权益或其他债权，或根据其作出的任何判决，或以其他方式采取任何行动终止或解除抵押品；(V)在UCC允许的情况下将抵押品转移到代理人或第三方名下；及(Vi)接收、打开和处置发给借款人的邮件；及(B)无论是否发生违约事件，(I)在任何支票、支付工具上背书借款人的姓名, 或其他形式的付款或担保；及(Ii)通知所有账户债务人直接向代理人付款。借款人特此指定代理人作为其合法代理人，在任何必要的文件上签署借款人的名字，以完善或继续完善代理人对抵押品的担保权益，无论违约事件是否已经发生，直到所有担保债务全部清偿(构成担保债务的银行服务协议下的任何债务已根据本协议第3.3条进行现金抵押)和贷款文件已终止。事实上，在所有担保债务全部偿还和履行(构成担保债务的银行服务协议项下的任何债务根据本协议第3.3条以现金抵押)和贷款文件终止之前，代理人作为借款人代理代理人的所有权利和权力以及利息都是不可撤销的。代理人可根据本合同附件附录4的指示，行使贷款文件下抵押品的所有权利和补救措施，或根据UCC和其他适用法律，对抵押品行使所有权利和补救措施，包括解除、持有、出售、租赁、清算、收集、变现或以其他方式处置全部或任何部分抵押品的权利，以及占有、使用、加工和混合抵押品的权利。代理商的所有权利和补救措施应是累积的，而不是排他性的。

10.2收回；丧失抵押品赎回权一旦发生任何违约事件，在违约事件持续期间，代理人可按照每个贷款人根据本合同附件4的指示，随时或不时地按代理人选择的顺序，按其当时的条件或在任何商业上合理的准备或处理之后，在一次或多次销售、租赁或以其他方式处置任何或全部抵押品。任何此类出售均可在其营业地点或其他地方以公开或私人方式进行。借款人同意，任何此类公开或私下出售均可在向借款人发出书面通知前十(10)个日历日内进行。代理人可以要求借款人组装抵押品，并在代理人指定的对代理人和借款人合理方便的地点向代理人提供抵押品。所有或任何部分抵押品的任何出售、处置或其他变现的收益，应由代理人按下列优先顺序使用：

第一，支付给代理商，金额不超过本合同项下欠代理商的所有应计费用的总和；

第二，向代理人和贷款人支付的金额足以全额支付代理人和贷款人的合理费用以及第11.12节所述的专业人员和顾问费和开支，包括为保存抵押品的价值、止赎或诉讼(如果有)、此类出售和行使任何其他权利或补救措施而花费的所有款项，以及代理人和贷款人根据贷款文件产生或作出的所有适当的费用、开支、责任和垫款，包括合理的法律费用和律师费；

第三，按比例支付给贷款人，金额最高可达本合同项下定期贷款垫款欠贷款人的所有应计利息之和；

第四，对贷款人、贷款人按比例支付的金额，最高可达借款人就本合同项下的定期贷款垫款而欠贷款人的未偿还本金和保险费之和；

第五，按比例(按比例)支付给贷款人和代理人，金额最高可达所有其他未偿和未付担保债务的总和(包括根据前述条款未予偿付的赔偿债权)；

最后，在所有担保债务(除任何(X)初期赔偿债务和(Y)银行服务以外，在交易对手贷款人同意的范围内，此类银行服务可以继续存在，或根据本协议第3.3节以现金作抵押)以现金形式全额和最终支付后，任何持有抵押品的次级留置权的债权人，或借款人或其管理人，或有管辖权的法院可能指示。

代理人应被视为在保管、保全和处置任何抵押品方面采取了合理的行动，如果该抵押品遵守了《合同法》规定的担保当事人的义务。

10.3没有豁免。代理人没有义务为借款人或任何其他人的利益而收回任何抵押品，借款人明确放弃要求代理人收回任何抵押品的所有权利(如果有)。

10.4累积补救。代理人在本合同项下的权利、权力和补救措施应是法规或法律规则赋予的所有权利、权力和补救措施之外的补充，并具有累积性。行使本协议规定的任何一项或多项权利、权力和补救措施，不得解释为放弃或选择与代理人的任何其他权利、权力和补救措施有关的补救措施。

第11节.杂项

11.1可维护性。只要有可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被法律禁止或根据法律无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围和持续时间内无效，而不使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

11.2通知。除本协议另有规定外，贷款文件或本协议标的所要求、预期或允许的任何通知、要求、请求、同意、批准、声明、程序文件或其他通信(包括财务报表的交付)应以书面形式发出，并应被视为已在下列日期(以较早者为准)有效送达、发出、交付和接收：(I)以电子邮件、专人交付或隔夜快递或隔夜邮递服务交付的日期；或

(Ii)寄往美利坚合众国后的第三个公历日，并已预付适当的头等邮资，每宗邮件的收件人如下：

(A)如果给代理人：

大力神资本公司。

律政署

注意：首席法务官；克里斯蒂·巴恩斯；希玛尼·巴拉汉密尔顿大道400号，310号套房

加州帕洛阿尔托，邮编：94301

电子邮件：电话：

(B)如向贷款人：

大力神资本公司。

律政署

注意：首席法务官；克里斯蒂·巴恩斯；希玛尼·巴拉汉密尔顿大道400号，310号套房

加州帕洛阿尔托，邮编：94301

电子邮件：电话：

硅谷银行

加利福尼亚州圣地亚哥1050号La Jolla Village Drive 4370号，邮编：92122

注意：克里斯汀·罗默；安妮·卡多塔；迈克尔·怀特

电子邮件：电话：

(C)如付予借款人：

塔尔苏斯制药公司

注意：布莱恩·瓦尔，拉古纳峡谷路15440号总法律顾问。160号套房，

加利福尼亚州欧文，邮编：92618

电子邮件：电话：

通过电子邮件将副本发送给：(I)首席财务官Leo Greenstein

电子邮件：(Ii)Jason Delmonico，Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP，电子邮件：

或每一方以类似通知为其指定的其他地址。

11.3《最终协议》；修正案。

(A)本协议和其他贷款文件构成双方就本协议及其标的的完整协议和谅解，并完全取代和取代与本协议或其标的有关的任何先前的建议书、条款说明书、保密或保密协议、信函、谈判或其他文件或协议，无论是书面或口头的(包括代理人于2021年12月20日的建议书和保密协议)。

(B)除依照本第11.3(B)款的规定外，本协议、任何其他贷款文件、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改。相关贷款文件的所需贷款人和借款方可以，或在所需贷款人的书面同意下，代理和相关贷款文件的借款方可不时(I)对本协议和其他贷款文件进行书面修订、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或借款人在本协议或本协议项下的权利，或(Ii)放弃所需贷款人或代理人(视情况而定)在该文书中规定的条款和条件，本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但是，如果没有这样的放弃，也没有这样的修正、补充或

修改应在未经各贷款人书面同意的情况下，(A)推迟或免除本金，或延长任何贷款的最终预定到期日，延长任何定期贷款的任何分期偿还付款的预定日期，降低任何利息(或根据本条款应支付的费用)的规定利率，或延长任何付款的预定日期；(B)未经任何贷款人书面同意，取消或减少任何贷款人在第11.3(B)条下的投票权；(C)减少所需贷款人定义中规定的任何百分比，同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务，解除所有或基本上所有抵押品或免除借款人在贷款文件下的义务；(D)修改要求代理人根据贷款文件采取任何行动的任何条款；(E)解除抵押品的全部或几乎所有实质部分，授权借款人出售或以其他方式处置抵押品的全部或实质全部或任何实质部分，或免除所有或任何部分担保债务或其担保债务的任何担保人，但与本条有关的情况除外；(F)给予担保债务代理人担保担保债务的留置权居次；(G)对贷款文件规定的权利的任何容忍或放弃；或(H)修改、修改或放弃第2.7或11.18节或附件3或附件5的任何规定。任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改应平等地适用于每一贷款人，并对借款人、贷款人、代理人及所有未来的贷款持有人具有约束力。

11.4施工不严。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

11.5没有弃权。本协议赋予代理人和贷款人的权力完全是为了保护其在本协议和其他贷款文件项下的权利以及其在抵押品中的权益，并不对代理人或贷款人施加任何行使该等权力的责任。代理人或贷款人在任何时间不执行保留给其的任何权利或补救措施，或要求借款人在指定的任何时间履行本协议的任何条款、契诺或规定，不得作为放弃代理人或贷款人有权享有的任何该等权利或补救办法，也不得以任何方式影响代理人或贷款人此后执行该等规定的权利。

11.6生存。本协议和其他贷款文件或根据本协议或本协议交付的任何文件中包含的所有协议、陈述和保证应为代理人和贷款人的利益，并应在本协议签署和交付后继续有效。第6.3、8、11.14、11.15和11.17节在本协议终止后继续有效。

11.7Successors和Assigners。本协议和其他贷款文件的规定对借款人及其允许的受让人(如有)有利并对其具有约束力。未经代理人明确书面同意，借款人不得转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的债务，任何此类转让企图均属无效。代理人和贷款人可在不事先通知借款人的情况下转让、转让或背书其在本贷款文件和其他贷款文件下的权利，所有这些权利应有利于代理人和贷款人的继承人和受让人；但只要违约事件没有发生且仍在继续，代理人或任何贷款人都不得将其在本贷款文件下或在贷款文件下的权利转让、转让或背书给作为借款人的直接竞争对手的任何一方(由代理人合理确定)，应承认在所有情况下，应允许向任何贷款人或代理人的关联公司转让。尽管有上述规定，(X)与任何

贷款人因应任何监管机构的要求进行强制资产剥离而进行的转让，此处规定的限制不应适用，且代理人和贷款人可以将其在本协议和其他贷款文件项下的权利转让、转让或背书给任何个人或当事人，和(Y)对于贷款人自己的融资或证券化交易，本协议规定的限制不适用，代理人和贷款人可以将其在本协议和其他贷款文件下的权利转让、转让或背书给提供此类融资或为进行此类证券化交易而组成的任何个人或当事人以及该个人或当事人的任何受让人，此类融资或证券化交易发生违约或类似事件；但本条(Y)项下的任何出售、转让、质押或转让，不得解除该贷款人在本条款下的任何义务，或以任何该等人士或当事人代替该贷款人作为本协议的一方，直至代理人已收到并接受该人或该当事人的有效转让协议，该协议的形式令代理人满意，并已由适用各方签署、交付及完全完成，并应已收到代理人合理地要求的有关受让人的其他资料。代理人仅为此目的而作为借款人的代理人，应在其在美国的一个办事处保存一份登记册，以记录根据第11.7条进行的每项转让、贷款人的名称和地址、以及根据本协议条款欠每个贷款人的贷款的期限承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人, 就本协议的所有目的而言，代理人和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

11.8次参与。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护参与者名册。借款人同意每个参与者应有权享受本合同附件1中规定的利益(受其中的要求和限制的约束, 包括本文件附件附录1第7节的要求(应理解，附件1第7节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其是贷款人并已根据第11.7节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者无权根据本文件附件附录1就任何参与获得比其参与贷款人本来有权获得的更多付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。

11.9执法法。本协议和其他贷款文件已经协商并交付给加利福尼亚州的代理人和贷款人，并应被加利福尼亚州的代理人和贷款人接受。有担保的借款人向代理人和贷款人付款

加利福尼亚州的债务是到期的。本协议和其他贷款文件应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释和执行，不包括可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。

11.10同意管辖范围和地点。在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议项下或与本协议或任何其他贷款文件相关的所有司法程序(在第11.11节的参考要求不适用的范围内)，均可在加利福尼亚州的任何州或联邦法院提起。通过签署和交付本协议，本协议各方一般无条件地：(A)同意加利福尼亚州圣克拉拉县的非排他性个人管辖权；(B)放弃对加利福尼亚州圣克拉拉县管辖权或地点的任何异议；(C)同意不因缺乏管辖权或地点而在上述法院主张任何抗辩；以及(D)不可撤销地同意受由此作出的与本协议或其他贷款文件相关的任何判决的约束。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼中，如果按照第11.2节规定的通知要求向本协议的任何一方送达程序文件，则该程序文件应有效，并应被视为有效并已收到第11.2节规定的通知。本条例不影响以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，也不限制任何一方在任何其他司法管辖区的法院提起诉讼的权利。

11.11相互豁免陪审团审讯/司法转介。

(A)由于与复杂金融交易有关的争议最快、最经济地由经验丰富的专家解决，而当事各方希望适用州和联邦法律(而不是仲裁规则)，因此当事各方希望他们的争议由适用这种适用法律的法官解决。借款人、代理人和贷款人中的每一方明确放弃借款人对代理人、贷款人或其各自的受让人或代理人、贷款人或其各自的受让人或代理人、贷款人或其各自的受让人提出的任何诉讼因由、索赔、交叉索赔、反索赔、第三方索赔或任何其他索赔(统称为“索赔”)进行陪审团审判的权利。本豁免适用于所有此类索赔，包括涉及代理人、借款人和贷款人以外的人的索赔；因借款人、代理人和贷款人之间的关系而产生或以任何方式与借款人、代理人和贷款人之间的关系有关的索赔；以及因本协议、任何其他贷款文件而产生的任何损害、违约、侵权、具体履约或任何类型的衡平法或法律救济的索赔。

(B)如果第11.11(A)节规定的放弃陪审团审判是无效或不可强制执行的，双方同意，根据民事诉讼法典第638条，所有索赔应由没有陪审团的私人法官在双方都能接受的裁判面前解决，如果双方不能达成一致，则由加利福尼亚州圣克拉拉县主审法官挑选的裁判解决。此类诉讼应在加利福尼亚州圣克拉拉县进行，加州证据和证据开示规则适用于此类诉讼。

(C)如果索赔将通过司法仲裁解决，任何一方都可以向第11.10节中确定的法院寻求任何预判命令、令状或其他救济，并在法律允许的最大程度上强制执行此类预判命令、令状或其他救济，即使所有索赔在其他方面都应通过司法仲裁解决。

11.12专业费用。借款人承诺支付代理人和贷款人的费用和最终确定贷款文件所需的费用，包括但不限于合理和有文件记录的律师费、UCC搜索和备案费用以及其他杂项费用。此外，借款人承诺支付任何和所有合理和有文件记录的律师和其他

代理人和贷款人在截止日期后发生的与以下各项有关的专业费用和开支：(A)贷款；(B)贷款的管理、收取或执行；(C)贷款文件的修改或修改；(D)贷款文件项下的任何放弃、同意、免除或终止；(E)保护、保全、审计、实地审查、出售、租赁、清算或处置抵押品或对抵押品行使补救措施；(F)与借款人或抵押品有关或有关的任何法律、诉讼、行政、仲裁或庭外法律程序，以及对其提出的任何上诉或覆核；及

(G)任何破产、重组、重组、为债权人的利益而转让、解决、止赎或其他与借款人、抵押品、贷款文件有关的诉讼，包括在由借款人产业或代表借款人产业展开或继续进行的任何敌对法律程序或争议事项中代表代理人或贷款人，以及有关的任何上诉或覆核。

11.13保密。代理人和贷款人承认，借款人向代理人和贷款人提供的某些抵押品和信息是借款人的机密和专有信息，如果且只要该等信息(X)在披露时被借款人标记为机密，或(Y)应被合理地理解为机密(“机密信息”)。因此，代理人和贷款人同意，在获取、管理或完善代理人对抵押品的担保权益的过程中可能获得的任何保密信息，在未经借款人事先书面同意的情况下，不得以任何方式全部或部分向任何其他个人或实体披露，除非代理人和贷款人可以披露任何此类信息：(A)向其附属公司及其合作伙伴、投资者、贷款人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、律师、会计师、律师、如果代理人或贷款人以其商业上合理的酌情决定权确定任何此等当事人应有权获得与该当事人与贷款或本协议有关的责任相关的信息，且该保密信息的接受者(I)同意受本段保密条款的约束，或(Ii)受保密限制的约束，从而合理地防止保密信息的披露，则代理人或贷款人应由代理人或其他专业顾问提供；(B)如果此类信息通常对公众可用，或在此类信息因违反本节以外的原因而变得可公开的范围内，或该信息可供代理人或任何贷款人获得, (C)在提交给对代理人或贷款人和任何评级机构具有管辖权的任何政府当局的任何报告、声明或证词中要求或适当的情况下；(D)在回应任何传票或传票或与任何诉讼有关的要求或适当的情况下，在代理人或贷款人的律师允许或认为适当的范围内；(E)遵守适用于代理人或贷款人的任何法律规定或法律，或任何政府当局的要求；。(F)在合理需要的范围内，行使或准备行使或强制执行或准备强制执行任何贷款文件(包括代理人在违约后出售、租赁或以其他方式处置抵押品)下的任何权利或补救，或与任何贷款文件有关的任何诉讼或法律程序；。(G)代理人或贷款人的任何参与者或受让人，或任何预期的参与者或受让人，前提是该等参与者或受让人或预期的参与者或受让人须遵守保密限制，以防止披露保密信息，其条款至少与本文所述的保护条款相同；(H)向代理人或贷款人的任何投资者或潜在投资者(及其各自的关联公司或客户)；但该等投资者、潜在投资者、关联公司或客户须遵守有关保密信息的保密义务；(I)在其他情况下，包括没有确定借款人身份的一般投资组合信息；或。(J)在事先征得借款人同意的情况下；。, 任何违反本协议的披露不应影响借款人或其任何关联公司或任何担保人在本协议或其他贷款项下的义务

文件。代理人和贷款人在第11.13条下的义务将取代他们在保密协议下的所有义务。

11.14权利的转让。借款人承认并理解代理人或贷款人可以根据第11.7条将其在本协议和贷款文件项下的全部或部分权益出售和转让给任何个人或实体(受让人)。在该转让后，贷款文件中使用的术语“代理人”或“贷款人”应指并包括该受让人，该受让人应被赋予代理人和贷款人在本合同项下就所转让的权益享有的所有权利、权力和补救措施；但对于任何未如此转让的利益，代理人和贷款人应保留在此给予的所有权利、权力和补救措施。代理人或贷款人的此类转让不得解除借款人在本合同项下的任何义务。贷款人同意，如其转让本票(如有的话)，将在其上批注在转让时本金应已支付的部分，并注明上次支付利息的日期。

11.15终止；担保债务的复活。除上文第11.6款明确规定外，本协议和其他贷款文件以及借款人在本协议或其项下的所有义务和债务，应在所有贷款承诺到期或终止后自动终止，并在不可行的情况下以现金全额支付担保债务(任何(X)初期赔偿义务和(Y)银行服务，只要交易对手贷款人同意此类银行服务可以继续存在，或根据本协议第3.3条以现金作抵押)。尽管有上述规定，如果借款人提出或反对借款人提出清算或重组申请，如果借款人破产或为债权人的利益进行转让，如果为借款人的全部或任何重要部分资产指定了接管人或受托人，或者如果从代理人或贷款人那里收回了任何抵押品付款或转让，本协议和贷款文件应保持完全效力并继续有效。贷款文件、担保债务和担保担保应继续有效，或应恢复或恢复，视具体情况而定，如在任何时间，担保债务的付款和履行，或向代理人转让担保品，或其任何部分被撤销、避免或可避免、金额减少，或必须由代理人、贷款人或担保债务的任何权利人恢复或退还，或由代理人、贷款人或担保债务的任何债权人追回，无论是作为“可撤销的优先”、“欺诈性转让”或其他方式，尽管上述付款、履行、转让或其他方式，或者没有转让抵押品。如果任何付款或其任何部分被撤销、减少、避免、可撤销、恢复、退还或追回, 贷款单据和担保债务应被视为已经恢复，不需要任何进一步的行动或文件，除非以现金向代理人或贷款人全额、最终和不可行地付款。

11.16对应部分。本协议及其任何修改、放弃、同意或补充可由本协议的不同各方以不同的副本签署，每份副本在交付时应被视为正本，但所有副本应仅构成一份且相同的文书。

11.17没有第三方受益人。除非本合同另有特别规定，否则贷款文件的任何条款都不打算、也不会解释为向代理人、贷款人和借款人以外的任何人提供或创建任何第三方受益人权利或任何其他权利，并且，除非另有规定，贷款文件的所有条款都将是个人的，仅限于代理人、贷款人和借款人之间。

11.18机构。代理人和每一贷款人特此同意附件3所载的条款和条件。借款人确认并同意本合同附件3所载的条款和条件。

11.19公开性。未经其他各方事先书面同意(不得无理拒绝或拖延)，本协议各方及其成员企业和附属公司不得单独或共同以书面和口头陈述、广告、促销和营销材料、客户名单、公关材料或其网站(统称为“宣传材料”)宣传或使用：(A)另一方的名称(包括对本协议各方关系的简要描述)、标识或超链接到该另一方网站的书面和口头陈述、广告、促销和营销材料、客户名单、公关材料或其网站(统称为“宣传材料”)；以及(C)该等其他方的名称、商标、服务或服务标记出现在与该另一方有关的任何新闻或新闻稿中；然而，即使本协议有任何相反规定，(I)为遵守任何监管机构的要求、适用于该另一方的法律要求或法律，根据与任何国家证券交易所的任何上市协议(只要该方在合理可行的范围内向另一方发出事先通知)，且(Ii)遵守第11.13节的规定，则不需要获得该等同意。

11.20多个借款人。每一借款人特此同意本合同附件4所列条款和条件。

11.21债权人间的规定。每一贷款人和借款人在此同意本合同附件5所列的条款和条件。

11.22某些其他文件的电子执行。本协议和拟进行的交易(包括但不限于转让、假设、修订、豁免和同意)中的“执行”、“执行”、“已签署”、“签署”等词语以及与之相关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、在代理商批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《加州统一电子交易法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

(签名如下)

借款人、代理人和贷款人已于上述日期正式签署并交付本《贷款与担保协议》，特此为证。

借款人：

塔尔苏斯制药公司

加州帕洛阿尔托接受：

代理：

大力神资本公司。

贷款人：

[贷款和担保协议的签字页]

借款人、代理人和贷款人已于上述日期正式签署并交付本《贷款与担保协议》，特此为证。

借款人：

塔尔苏斯制药公司

加州帕洛阿尔托接受：

代理：

大力神资本公司。

贷款人：

[贷款和担保协议的签字页]

借款人、代理人和贷款人已于上述日期正式签署并交付本《贷款与担保协议》，特此为证。

借款人：

塔尔苏斯制药公司

加州帕洛阿尔托接受：

代理：

大力神资本公司。

贷款人：

[贷款和担保协议的签字页]

附录表

增编1：税收；增加的费用

增编2：小型企业管理局的规定

增编3：代理人和贷款人条款

增编4：多个借款人条款

增编5：债权人间规定

贷款和担保协议税增编1；费用增加

1.定义术语。就本附录1而言：

A.“关联所得税”是指对净收入(无论其面值如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

B.“不含税”系指对收款方或对收款方(包括任何受让人或继承人)征收或要求从向收款方(包括任何受让人或继承人)的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(I)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(A)由于该收款方根据法律组织或将其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处设在征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收，或(B)属于其他关联税，(Ii)在贷款人(包括任何受让人或继承人)的情况下，美国联邦预扣税根据在(A)贷款人获得贷款或定期承诺中的该权益或(B)该贷款人变更其贷款办事处之日起生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收，但根据本附录第1款第2款或第4款的规定，应向贷款人的转让人或贷款人变更贷款办事处前的贷款人支付与此类税款有关的金额，(Iii)因受款人未能遵守本附录1第7款而产生的税款，以及(Iv)根据FATCA征收的任何预扣税。

C.“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

D.“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

E.“保证税”是指(I)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(Ii)在第(I)款中未作其他描述的范围内的其他税。

F.“其他关联税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其在任何贷款文件下的担保权益项下的付款、接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

G.“其他税”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外。

H.“收款人”是指代理人或任何贷款人(视情况而定)。

“扣缴代理人”是指借款人和代理人。

2.免税支付。除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据本第2款或本附录第1款第4款应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额相当于如果没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(三)借款人缴纳其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据代理人的选择及时偿还其支付的任何其他税款。

4.借款人赔偿。借款人应在提出要求后10天内全额赔偿每一收款人的任何补偿税(包括根据本附录1第2节或本节规定的应付款项征收或主张的或可归因于的补偿税

(4)由该接受者支付或支付，或被要求扣留或从支付给该接受者的款项中扣除的，以及由此产生的或与之有关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表贷款人，向借款人交付关于该付款或债务数额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。此外，借款人同意就任何抵押品或本协议支付或确定应就任何抵押品或本协议支付的任何及所有消费税、销售税或其他类似税项(不包括按代理人或贷款人的净收入征收或衡量的税项)，并免除代理人和任何贷款人因任何延迟支付或因此而产生的任何及所有债务，并使其免受损害。

5.贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(A)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿代理人，且不限制借款人这样做的义务)、(B)因该贷款人未能遵守《协议》第11.8条有关维持参与者登记册的规定以及(C)该代理人就任何贷款文件而应支付或支付的任何可归于该贷款人的任何除外税款，分别向该代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理支出，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权代理人在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或代理人从任何其他来源应付给贷款人的任何款项，以抵销根据本第5款应付给代理人的任何款项。

6.付款凭证。借款人根据本附录1的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向代理人提交由该政府当局签发的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或代理人合理满意的其他付款证据。

7.贷款人的状况。

A.任何有权就根据任何贷款单据支付的款项免除或减少预扣税的贷款人，应在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(本附录1第7(B)(I)、7(B)(Ii)和7(B)(Iv)节所列的文件除外)将使贷款人承担贷款人的任何重大未偿还费用或支出或商业地位，则无需填写、签立和提交此类文件。

B.在不限制前述一般性的情况下：

I.作为美国人的任何贷款人(包括任何受让人或继任者)应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或代理人的合理要求不时)向借款人和代理人交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

Ii.任何外国贷款人(包括任何受让人或继承人)在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或代理人提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和代理人(副本数量应由接受方要求)：

A.如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处(X)，根据任何贷款文件支付利息，则根据该税收条约的“利息”条款，签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，以确定免除或减少美国联邦预扣税，以及

(Y)对于根据任何贷款文件、美国国税局W-8BEN表或美国国税局W-8BEN-E表规定免除或减少美国联邦预扣税的任何贷款文件下的任何其他适用付款，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款；

B.签署的国税表W-8ECI副本；

C.如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的投资组合权益豁免的好处，(X)实质上以披露函件附件J-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”或第节所述与借款人有关的“受控外国公司”

(C)(C)(3)(C)(C)和(Y)美国国税局W-8BEN表或W-8BEN-E国税表的签署副本；或

D.在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署IRS表格W-8IMY，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、实质上采用《公开信》附件J-2或《公开信》附件J-3形式的《美国税务合规证书》、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以披露函附件J-4的形式提供美国税务合规证书；

任何外国贷款人(包括任何受让人或继任者)在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或代理人的合理要求不时)向借款人和代理人交付(按接受者要求的份数)、经签署的适用法律规定的任何其他形式的副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

IV.如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的时间和借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或代理人合理要求的附加文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留付款的金额(如果有)。仅就本条第(Iv)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

C.每家贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和代理人其法律上无法这样做。

8.某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其全权裁量权，确定其已收到根据本附录1的规定得到赔偿的任何税款的退款(包括按照本附录1的规定支付额外金额)，则应向赔偿一方支付相当于该退款(但仅限于根据本附录1的规定就导致该退款的税款支付的赔偿金)的数额，不包括该受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不包括利息(任何利息除外)。

有关政府当局就这种退款支付的利息)。如果被补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据本第8条支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本第8条有任何相反的规定，在任何情况下，受补偿方都不需要根据本第8条向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净值地位，如果需要进行补偿的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。本第8条不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为是保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

9.成本增加。如果适用法律的任何变化将使任何接受者对其贷款、贷款本金、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义第(Ii)至(Iv)款所述的税项和(C)关联所得税)，其结果将是增加该接受者发放、转换、继续或维持任何定期贷款的成本，或维持其作出任何此类贷款的义务，或减少该接受者已收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，则在该收款人提出请求时，借款人将向该收款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该收款人所产生的额外费用或所遭受的减值。

10.生存。每一方在本附录1规定下的义务应在代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、定期承诺终止以及任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

贷款和担保协议增编2

1.1借款人的业务。就本附录2而言，借款人应被视为包括《联邦法规第13编》章节中所定义的借款人

121.103。借款人在每个SBA融资日期向代理商和贷款人陈述和担保，并向代理商和贷款人提供契诺，期限为每个SBA融资日期后一年，或以下第2、3、4、5、6和7款规定的更长期限，如下：

(A)尺寸状态。借款人的主要NAICS代码是325412，员工总数不到100人；

(B)没有放贷人。借款人的主要经营活动不直接或间接涉及向他人提供资金、购买债务、保理或长期租赁设备而不提供维护或维修费用；

(C)不得从事被动业务。借款人从事定期和持续的业务经营(不包括仅仅收取股息、租金、租赁付款或特许权使用费)。借款人的员工承担着大部分日常业务。借款人不会将几乎所有的贷款收益转给另一个实体；

(D)不得经营房地产业务。借款人没有按照北美行业分类系统代码531110(住宅和住宅的出租人)、531120(小型仓库以外的非住宅建筑物的出租人)、531190(其他不动产的出租人)、237210(土地分割)或236117(新建待售住房建筑商)进行分类。如果借款人主要自己从事物业的建设或翻新，而不是作为受雇承包商，则借款人不属于NAICS代码236118(住宅改建)、236210(工业建筑建筑)或236220(商业和机构建筑建筑)。借款人没有被归类为NAICS代码531210(房地产经纪人和经纪人办公室)、531311(住宅物业经理)、531312(非住宅物业经理)、531320(房地产估价师办公室)或531390(与房地产有关的其他活动)，除非它至少80%的收入来自非关联来源。除非借款人(X)正在收购现有物业，并将至少51%的实用面积用于其商业用途；(Y)正在建造或翻新建筑物，并将至少67%的实用面积用于其商业用途；或(Z)占用标的物业，并将至少67%的实用面积用于其商业用途，否则贷款所得资金将不会用于收购或再融资房地产。

(E)没有项目融资。借款人的资产不打算随着其业务的发展而减少或消耗，通常不会被替换，而且借款人的业务的性质不要求在继续出售资产(例如房地产开发项目和油气井)的基础上，向企业的融资来源支付大量现金。贷款的主要目的不是为制作单一物品或规定的有限数量的物品提供资金，通常是在规定的生产期内，这种制作将构成借款人的大部分活动(例如，电影和发电厂)。

(F)不得购买农地。借款人不会将贷款所得用于或打算用于农业或林业目的的农地，如生产食品、纤维或木材，或如此征税或分区。没有外国投资。这笔贷款的收益将不会大量用于海外业务。借款人在每个SBA融资日期或之后的一年内，以及由SBIC贷款人提供的其他贷款不得超过其员工或位于美利坚合众国境外的有形资产的49%。

1.2小型企业管理文档。代理人和贷款人确认，借款人在每个SBA融资日期前填写、签立并交付代理人SBA表格480、652和1031(A和B部分)，连同显示借款人对其中所述期间的财务预测(包括资产负债表和收入和现金流量表)的业务计划，以及代理人关于其拟使用向贷款人出售证券所得收益的书面声明(无论是包括在购买协议中还是根据单独的声明)(“收益使用表”)。借款人声明并向代理人和贷款人保证，截至每个SBA融资日期提交的SBA表格480、表格652和表格1031中所载关于借款人及其关联方的信息和收益使用报表是准确和完整的。

1.3检查。本第3节所载的下列公约旨在补充而不是限制贷款文件的相关规定。在符合前一句话的前提下，只要贷款人持有借款人、代理人、贷款人或其代表的任何债务或权益证券，并由代理人或贷款人承担费用，借款人将允许SBA的审查员访问和检查借款人的财产和资产，检查其账簿和记录，并与借款人的高级管理人员、高级管理人员和会计师讨论借款人的事务、财务和账户，所有这些都应在代理人或贷款人或SBA要求的合理时间内进行。

1.4年度考核。应代理人或贷款人的要求，借款人应在每一历年结束后(但无论如何在每年2月28日之前)以及代理人或贷款人可能合理要求的其他时间向代理人提交一份关于贷款人对借款人的投资的经济影响的书面评估，具体说明与投资有关的创造或保留的全职相当工作岗位、投资对借款人业务的扩大的收入和税收方面的影响、投资产生的其他经济利益(如技术开发或商业化、少数群体业务发展、或扩大出口)以及与提交贷款人的SBA表格468有关的关于借款人的其他可能需要的信息。贷款人将协助借款人准备此类评估。除根据本协议授予的任何其他权利外，借款人还将允许代理人、贷款人和SBA访问借款人的账簿和记录，以核实此类收益的使用情况。借款人还应向代理人或贷款人提供或安排向代理人或贷款人提供代理人或贷款人不时合理要求的关于借款人的业务、事务和状况的其他信息，该等信息应由借款人的总裁、首席执行官或首席财务官根据代理人或贷款人的要求进行认证，以符合SBIC法案的要求。

1.5使用收益。借款人只能将贷款所得款项用于第7.17节规定的用途。借款人应根据代理人的要求，不时及时向代理人提交一份经借款人首席财务官证明无误的书面报告，以核实贷款收益的用途和支付金额。借款人应向代理人提供代理人合理要求的有关其使用收益的附加信息和文件，并将在第7.2节要求的范围内，允许代理人、贷款人和SBA在代理人认为必要时访问任何和所有借款人记录、信息和人员，以核实这些收益已经或正在如何使用，并确保收益已用于第7.17节规定的目的。

1.6活动和收益。借款人或其任何附属公司(如有)不得从事任何活动，或直接或间接将贷款所得资金用于《小型企业投资公司法》禁止小型企业投资公司提供资金的任何目的，包括《联邦贸易法》第13章107.720节。借款人不得、也不得导致或允许其任何子公司在未经代理人事先书面批准的情况下，将借款人或任何此类子公司的业务活动从本合同日期进行的业务活动变更为SBIC法案禁止小型企业投资公司提供资金的业务活动。借款人同意，在未经代理人事先书面同意的情况下，其或任何附属公司的业务活动发生任何此类变化，将构成对借款人在本附录2项下义务的实质性违反。

1.7赎回条款。尽管不时修订的《借款人公司注册证书》(下称《约章》)中有任何相反的规定，但如果根据《约章》所载的赎回条款，贷款人有权赎回其认股权证，则赎回(就贷款人而言)的价格将等于《约章》规定的赎回价格(“现有赎回价格”)。然而，如果贷款人向借款人发出书面通知，说明当时根据SBIC法案颁布的现行法规禁止在SBIC的情况下支付现有的赎回价格(或者，如果适用，现有的赎回价格将导致任何系列优先股失去其作为“股权证券”的分类，而贷款人认为这种分类是不可取的)，则贷款人有权获得的金额应为(I)考虑到此类证券的权利和偏好后赎回的证券的公平市值加上贷款人在制作或维持此类认股权证时产生的任何成本和开支，以及(Ii)现行赎回价格，而应付予贷款人的应计但未支付的股息，仅限于借款人的收入加上贷款人因订立或维持该等认股权证而招致的任何成本及开支；但以上第(I)或(Ii)项计算的金额不得超过现有的赎回价格。

1.8遵从性和解决方案。借款人同意，未能履行本附录项下的借款人义务，或任何政府监管机构(或代理人或贷款人认为存在此类断言的重大风险)声称代理人、贷款人及其关联公司无权持有借款人发行给贷款人的任何证券或对借款人发行的任何证券行使任何重大权利的任何其他事实或情况，将构成违反借款人、代理人和贷款人之间的融资协议下的借款人义务。如果(I)未能履行本附录项下借款人的义务；或(Ii)任何政府监管机构(或代理人或贷款人认为存在重大风险)未能履行本附录项下的借款人义务，则(Y)代理人、贷款人和借款人将真诚地满足并解决任何此类问题，使借款人、代理人、贷款人和任何政府监管机构满意，并且(Z)在贷款人或代理人的要求下，借款人将合作并协助任何贷款人和Hercules Capital，Inc.之间的任何融资协议的转让。

贷款和担保协议增编3

代理和出借人条款

(A)每家贷款人在此不可撤销地指定Hercules Capital，Inc.代表其作为本协议和其他贷款文件项下的代理人行事，并不可撤销地授权代理人代表其采取本协议或本协议条款授予其的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。代理商只应履行本协议中规定的职责，并可由或通过其代理人、代表或员工履行这些职责。在代表贷款人履行其职责时，代理人应与处理为其自身账户发放的贷款时一样谨慎，但对于所有或任何贷款文件的执行、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性，或其中或以任何书面或口头声明或任何财务或其他报表、票据、报告中所作的任何陈述、保证、陈述或陈述，代理人不应对任何贷款人负责。由代理人向任何贷款人或由借款人或代表借款人向代理人或任何贷款人提供或交付的证书或任何其他文件，或被要求确定或查询本协议或其中所载的任何条款、条件、条款、契诺或协议的履行或遵守情况，关于定期贷款预付款收益的使用，根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件，或满足第4节或本协议其他部分所列的任何条件, 除确认收到明确要求交付给代理商的物品外。代理人不应负责为抵押品提供保险，或支付抵押品上任何性质的任何税款、评估、收费或任何其他费用或留置权，或以其他方式维持抵押品，除非代理人取得部分或全部抵押品的所有权，在这种情况下，代理人应保留其占有的部分。除非以借款人账户代理高级职员的身份行事的代理人对此有实际了解或已获贷款人书面通知，否则代理人无须确定或查询任何违约事件的存在或可能存在。

(B)代理人或其任何高级人员、董事、雇员、律师、代表或代理人均不对贷款人根据本协议或任何其他贷款文件或在本协议或相关文件下采取或不采取的任何行动负责，除非是由于其严重疏忽或故意行为不当所致。本协议或任何其他贷款文件的规定不应被视为对代理人施加任何责任或义务，以在任何司法管辖区内执行任何行为或行使任何权力，而在任何司法管辖区内，该等行为或权力是非法的，或被视为对代理人施加任何责任或义务，以执行任何行为或行使任何权利或权力，如果(A)该等履行或行使会使代理人在当时无须缴税的司法管辖区缴税，或(B)会要求代理人有资格在任何司法管辖区内经营业务，而该等司法管辖区并不具备该资格。在不损害上述一般性的原则下，任何贷款人不得因代理人根据本协议或任何其他贷款文件按照贷款人的指示行事或(如有指示)不采取行动而对代理人提起任何诉讼。代理人应有权避免行使本协议赋予其的任何权力、酌处权或权力，除非并直到其获得贷款人的书面指示。特此设立的机构不得以个人身份损害或影响代理人的任何权利和权力，也不得将任何责任或义务强加给代理人。就其参与本协议项下的贷款协议而言，代理人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其没有履行本协议和本条款赋予其的职责和职能一样

“出借人”或“出借人”或任何类似的术语，除非上下文另有明确指示，否则应包括以其个人身份的代理人。

(C)代理人可依赖任何决议、声明、证书、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证书或其他文件或文件，而代理人没有理由相信这些决议、声明、证书、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证书或其他文件或文件不是真实的，并且已由适当的一方或多方签署或出示，或在电报、传真和电传的情况下，由适当的一方或多方发送，代理人在采取行动或不采取行动时应受到充分保护。在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，代理人可根据向代理人提供的符合本协议或任何其他贷款文件要求的任何证明或意见，就陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性进行决定性的信赖。代理人可与律师协商，而该律师的任何意见或法律建议，对于代理人根据本协议或根据本协议所作的任何贷款文件所采取的、未采取的或所遭受的任何行动，应是完全和完全的授权和保护。代理人有权随时向任何有管辖权的法院寻求关于抵押品管理的指示。代理人没有义务在贷款人的要求或指示下行使本协议和其他贷款文件授予代理人的任何权利或权力，除非贷款人已经为代理人提供了足够的担保和赔偿，以弥补其根据该请求或指示可能产生的费用、开支和责任。

(D)每一贷款人同意以代理人的身份(以借款人未偿还的范围为限，且不限制借款人这样做的义务)，根据其在根据本附录3寻求赔偿之日有效的各自的期限承诺百分比(基于未偿还的期限承诺总额)，赔偿代理人可能在任何时间以任何方式与本协议有关或因本协议而产生的任何和所有债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，任何其他贷款文件，或本协议或文件中预期或提及的任何文件，或本协议或协议中预期的交易，或代理人根据或与前述任何条款相关而采取或遗漏的任何行动。本节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后仍然有效。

(E)在借款人或根据第10.2节运用抵押品收益未得到偿还的范围内，贷款人(“受赔款贷款人”)应由另一贷款人(“赔款贷款人”)按照每个贷款人在期限承诺中的比例按若干比例予以赔偿，并且每个赔款贷款人同意按比例偿还受赔款贷款人在下列项目中按比例分摊的份额(“赔款”)：

(I)受保障贷款人因履行其在本协议或贷款协议下的活动而招致的所有合理的自付费用及开支，包括合理的法律费用及律师费；但受保障贷款人须每隔一段合理的时间(但不得多于每月)就该等费用及开支的产生与另一贷款人磋商，而任何该等合理的费用及开支应属本协议项下的“索偿”，即使该另一贷款人对该等费用及开支的产生有任何不同意见；及

(Ii)赔偿贷款人因本协议或因本协议而采取或不采取的任何或所有法律责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类或性质的支出，或根据本协议采取或不采取的任何行动；但赔偿贷款人不对该等行动的任何部分负责

责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，如果同样是由于受赔偿的贷款人的严重疏忽或故意不当行为，或由于违反贷款协议附录5(D)条款而采取的强制执行行动造成的；

(Iii)但获弥偿贷款人不得就获弥偿贷款获发还或弥偿，但如获弥偿贷款人支付的款额超过其在该项付款中的应课差饷租值，则属例外。向受保障贷款人支付的所有赔付款项(如本c款所述)应由另一贷款人按比例支付。

(F)以个人身份行事的代理人。在本合同项下担任代理人的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同其不是代理人一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任本合同项下代理人的每名此等人士。

(G)免责条文。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，代理人不承担任何责任或义务。在不限制前述一般性的原则下，代理商不得：

(I)须承担任何受托责任或其他默示责任，不论任何失责行为或失责事件是否已发生或仍在继续；

(Ii)有责任采取任何酌情决定权或行使任何酌情决定权，但本协议明文规定或贷款人以书面指示代理人须行使的其他贷款文件所明文规定的酌情决定权及权力除外，但代理人不得被要求采取其认为或其大律师认为可能使代理人负上法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的行动；及

(Iii)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，有任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，并且该代理不承担任何责任，该信息是以任何身份传达给任何作为该代理或其关联公司的任何人或其任何关联公司或由该人以任何身份获得的。

(H)在行使本协议项下的任何强制执行行动时，任何代理人或任何贷款人或其任何合伙人，或其各自的董事、高级职员、雇员、律师、会计师或代理人，均不对其采取或不采取的任何行动承担责任，但其自身在履行本协议项下的职责方面的严重疏忽或故意不当行为除外。

(I)每一贷款人和代理人均可直接或通过代理人或实际受权人行使其在本协议项下的任何权力和履行其在本协议下的任何职责。每一贷款人和代理人应有权就与该等权力和义务有关的所有事项征求律师的意见。贷款人或代理人所选择的代理人或事实代理人的选择，如无重大过失或故意不当行为，则贷款人或代理人不对其疏忽或不当行为负责。

(J)各贷款人同意将根据贷款协议对借款人的财务状况和事务进行独立调查，并已并将继续对借款人的资信进行评估。代理人或任何贷款人在最初或持续期间均无任何责任或责任代表所有贷款人进行任何此类调查或评估，或向其他贷款人提供任何

对于借款人提供给出借人的信息的准确性或完整性，借款人不承担任何责任。

(K)如本附录3所用，“抵押品债权”是指贷款人现在或以后根据本协议或与本协议有关而产生或存在的任何和所有现有和未来的“债权”(按破产法第101(5)条的设想和定义使用，但不考虑该债权是否会根据破产法被禁止)以及相关贷款文件，不论是共同的、若干的或共同的和若干的、到期或未到期的、或然的或非或有的、到期的或未到期的、清算的或未清算的、有争议的或无争议的，无论是根据担保还是信用证，无论是根据合同、侵权行为、法律或其他方式产生的任何利息或费用(包括根据《破产法》由借款人或针对借款人提出申请后产生的利息或费用，无论《破产法》是否允许)、执行诉讼的任何费用，包括合理的律师费和费用，以及任何预付款或终止保险费。

(L)如本附录3所述，“强制执行行动”是指，就任何贷款人和该贷款人的任何抵押品债权或该贷款人拥有或声称享有担保权益留置权或抵销权的任何抵押品项目而言，任何收回、收取、加速、抵销、补偿、收回、通知第三方、出售、处置、止赎、就该抵押品债权或抵押品发出通知、就该抵押品债权或抵押品获得衡平法或强制令济助的诉讼。任何贷款人对借款人非自愿破产或破产程序的申请或参与申请也是一种强制执行行动。

贷款和担保协议增编4

多个借款人条款

(A)借款人的代理人。借款人在此不可撤销地指定塔尔苏斯制药公司为其代理人、事实律师和法定代表人，用于所有目的，包括请求支付定期贷款，以及接收代理人或任何贷款人向借款人(或他们中的任何人)发出的账户报表和其他通知和通讯。代理商可以依赖于Tarsus PharmPharmticals，Inc.以自己的名义或代表一个或多个其他借款人发出或发出的任何定期贷款请求、支出指示、报告、信息或任何其他通知或通讯，并应受到充分保护，代理商没有任何义务就任何此类请求、指令、报告、信息、其他通知或通讯对其具有约束力进行任何查询或要求任何其他借款人或其代表进行任何查询或确认，也不会因此影响借款人在本合同项下的连带性质的义务。

(B)豁免。每一借款人特此放弃：(I)要求代理人对任何其他借款人或任何其他人提起诉讼或用尽其权利和补救办法的任何权利，或要求代理人对担保全部或部分担保债务的任何财产提起诉讼的任何权利，或要求代理人对代理人持有或维持的任何准备金、贷方或存款账户行使任何抵销权或其他权利的任何权利，或要求代理人或任何贷款人对任何其他借款人的任何债务行使任何抵销权或其他权利的权利，或要求代理人或任何贷款人行使任何其他权利或权力，或寻求代理人或任何贷款人可能拥有的任何其他补救措施的权利；(Ii)因任何其他借款人、任何担保人、任何背书人、共同庄家或其他人的无行为能力或其他免责辩护，或由于任何其他借款人、任何担保人或任何背书人、共同庄家或其他人因任何因由而停止就所有或部分有抵押债务承担任何法律责任，或因代理人或其他人的任何作为或不作为而直接或间接导致任何其他借款人、任何担保人、任何其他人或其任何有抵押债务或任何抵押的解除或免除，而产生的任何免责辩护，无论是通过法律的实施还是其他方式；(Iii)因代理人未能取得、完成、维持或维持对任何借款人或任何其他人的任何财产的任何留置权而产生的任何免责辩护；。(Iv)基于任何其他借款人或任何担保人或任何背书人、共同庄家或其他人所展开或针对任何其他借款人或任何背书人、共同庄家或其他人士展开的任何破产、无力偿债、重组、安排、债务调整、清盘或解散程序而产生的任何免责辩护，包括但不限于任何有担保债务(包括但不限于其任何利息)的任何解除或禁止收取。, 在任何该等法律程序中或作为任何该等法律程序的结果。在所有担保债务全部清偿、履行和解除之前，除全部履行和偿付所有担保债务外，不得解除或满足任何借款人在本合同项下的责任。如因任何声称该等款项构成优先转让或欺诈性转让，或因任何其他理由，而向代理人提出偿还或追讨代理人为支付或因任何担保债务而收取的任何一笔或多于一笔款项的申索，而代理人又因对代理人或其任何财产具有司法管辖权的任何法院或行政机构的任何判决、判令或命令，或因代理人与任何该等申索人(包括但不限于任何其他借款人)就任何该等申索达成和解或妥协，以致代理人偿还全部或部分上述款项，则在任何此类情况下，每一借款人同意任何该等判决、法令、命令、和解和妥协应对该借款人具有约束力，即使本协议的任何撤销或解除，或任何证明任何担保债务的票据或其他文书的取消，或任何下列任何担保债务的解除

本协议项下的担保债务，以及每一借款人应并继续对代理人和贷款人负有偿还或收回的金额的责任，如同代理人或任何贷款人最初从未收到过该款项一样，即使本协议被撤销或解除，本句的规定仍将继续有效。每一借款人在此明确和无条件地放弃针对任何其他借款人的所有代位权、报销和赔偿权利，以及对任何其他借款人的任何资产或财产的所有追索权，以及为支付和履行任何担保债务而持有的任何抵押品或抵押品的所有权利，包括(但不限于)借款人根据任何现有或未来文件或与任何其他借款人或其他人达成的协议可能拥有的任何前述权利，以及包括(但不限于)任何借款人根据任何衡平法代位权原则、默示合同、不当得利或任何其他衡平法或法律原则可能拥有的任何前述权利。

(C)同意。每一借款人在此同意并同意，在不通知借款人或由借款人通知的情况下，在不以任何方式影响或损害借款人在本协议项下的义务或债务的情况下，代理人可在本协议被撤销之前或之后随时以其唯一和绝对的酌情权作出下列任何一项或多项行动：(I)接受部分付款、妥协或结算、续期、延长付款、清偿或履行的时间、拒绝强制执行及免除任何或所有担保债务的全部或任何当事人；(Ii)就任何或所有有担保债务或任何其他事宜，给予任何借款人或任何其他人任何其他宽大处理；。(Iii)接受、免除、免除、退回、强制执行、交换、修改、损害或延长任何种类的财产的履行、清偿或付款时间，以保证任何或所有有抵押债务或任何或所有有抵押债务的担保，或代理人可随时对其有留置权的财产，或拒绝就任何或所有该等财产强制执行其权利或就该等财产作出任何妥协、和解或协议；。

(4)替换或增加，或采取任何行动或不采取任何行动，以采取任何导致解除全部或任何部分担保债务的任何其他借款人或任何背书人或担保人的行动，包括但不限于本协议的一方或多方当事人，而不考虑对任何出资权或借款人其他权利的任何破坏或损害；(V)以代理人全权酌情决定的方式及次序，将从任何其他借款人、任何担保人、背书人或联署人收到的任何款项，或从处置任何抵押品或抵押品所得的任何款项，运用于该人所欠或以该抵押品或抵押品作担保的任何债务，而不论该等债务是否为有担保债务的一部分、是否有担保、或是否到期及应付。每一借款人同意并同意代理人无义务为借款人或抵押人或为支付任何或全部担保债务而调拨任何资产。每个借款人还同意并同意代理人对担保任何或全部担保债务的任何财产不承担任何义务或责任。在不限制前述一般性的情况下，代理人没有义务监督、核实、审计、检查、或获得或维持与担保任何或所有担保债务有关的任何财产的保险。

(D)独立责任。每一借款人特此同意，在代理人认为适当的情况下，可以在与任何其他借款人可能被起诉的同一诉讼中，或在单独的诉讼中，对该借款人提起一项或多项连续或同时进行的诉讼。每一借款人完全了解对方借款人的财务状况，并仅根据其对本协议所有相关事项的独立调查执行和交付本协议，且该借款人不以任何方式依赖代理人或任何贷款人对本协议的任何陈述或陈述。每一借款人声明并保证其有能力获得关于任何其他借款人的财务状况的任何附加信息以及该借款人所希望的与本协议有关的任何其他事项，并在此承担获得该信息的全部责任，而该借款人不是

依赖或期望代理人向其提供目前或今后代理人拥有的关于相同或任何其他事项的任何信息。

(E)从属地位。借款人现在或以后由另一借款人持有的所有债务均从属于担保债务，持有该债务的借款人应采取代理人合理要求的一切行动，以实现、执行和通知这种从属关系。

贷款和担保协议增编5

债权人间条款本协议的各贷款方特此同意如下：

(A)对进一步信贷延期的限制。本协议日期后，除根据本协议及根据本协议所允许外，任何贷款人不得向借款人发放贷款或以其他方式向借款人提供信贷(不包括SVB向借款人提供的任何时间未偿还总额不超过银行服务上限的拨备)，而未通知其他贷款人并征得其同意，该同意将不会被无理拒绝。

(B)利益转移。

(I)未经其他贷款人事先书面同意，贷款人不得出售或以其他方式转让其在本协议或相关贷款文件中的任何权益(为免生疑问，同意的条件可以该继承人或受让人签订令该另一贷款人满意的债权人间协议为条件)，但以下情况除外：(A)任何贷款人将其在本协议或其他贷款文件中的任何权益出售、转让或转让给该贷款人的任何关联公司，或(B)贷款人自己的融资或证券化交易，在这种情况下，该贷款人可转让，在此类融资或证券化交易发生违约、违约事件或类似事件时，将其在本协议和其他贷款文件下的权利转让或背书给提供此类融资或为进行此类证券化交易而成立的任何个人或当事人以及该个人或当事人的任何受让人；但本条款(B)项下的转让、转让或背书不得解除贷款人在本协议或贷款文件下的任何义务，或以任何此等人士或当事人代替贷款人作为本协议的一方，直至代理人已收到并接受该人士或当事人的有效转让协议，该协议的形式令代理人满意，并已由适用各方签署、交付并完全完成，并应已收到代理人合理要求的有关此人或当事人的其他资料。

(Ii)受让人应承担受让人在本协议和其他贷款文件中与转让人在本协议和其他贷款文件中的权益部分有关的所有义务，条件是转让人不得全部转让，并保留其在本协议和其他贷款文件中的任何部分权益，转让人应保留其在本协议和其他贷款文件中关于该部分权益的义务。

(3)受让人应向另一贷款人提供合理地令该贷款人满意的证据，证明建议的受让人有财政能力和法律权力承担和履行本协议和其他适用贷款文件项下的转让贷款人的所有义务。

(4)除非符合本款(B)项的规定，否则本协议和其他适用贷款文件中的任何权益的出售或转让均可由另一贷款人选择作废。

(C)持有抵押品。如果任何贷款人获得任何抵押品的所有权，它应为自己持有该抵押品，并作为其他贷款人的代理人和受托保管人，以完善代理人或该等其他贷款人对该抵押品的担保权益。

(D)行使补救措施的决定。在违约事件发生时，代理人应采取贷款人双方同意采取的行动，以执行其在本协议项下的权利和补救措施；但是，如果在协商后，贷款人不能就采取何种行动达成一致，则任何一方贷款人均有权在事先书面通知对方的情况下，代表贷款人加速执行本协议。在这种加速过程中，贷款人应就采取何种强制执行行动达成一致；但是，如果经过协商，贷款人不能就采取何种行动达成一致，则希望采取更强有力的强制执行行动的贷款人(“强制执行贷款人”)应有权决定并控制将采取的强制执行行动的时间、顺序和类型以及与任何此类强制执行行动有关的所有其他事项。为促进这些控制强制执行行为的权利，在任一贷款人成为强制执行贷款人后，如果强制执行贷款人不是代理人，则自动且无需任何一方采取任何进一步行动，(X)原代理人应被视为已辞去代理人职务，(Y)贷款人应被视为已一致指定强制执行贷款人为本协议和贷款文件下的继任代理人(且强制贷款人应被视为已接受这种指定)，但一旦强制执行贷款人已根据本判决的规定被指定为代理人，作为继承人代理人的强制执行人不再受本款第一句的限制, 但应有权决定和控制前一句中规定的所有执行行动(但须遵守下一句的规定)。在根据前一句话采取强制执行行动时，作为该继任代理人的强制执行贷款人应合理和真诚地行事，并应与另一贷款人协商并每隔一段合理的时间通知该另一贷款人；但尽管有任何此类磋商并向另一贷款人提供信息，作为该继任代理人的强制执行贷款人应保留在强制执行贷款人与另一贷款人之间发生分歧时作出一切决定的权利。在与强制执行诉讼有关的所有情况下，强制执行的贷款人应有权代表自己或作为另一贷款人的代理人就此采取行动。此外，另一贷款人应采取强制执行贷款人可能合理要求的与任何此类强制执行行动相关的行动和签立文件和文书，并按继任代理人的要求采取任何其他行动，以完善或延续代理人在抵押品上的留置权，或实现本协议和贷款文件的目的。

(E)破产事件。如因法律的施行或其他原因，将借款人的全部或任何部分财产或其收益部分或全部、自愿或非自愿地分配、分割或应用于借款人的债权人，或因清算、破产、安排、接管、为债权人的利益而转让或涉及重新调整所有或部分抵押品债权的任何其他诉讼或法律程序，或因借款人的业务解散或其他清盘而将借款人的财产用于偿付或清盘，或因借款人业务的解散或其他清盘而重新调整任何抵押品债权，或在出售借款人的全部或任何主要部分财产(以下称为“破产事件”)后，在任何此类情况下，并在贷款人可能受到的任何从属安排的约束下，(A)关于贷款人抵押品债权的任何种类或性质的所有付款和分配，无论是现金、财产还是证券，均应根据本协议第10.2节的规定进行分配；(B)每一贷款人应按该程序所要求的格式迅速提出一项或多项索赔，要求支付该贷款人的全部未清偿金额，并应尽其最大努力使该索赔获得核准；(C)每一贷款人在此不可撤销地同意，在未能及时这样做的范围内，任何其他贷款人可以第一贷款人的名义或以其他方式证明任何

以及第一贷款人与第一贷款人的债权有关的所有抵押品债权；及(D)尽管有上述规定，贷款人就贷款人的抵押品债权(不论是现金、物业或证券)而收取的任何种类或性质的付款或分派(SVB就银行服务而收取的任何款项除外)，超过其应课差饷租值份额的部分，则该贷款人须以信托形式收取该等付款或分派，并须迅速支付予另一贷款人，以申请支付该另一贷款人抵押品债权的到期款项。

(F)止赎

(I)只有经双方同意，贷款人方可代表贷款人在任何抵押品的止赎出售或其他出售中作出或安排作出信贷出价。如果贷款人是出售的成功竞买人，则(A)贷方应根据抵押品债权的余额按比例在贷款人之间分配贷方各自抵押品债权的金额，(B)贷款人应拥有共同购买的抵押品的所有权，每个人都持有此类抵押品的按比例不可分割的权益。双方应就以任何此类信用投标购买的任何抵押品的最有利处置达成一致。

(2)未经另一贷款人事先书面同意，任何贷款人不得在任何抵押品的止赎出售或以其他方式出售抵押品时作出或安排作出现金出价。如果现金投标成功，则(A)出售的收益应按照本协议第10.2节的规定进行分配，以及(B)成功投标的贷款人应为其自己获得如此购买的抵押品，而另一贷款人在根据本协议第10.2节将收益的股份支付给该另一贷款人后，将不再对该抵押品拥有进一步的权益。

(G)贷款人之间的关系。出借人之间的关系是，并且在任何时候都将完全是出借人的关系。贷款人在任何情况下都不得被解释为彼此的合伙人或合资企业；贷款人在任何情况下也不得被视为彼此之间存在信任或信任关系，或彼此之间负有任何受托责任。对于与借款人的财产、任何贷款人持有的任何抵押品或借款人的经营有关的任何事项，贷款人彼此之间不承担或承担任何选择、审查、检查、监督、判决或以其他方式告知对方的责任或义务。每一贷款人在该等事宜上应完全依赖其本身的判断，而任何贷款人就该等事宜而承担或承担的任何审查、检查、监督、行使判决或提供资料，纯粹是为了保障该贷款人。

(H)瀑布。即使本协议有任何相反规定，第10.2节中规定的优先权不适用于SVB目前和未来的任何和/或所有权利(无论是否被描述为抵销权、银行留置权、退款或其他权利，也无论SVB根据法律或根据SVB与借款人之间关于借款人在SVB或其任何关联公司开设的任何账户的任何其他协议可获得的权利)：(I)支票、汇票、汇票、票据、电汇资金、自动结算中心录入、商户信用卡交易的信用的面额；存入或贷记任何帐户的其他电子转账或其他项目(X)，不论是因资金不足或任何其他原因，不论是因资金不足或任何其他原因，亦不论退回或调整是否及时，或任何其他人的拒付或调整通知是否发生或是否及时，均以电子方式将资金或其他项目(X)转回或贷记至任何帐户，(Y)须受违反转账、出示、编码、保留或其他保证的申索所规限；或(Z)已就商户卡交易提出退款的合约要求；(Ii)与SVB有关的服务收费、应付或可获发还的开支

任何帐户或任何相关服务；及(Iii)任何投递或编码错误的任何调整或更正，而SVB应优先于其他贷款人。

(I)银行服务的优先次序；现金抵押品。双方同意：(X)尽管本协议有任何相反规定，SVB对抵押品的留置权应优先于贷款协议项下贷款人对抵押品的留置权，范围是借款人就银行服务上限以下的银行服务承担的偿还义务(统称为“偿还义务”)，并且(Y)SVB可以就提供银行服务向借款人提供信贷，并采取SVB认为必要的行动，以加强其权利和补救措施(包括但不限于，任何针对抵押品和借款人的强制执行行动(见附录3)，以履行与银行服务有关的偿还义务，所有这些都没有事先通知Hercules或得到Hercules的同意。尽管本协议有相反的条款，代理商或贷款人收到的任何收款收益应支付给SVB，用于偿还义务，其余部分在履行对SVB的偿还义务后，以第2.7和10.2节规定的方式和顺序分配给SVB和Hercules(以适用为准)。除SVB以现金担保或非现金担保方式提供银行服务外，双方承认借款人未来可能希望就SVB向借款人提供银行服务而质押现金及/或证券。双方同意，尽管本协议中有任何相反的规定, 借款人可向SVB质押总额不超过(且不得重复)银行服务上限的现金及/或证券作为抵押品，以保证其向SVB履行有关银行服务的责任(该等现金及/或证券及其所得款项(但明确不包括任何其他抵押品)以下称为“现金抵押品”)。大力神不得取消现金抵押品的抵押品赎回权，或迫使SVB对现金抵押品采取任何行动，即使本协议中有任何相反的规定。SVB同意借款人将现金抵押品的留置权和担保权益授予贷款人，双方同意现金抵押品及其收益应在履行对SVB的偿还义务后，按第2.7节和第10.2节规定的方式和顺序分配给SVB和Hercules。本条款(I)不得以任何方式(A)限制SVB在第

10.2或(B)取代本附录第(A)款对银行服务的限制。

(J)申述及保证

(I)Hercules代表并保证，它是一家根据马里兰州法律正式存在并信誉良好的公司，在其业务的开展或财产的所有权要求其具备上述资格的任何州有资格和获得许可开展业务，并且信誉良好，但如果不符合该资格不会对Hercules造成重大不利影响的州除外。SVB声明并保证，根据加利福尼亚州的法律，它是一家正式存在并信誉良好的银行公司，它有资格和获得许可在其业务开展或财产所有权需要的任何州开展业务，并具有良好的信誉，除非该等州的任何不符合资格的规定不会对SVB产生重大不利影响。

(Ii)每一贷款人均表示并保证其有权根据本协议的条款签署、交付及履行本协议，并拥有及经营其物业及经营其业务所需的一切权力及权力。

(Iii)每名贷款人均表示并保证(A)本协议的签立及交付以及本协议拟进行的交易的完成均已由该贷款人采取一切必要行动予以正式授权，及(B)本协议已妥为签立及交付，并构成该贷款人的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但其可执行性可能受与债权人权利强制执行有关或影响债权人权利强制执行的破产、无力偿债或其他类似的一般适用法律或一般衡平原则所限制。