美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年5月4日，有
目录表
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页面 |
第一部分： |
财务信息 |
|
第1项。 |
财务报表(未经审计) |
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简明综合业务报表 |
4 |
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简明综合全面损失表 |
5 |
|
简明综合资产负债表 |
6 |
|
简明合并可转换优先股和股东权益变动表(亏损) |
7 |
|
现金流量表简明合并报表 |
8 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
9 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
20 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
36 |
第四项。 |
控制和程序 |
36 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
37 |
第1项。 |
法律诉讼 |
37 |
第1A项。 |
风险因素 |
37 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
64 |
第三项。 |
高级证券违约 |
64 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
64 |
第五项。 |
其他信息 |
64 |
第六项。 |
陈列品 |
65 |
签名 |
67 |
|
关于前瞻性陈述的特别说明
本Form 10-Q季度报告包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A节或《证券法》和《1934年证券交易法》(经修订)第21E节的含义的前瞻性表述，这些表述与我们和我们的行业有关，涉及重大风险和不确定性。除本Form 10-Q季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语的否定或其他类似术语或表述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”标题下和本季度报告10-Q表格中其他部分描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测所有可能对本文所载前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。
1
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。
本10-Q表格季度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至陈述日期的事件，我们没有义务对其进行更新以反映本10-Q表格季度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。
除非上下文另有说明，本报告中提及的术语“ACV Auctions”、“ACV”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指ACV Auctions Inc.及其子公司。
我们可能会通过我们的投资者关系网站(www.investors.acvau.com)向我们的投资者公布重要的商业和金融信息。因此，我们鼓励投资者和其他对ACV感兴趣的人查看我们在网站上提供的信息，以及在我们向证券交易委员会提交文件、网络广播、新闻稿和电话会议之后提供的信息。
2
汇总风险因素
投资我们的A类普通股涉及许多风险，包括“第二部分--第1A项”中所述的风险。本季度报告的10-Q表格中的“风险因素”。以下是我们的一些主要风险，其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响
3
第一部分-财务信息
项目1.财务报表(未经审计)
ACV Auction Inc.
简明合并业务报表(未经审计)
(单位为千，每股数据除外)
|
截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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收入： |
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市场和服务收入 |
$ |
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$ |
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客户保证收入 |
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总收入 |
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运营费用： |
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市场和服务收入成本(不包括 |
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收入的客户保证成本(不包括 |
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运营和技术 |
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销售、一般和管理 |
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折旧及摊销 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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) |
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( |
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其他收入(支出)： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入(费用)合计 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税前亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税拨备 |
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净亏损 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
加权平均股份-基本股份和稀释股份 |
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||
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
ACV Auction Inc.
简明综合全面损失表(未经审计)
(单位：千)
|
截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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净亏损 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
其他全面收益(亏损)： |
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可供出售证券的未实现净收益(亏损) |
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( |
) |
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外币折算(亏损)收益 |
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||
综合损失 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
ACV Auction Inc.
简明综合资产负债表(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)
|
|
3月31日， |
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十二月三十一日， |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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有价证券 |
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应收贸易账款(扣除#美元的备抵 |
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应收账款(扣除#美元的备用金 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备(扣除累计折旧#美元的净额 |
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商誉 |
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获得的无形资产(扣除摊销净额#美元 |
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内部使用软件成本(扣除摊销净额#美元 |
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||
经营性租赁使用权资产 |
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||
其他资产 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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流动负债： |
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||
应付帐款 |
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||
应计工资总额 |
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应计其他负债 |
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递延收入 |
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经营租赁负债 |
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||
流动负债总额 |
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||
长期经营租赁负债 |
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||
长期债务 |
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其他长期负债 |
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总负债 |
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$ |
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$ |
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||
S(注5) |
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股东权益： |
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优先股；美元 |
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普通股--A类；$ |
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普通股--B类；$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
累计其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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||
总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
|
||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
ACV Auction Inc.
简明合并可转换优先股变动表和
股东权益(亏损)(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)
|
|
A类普通股 |
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B类普通股 |
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累计 |
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其他内容 |
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其他 |
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总计 |
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帕尔 |
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帕尔 |
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已缴费 |
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累计 |
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全面 |
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股东的 |
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股票 |
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价值 |
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股票 |
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价值 |
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资本 |
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赤字 |
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损失 |
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权益 |
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平衡，2021年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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||||||
B类普通股转换为A类普通股 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他全面收益(亏损) |
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( |
) |
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( |
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基于股票的薪酬 |
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普通股期权的行使 |
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既得限制性股票单位 |
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( |
) |
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托管共享 |
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( |
) |
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|||||||
截至2022年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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可转换优先股 |
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普通股 |
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A类普通股 |
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B类普通股 |
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累计 |
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总计 |
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||||||||||||||||||||||||
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其他内容 |
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其他 |
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股东的 |
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||||||||||||
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|
帕尔 |
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帕尔 |
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|
帕尔 |
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已缴费 |
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累计 |
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全面 |
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权益 |
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||||||||||||
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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价值 |
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股票 |
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价值 |
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股票 |
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价值 |
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资本 |
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赤字 |
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损失 |
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|
(赤字) |
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平衡，2020年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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年发行普通股 |
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可赎回可兑换债券的转换 |
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( |
) |
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将B类普通股出售给 |
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( |
) |
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( |
) |
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普通股重新分类为 |
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) |
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( |
) |
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净亏损 |
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) |
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其他综合收益 |
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基于股票的薪酬 |
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||||||||||||
普通股期权的行使 |
|
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||||||||||||
截至2021年3月31日的余额 |
|
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$ |
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|
$ |
|
|
|
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
7
ACV Auction Inc.
简明合并现金流量表(未经审计)
(单位：千)
|
|
截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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经营活动的现金流 |
|
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||
净收益(亏损) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
将净亏损调整为经营所提供(用于)的现金净额 |
|
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折旧及摊销 |
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基于股票的薪酬费用，扣除资本化金额 |
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坏账准备 |
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其他非现金，净额 |
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经营性资产和负债变动，扣除购买 |
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应收贸易账款 |
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( |
) |
其他流动资产 |
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) |
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( |
) |
应付帐款 |
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( |
) |
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应计工资总额 |
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( |
) |
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应计其他负债 |
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递延收入 |
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其他长期负债 |
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其他资产 |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
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( |
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投资活动产生的现金流 |
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应收财务账款净增加 |
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( |
) |
购置财产和设备 |
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( |
) |
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( |
) |
软件成本资本化 |
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( |
) |
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( |
) |
购买有价证券 |
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( |
) |
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收购业务(扣除收购现金) |
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|
( |
) |
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|
|
|
投资活动提供(用于)的现金净额 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
融资活动产生的现金流 |
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|
|
|
|
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||
发行与首次公开发行有关的普通股所得款项，扣除承销折扣和佣金及其他发行成本 |
|
|
|
|
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长期债务收益 |
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行使股票期权所得收益 |
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支付RSU预提税金以换取普通股 |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少) |
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) |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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现金、现金等价物和受限现金，期末 |
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$ |
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$ |
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补充披露现金流量信息 |
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在此期间支付(收到)的现金： |
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利息(收入)支出 |
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所得税 |
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已支付现金计入经营租赁负债计量 |
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非现金投资和融资活动： |
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应付账款中的股票发行成本 |
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资本化软件开发中包含的基于股票的薪酬 |
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在账目中购买财产和设备以及内部使用的软件 |
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$ |
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$ |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
8
ACV拍卖行
未经审计的简明合并财务报表附注
附注1.业务性质及主要会计政策摘要
业务性质-ACV Auctions Inc.(“本公司”或“ACV”)成立于2014年12月31日。该公司在以下地区运营
准备的基础—所附未经审核中期综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的适用规则及规定编制。本公司已浓缩或遗漏某些资料及附注，这些资料及附注通常包括在根据公认会计原则编制的完整年度财务报表内。这些财务报表与公司年度财务报表的编制基础相同，管理层认为，这些报表反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整对于公司财务信息的公允报告是必要的。因此，未经审计的中期综合财务报表应与本公司于2022年2月23日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(“年报”)中所载的经审计综合财务报表及附注一并阅读。本附注内对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂(“ASC”)及“会计准则更新”(“ASU”)所载的权威公认会计原则。
首次公开募股—2021年3月26日，公司完成首次公开募股(IPO)，发行并出售
在IPO之前，递延发行成本(包括与IPO相关的直接增加的法律、会计和咨询费用)在简明综合资产负债表中计入预付费用和其他流动资产。在IPO完成后，$
新兴成长型公司-根据经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”，该《证券法》经2012年《启动我们的商业初创企业法》(《JOBS法》)修订，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
9
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
公允价值计量和金融工具-公允价值会计适用于在合并财务报表中按公允价值确认或披露的所有金融资产和负债以及非金融资产和负债。公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。.
在综合财务报表中按公允价值记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。与这些资产或负债的估值投入直接相关的、与主观性有关的层级如下：
第1级：可观察到的投入，例如相同资产和负债在活跃市场的报价。
第2级：除活跃市场报价外，可直接或间接观察到的投入。
第三级：不可观察到的输入，其中市场数据很少或根本没有，需要公司制定自己的假设。
本公司的金融工具主要包括现金及现金等价物、短期债务证券、贸易及融资应收账款及因该等工具的短期性质而账面价值接近公允价值的应付账款。
会计声明-下表介绍了本公司采用的会计准则以及尚未采用的可能对合并财务报表产生影响的准则。
会计准则更新 |
描述 |
必填项 |
对合并的影响 |
尚未采用的会计准则 |
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Measurement of Credit Losses on Financial Instruments (ASU 2016-13, 2018-19, 2019-04, 2019-05, 2019-10, 2019-11, 2020-02, 2020-03)
|
该指导意见改变了衡量金融工具信贷损失的方法，以及记录此类损失的时间。
|
2023年1月1日
允许及早采用 |
本公司目前正在评估这一指引可能对合并财务报表产生的影响。
|
该公司审查了最近发布的所有其他会计准则，得出结论认为这些准则不适用于合并财务报表。
10
2.有价证券
以下为可供出售有价证券的摘要，不包括截至2022年3月31日和2021年12月31日情况如下(单位：千)：
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March 31, 2022 |
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摊销成本 |
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未实现收益 |
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未实现亏损 |
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公允价值 |
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商业票据 |
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公司债券 |
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美国国债 |
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有价证券 |
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$ |
( |
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$ |
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2021年12月31日 |
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摊销成本 |
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未实现收益 |
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未实现亏损 |
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公允价值 |
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商业票据 |
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$ |
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公司债券 |
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美国国债 |
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$ |
( |
) |
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有价证券 |
$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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自.起2022年3月31日，截至剩余合同到期日，可供出售可交易证券的公允价值如下(以千为单位)：
在一年内到期 |
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$ |
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一到两年后到期 |
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$ |
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总计 |
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$ |
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该公司通常投资于评级较高的证券，主要目标是将本金损失的潜在风险降至最低。该公司的投资政策一般要求证券为投资级，并限制对任何一个发行人的信用风险敞口。为投资组合中的每种证券确定了公允价值。
根据对现有证据的评估，本公司不认为任何未实现亏损可归因于与信贷有关的因素。为确定价值下降是否与信用损失有关，本公司评估的因素包括：公允价值低于摊余成本基础的程度、评级机构对证券评级的变化以及与证券发行人或其行业具体相关的任何不利条件。有价证券的未实现损益列报税后净额。
这些投资的合同条款不允许发行人以低于投资摊销成本基础的价格结算证券。由于本公司不打算在摊销成本基础收回之前出售该等投资，而摊销成本基础可能是到期的，本公司并不认为该等投资于2022年3月31日及2021年12月31日为暂时减值.
11
3。公允价值计量
下表提供了本公司按公允价值经常性计量的金融资产的信息，截至2022年3月31日和2021年12月31日，并表明用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次(以千为单位)：
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March 31, 2022 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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短期证券： |
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商业票据 |
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公司债券 |
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美国国债 |
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金融资产总额 |
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$ |
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$ |
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2021年12月31日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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$ |
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$ |
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短期证券： |
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商业票据 |
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公司债券 |
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美国国债 |
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金融资产总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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该公司将其高流动性货币市场基金和美国国债归入公允价值等级的第一级，因为它们是根据活跃市场的报价进行估值的。本公司将其商业票据和公司债券归类为2级，因为它们使用市场上直接或间接可见的报价以外的投入进行估值，包括可能不活跃交易的相同标的证券的现成定价来源。
该公司在发行时按公允价值记录了根据ASC 460入账的担保。截至2022年3月31日和2021年12月31日未偿还担保的公允价值为$
4。应收账款与坏账准备
公司对可疑应收账款计提准备金，管理层认为这反映了投资组合中固有的损失。
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截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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坏账准备 |
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净注销 |
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核销 |
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复苏 |
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净注销 |
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( |
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( |
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期末余额 |
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$ |
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$ |
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12
年计提可疑应收账款准备变动截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月情况如下(单位：千)：
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截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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期初余额 |
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$ |
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坏账准备 |
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净注销 |
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核销 |
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复苏 |
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净注销 |
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( |
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( |
) |
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期末余额 |
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$ |
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$ |
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13
5。担保、承诺和或有事项
公司在正常业务过程中向市场上的卖方提供某些担保，这些担保在ASC 460项下作为一般担保入账。
车辆状况保证-卖方必须在每次拍卖的市场中附上一份车辆状况报告；买家使用该车辆状况报告来通知投标决定。在公司进行车辆检查并准备车辆状况报告的合格情况下，公司向卖方提供担保。卖家必须支付额外费用以换取这一保证。该担保为卖方提供保护，使其不会因买方声称车辆状况报告没有准确地描述在市场上购买的车辆的状况而向买方支付赔偿。担保使公司有权保留担保所涵盖车辆随后清算所得的收益。这种担保通常是为
已确认的或有损失，超过已确认的车辆状况担保，在应计其他负债中列报如下$
其他价格保证-本公司不时向卖方提供在市场上销售的车辆的价格保证。如果车辆的售价低于保证价格，公司有责任向卖方支付保证价格与最终销售价格之间的差额。保修期通常不到一周。在2022年3月31日和2021年12月31日，不存在重大未成交价格保证。
诉讼-本公司及其子公司在正常业务过程中面临各种悬而未决和受到威胁的法律程序，以及提出金钱损害索赔的事项。管理层在咨询法律顾问后，持续评估本公司与该等诉讼有关的负债及或有事项。对于本公司可能发生亏损且亏损金额可以合理估计的事项，本公司在其合并财务报表中计入费用和相应负债。在悬而未决或受到威胁的诉讼可能导致风险超过已记录负债的范围内，这种超出的金额目前不可估量。
2021年3月19日，对ACV Auctions Inc.等人提起了可能的集体诉讼。在美国纽约西区地区法院，指控违反联邦反垄断法和纽约州法律，涉嫌合谋从一名卖家发起的交易中对公司的Marketplace进行投标。起诉书寻求此类法律下的法定损害赔偿和其他救济。2022年1月，法院听取了关于驳回被告先前在允许原告修改其申诉的情况下提出并驳回联邦索赔的动议的辩论。该公司打算在此案中积极为自己辩护。由于诉讼固有的不确定性，公司目前无法准确预测最终结果，也无法估计潜在损失。然而，本公司相信此事的解决不会对其综合财务状况产生重大不利影响。
6。借款
2019年变革者
2019年12月20日，本公司签订了循环信贷安排(“2019年转让金”)。2019 Revolver的设立是为了提供债务融资，以支持向通过Marketplace购买车辆的合格客户提供的短期融资应收产品，并由基础融资应收资产完全担保。2021年6月25日，公司签订了《贷款和担保协议第一修正案》(《第一修正案》)，将利率修改为LIBOR(或根据第一修正案进行基准替换)+
14
2019年改革方案下可供借款的金额是根据应收账款组合的规模确定的。截至2022年3月31日，$
设施上的旋转特征将于
2021年变革者
2021年8月24日，本公司签订了循环信贷安排(“2021年左轮车”)。成立2021年的Revolver是为了向公司提供一般融资。2021年的Revolver基本上是由公司的所有资产担保的。2021年Revolver的最大借款本金金额为$
截至2022年3月31日，根据《2021年改革法案》签发的未偿还信用证金额为$
该公司的未偿长期债务包括以下债务2022年3月31日和2021年12月31日(单位：千)：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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利率，利率 |
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到期日 |
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2022 |
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2021 |
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2019年变革者 |
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$ |
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$ |
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2021年变革者 |
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长期债务总额 |
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$ |
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$ |
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本公司根据2019年和2021年Revolver各自借款的能力取决于持续遵守金融和非金融契约的情况。2019年的Revolver还必须持续遵守非金融抵押品业绩指标。截至2022年3月31日，公司遵守了其所有契约和抵押品业绩指标。
7。可转换优先股与股东权益
可转换优先股
于2021年3月26日首次公开发售完成后，所有当时已发行的可转换优先股自动转换为
15
IPO。
普通股
2021年3月11日，公司董事会和股东批准了一份修订并重述的公司注册证书，该证书实施了双重普通股结构，所有现有普通股转换为B类普通股，并批准了一种新的普通股类别--A类普通股。修订和重述的公司注册证书在紧接2021年3月26日IPO结束前生效。公司A类普通股法定股本为
8。收入
下表汇总了收入的主要组成部分，这种分类考虑了收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响(以千计)：
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截至三个月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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拍卖市场收入 |
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$ |
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其他市场收入 |
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数据服务收入 |
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市场和服务收入 |
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$ |
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上表所列收入，包括随后的现金流，可能会受到二手车供应或需求波动的负面影响，特别是在美国经济低迷的情况下。
9。基于股票的员工薪酬
自2015年3月20日起，本公司通过了ACV Auctions Inc.2015年长期激励计划(“2015计划”)。本公司的员工、外部董事、顾问和顾问有资格参与2015年计划。该计划允许授予激励性或非限制性普通股期权，以购买公司普通股的股票，并发行普通股的限制性股票。
自2021年3月23日起，本公司通过了ACV Auctions Inc.2021年股权激励计划(“2021年计划”)。2021年计划于与IPO相关的承销协议之日生效，2015年计划没有进一步的拨款。公司的员工、外部董事、顾问和顾问有资格参加2021年计划。该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、业绩奖励等形式的奖励。截至2022年3月31日，
自2021年3月23日起，本公司通过了ACV Auctions Inc.2021年员工股票购买计划(“2021年ESPP”)，该计划于与IPO相关的承销协议之日起生效。2021年员工持股计划授权根据授予员工的购买权发行公司A类普通股。总计
16
下表总结了使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计2022年2月1日起发售期间ESPP公允价值时使用的加权平均假设：
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截至三个月 |
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March 31, 2022 |
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预期期限(以年为单位) |
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预期波动率 |
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% |
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无风险利率 |
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% |
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预期股息收益率 |
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% |
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下表汇总了截至2022年3月31日的三个月(千，不包括每股和每股金额)：
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数量 |
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加权的- |
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固有的 |
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加权的- |
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未清偿，2021年12月31日 |
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$ |
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$ |
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授与 |
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已锻炼 |
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被没收 |
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( |
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过期 |
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未完成，2022年3月31日 |
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$ |
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$ |
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可行使，2022年3月31日 |
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$ |
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$ |
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预计将于2022年3月31日授予 |
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$ |
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$ |
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下表汇总了截至三个月的限制性股票单位活动2022年3月31日(千，不包括每股和每股金额)：
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RSU数量 |
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加权的- |
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未清偿，2021年12月31日 |
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$ |
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授与 |
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既得 |
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( |
) |
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被没收 |
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( |
) |
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|
未完成，2022年3月31日 |
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$ |
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截至2022年3月31日，大约有$
于2022年第一季度，本公司就若干基于股份的补偿性服务奖励订立了托管协议(“托管协议”)。授权的托管协议
10。所得税
该公司的实际税率约为(
17
11.每股净亏损
本公司普通股基本和摊薄每股净亏损计算的分子和分母计算如下截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月(单位为千，不包括股票数据)：
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截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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A类 |
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B类 |
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A类 |
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|
B类 |
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分子： |
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普通股股东应占净亏损 |
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) |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
分母： |
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加权-普通股平均股数-基本股数和稀释股数 |
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普通股股东每股净收益： |
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基本的和稀释的 |
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( |
) |
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$ |
( |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
下表列出了在计算普通股股东应占稀释每股净亏损时不包括的潜在摊薄股票的加权平均数，因为它们的影响在本报告所述期间是反摊薄的：
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截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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未授予的RSA、RSU和其他奖励 |
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不受业绩条件限制的股票期权 |
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员工购股计划所持有的股份 |
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12.股票反向拆分
13.收购
2022年收购
于2022年2月22日，本公司完成对Monk SAS的收购，总代价为$
交易采用收购方法入账，因此，收购业务的结果自收购日起计入本公司的经营业绩。就是次收购，本公司招致约$
18
2021年收购
于截至2021年12月31日止年度内，本公司完成其他业务合并，总代价约$
该等交易采用收购方法入账，因此，收购业务的结果自收购日期起计入本公司的经营业绩。与该等收购有关，本公司招致约$
19
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
您应该阅读以下关于我们财务状况和经营成果的讨论和分析，以及我们未经审计的简明财务报表和相关附注以及本10-Q表格季度报告中其他地方包含的相关附注和其他财务信息，以及我们已审计的综合财务报表和相关附注，以及包括在我们于2022年2月23日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的10-K年度报告或年度报告中以“管理层对截至2021年12月31日的年度财务状况和经营成果的讨论和分析”为标题的讨论。本讨论和分析中包含的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应阅读本季度报告的10-Q表格中的“风险因素”部分，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要因素。
概述
我们的使命是建立和实现最可信、最高效的二手车买卖数字市场，提供以前无法想象的透明度和全面的数据。
我们为汽车批发交易和数据服务提供一个高效和充满活力的数字市场，为我们的客户提供透明和准确的车辆信息。我们的平台利用数据洞察和技术为我们的数字市场和数据服务提供支持，使我们的经销商和商业合作伙伴能够信心十足、高效地购买、销售和评估车辆。我们努力解决二手汽车行业几代人以来面临的挑战，并为我们的经销商和商业合作伙伴提供强大的技术支持能力，他们在汽车生态系统中发挥着关键作用。我们帮助经销商采购和管理库存，准确定价他们的车辆，以及处理付款、转让所有权、管理仲裁以及融资和运输车辆。我们的平台包括：
从历史上看，我们的大部分收入来自我们的数字市场，在那里，我们只有在拍卖成功后才能从买家和卖家那里赚取拍卖和辅助费用。买方拍卖费用根据车辆的价格而变化，而卖方拍卖费用包括固定拍卖费用和与车辆相关的可选状况报告的可选费用。我们还通过为买家和卖家提供与拍卖相关的额外增值服务来赚取辅助费用。
我们的客户包括我们市场的参与者和我们数据服务的购买者。某些经销商和商业合作伙伴购买与车辆评估、软件订阅和交易相关的数据服务，而这些服务不在我们的市场上发生。我们的经销商客户包括美国前100家二手车经销商中的大多数。
20
在截至2022年3月31日的三个月中，我们的市场共售出140,125个市场单位，市场总商品价值或市场GMV为24亿美元，分别比2021年同期增长9%和83%。截至2022年3月31日的三个月，我们的总收入为1.031亿美元，比2021年同期增长49%，净亏损2950万美元，调整后EBITDA为1800万美元，而2021年同期净亏损1740万美元，调整后EBITDA为1240万美元。我们继续投资于增长，以负责任的方式扩大公司规模，并推动实现盈利。有关Marketplace Units、Marketplace GMV和调整后的EBITDA的其他信息，请参阅标题为“-关键运营和财务指标”的部分。
“新冠肺炎”对我国企业的影响
概述
从2020年3月开始，我们的业务和运营开始感受到全球新冠肺炎疫情的影响。起初，新冠肺炎严重扰乱了我们客户的运营，其中大多数是汽车经销商，他们在实体店向消费者出售新车和二手车。由于新冠肺炎疫情的爆发，我们开展业务的许多司法管辖区的政府制定了就地庇护令，迫使许多汽车实体经销商商店在3、4月份关闭，并切断了消费者的客流量，从而导致对消费者的整体汽车销售下降。
二手车零售销售的放缓随后影响了汽车批发交易市场。批发是经销商获得二手车库存以进行零售的最常见的供应来源之一。随着这些经销商的零售额突然下降，经销商对批发交易的需求也大幅下降。此外，美国的大多数汽车批发交易都是通过实体拍卖或混合拍卖进行的，这些拍卖仍然需要实体操作，避难所就地订单迫使这些传统拍卖暂时关闭运营。
在这些最初的COVID业务中断之后，半导体供应链中断限制了新车的供应，并增加了二手车的需求。由于这些相互竞争的动态，我们观察到2020年每个季度的波动超出了我们行业的典型季节性趋势。
2021年和2022年到目前为止，我们市场的供需继续受到半导体供应短缺和与COVID相关的生产中断的影响。这些因素继续限制新车的供应，并导致二手车销售的短期波动，包括我们市场上的二手车销售。新车供应已经有了在此期间，由于经销商库存保持在历史低位，对我们市场内可用批发车辆的供应产生了重大影响。
我们正在继续监测新冠肺炎疫情对我们商业和行业的影响。新冠肺炎将在多大程度上继续影响我们的业务，以及疫情对我们持续运营业绩的更广泛影响，目前仍不确定。我们无法预测大流行将如何继续发展，政府法规或其他限制是否会影响我们或我们客户的运营，以及影响到多大程度，或者大流行或其影响是否会对我们的业务产生更长期的意想不到的影响，以及影响会在多大程度上影响我们的业务。
关键运营和财务指标
我们定期监测一些运营和财务指标，以衡量我们目前的业绩和估计我们未来的业绩。我们的业务指标的计算方式可能与其他公司使用的类似业务指标不同。我们打算报告Marketplace Buyer和Marketplace Sellers，Marketplace Buyer是指具有唯一客户ID的经销商或商业合作伙伴，在过去12个月中至少作为买家在我们的数字市场上进行过一次交易；Marketplace Sellers，是指具有唯一客户ID的经销商或商业合作伙伴，在过去12个月中至少作为卖家在我们的数字市场上进行过一次交易。
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
街市单位 |
|
|
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140,125 |
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|
|
|
128,386 |
|
市场GMV |
|
$ |
24亿 |
|
|
$ |
13亿 |
|
||
调整后的EBITDA |
|
$ |
(1800万) |
|
|
$ |
(1240万) |
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21
街市单位
Marketplace Units是我们在Marketplace GMV和收入增长潜力的关键指标。它展示了我们客户在ACV平台上的整体参与度、我们数字市场的活力以及我们在美国批发交易中的市场份额。我们将市场单位定义为在适用期间内在我们的数字市场上交易的车辆数量。交易的市场单位包括任何成功达到已售出状态的车辆，即使拍卖随后被解除，这意味着买家或卖家没有完成交易。到目前为止，这些情况并不重要。市场单位不包括经过ACV检查但未在我们的数字市场上销售的车辆。随着时间的推移，我们扩大了我们的区域覆盖范围，增加了新的Marketplace参与者，并增加了我们在现有客户批发交易中的份额，MarketPlace单位随着时间的推移而增加。由于我们只有在拍卖成功的情况下才能赚取拍卖和辅助费用，Marketplace Units仍将是我们收入增长的关键驱动力。
市场GMV
Marketplace GMV主要由在我们的数字市场上交易的Marketplace Units的数量和美元价值驱动。我们相信，Marketplace GMV可以作为我们市场成功与否的指标，表明经销商和买家对我们市场的满意程度，以及我们业务的健康、规模和增长。我们将Marketplace GMV定义为在适用期间内通过我们的数字市场交易的车辆的总美元价值，不包括任何拍卖和辅助费用。我们预计Marketplace GMV将随着Marketplace单位的增长而继续增长，尽管在给定的适用期间内以不同的速度增长，因为Marketplace GMV也受到每辆交易车辆价值的影响。由于二手车在当前环境下的价值处于历史高位，有可能随着未来价值正常化，市场GMV可能会下降，即使市场单位增长。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是我们用来评估我们的经营业绩和业务的经营杠杆的业绩衡量标准。我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)，调整后不包括：折旧和摊销、基于股票的补偿费用、利息费用(收入)、其他费用(收入)、净额、所得税拨备和其他一次性、非经常性项目(如果适用)。我们将调整后的EBITDA作为一种非GAAP财务指标进行监测，以补充我们根据公认会计原则或GAAP提供的财务信息，为投资者提供有关我们财务业绩的额外信息。有关这一指标的用途和局限性的进一步解释，以及我们调整后的EBITDA与最直接可比的GAAP指标--净亏损的对账，请参阅“--非GAAP财务指标”。
我们预计，随着我们继续对我们的业务进行投资，调整后的EBITDA在短期内将出现波动，并随着我们实现更大的业务规模和运营费用的效率而在长期内有所改善。
影响我们业绩的因素
我们相信，我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素。虽然这些因素中的每一个都为我们的业务带来了重要的机遇，但它们也构成了我们必须成功应对的重要挑战，以保持我们的增长，改善我们的运营结果，并提高盈利能力。
增加市场单位
不断增加的市场单元是我们收入增长的关键驱动力。我们市场的透明度、效率和活力对于我们从现有客户那里增加批发交易份额并吸引新的买家和卖家到我们的数字市场的能力至关重要。如果不能增加市场单元的数量，将对我们的收入增长、经营业绩和市场的整体健康状况产生不利影响。
22
提高我们在现有客户批发交易中的份额
我们的成功在一定程度上取决于我们能否提高现有客户在批发交易中的份额，增加他们在我们平台上的参与度和支出。我们仍处于渗透我们的市场参与者的批发交易总数的早期阶段。随着我们继续投资于通过我们值得信赖和高效的数字市场消除与拍卖过程相关的不确定性的关键风险，我们预计我们将从现有的买家和卖家那里获得越来越多的交易份额。我们增加现有客户份额的能力将取决于许多因素，包括客户对我们平台的满意度、竞争、定价以及客户参与度的整体变化。
添加新的市场参与者
我们相信，我们有一个重要的机会来增加新的Marketplace参与者。随着我们在现有地区扩大业务，我们能够推动更多的流动性和更多的车辆选择，这反过来又提高了我们吸引新的市场买家和市场卖家的能力。此外，我们打算在我们的数字市场中增加更多的商业发货人，并在批发市场上获得更大的份额，这些车辆由商业发货人通过拍卖和私下销售出售给经销商。
我们吸引新的市场买家和市场卖家的能力将取决于许多因素，包括：我们的销售团队将经销商和商业发货人纳入我们的平台并确保他们满意的能力，我们地区经理建立我们品牌知名度的能力，我们的车辆状况检查员(VCI)与他们各自地区的客户建立关系的能力，以及我们营销努力的有效性。
提高我们产品和品牌的知名度
汽车批发在线渗透才刚刚开始，落后于消费汽车市场，我们预计会有更多的经销商和商业合作伙伴在线采购和管理他们的库存。随着汽车批发市场数字化的加速，我们相信我们的数字市场处于有利地位，可以在这种增长中占据不成比例的份额。我们计划通过有针对性的销售和营销努力，教育潜在的市场买家和市场卖家，让他们了解我们提供的产品的好处，并推动我们平台的采用。我们提高产品和品牌知名度的能力取决于许多因素，包括：
我们未来的成功取决于我们能否成功地扩大我们的市场份额和市场，并向新老客户销售现有和新产品。
23
发展增值和数据服务
我们计划继续推动客户采用我们现有的增值和数据服务，并推出新的补充产品。我们有能力提高现有增值服务的配售率，如ACV Transportation和ACV Capital，这将有助于增加我们的收入。2019年，我们推出了我们的融资部门ACV Capital。2021年，我们将Max Digital的旗舰库存管理系统添加到我们的数据服务产品组合中。我们计划推动客户采用我们的数据服务，例如我们的True360报告，它带来透明度并提供对二手车辆状况和价值的洞察，以及我们的库存管理系统，它使经销商能够准确定价批发和零售库存，同时通过利用机器学习提供的预测分析来实现利润最大化。这些数据服务使我们的客户能够在我们的数字市场内外做出更明智的库存管理决策。此外，我们将继续专注于开发新的产品和服务，以在包括新的数据驱动产品在内的领域增强我们的平台。我们推动客户采用这些产品和服务的能力取决于我们产品的定价、我们竞争对手的产品以及我们营销努力的有效性。
对增长的投资
我们正在积极投资于我们的业务。为了支持我们未来的增长和扩大产品供应，我们预计这项投资将继续下去。我们预计，随着我们继续加强销售和营销工作，扩大员工基础，并投资于我们的技术开发，我们的运营费用将会增加。我们在我们的平台上进行的投资旨在增加我们的收入机会，并在长期内改善我们的运营业绩，但这些投资也可能推迟我们实现盈利的能力或降低我们的短期盈利能力。我们的成功有赖于能够支持我们未来增长的创造价值的投资。
二手车需求
我们的成功在一定程度上取决于对二手车的充足需求。我们最近几年的增长恰逢消费者对二手车的需求不断上升。最近，自2020年初以来，随着汽车制造商应对半导体供应短缺，二手车的需求超过了供应，半导体供应短缺继续限制了新车的供应，并导致二手车销售的短期波动，包括我们市场上的二手车销售。随着经销商库存保持在历史低位，我们继续看到新车供应对我们市场内可用批发车辆的供应产生了重大影响。
二手车销售也是季节性的。销售通常在第一个日历季度末和第二季度初达到顶峰，行业车辆销售的相对水平最低出现在第四个日历季度。由于我们自推出以来增长迅速，到目前为止，我们的销售模式尚未完全反映二手车市场的一般季节性，但我们预计随着我们业务的成熟，这一点将正常化。季节性也影响二手车定价，二手车在每年最后两个季度以较快的速度贬值，在每年的前两个季度以较慢的速度贬值。我们的季度运营结果可能会出现季节性和其他波动，这可能不能完全反映我们业务的基本表现。有关季节性对我们业务的影响的其他信息，请参阅标题为“-季节性”的部分。
经营成果的构成部分
收入
市场和服务收入
从历史上看，我们的大部分收入来自我们的数字市场，在那里我们从买家和卖家那里赚取拍卖和辅助费用，每种情况下都只有在拍卖成功后才能获得。我们的市场和服务收入主要包括促进拍卖和安排在此类拍卖中购买的车辆的运输所获得的收入。
我们作为代理人通过市场为车辆拍卖提供便利。向买方和卖方收取的拍卖和相关费用在净额基础上报告为收入，不包括交易中被拍卖车辆的价格。
24
我们在安排在市场上购买的车辆的运输时作为委托人，并利用我们的第三方运输承运人网络来确保安排的安全。向买方收取的运输费是按毛数报告的。
我们还通过True360报告和MAX数字库存管理软件订阅产生数据服务收入，并向通过市场购买汽车的合格客户提供短期库存融资，这一点到目前为止还不是很重要。
客户保障收入
我们还通过在市场上销售某些车辆的条件下向卖家提供Go Green保证来创造收入，这被认为是GAAP下的一种保证。此保证选项仅适用于已登记使用我们已为其准备车辆状况报告的合格车辆的销售商。客户担保收入还包括向卖家提供的其他价格担保产品的收入。客户保证收入是根据我们提供的Go Green保证的公允价值来衡量的。我们预计，随着我们不断提高检测产品的质量，每辆保证车辆的公允价值将随着时间的推移而下降，这反过来又会降低满足此类保证的成本。
运营费用
收入的市场和服务成本
市场和服务收入成本包括第三方运输承运人成本、图书运输成本、客户支持成本、网站托管成本、与数据服务相关的检查成本和各种其他成本。这些成本包括工资、福利、奖金和相关的基于股票的薪酬费用，我们称之为人事费用。我们预计，随着我们继续扩大业务规模并推出新的产品和服务，我们的市场和服务收入成本将继续增加。
收入的客户保障成本
收入的客户保证成本包括与满足针对车辆状况保证的索赔以及其他价格保证相关的成本。我们预计，随着业务的增长，特别是在我们为越来越多的车辆提供担保的情况下，我们的客户担保收入成本将以绝对美元计算增加。
运营和技术
业务和技术费用包括批发拍卖检查费用、与付款和所有权处理、运输处理、产品和工程以及其他一般业务和技术费用有关的人员费用。这些费用包括与人事有关的费用和其他分配的设施和办公室费用。我们预计，随着业务的增长，我们的运营和技术支出将以绝对美元计算增加，特别是当我们产生与市场、运输能力和其他技术的持续投资相关的额外成本时。
销售、一般和行政
销售、一般和行政费用包括销售、会计、财务、法律、营销、人力资源、行政和其他行政活动产生的成本。这些费用包括与人事有关的费用、法律和其他专业服务费用以及其他分配的设施和办公室费用。广告和营销费用也包括在销售、一般和行政费用中，以推广我们的服务。我们预计，随着业务的增长，我们的销售、一般和管理费用将以绝对美元计算增加。然而，我们预计，随着收入的长期增长，我们的销售、一般和管理费用占收入的比例将会下降。
折旧及摊销
折旧和摊销费用包括固定资产折旧和购得的无形资产和内部使用软件的摊销。
25
其他收入(费用)
其他收入(费用)主要包括从我们的现金和现金等价物赚取的利息收入以及我们借款的利息支出。
所得税拨备
所得税准备金包括美国联邦、州和外国所得税。
经营成果
下表列出了我们所列各时期的综合业务报表数据：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(单位：千) |
|
|||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
||
市场和服务收入 |
|
$ |
88,347 |
|
|
$ |
58,392 |
|
客户保证收入 |
|
|
14,718 |
|
|
|
10,694 |
|
总收入 |
|
|
103,065 |
|
|
|
69,086 |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
||
营收的市场和服务成本(不包括折旧和摊销)(1) |
|
|
47,252 |
|
|
|
29,509 |
|
收入的客户保证成本(不包括折旧和摊销) |
|
|
13,636 |
|
|
|
9,386 |
|
运营和技术(1) |
|
|
32,829 |
|
|
|
21,591 |
|
销售、一般和管理(1) (3) |
|
|
36,052 |
|
|
|
23,965 |
|
折旧及摊销(2) |
|
|
2,385 |
|
|
|
1,768 |
|
总运营费用 |
|
|
132,154 |
|
|
|
86,219 |
|
运营亏损 |
|
|
(29,089 |
) |
|
|
(17,133 |
) |
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入 |
|
|
44 |
|
|
|
26 |
|
利息支出 |
|
|
(210 |
) |
|
|
(210 |
) |
其他收入(费用)合计 |
|
|
(166 |
) |
|
|
(184 |
) |
所得税前亏损 |
|
|
(29,255 |
) |
|
|
(17,317 |
) |
所得税拨备 |
|
|
240 |
|
|
|
58 |
|
净亏损 |
|
$ |
(29,495 |
) |
|
$ |
(17,375 |
) |
(1)包括以股票为基础的薪酬费用如下： |
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(单位：千) |
|
|||||
营收的市场和服务成本(不包括折旧和摊销) |
|
$ |
134 |
|
|
$ |
65 |
|
运营和技术 |
|
|
1,687 |
|
|
|
374 |
|
销售、一般和管理 |
|
|
5,728 |
|
|
|
2,428 |
|
基于股票的薪酬费用 |
|
$ |
7,549 |
|
|
$ |
2,867 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
(二)包括已取得的无形资产摊销，具体如下： |
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(单位：千) |
|
|||||
折旧及摊销 |
|
$ |
1,228 |
|
|
$ |
818 |
|
收购无形资产摊销 |
|
$ |
1,228 |
|
|
$ |
818 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
(3)包括或有损失(收益)如下： |
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(单位：千) |
|
|||||
销售、一般和管理 |
|
$ |
200 |
|
|
$ |
0 |
|
或有损失(收益) |
|
$ |
200 |
|
|
$ |
0 |
|
26
下表列出了我们在所列期间的综合全面损失表：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(单位：千) |
|
|||||
净亏损 |
|
$ |
(29,495 |
) |
|
$ |
(17,375 |
) |
其他全面收益(亏损)： |
|
|
|
|
|
|
||
可供出售证券的未实现净收益(亏损) |
|
|
(73 |
) |
|
|
- |
|
外币折算(亏损)收益 |
|
|
31 |
|
|
|
50 |
|
综合损失 |
|
$ |
(29,537 |
) |
|
$ |
(17,325 |
) |
下表列出了我们的综合业务报表数据，以所列期间总收入的百分比表示：
|
|
截至3月31日的三个月， |
||
|
|
2022 |
2021 |
|
|
|
的百分比 |
的百分比 |
|
|
|
(单位：千) |
||
收入： |
|
|
|
|
市场和服务收入 |
|
86% |
85% |
|
客户保证收入 |
|
14% |
15% |
|
总收入 |
|
100% |
100% |
|
运营费用： |
|
|
|
|
市场和服务收入成本(不包括 |
|
46% |
43% |
|
收入的客户保证成本(不包括 |
|
13% |
14% |
|
运营和技术 |
|
32% |
31% |
|
销售、一般和管理 |
|
35% |
35% |
|
折旧及摊销 |
|
2% |
3% |
|
总运营费用 |
|
128% |
125% |
|
运营亏损 |
|
(28)% |
(25)% |
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
利息收入 |
|
0% |
0% |
|
利息支出 |
|
(0)% |
(0)% |
|
其他收入(费用)合计 |
|
(0)% |
(0)% |
|
所得税前亏损 |
|
(28)% |
(25)% |
|
所得税拨备 |
|
0% |
0% |
|
净亏损 |
|
(29)% |
(25)% |
|
27
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的比较
收入
市场和服务收入
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
||||||||||
市场和服务收入 |
|
$ |
88,347 |
|
|
$ |
58,392 |
|
|
$ |
29,955 |
|
|
|
51 |
% |
截至2022年3月31日的三个月，市场和服务收入为8830万美元，而截至2021年3月31日的三个月为5840万美元。增长3,000万美元，即51%，主要是由于我们的买家和卖家在拍卖市场的收入增加，以及安排将车辆运送给买家、数据和其他服务收入的收入增加。本季度的收入增长主要是由销量驱动的，与单位GMV相关，GMV的增长是由于全国对二手车的需求增加，导致单位买家收入增加。此外，我们提高了从2021年12月起在我们的市场上收取的买家手续费，这进一步促进了收入的同比增长。在截至2022年3月31日的三个月中，与截至2021年3月31日的三个月相比，拍卖市场收入从3430万美元增加到4400万美元，其他市场收入从1940万美元增加到3630万美元，数据服务收入从470万美元增加到800万美元。
28
客户保障收入
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
||||||||||
客户保证收入 |
|
$ |
14,718 |
|
|
$ |
10,694 |
|
|
$ |
4,024 |
|
|
|
38 |
% |
截至2022年3月31日的三个月，客户保障收入为1,470万美元，而截至2021年3月31日的三个月为1,070万美元。增加400万美元，即38%，主要是由于在市场交易中出售给卖方的Go Green保险产品产生的收入增加。在截至2022年3月31日的三个月中，Go Green保险收入从截至2021年3月31日的三个月的970万美元增加到1360万美元. 收入增长主要是由于我们的市场平台在美国各地的扩张和我们开展业务的市场的更深渗透造成的，但Go Green保险产品的公允价值下降部分抵消了这一增长。
运营费用
收入的市场和服务成本
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
市场和服务收入成本(不包括 |
|
$ |
47,252 |
|
|
$ |
29,509 |
|
|
$ |
17,743 |
|
|
|
60 |
% |
收入百分比 |
|
|
46 |
% |
|
|
43 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年3月31日的三个月，市场和服务收入成本为4730万美元，而截至2021年3月31日的三个月为2950万美元。增加1,770万美元，即60%，主要是由于产生拍卖市场收入的成本增加，以及产生其他市场服务收入的成本增加，这主要是由于销售量增加。在截至2022年3月31日的三个月中，用于产生拍卖市场收入的总成本从截至2021年3月31日的三个月的420万美元增加到670万美元，产生其他市场服务收入的总成本从截至2021年3月31日的三个月的1990万美元增加到3520万美元。在截至2022年3月31日的三个月里，拍卖市场包括的与人员相关的直接和分配成本从截至2021年3月31日的三个月的190万美元增加到270万美元。在其他市场上，与人员相关的成本数额并不重要。
收入的客户保障成本
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
收入的客户保证成本(不包括 |
|
$ |
13,636 |
|
|
$ |
9,386 |
|
|
$ |
4,250 |
|
|
|
45 |
% |
收入百分比 |
|
|
13 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年3月31日的三个月，客户保证收入成本为1360万美元，而截至2021年3月31日的三个月为940万美元。430万美元的增长，或45%，主要包括我们的Go Green和其他保险产品的成本，主要是由于与去年第一季度相比销售额的增加。在截至2022年3月31日的三个月中，Go Green保险收入成本从截至2021年3月31日的三个月的870万美元增加到1250万美元，其他收入保险成本从70万美元增加到110万美元。
29
运营和技术支出
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
运营和技术 |
|
$ |
32,829 |
|
|
$ |
21,591 |
|
|
$ |
11,238 |
|
|
|
52 |
% |
收入百分比 |
|
|
32 |
% |
|
|
31 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年3月31日的三个月，运营和技术支出为3280万美元，而截至2021年3月31日的三个月为2160万美元。增加1120万美元，即52%，主要是由于与人员有关的费用以及软件和技术费用增加。在截至2022年3月31日的三个月中，与2021年3月31日相比，由于员工人数增加，与人员相关的成本从1850万美元增加到2860万美元，软件和技术费用从220万美元增加到310万美元，这是因为我们继续投资于我们的技术和基础设施。
销售、一般和管理费用
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
销售、一般和管理 |
|
$ |
36,052 |
|
|
$ |
23,965 |
|
|
$ |
12,087 |
|
|
|
50 |
% |
收入百分比 |
|
|
35 |
% |
|
|
35 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用为3610万美元，而截至2021年3月31日的三个月为2400万美元。增加1,210万美元，即50%，主要是由于与人员有关的费用、软件和技术以及其他费用的增加。与2021年3月31日相比，截至2022年3月31日的三个月，由于员工人数增加，与人员相关的成本从2120万美元增加到2840万美元，软件和技术费用从40万美元增加到70万美元，其他费用从截至2022年3月31日的三个月的190万美元增加到650万美元，这主要是由于坏账拨备、保险费用以及广告和营销成本增加所致。
折旧及摊销
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
折旧及摊销 |
|
$ |
2,385 |
|
|
$ |
1,768 |
|
|
$ |
617 |
|
|
|
35 |
% |
收入百分比 |
|
|
2 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年3月31日的三个月的折旧和摊销成本为240万美元，而截至2021年3月31日的三个月的折旧和摊销成本为180万美元。在截至2022年3月31日的三个月中，收购的无形资产摊销从截至2021年3月31日的三个月的80万美元增加到120万美元，内部使用软件的摊销从40万美元增加到60万美元。
30
利息收入
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
利息收入 |
|
$ |
44 |
|
|
$ |
26 |
|
|
$ |
18 |
|
|
|
69 |
% |
收入百分比 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年3月31日的三个月和截至2021年3月31日的三个月的利息收入不到10万美元。
利息支出
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
利息支出 |
|
$ |
(210 |
) |
|
$ |
(210 |
) |
|
$ |
0 |
|
|
|
0 |
% |
收入百分比 |
|
|
(0 |
)% |
|
|
(0 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，循环信贷额度的利息支出保持在20万美元不变。
所得税拨备
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税拨备 |
|
$ |
240 |
|
|
$ |
58 |
|
|
$ |
182 |
|
|
|
314 |
% |
收入百分比 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年3月31日的三个月，所得税拨备约为20万美元，高于截至2021年3月31日的三个月的约10万美元。
非公认会计准则财务指标
我们根据公认会计准则报告我们的财务结果。然而，管理层认为，调整后的EBITDA是一种非公认会计准则的财务指标，为投资者评估我们的业绩提供了更多有用的信息。
调整后的EBITDA是一项财务计量，并未按照公认会计准则列报。我们相信，当调整后的EBITDA与我们根据公认会计原则公布的财务业绩结合在一起时，通过排除某些可能不能表明我们的业务、运营结果或前景的项目，提供关于我们的经营业绩的有意义的补充信息，并通过排除某些可能不能表明我们的业务、经营结果或前景的项目，促进在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较。特别是，我们相信调整后EBITDA的使用对我们的投资者是有帮助的，因为它是管理层在评估我们的业务健康状况和评估我们的经营业绩以及内部规划和预测目的时使用的一种衡量标准。
调整后的EBITDA仅供补充信息之用，作为一种分析工具具有局限性，不应孤立地考虑或作为根据公认会计原则列报的财务信息的替代品。其中一些限制包括：(I)它没有正确反映未来将支付的资本承诺；(Ii)虽然折旧和摊销是非现金费用，但相关资产可能需要重置，调整后的EBITDA没有反映这些资本支出；(Iii)它没有考虑基于股票的补偿支出的影响；(Iv)它没有反映其他非营业费用，包括利息支出；(V)它没有考虑任何或有对价负债估值调整的影响；以及(Vi)它没有反映可能导致吾等可用现金减少的税款支付。此外，我们使用的调整后EBITDA可能无法与其他公司的类似名称衡量指标相比较，因为它们可能不以相同的方式计算调整后EBITDA，限制了其作为比较衡量指标的有用性。由于这些限制，在评估我们的业绩时，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务指标，包括我们的净亏损和根据公认会计准则陈述的其他结果。
31
下表列出了调整后的EBITDA与净亏损的对账，净亏损是根据公认会计原则陈述的最直接可比的财务指标：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
调整后的EBITDA对账 |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
(29,495 |
) |
|
$ |
(17,375 |
) |
折旧及摊销 |
|
|
2,516 |
|
|
|
1,891 |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
7,924 |
|
|
|
2,867 |
|
利息(收入)支出 |
|
|
166 |
|
|
|
183 |
|
所得税拨备 |
|
|
240 |
|
|
|
58 |
|
其他(收入)费用，净额 |
|
|
691 |
|
|
|
15 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
(17,958 |
) |
|
$ |
(12,361 |
) |
流动性与资本资源
自我们成立以来，我们主要通过我们的市场收入和我们从出售股权证券获得的净收益来为业务提供资金，如下所述。2021年3月，我们完成了首次公开募股(IPO)，扣除承销折扣和佣金后，净收益总计3.889亿美元。
截至2022年3月31日，我们的主要流动性来源是总计5.432亿美元的现金和现金等价物，以及总计2110万美元的有价证券投资。我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及运营现金流将足以支持至少未来12个月和长期的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括与现有客户的销售量、为获得新客户而扩大销售和营销活动、支持开发工作的支出时间和程度以及推出新的和增强的服务。未来，我们可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、产品和技术。我们可能被要求寻求额外的股权或债务融资。如果我们需要额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法筹集到此类融资。如果我们无法筹集额外资本或产生扩大业务和投资持续创新所需的现金流，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营和财务状况。
截至2022年3月31日，我们的主要承诺主要包括长期债务和办公空间租赁。我们有150万美元的租赁义务在一年内到期，还有180万美元的租赁义务在2027年前的不同日期到期。有关更多资料，请参阅年报所载综合财务报表附注10。
为了在未来12个月成功竞争并维持目前水平的运营，我们将被要求以工资和工资的形式将大量运营现金流投入到我们的人力资本中。此外，我们还对在正常业务过程中提供的商品和服务作出购买承诺。这些购买承诺包括截至2022年3月31日收到并记录为负债的商品和服务，以及尚未交付或履行的商品和服务，因此没有反映在我们的未经审计的简明综合资产负债表和未经审计的简明综合经营报表中。这些承诺通常在此类货物或服务交付和完成后到期。
尽管到目前为止，新冠肺炎疫情还没有对我们的流动性产生实质性影响，但我们计划在2022年继续评估我们的支出方面，包括资本支出、可自由支配支出和战略投资。到目前为止，我们已经考虑了新冠肺炎疫情对我们流动性和资本资源的影响，目前我们预计它不会影响我们满足未来流动性需求的能力，也不会影响我们遵守债务契约的能力。我们相信我们处于有利的地位来管理我们的业务，并有能力和足够的能力使用可用现金和等价物、有价证券投资以及我们循环信贷安排下的借款来满足我们的现金需求。
32
我们的营运资金中有相当一部分来自我们提供的服务所收到的付款。我们使用Marketplace结算买家和卖家之间的交易，结果是车辆的价值通过我们的资产负债表传递。由于我们的应收账款平均比我们的应收账款结算得更快，我们在每个资产负债表日期的现金状况都得到了市场浮动的支持。由于GMV以及与接近期末举行的拍卖有关的资金的收取和支付的时间安排，营运资金的变化因季度而异。
我们的债务安排
我们目前与瑞士信贷股份公司纽约分行或2019 Revolver有循环信贷安排，我们于2019年12月签订。我们于2021年6月25日签署了2019年《革命者法案》的修正案。2021年8月24日，我们还与摩根大通银行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)达成了一项循环信贷安排。
我们的其中一家全资间接子公司ACV Capital Funding LLC是2019年Revolver的借款人，该计划提供总金额高达5,000万美元的循环信贷额度，借款可用性取决于借款基数，借款基数按ACV Capital Funding LLC合格应收账款的百分比计算。2019年的Revolver以合格应收账款的借款基础为担保。此外，我们就2019年Revolver订立了单独的赔偿协议，根据该协议，我们提供了(A)在发生任何违约事件时，2019年Revolver项下未偿还贷款的10%的无担保担保，以及(B)贷款人根据2019年Revolver项下发生的任何损失、损害或其他费用，在ACV Capital Funding LLC发生某些特定行为时支付。任何未偿还贷款的利率为LIBOR加3.75%，受LIBOR下限1.00%的限制，利息按月支付。2019年Revolver的到期日为2024年6月25日。2019年的Revolver还包含惯例契约，限制ACV Capital Funding LLC负债、分配和投资的能力，以及其他限制。2019年Revolver包含基于手头现金的流动性契约、基于ACV Capital综合净值的有形净值契约、基于我们的综合净值的有形净值契约、基于我们综合杠杆的杠杆契约以及与ACV Capital的合格应收账款挂钩的某些其他财务契约。
我们是2021年Revolver的借款人，该法案规定了本金总额高达1.6亿美元的循环信贷额度。2021年Revolver还包括一个子设施，规定随时签发最高可达2000万美元的未偿还信用证。2021年的Revolver由我们几乎所有的重要国内子公司提供担保，并由我们和这些子公司的几乎所有资产担保。适用于2021年Revolver的利率为(A)LIBOR(或根据2021年Revolver的信贷协议条款确定的替代利率)(以0.00%的LIBOR下限为准)加2.75%的保证金或(B)备用基本利率加1.75%的保证金。备用基本利率是(A)《华尔街日报》最优惠利率、(B)NYFRB利率加0.5%和(C)(I)1.00%加(Ii)调整后的LIBOR利率中最高的一个，期限为一个月。2021年Revolver的到期日为2026年8月24日。《2021年革命法案》包含一些惯例契约，这些契约限制了我们负债、分配和投资的能力，以及其他限制。2021年的Revolver还包含财务契约，要求我们保持最低流动性水平，并实现指定的往后四个季度的收入目标。
截至2022年3月31日，我们遵守了所有适用的公约，并相信截至本季度报告10-Q表格的日期，我们已遵守所有这些公约。截至2022年3月31日，我们根据2019年革命计划提取了50万美元，根据2021年革命计划提取了6000万美元，根据2021年革命计划签发了一份金额为110万美元的未偿还信用证。
经营、投资和融资活动产生的现金流
下表显示了我们在所列期间的现金流摘要：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(单位：千) |
|
|||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
$ |
(31,456 |
) |
|
$ |
45,864 |
|
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
(50,434 |
) |
|
|
(10,558 |
) |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
59,137 |
|
|
|
390,657 |
|
汇率变动的影响 |
|
|
8 |
|
|
|
- |
|
现金及现金等价物净增 |
|
$ |
(22,745 |
) |
|
$ |
425,963 |
|
33
经营活动
我们最大的运营现金来源是从我们的市场服务赚取的拍卖费用中收取的现金。我们从经营活动中获得的现金主要用于人员费用、市场营销费用和管理费用。在我们产生了负营运现金流的期间，我们通过出售股权证券的净收益和融资活动的净收益补充了营运资本需求，并可能继续补充。.
在截至2022年3月31日的三个月中，经营活动中使用的现金净额为3,150万美元，主要与我们2,950万美元的净亏损有关，经我们的运营资产和负债变化导致的1,450万美元的现金净流出以及1,250万美元的非现金费用进行了调整。非现金费用主要包括基于股票的补偿、财产和设备以及无形资产的折旧和摊销，以及坏账支出。业务资产和负债的变化是应收账款增加660万美元、其他业务资产增加540万美元、应付账款减少750万美元和应计工资减少110万美元的结果，但这些变化被其他流动和非流动负债增加610万美元所抵销。
在截至2021年3月31日的三个月中，经营活动提供的现金净额为4590万美元，主要与我们1740万美元的净亏损有关，经我们的运营资产和负债变化导致的5750万美元的现金净流入和570万美元的非现金费用进行了调整。非现金费用主要包括基于股票的补偿、财产和设备以及无形资产的折旧和摊销，以及坏账支出。业务资产和负债的变化是应收账款增加8510万美元和其他业务资产增加490万美元的结果，但增加的数额被应收账款增加1.384亿美元和其他流动和非流动负债增加920万美元所抵销。
投资活动
在截至2022年3月31日的三个月内，用于投资活动的现金净额为5,040万美元，主要用于融资应收账款的增加、我们收购Monk SAS、购买有价证券、购买物业和设备以支持现场和现场运营的资本支出以及支持持续技术创新的资本化软件开发成本。
在截至2021年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金净额为1,060万美元，主要是由于应收融资增加，用于购买物业和设备以支持现场和现场运营的资本支出增加，以及用于支持持续技术创新的资本化软件开发成本。
融资活动
在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金净额为5910万美元，主要是2021年Revolver借款收益的结果。
在截至2021年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为3.907亿美元，主要来自我们根据首次公开招股发行A类普通股所得款项。
收购
2022年第一季度，我们完成了对Monk SAS全部流通股的收购，价格约为1910万美元。购买的总价格是用现金支付的。交易采用收购方法入账，因此，收购业务的结果自收购之日起计入我们的经营业绩。在此次收购中，我们产生了大约50万美元的交易成本。收购Monk SAS使我们能够扩大我们在二手车行业的地位，并加强我们与经销商和商业合作伙伴的服务。
季节性
通过我们的拍卖售出的汽车数量通常会在每个季度之间波动。这种季节性是由几个因素造成的，包括假期、天气、二手车零售市场的季节性以及联邦纳税申报单的时间，这影响了拍卖行业的需求方面。因此，收入和运营费用
34
与交易量相关的价格将在季度基础上相应波动。在第四季度，我们通常会遇到二手车拍卖量下降的情况，以及与假期相关的额外成本。季节性低迷的二手车拍卖量通常会在冬季持续到第一季度。在其他外部因素对行业影响更大的时期，可能不会观察到典型的季节性趋势。
关键会计估计
我们的财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，然而，我们的实际结果可能与这些估计不同。
与年报披露的估计相比，我们的关键会计估计没有重大变化。
最近采用的会计公告
有关最近发布的会计声明的信息，请参阅附注1.业务性质及主要会计政策摘要本公司简明综合财务报表载于本季度报告表格10-Q第一部分第1项。
新兴成长型公司的地位
我们是一家新兴的成长型公司，正如JumpStart Our Business Startups或JOBS法案所定义的那样。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用《就业法案》规定的延长过渡期来采用某些会计准则，直至我们(1)不再是新兴成长型公司或(2)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
35
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率波动的结果。
利率风险
截至2022年3月31日，我们拥有5.432亿美元的现金和现金等价物，其中包括期限不超过三个月的计息投资。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。截至2022年3月31日，我们从银行借入了6050万美元。为这些借款支付的利率是可变的，与LIBOR挂钩，对于2021年Revolver，根据2021年Revolver的信贷协议条款确定的替换率。假设利率变化10%，不会对我们的综合财务报表造成实质性影响。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持交易法下规则13a-15(E)和规则15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据对我们截至2022年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化与交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估相关，发生在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并在合理的保证水平下有效。然而，管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被检测到。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们可能会不时卷入法律程序或在我们的正常业务过程中受到索赔。除下文所述事项外，吾等目前并无受到任何悬而未决或受到威胁的诉讼，吾等相信若个别或合并诉讼结果对吾等不利，将合理地预期会对吾等的业务或财务业绩产生重大不利影响。
2021年3月19日，对ACV Auctions，Inc.等人提起了可能的集体诉讼。在美国纽约西区地区法院，指控违反联邦反垄断法和纽约州法律，涉嫌合谋从一家卖家发起的交易中对我们的市场设定报价。起诉书寻求此类法律下的法定损害赔偿和其他救济。2022年1月，法院听取了关于驳回被告先前在允许原告修改其申诉的情况下提出并驳回联邦申诉的动议的辩论。我们打算在此案中大力为自己辩护。由于诉讼本身的不确定性，我们无法准确预测最终结果，也无法估计目前的潜在损失。然而，我们相信此事的解决不会对我们的综合财务状况产生实质性的不利影响。
第1A项。风险因素。
我们的业务和财务结果受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定因素。除了这份Form 10-Q季度报告中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，包括我们的精简综合财务报表和相关附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果下列任何风险或以下未指明的其他风险成为现实，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降。
与我们的增长和资本要求相关的风险
我们最近的快速增长可能并不预示着我们未来的增长。
截至2022年和2021年3月31日的三个月以及截至2021年和2020年12月31日的年度，我们的收入分别为1.031亿美元、6910万美元、3.584亿美元和2.084亿美元。您不应依赖之前任何时期的收入增长作为我们未来业绩的指标。即使我们的收入继续增加，我们预计未来我们的收入增长率将由于各种因素而下降，包括我们的业务成熟、竞争加剧、技术变化、我们整体市场的增长放缓或我们因任何原因未能继续利用增长机会。我们收入的整体增长取决于许多其他因素，包括我们是否有能力：
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我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个，因此，我们很难预测未来的运营结果。如果我们用来规划业务的假设是不正确的，或者随着市场的变化而发生变化，或者如果我们无法保持持续的收入或收入增长，我们的股价可能会波动，可能很难实现和保持盈利。
随着新客户开始信任并使用我们的在线平台和增值产品和服务作为向其他经销商买卖汽车的新方式，我们的业务迅速增长。然而，我们的业务相对较新，仅在有限的一段时间内实现了相当规模的运营。鉴于这段有限的历史，很难预测我们是否能够维持或发展我们的业务。我们过去的收入或收入增长不应被视为我们未来业绩的指标。我们已经并将继续遇到在快速变化的行业中不断增长的公司经常遇到的风险和困难，包括我们实现市场对我们的平台、产品和服务的接受度和吸引客户的能力的困难，以及随着我们业务的持续增长而日益激烈的竞争和不断增加的费用。我们还预计，我们的业务将以一种难以预测的方式发展。例如，随着时间的推移，我们旨在将新客户流量吸引到我们平台上的投资可能会比预期的效率低。如果发生这种或任何其他不利的发展，我们的持续成功将取决于我们成功调整我们的战略以适应不断变化的市场动态的能力。如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到损害。
此外，由于持续的新冠肺炎疫情，我们在疫情期间的财务期间的运营业绩可能不能指示我们未来的业绩。从2020年3月开始，我们的客户在某些司法管辖区的运营最初受到严重干扰，导致我们在线市场上的活动暂时大幅减少。我们的经营业绩最初在2020年第一季度末和第二季度初受到新冠肺炎疫情的负面影响。这种最初的负面影响在2020年5月开始消退，因为全国对二手车的需求开始超过供应，导致二手车估值更高，成功拍卖的比例也更高，经销商和商业合作伙伴将目光投向在线市场进行远程交易。这些市场和行业趋势，加上我们提供的强大服务，推动了良好的经营业绩。自大流行开始以来的任何时期，您都不应依赖我们的财务业绩作为我们未来业绩的指标。此外，我们无法预测新冠肺炎大流行将如何继续发展，尤其是鉴于该病毒的变种，政府法规或其他限制是否会以及在多大程度上可能会影响我们或客户的业务，或者新冠肺炎大流行或其影响是否会对我们的业务或全球经济产生更长期的意想不到的影响。
我们最近的快速增长已经并可能继续对我们的管理以及我们的运营和财务资源提出重大要求。我们的平台上的客户数量以及我们分析的数据量都出现了显著增长。我们已经招聘了，并预计将继续招聘更多的人员来支持我们的快速增长。随着工作人员的增加，我们的组织结构变得更加复杂，我们将需要继续改进我们的业务、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。这将需要大量的资本支出和宝贵的管理资源的分配，以在不破坏我们团队合作的企业文化的情况下，在这些领域实现增长和适应。如果我们不能有效地管理我们的增长，以保持我们客户体验的质量和效率，我们的业务可能会受到损害。
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我们有运营亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。
自成立以来，我们在每个年度期间都经历了净亏损。截至2022年和2021年3月31日的三个月，以及截至2021年和2020年12月31日的年度，我们的净亏损分别为2950万美元、1740万美元、7820万美元和4100万美元。截至2022年3月31日，我们的累计赤字为2.747亿美元。虽然我们在最近几个时期经历了显著的收入增长，但我们不确定我们是否或何时将获得足够高的收入来维持或增加我们的增长，或实现或保持未来的盈利能力。我们还预计未来期间我们的成本和支出将增加，如果我们的收入增长不足以弥补增加的成本，这可能会对我们未来的运营结果产生负面影响。特别是，我们打算继续在以下方面投入大量财政和其他资源：
我们发展业务的努力可能不会成功，或者成本可能比我们预期的更高，或者我们收入的增长速度可能比我们预期的要慢，我们可能无法增加足够的收入来抵消增加的运营费用。由于多种原因，我们可能会在未来招致重大损失，包括本文所述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、并发症或延误，以及其他未知事件。如果我们无法实现并维持盈利，我们的业务和A类普通股的价值可能会大幅缩水。
我们的经营历史有限，我们未来的经营业绩可能会因各种因素而大幅波动，这使得我们很难预测我们未来的经营业绩。
我们于2014年开始运营。由于我们有限的运营历史，我们准确预测未来运营结果的能力有限，并受到许多不确定性的影响，包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。我们的收入和运营结果在历史上是不同时期的，我们预计它们将继续这样做；因此，我们历史上的收入增长不应被视为我们未来业绩的指标。此外，在未来一段时间内，我们的收入增长可能会放缓，或者我们的收入可能会下降，原因有很多，其中许多是我们无法控制的，包括：
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本文其他地方讨论的这些或其他因素中的任何一个或其中一些因素的累积影响可能会导致我们的收入和运营业绩的波动，这意味着我们的收入、运营结果和现金流的季度比较可能不一定表明我们未来的业绩，可能导致我们的预期与我们的指引和分析师预期不符，并可能导致我们的A类普通股价格下跌。
我们还遇到并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的其他风险和不确定因素，例如本文所述的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性以及我们未来收入增长的假设不正确或发生变化，包括由于与正在进行的新冠肺炎疫情相关的事态发展所推动的变化，或者如果我们不成功应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到损害。
我们可能需要额外的债务和股本来实现我们的业务目标，并应对商业机会、挑战或不可预见的情况。如果我们没有这样的资金，我们的业务可能会受到损害。
我们可能需要更多资本来实现我们的业务目标，应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括开发新产品或服务或进一步改进现有产品和服务，扩大我们的地理足迹，增强我们的运营基础设施，增加我们的营销和销售支出以提高我们的品牌知名度，并获得互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。然而，当我们需要额外的资金时，我们可能无法以我们可以接受的条件获得这些资金，或者根本没有。此外，我们日后获得的任何债务融资都可能涉及限制性契约，这可能会增加我们经营业务、获得额外资本和寻找商机的难度。信贷市场的波动也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有高于A类普通股持有人的权利、优先和特权。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们可能会被迫以不良条款获得融资，或者我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大限制，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
根据我们未偿债务的条款，我们产生未来债务的能力可能有限。
2021年8月，我们与摩根大通银行签订了第一项留置权循环信贷安排，即2021年Revolver，摩根大通银行提供了1.6亿美元的优先担保循环信贷安排，到期日为2026年8月24日。我们在2021年革命法案下的义务基本上是由我们所有的资产担保的。
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根据管理2021年Revolver的信贷协议的条款，除条款和条件外，我们产生额外债务的能力有限。此外，如果不遵守2021年《革命者法案》下的公约，可能会导致我们违约，并加速到期金额。如果发生未被贷款人免除的违约事件，并且贷款人加速任何到期金额，我们可能无法加速付款，贷款人可能会寻求强制执行他们在抵押品中的担保权益，以确保此类债务，这可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，或用不同的参考利率取代LIBOR，可能会对利率产生不利影响。
我们的某些债务是以浮动利率产生的，该利率使用LIBOR(或源自LIBOR或与LIBOR相关的指标)作为确定此类债务利率的基准。2017年，英国金融市场行为监管局宣布，打算在2021年后停止说服或强制银行提交LIBOR利率。然而，对于某些期限(包括隔夜利率和一个月、三个月、六个月和12个月的利率)，LIBOR管理人停止发布美元LIBOR的日期被推迟到2023年6月30日，尽管LIBOR管理人可以在该日期之前停止或修改LIBOR。此外，LIBOR管理人建议，在2021年12月31日之后，不应签订使用美元LIBOR的新合同。因此，在2021年12月31日之后，无法保证美国Libor在当前基础上的延续，在没有进一步延期的情况下，预计将于2023年6月30日结束。尽管各个司法管辖区的监管机构一直在努力取代伦敦银行间同业拆借利率，但目前尚不清楚是否以及何时会建立新的商定基准利率。如果银行停止提交LIBOR利率，或者如果LIBOR被替代参考利率取代，我们可能需要重新谈判我们延长到2021年和/或2023年6月30日之后的债务安排，这些安排利用LIBOR作为确定利率的因素，这可能会对此类债务的条款产生负面影响。此外，逐步取消或取代伦敦银行同业拆息可能会对金融市场造成干扰或改变。金融市场的这种潜在干扰或变化可能会对我们的财务状况、经营结果和流动性产生不利影响。
与我们的业务、品牌和行业相关的风险
我们扩展产品和服务的能力可能有限，这可能会对我们的增长率、收入和财务表现产生负面影响。
目前，我们的平台包括我们的数字市场，包括我们的拍卖和增值服务，ACV资本和ACV运输，Go Green保证和数据服务，包括我们的True360和ACV市场报告，以及数据和技术，包括我们的检测服务和库存管理软件。如果我们在我们的平台上推出新的产品和服务或扩展现有的产品和服务，我们可能会蒙受损失，或者无法成功进入这些市场。我们向这些市场的扩张可能会将我们置于我们不熟悉的竞争和监管环境中，并涉及各种风险，包括需要投入大量资源来熟悉这些框架，以及此类投资的回报可能在几年内甚至根本无法实现。在尝试建立新产品时，我们预计将产生巨额费用并面临各种其他挑战，例如扩大我们的工程团队、销售团队和管理人员以覆盖这些市场，并遵守适用于这些市场的复杂法规。此外，我们可能无法成功地向客户展示这些增值产品和服务的价值，如果做不到这一点，将损害我们成功扩展到这些额外收入来源的能力。任何这些风险，如果实现，都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们参与的是一个竞争激烈的行业，来自现有公司和新公司的压力可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们主要与大型全国性线下车辆拍卖公司竞争，如考克斯企业公司的子公司曼海姆公司和KAR拍卖服务公司。北美的线下车辆拍卖市场在很大程度上得到了整合，曼海姆和KAR拍卖服务公司是该市场的主要参与者。这两家传统的线下汽车拍卖公司都在向在线渠道扩张，提供与实体拍卖相关的在线市场和在线拍卖。我们还与一些规模较小的数字市场公司竞争。此外，我们还与规模较小的连锁拍卖和独立拍卖展开竞争。
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我们未来的成功还取决于我们对不断发展的行业趋势、客户需求和新技术的变化做出反应的能力。如果新的行业趋势站稳脚跟，汽车再营销行业的经济可能会发生重大变化，我们可能需要产生额外的成本或以其他方式改变我们的商业模式，以适应这些变化。我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的财务和营销资源，能够更快地对不断发展的行业动态和客户需求的变化做出反应，或者能够投入更多的资源来开发、推广和销售新的或新兴的服务和技术。我们通过在新兴机会领域的投资实现成功增长的能力取决于许多因素，包括技术进步、监管变化和其他难以预测的因素。如果我们不能成功竞争或成功适应行业变化，我们的业务可能会受到损害。
我们的业务对二手车价格的变化很敏感。
新车或二手车零售价的任何重大变化都可能损害我们的业务。例如，如果二手车零售价相对于新车零售价上涨，可能会使购买新车比购买二手车对消费者更具吸引力，这可能导致二手车批发销售减少，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。二手车价格可能会影响进入我们市场销售的车辆数量和对这些二手车的需求、单位费用收入以及我们留住客户的能力。当二手车价格高时，二手车经销商可能会自己零售更多的以旧换新汽车，而不是通过我们的市场销售。此外，制造商的激励措施，包括融资，可能有助于缩小新车和二手车之间的价格差距。
我们的业务有赖于增加现有客户的批发交易份额，如果做不到这一点，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务取决于我们是否有能力增加现有客户的批发交易份额，从而增加他们在我们平台上进行的批发交易数量。我们的客户没有义务在我们的平台上进行最低数量的交易，也没有义务随着时间的推移继续使用我们的平台。为了维持或改善我们的经营业绩，重要的是我们的客户继续使用我们的平台，并增加他们在我们平台上完成的批发交易的份额。我们无法准确预测我们是否会增加现有客户的批发交易份额。现有客户的交易量可能会因多种因素而下降或波动，包括我们客户的业务强弱、客户对我们的平台和其他产品的满意度、我们的费用、我们竞争对手的能力和费用或全球经济状况的影响。如果与我们的增长战略一致，我们的客户群继续增长以涵盖更大的企业，这可能还需要更复杂和更昂贵的销售努力，这些因素也可能会加剧。如果我们的客户不继续使用我们的数字市场或从我们那里购买额外的服务，我们的收入可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
进入批发市场的二手车供应减少可能会影响销售量，这可能会对我们的收入和盈利能力造成不利影响。
进入批发市场的二手车供应减少可能会减少通过我们市场销售的车辆数量。消费者购买或租赁的新车和二手车的数量会影响未来拍卖车辆的供应。例如，对新车和二手车零售需求的侵蚀可能会导致贷款人减少新贷款和租赁的来源，并导致在美国销售汽车的汽车制造商减少产能。产能削减可能会压低未来进入批发市场的车辆数量，并可能导致不同供应商的车辆数量减少，从而对拍卖量产生负面影响。如果进入批发市场的二手车供应减少，我们的收入和盈利能力可能会受到损害。
卖家的流失可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响，而无法增加我们的车辆供应来源可能会对我们的增长率产生不利影响。
汽车销售商可能会不时停止在特定市场使用我们的市场，或者可能选择通过与我们竞争的其他拍卖公司销售他们的一些车辆，这可能会影响我们在此类卖家所在市场的收入。我们不能保证我们的现有客户将继续通过我们的市场销售他们的汽车。此外，我们不能保证我们将能够获得新的汽车销售商作为客户，或者我们能够保留现有的二手车供应。此外，如果不能增加车辆供应来源，可能会对我们的收益和收入增长率产生不利影响。
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我们的季度运营结果可能会出现季节性和其他波动，这可能不能完全反映我们业务的基本表现。
我们的季度运营业绩，包括我们的收入、净亏损和现金流，过去有所不同，我们预计未来也会有所不同，这在一定程度上是基于汽车购买模式等因素。汽车销售通常在第一个日历季度末达到顶峰，行业汽车销售的相对水平最低出现在第四个日历季度。这种季节性在历史上与所得税退税的时间相对应，这可以为客户购买二手车提供主要的资金来源。二手车定价也受到季节性的影响，二手车在每年最后两个季度以较快的速度折旧，在每年的前两个季度以较慢的速度折旧。
其他可能导致我们季度业绩波动的因素包括但不限于：
此外，我们很大一部分支出是固定的，不会随着收入的波动而按比例变化。由于这些季节性波动，我们在任何季度的业绩可能并不代表我们在随后的任何季度或全年可能取得的业绩，对我们运营业绩的期间间比较可能没有意义。
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潜在的车辆购买者可能会选择不在网上购物，这将阻碍我们的业务增长。
我们的成功在一定程度上将取决于我们能否吸引更多历来通过实物拍卖购买汽车的客户。如果我们不能说服过去完全或主要通过实物拍卖购买汽车的潜在客户使用我们的数字市场，我们可能无法以我们预期的速度增长，我们的业务可能会受到影响。此外，为了吸引更多买家到我们的平台并将他们转化为我们在线拍卖市场的参与者，我们可能不得不产生比我们目前预期的更高和更持续的广告和促销支出，或者提供比我们目前预期更多的奖励。可能会阻止参与者在我们的平台上进行交易的具体因素包括：
如果在线汽车市场不继续发展和增长，我们的业务就不会增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
未能适当和准确地检查通过我们的市场销售的车辆的状况，或未能有效地处理我们平台上的欺诈活动，可能会损害我们的业务。
我们面临着通过我们的市场销售的车辆状况方面的风险。我们受命对通过我们的市场销售的大部分车辆进行检查。我们定期收到买家和卖家的投诉，他们认为我们的检验报告与通过我们市场销售的相关车辆的状况不一致。虽然我们的仲裁政策规定，我们不会对通过我们的市场销售的任何车辆做出任何陈述或保证，但如果我们的检查报告被发现不准确或未能披露车辆的重大缺陷，我们可能会降低客户对我们服务的信心和使用。此外，买家在某些情况下可能有权取消他们的购买，这可能会减少我们从相关销售中获得的收入。
此外，通过我们的Go Green保证，我们为卖家提供关于我们的车辆检查服务的保证，并增加对我们仲裁政策规定的保护。当卖家选择使用我们的Go Green计划时，我们有义务支持我们的检验服务和相关检验报告的质量。在我们得出结论认为买方就检验报告中缺陷披露不足或遗漏提出有效仲裁请求的情况下，我们必须代表卖方直接向买方提出补救措施。如果我们无法使用我们的Go Green保证计划为大量卖家提供准确的检验报告，由此产生的对买家的付款义务可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。根据Go Green保证计划，如果最初的交易因检查报告中的错误而解除，我们有机会重新列出车辆。然而，第二个买家可能只愿意为车辆支付比第一个买家更低的价格，我们也承担此类转售的损失风险，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，我们还面临与我们平台上的欺诈活动有关的风险，包括通过我们的拍卖市场出售非法获得的车辆，不符合我们标准和标准的人未经授权进入和使用我们的平台，以及不打算付款的买家参与我们的拍卖。举例来说，我们以前曾收到少数买家的投诉，他们购买的车辆后来被确定为失窃。此外，最近还对我们提起了一项诉讼，指控我们合谋从一家卖家发起的交易中设定对我们市场的报价。有关此事的进一步信息，请参阅“法律诉讼”部分。对我们拍卖市场上欺诈活动的指控，即使不属实，也可能对我们的声誉、业务和财务状况以及我们吸引新客户和留住现有客户的能力产生重大和不利的影响。
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尽管我们已经实施了旨在检测和减少我们平台上的欺诈活动的发生并打击不良客户体验的措施，但不能保证这些措施将有效地打击欺诈交易或提高卖家、买家和其他参与者的整体满意度。针对欺诈的额外措施可能会对我们的服务对买家或卖家的吸引力产生负面影响，导致吸引新客户或留住现有客户的能力下降。未来任何实际或涉嫌的欺诈活动都可能损害我们的声誉，或降低我们品牌的价值，这两种情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们的客户体验质量、我们的声誉或我们的品牌受到负面影响，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
我们的商业模式主要基于我们的能力，使客户能够通过我们的市场以无缝、透明和无麻烦的交易方式买卖二手车。如果我们的客户不认为我们是一个值得信赖的品牌，拥有很高的声誉和高标准，或者如果发生了损害我们声誉或品牌的事件，可能会对客户需求产生不利影响，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。即使是感觉到我们的客户体验或品牌质量下降也可能影响结果。我们的高增长率使得维持客户体验的质量变得更加困难。
对我们的业务实践、检查质量、遵守适用的法律法规、数据隐私和安全或我们业务的其他方面的投诉或负面宣传，特别是在博客和社交媒体网站上，可能会降低客户对我们平台的信心，并对我们的品牌造成不利影响，无论其有效性如何。社交媒体的使用越来越多，提高了信息和意见分享的速度，从而加快了我们的声誉可能受到损害的速度。如果我们不能纠正或减少关于我们、我们的平台、我们的客户体验、我们的品牌或我们业务的任何方面的错误信息或负面信息，包括通过社交媒体或传统媒体渠道传播的信息，它可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们依赖第三方承运人在美国各地运输车辆，并受到与此类承运人和运输业相关的商业风险和成本的影响，其中许多不是我们所能控制的。
我们依赖第三方承运人来运输通过我们的市场销售给我们的客户的车辆。因此，我们面临着与运输业相关的风险，如天气、交通模式、地方和联邦法规、车祸、汽油价格、司机短缺以及许多独立航空公司缺乏可靠性。我们向客户交付车辆的第三方承运人如果在处理车辆时没有达到我们的及时性和细心标准，可能会对客户体验产生不利影响，这可能会损害我们的业务。
我们未来的增长和盈利能力取决于我们销售和营销努力的有效性和效率，而这些努力可能不会成功。
我们依靠我们的销售和营销组织来提高品牌在经销商中的知名度，并吸引潜在客户。销售和营销费用现在是，也将继续是我们运营费用的重要组成部分，不能保证我们将从这类支出中获得可观的投资回报，特别是当我们将业务扩展到新的地理区域时。我们继续发展我们的营销战略，不能保证我们将成功地开发有效的信息，并在我们的销售和营销支出中实现效率。
我们的营销活动旨在提高经销商的品牌知名度和参与度，以便将我们定位为值得信赖的在线批发市场。我们通过各种营销渠道获得新的经销商，包括社交媒体、搜索引擎优化和以品牌为导向的营销活动，近年来我们显著扩大了内部营销。未来的增长和盈利能力将在一定程度上取决于我们的促销广告和营销计划以及相关支出的成本和效率，包括我们提高平台和品牌知名度的能力，适当规划未来支出和推动平台推广的能力。如果我们无法通过增加客户流量和增加销售额来收回营销成本，或者如果我们的营销活动不成功或被终止，我们的增长可能会受到影响，我们的业务可能会受到损害。
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我们为通过我们的拍卖出售的车辆承担结算风险。
我们承担通过我们的平台进行销售的结算风险。我们使用我们的市场结算买家和卖家之间的交易，因此，每辆车的销售价值都会在我们的资产负债表中传递。由于车辆收入不包括销售收入总额，若未能全额收回应收款项，除收取应收款项及提供与车辆有关的服务所产生的任何开支外，每辆车的销售收入总额可能会导致净亏损。如果我们无法收取大量车辆的付款，由此产生的解除交易的成本和减少的手续费收入可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
收购、战略投资、合作伙伴关系或联盟可能难以识别，带来整合挑战，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们过去有，未来可能寻求收购或投资于业务、合资企业、产品和平台能力，或我们认为可以补充或扩大我们的服务和平台能力、增强我们的技术能力或提供增长机会的技术。任何此类收购或投资可能会转移管理层的注意力，并导致我们在寻找、调查和寻找合适的机会时产生各种费用，无论交易是否完成，并可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是，我们可能在吸收或整合任何被收购公司的业务、技术、产品和平台能力、人员或运营方面遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，他们的软件不容易适应我们的平台，或者我们由于所有权、管理或其他方面的变化而难以留住任何收购业务的客户。这些交易还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要大量的管理层关注，否则我们就可以用来发展我们现有的业务。我们能够完成的任何此类交易可能不会带来我们预期实现的任何协同效应或其他好处，这可能会导致可能会产生巨额减值费用。此外，我们可能无法找到和确定理想的收购目标或商业机会，也无法成功地与任何特定的战略合作伙伴达成协议。这些交易还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外，如果此类交易产生的业务未能达到我们的预期, 我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到损害，或者我们可能面临未知的风险或债务。
我们的保险可能没有为索赔提供足够的承保范围。
我们相信，对于我们这种规模和类型的企业，我们保持保险的惯例。然而，我们可能会遭受某些类型的损失，这些损失无法投保，或者我们认为投保在经济上是不合理的。此外，发生的任何损失都可能超过保单限额，向我们支付的保单可能不会及时支付。例如，我们为责任索赔提供的保险可能不会继续以我们可以接受的条款提供，而且这种保险范围可能不足以覆盖实际发生的债务类型。对我们提出的成功索赔，如果没有在可用保险范围内全额承保，可能会损害我们的业务。
我们依赖关键人员来运营我们的业务，如果我们不能留住、吸引和整合合格的人才，我们发展和成功增长业务的能力可能会受到损害。
我们相信，我们的成功一直依赖于，并将继续依赖于我们高管和员工的努力和才华。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的能力。合格的人才需求量很大，我们可能会产生巨大的成本来吸引和留住他们。此外，失去我们的任何关键员工或高级管理人员可能会对我们执行业务计划和战略的能力产生不利影响，我们可能无法及时找到足够的继任者，甚至根本无法找到合适的继任者。我们的高管和其他员工是随心所欲的员工，这意味着他们可能随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们的业务和行业的知识将是极其困难的。我们可能无法保留任何高级管理层成员或其他关键员工的服务。如果我们不能成功地吸引到合格的员工或留住和激励现有员工，我们的业务可能会受到损害。
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社会经济因素相关的风险
我们的运营和员工面临与健康危机相关的风险，例如正在进行的新冠肺炎疫情，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
针对新冠肺炎大流行，包括新冠肺炎变种的爆发，各国政府实施了、并可能在未来实施旨在控制病毒传播的重大措施，包括关闭、隔离、旅行限制、占用限制、强制接种疫苗和其他社会距离指令。公司也采取了预防措施，比如要求员工远程工作，实施旅行限制，并暂时关闭企业。为了应对新冠肺炎大流行带来的风险，我们遵守所有州和联邦的指导方针，因为它们会不时变化。我们可能会根据这些指导方针进行更改，这可能会对生产效率产生负面影响，并扰乱我们的业务。我们还可能根据适用的政府当局的要求或我们认为最符合员工利益的情况，采取进一步行动来改变我们的运营。
如果恢复此类限制，未来实施额外的预防和缓解措施，或者这些或任何其他遏制或对待新冠肺炎(包括新冠肺炎的变体)的措施的有效性存在不确定性，很可能会对全球经济状况和客户信心与支出产生不利影响，从而可能对我们的业务以及我们与合作伙伴和客户的关系以及二手车需求产生实质性的不利影响。我们的汽车经销商客户最初在某些司法管辖区的运营受到严重干扰，导致我们在线市场的活动暂时大幅下降。虽然在新冠肺炎疫情造成最初的干扰之后，我们的需求与前几个时期相比有所增加，但疫情的流动性以及相关经济影响的不确定性导致了持续的市场动荡，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。我们无法预测新冠肺炎大流行将如何继续发展，政府法规或其他限制是否会以及在多大程度上可能会影响我们或客户的运营，或者新冠肺炎大流行或其影响是否会对我们的业务产生较长期的意想不到的影响，或在多大程度上可能对我们的业务产生意想不到的影响，因此您不应依赖我们自疫情爆发以来任何时期的财务业绩作为我们未来业绩的指标。
全球金融市场的严重混乱将降低我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。例如，我们的客户可能无法及时或根本无法履行他们对我们的义务，如果我们的客户的运营已经并将继续受到负面影响，他们可能会推迟向我们付款，降低他们通过我们的市场销售或购买车辆的意愿，或者选择根本不使用我们的平台。因此，新冠肺炎疫情可能会在短期内对我们的收入产生不利影响。
新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间、蔓延和强度，包括新冠肺炎的变种，考虑到快速变化的形势，所有这些都是不确定和难以预测的。因此，目前无法确定新冠肺炎对我们业务的整体影响。然而，如果大流行继续作为一种严重的世界性健康危机持续下去，这种疾病可能会损害我们的业务，并可能产生增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险的效果。
一般的商业和经济状况，以及与更大的汽车生态系统相关的风险，包括客户需求，可能会降低汽车销量和盈利能力，这可能会损害我们的业务。
我们的业务受到一般商业和经济状况的影响。全球经济经常经历不稳定时期，这种波动可能会增加我们面临的几个风险。我们依赖批发市场的二手车供应，我们的财务表现在一定程度上取决于汽车行业的状况。在过去的全球经济低迷期间，对新车和二手车的零售需求受到了侵蚀，再加上金融市场不稳定等其他因素，导致许多贷款人减少了新贷款和租赁的发放，并导致在美国和加拿大销售汽车的汽车制造商大幅削减了产能。产能削减可能会压低未来成为批发市场一部分的汽车数量，并可能导致不同供应商的汽车数量减少，从而对我们的销量产生负面影响。此外，新车销售的疲软增长或下降对经销商的二手车折价和批发量产生了负面影响。这些因素可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
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此外，由于缺乏消费信贷，以及消费者支出和消费者信心下降等因素，我们可能会遇到买家对二手车的需求减少。不利的信贷条件也影响了经销商获得融资以在批发市场购买二手车的能力，这进一步对买家的需求产生了负面影响。此外，减少特许和独立二手车经销商的数量可能会减少经销商对二手车的需求。
消费者购买新车和二手车也可能受到经济状况的不利影响，例如就业水平、工资和薪金水平、消费者信心和支出的趋势、消费者净资产的减少、利率、通货膨胀、消费信贷的可获得性和税收政策。在经济衰退期间、股市或房地产市场持续下跌的时期、以及可支配收入和消费者财富感知较低的时期，消费者的购买量总体上可能会下降。美国联邦税收政策的变化可能会对消费者支出产生负面影响。
此外，二手车市场可能会受到更广泛的汽车行业重大且可能正在加速的变化的影响，这可能会使我们现有或未来的商业模式或我们的拍卖市场和增值产品和服务缺乏竞争力、无法销售或过时。例如，目前正在开发技术来生产自动化、无人驾驶汽车，这可能会减少或取代传统汽车的需求，包括通过我们的市场销售的二手车。此外，叫车和拼车服务作为一种交通工具正变得越来越受欢迎，可能会减少消费者对二手车的需求，特别是在城市化加剧的情况下。如果零售和租赁汽车公司对新车和二手车的需求减少，对我们的销量产生负面影响，我们的运营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
经销商关闭或整合可能会减少对我们产品的需求，这可能会减少我们的收入。过去，由于各种因素导致的经销商关闭和整合，美国经销商的数量有所下降，例如来自在线汽车零售商的竞争压力增加和全球经济低迷。当经销商合并时，他们之前单独购买的服务往往被合并后的实体以较少的数量或较低的总价购买，导致数量压缩和收入损失。进一步的经销商整合或关闭可能会减少对我们的平台和增值产品和服务的总需求。如果未来发生经销商关闭和整合，我们的业务可能会受到损害。
此外，由于交易商行业高度分散，少数感兴趣的各方对该行业具有重大影响。这些团体包括州和国家经销商协会、州监管机构、汽车制造商、消费者团体、独立经销商和合并的经销商团体。如果这些当事人认为经销商不应该与我们进行交易或保持业务往来，那么经销商可能也会这样认为，我们可能会失去一些付费经销商。
我们的业务受到自然灾害、不利天气事件和其他灾难性事件的风险，并受到恐怖主义等人为问题的干扰。
我们的业务容易受到地震、火灾、洪水、电力损失、电信故障、恐怖袭击、战争行为、全球流行病、不利天气事件、人为错误、基础设施故障和类似事件的破坏或中断。例如，美国在2021年初经历了创纪录的降雪，影响了数百万人，暂时对我们的业务造成了不利影响。我们所依赖的第三方系统和运营也面临类似的风险。例如，我们依赖联邦快递通过我们的市场运送和交付与汽车销售相关的图书，而自然灾害导致的联邦快递服务中断可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。恐怖主义行为还可能对我们的企业、消费者需求或整个经济造成干扰。在某些情况下，我们可能没有足够的保护或恢复计划，例如，如果自然灾害影响到运送车辆的主要运输路线。任何此类中断都可能对我们的业务运营能力产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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与信息技术和知识产权有关的风险
我们可能没有适当地利用技术进步或在技术进步方面进行适当的投资，这可能会导致在产品、服务和流程方面失去任何可持续的竞争优势。
我们的业务依赖于我们的数据驱动平台。强大的信息技术系统、平台和产品对我们的运营环境、数字在线产品和竞争地位至关重要。了解技术创新对于保持我们的竞争优势是必要的。我们可能无法成功开发、获取或实施新的数据驱动的产品和服务，这些产品和服务具有竞争力，并能响应客户的需求。我们可能缺乏足够的资源来继续在信息技术方面进行重大投资，以与我们的竞争对手竞争。管理层认为对我们的长期成功很重要的某些信息技术举措将需要资本投资，与执行这些举措相关的重大风险，可能需要数年时间才能实施。我们可能无法以具有成本效益的、及时的方式或根本不能制定或实施这些举措。不能保证别人不会比我们更早地获得类似或更好的技术，也不能保证我们会在独家基础上或以显着的价格优势获得技术。如果我们不准确地预测、准备和应对新的技术创新、市场发展和不断变化的客户需求，我们的业务可能会受到损害。
如果我们不能充分解决客户对技术日益增长的依赖，或通过我们的网络和移动平台向客户提供令人信服的车辆搜索体验，使用我们市场的买卖经销商之间的连接数量可能会下降，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
随着经销商越来越多地使用基于技术的服务，包括我们的市场和其他产品，我们的成功将在一定程度上取决于我们在我们的平台上为客户提供强大和用户友好的体验的能力。鉴于汽车行业对技术的更加关注，我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力为使用网络和移动设备购买二手车的经销商提供增强的功能，并增加由这些经销商与我们完成的交易数量。我们能否在网络和移动设备上提供令人信服的用户体验，取决于许多因素，包括：
如果经销商行业不接受使用我们的网络和移动市场，我们的业务可能会受到损害。
此外，如果我们不能继续为我们的客户提供令人信服的用户体验，通过我们的市场促进的买卖经销商之间的连接数量可能会下降，这反过来可能导致经销商停止在我们的市场上列出他们的库存，或者导致买家将目光投向我们平台以外的地方进行批发购买。如果经销商停止在我们的市场上列出他们的库存，我们可能无法保持和增长我们的客户流量，这可能会导致其他经销商停止使用我们的市场。使用我们市场的交易商数量的减少可能会对我们的市场和我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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我们依赖第三方技术和信息系统来完成关键业务功能，这种依赖可能会对我们的业务产生负面影响。
我们依赖第三方技术来实现某些关键业务功能，以帮助我们交付产品和服务以及运营业务。我们的业务有赖于这些系统和技术的完整性、安全性和高效运行。我们的系统和运营或我们第三方供应商和合作伙伴的系统和运营可能会受到火灾、自然灾害、停电、电信故障、未经授权进入、计算机病毒、拒绝服务攻击、恐怖主义行为、人为错误、破坏或破坏、金融破产、破产和类似事件的损害或中断。这些系统未能按设计执行，未能根据需要维护或更新这些系统，这些系统未能遵守适用法律，这些系统易受安全漏洞或攻击，或无法增强我们的信息技术能力，以及我们无法找到合适的替代方案，这些都可能扰乱我们的运营并损害我们的业务。
如果我们的平台出现严重的服务中断或其他性能或可靠性问题，可能会损害我们的声誉并导致客户流失，这可能会损害我们的品牌或业务。
我们的品牌、声誉和吸引客户的能力取决于我们平台以及支持系统、技术和基础设施的可靠性能。在未来，我们的系统可能会遭遇严重的中断。这些系统中的中断，无论是由于系统故障、编程或配置错误、错误、漏洞、计算机病毒、物理或电子入侵或类似事件，都可能影响我们平台上库存的可用性，并阻止或抑制客户访问我们平台的能力。我们系统的可靠性或安全性问题可能会损害我们的声誉，导致客户流失，并导致额外成本。
我们的第三方虚拟主机提供商(包括AWS和Google Cloud)面临的问题可能会抑制我们平台的功能。例如，我们的第三方网络托管提供商可能会在没有足够通知的情况下关闭他们的设施，或者因网络攻击、自然灾害或其他现象而导致服务中断。他们的服务中断可能会导致我们的网站无法运行，并可能损害我们的业务。我们的第三方虚拟主机提供商或与其签约的任何服务提供商所面临的任何财务困难，包括破产，都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度很难预测。此外，如果我们的第三方虚拟主机提供商无法跟上我们不断增长的容量需求，我们的业务可能会受到损害。
我们平台的任何错误、缺陷、中断或其他性能或可靠性问题都可能中断我们的客户访问我们的库存和我们访问驱动我们运营的数据，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们受到与数据隐私和安全相关的严格和不断变化的隐私和数据安全法律、法规和标准的约束。我们实际或认为不遵守此类义务可能会导致不良后果。
在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、获取、保护、保护、处置、传输和共享(“处理”)个人信息，包括专有和机密的商业信息、商业秘密和知识产权。关于隐私以及个人信息和其他数据的处理，有许多联邦、州、地方和国际法律，这些法律的范围正在变化，受到不同解释的影响，遵守这些法律可能代价高昂，在司法管辖区之间不一致，或与其他规则冲突。此外，当我们向国际市场扩张时，我们和我们的第三方服务提供商可能会受到一系列关于隐私和个人信息和其他数据处理的新的详细和复杂的外国法律的约束，最引人注目的是一般数据保护法规，或GDPR。我们和第三方服务提供商还可能被要求遵守由行业组织(如全国自动结算所协会和支付卡行业安全标准委员会)实施的操作规则和标准。
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此外，我们还受管理我们处理个人信息和其他数据的第三方协议中包含的特定合同要求的约束。虽然我们努力遵守与隐私和数据保护有关的适用法律、政策、法律义务和行业行为守则以及操作规则和标准，但这些义务可能会以新的方式或以不同司法管辖区之间不一致的方式来解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。此外，可能会颁布新的法律或法规，使我们的合规努力进一步复杂化。我们或我们所依赖的第三方未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对客户或其他第三方的隐私相关义务或其他与隐私相关的法律义务，可能会导致政府采取执法行动，包括要求我们改变做法的罚款或命令、受影响个人的损害索赔、消费者权益倡导团体或其他人对我们的诉讼或公开声明，并可能导致客户和供应商失去对我们的信任，这可能会损害我们的业务。此外，如果供应商、开发商或与我们合作的其他第三方违反适用法律、我们的政策或其他与隐私相关的法律义务，此类违规行为还可能使个人信息或其他数据(包括客户或供应商的信息)面临风险，进而可能损害我们的业务。即使我们没有被确定为违反了这些法律或其他义务，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源，并可能产生负面宣传。
在美国，联邦、州和地方政府制定了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人信息隐私法和消费者保护法。例如，加州消费者隐私法案(CCPA)赋予加州居民更大的权利，可以访问和要求删除他们的个人信息，选择不分享某些个人信息，并获得有关他们的个人信息被如何使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些数据泄露行为的私人诉权。此外，预计加州隐私权法案(CPRA)将扩大CCPA，包括扩大消费者对某些个人信息的权利，并创建一个新的州机构加州隐私保护局，以监督实施和执法工作。CPRA的许多条款将于2023年1月1日生效。其他州正在考虑制定或已经制定了类似的法律。例如，弗吉尼亚州通过了消费者数据保护法，科罗拉多州通过了科罗拉多州隐私法，这两项法案都不同于CPRA，并于2023年生效。CCPA和其他类似的州或联邦法律的影响可能会很大，可能需要我们修改我们的信息处理实践和政策，产生大量的合规成本，并使我们承担更多的潜在责任。作为另一个例子，《电话消费者保护法》对使用电话、移动设备和短信等技术向个人进行营销提出了具体要求。此外，我们受制于我们的隐私政策条款，即与隐私相关的披露, 以及对我们的客户和其他第三方的合同和其他与隐私相关的法律义务。我们或与我们合作的第三方未能或被认为未能遵守这些政策、披露内容、对客户或其他第三方、行业监督组织或数据隐私和安全法律的义务，可能会导致但不限于政府或监管调查、执法行动、监管或其他罚款、要求我们改变做法的命令、刑事合规命令、受影响个人的损害索赔或消费者权益倡导团体或其他人对我们的诉讼或公开声明，并可能导致客户失去对我们的信任。上述任何一种情况都可能代价高昂，并对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生不利影响，包括但不限于：客户流失；我们的业务运营中断或停顿；开发我们的产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或询价辩护；负面宣传；或我们业务的修订或重组。
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政府对互联网和电子商务的监管正在演变，我们的不利变化或不遵守这些规定可能会损害我们的业务。
我们受制于一般商业法规和法律，以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、数据隐私和安全、反垃圾邮件、定价、内容保护、电子合同和通信、移动通信、消费者保护、信息报告要求、无障碍互联网接入我们的平台、网站的设计和运营以及互联网中立性。目前尚不清楚管理财产所有权、许可、销售和其他税收以及隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能会在不同的细分市场中以不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。例如，有关数据隐私和安全的联邦、州和地方法规已变得更加重要，CCPA等法律可能会增加我们的合规成本。我们不能确保我们的做法已经遵守、遵守或将完全遵守所有此类法律和法规。颁布新的法律法规或以不利的方式解释现有法律法规可能会直接或间接影响我们的业务运营，这可能会导致巨额的合规成本、民事或刑事处罚，包括罚款、不良宣传、收入减少和费用增加。
我们遵守任何这些法律或法规的成本可能很高，如果我们未能或被认为未能遵守任何这些法律或法规，可能会导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体或其他人对我们提起的诉讼或诉讼。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们的管理层的注意力，增加我们的业务成本，减少客户和供应商对我们网站的使用，并导致施加金钱责任。我们还可能在合同上承担责任，赔偿第三方不遵守任何此类法律或法规的成本或后果，并使其不受损害。不利的法律或法规发展可能会严重损害我们的业务，我们吸引新客户的能力可能会受到不利影响，我们可能无法保持或增长我们的收入并按预期扩大我们的业务。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们的信息技术系统或我们的第三方服务提供商的信息技术系统在未经授权的情况下被泄露或以其他方式访问，我们可能会经历这种泄露导致的不利后果，包括但不限于我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润的损失；监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；或者如果我们未能履行我们关于此类信息的隐私和安全的承诺、保证或其他义务，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会承担责任；业务损失；以及其他不利的业务后果。
我们的平台允许存储和传输客户的专有或机密信息，其中可能包括个人信息或其他信息。我们可能会使用第三方服务提供商和子处理器来帮助我们向客户提供服务，包括支付服务。这些供应商可能会代表我们存储或处理个人信息、支付卡信息或其他信息。
网络攻击和其他基于互联网的恶意活动继续增加，像我们这样的平台可能会受到网络攻击。除了传统的计算机“黑客”，还有其他威胁附加因素，包括员工盗窃或滥用，以及复杂的民族国家和民族国家支持和赞助的攻击，这些攻击正变得越来越难以检测。我们和我们的第三方服务提供商可能会受到各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括通过网络钓鱼攻击)、病毒、拒绝服务攻击(如凭据填充)、恶意软件安装、服务器故障、勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、软件或硬件故障、数据或其他计算机资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水或其他类似问题。勒索软件攻击，包括由有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者实施的攻击，正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的行动严重中断、信息和收入损失、声誉损害和资金挪用。同样，供应链攻击的频率和严重性也在增加，我们不能保证我们的供应链和第三方合作伙伴的供应链中的第三方和基础设施没有受到损害，或者它们不包含可利用的缺陷或错误，这些缺陷或错误可能会导致我们的信息技术系统(包括我们的产品/服务)或支持我们和我们服务的第三方信息技术系统遭到破坏或中断。
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虽然我们有旨在保护客户信息、防止数据丢失和其他安全漏洞的安全措施，但不能保证我们的安全措施或代表我们存储或以其他方式处理我们和我们客户的某些信息的第三方服务提供商的安全措施将有效地防止未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的机密信息、平台或客户信息，尤其是考虑到我们监控我们的第三方服务提供商的信息安全实践的能力有限。用于破坏或获取未经授权、非法或意外获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的信息或客户信息的平台、系统、网络或物理设施的技术经常发生变化，并且通常在针对目标发起攻击之前无法识别，我们可能无法实施足够的预防措施或在安全漏洞发生时阻止它们。我们集成到我们的平台、系统、网络和物理设施中的安全措施旨在防范、检测和最大限度地减少安全违规行为，但可能不足以防止或检测服务中断、系统故障或数据丢失。我们的平台、系统、网络和物理设施也可能因员工、承包商或客户的错误、疏忽或渎职而被入侵或以其他方式泄露信息，例如，如果第三方试图欺诈性地诱使我们的员工、承包商或客户泄露信息或用户名或密码, 或以其他方式危及我们的平台、网络、系统和物理设施的安全。第三方还可以利用平台、系统、网络或物理设施的漏洞，或获取未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问这些平台、系统、网络或物理设施的漏洞。
我们被要求遵守法律、规则和法规，这些法律、规则和法规要求我们保持合理的安全措施，旨在保护我们拥有、保管或控制的个人信息。我们有法律义务通知相关利益相关者某些安全违规行为。这种强制性披露的成本很高，可能会导致不良后果。这些后果可能包括：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理信息(包括个人信息)的限制；诉讼(包括类索赔)；赔偿义务；负面宣传，可能导致我们的客户对我们的安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对或缓解问题；我们的运营中断(包括信息的可用性)；财务损失；以及其他类似的损害。安全事件和随之而来的后果可能会导致客户停止使用我们的产品/服务，阻止新客户使用我们的产品/服务，并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。
我们与某些客户达成的协议可能要求我们使用行业标准或合理的措施来保护个人信息。安全漏洞可能会导致我们违反客户合同。安全漏洞可能导致我们的客户或其他相关利益相关者声称我们未能遵守此类义务。因此，我们可能会受到法律诉讼，或者我们的客户可能会终止与我们的关系。我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们合同中的责任限制是可强制执行的或充分的，或者以其他方式保护我们免受与安全漏洞相关的责任或损害。
此外，我们的客户对我们平台上托管的信息的安全危害，即使是由客户自己的误用或疏忽造成的，也可能要求我们确保公开披露信息，这可能会损害我们的声誉，削弱客户对我们安全措施有效性的信心，对我们吸引新客户的能力产生负面影响，或导致现有客户选择不续订我们的订阅。我们可能会因客户在此类敏感信息方面滥用我们的平台而受到赔偿要求、监管程序、审计、处罚或诉讼，而针对此类诉讼进行辩护和以其他方式解决此类问题可能代价高昂、导致分心并导致我们承担责任，所有这些都可能损害我们的业务。
安全漏洞引发的诉讼可能会对我们的业务造成不利影响。实际或据称未经授权访问我们或我们供应商的平台、系统、网络或物理设施可能会导致与我们的客户或其他相关利益相关者提起诉讼。这些诉讼可能迫使我们花费金钱进行辩护或和解，分散管理层的时间和注意力，增加我们的经营成本，或对我们的声誉造成不利影响。我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的产品和平台能力，以应对此类诉讼，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果发生安全漏洞，并且个人信息的保密性、完整性或可用性被破坏，我们可能会招致重大责任，或者我们的平台、系统或网络可能被认为不太可取，这可能会对我们的业务产生负面影响，损害我们的声誉。
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虽然我们维持一般责任保险和错误或遗漏保险，但我们不能向您保证，此类保险是否足够，或以其他方式保护我们免受因个人信息泄露而提出的索赔的责任或损害，或此类保险将继续以可接受的条款或根本不存在。如果对我们提出的一项或多项超出我们可用保险范围的大额索赔获得成功，或导致我们的保单发生变化(包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求)，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们不能确定我们现有的保险范围和错误和遗漏保险将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝未来的任何索赔。
如果不能充分获取、维护、保护和执行我们的知识产权，包括我们的技术和机密信息，可能会损害我们的业务。
保护知识产权，包括我们的品牌、技术、机密信息和其他专有权利，对我们业务的成功至关重要。我们依靠商标、商业秘密、专利和版权法以及合同限制的组合来保护我们的知识产权。虽然我们的政策是保护和捍卫我们的知识产权，但监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们无法预测我们为保护我们的知识产权而采取的步骤是否足以防止侵犯、挪用、稀释或其他侵犯我们的知识产权的行为。我们也不能保证我们为保护我们的知识产权而采取的任何措施将为我们提供任何有意义的保护或竞争优势，也不能保证其他人不会对我们的技术进行反向工程或独立开发与我们的技术具有相同或相似功能的技术。未经授权的各方还可能试图复制或获取并使用我们的技术来开发与之竞争的解决方案，对未经授权使用我们的技术和知识产权的行为进行监管可能很困难，也可能无效。我们的任何知识产权都可能被挑战或宣布无效，任何强制或捍卫我们知识产权的诉讼都可能代价高昂，转移管理层的注意力，最终可能不会以对我们有利的方式解决。此外，知识产权立法的变化以及适用法院和机构对知识产权法的解释可能会产生不确定性。
作为我们保护知识产权、技术和机密信息的努力的一部分，我们的大多数员工和顾问都签署了保密和发明转让协议，我们还要求某些第三方签订保密协议。然而，我们可能无法与所有适用的各方达成此类协议，并且此类协议也可能无法有效地授予我们的员工和顾问可能已开发的任何发明的所有必要权利。此外，此类协议可能无法有效防止挪用或未经授权使用或披露我们的商业秘密、机密信息、知识产权或技术，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的商业秘密、机密信息、知识产权或技术的情况下提供足够的补救措施。尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制我们网站的特性、软件和功能的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。法律的变化或不利的法院裁决也可能对我们阻止其他人使用我们技术的能力产生负面影响。
我们目前是各种域名的注册商。美国对域名的监管可能会发生变化。监管机构可以建立更多的顶级域名，任命更多的域名注册人，或修改持有域名的要求。因此，我们可能无法获得或维护对我们的业务非常重要的域名。
虽然软件在某些情况下可以受版权法保护，但我们选择不在我们的专有软件中注册任何版权，而是主要依靠未注册的版权来保护我们的专有软件。为了在美国提起版权侵权诉讼，必须对版权进行登记。因此，我们因未经授权使用我们的软件而获得的补救措施和损害赔偿可能是有限的。我们的商业秘密、专有技术和其他专有材料可能会向公众或我们的竞争对手泄露，或者由我们的竞争对手自主开发，不再为相关技术提供保护。执行第三方非法披露或获取并正在使用我们内部开发的任何信息或技术的索赔可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，我们的商业秘密、专有技术和其他专有材料可能会向公众或我们的竞争对手泄露，或由我们的竞争对手自主开发，不再为相关技术提供保护。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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如果我们不能通过维护和保护商标来维护、提高和保护我们的声誉和品牌认知度，我们的业务将受到损害。
我们拥有对我们的业务非常重要的某些商标，例如ACV Auctions商标、ACV Auctions徽标和True360商标。如果我们未能充分保护或执行我们在这些商标下的权利，我们可能会失去使用这些商标或阻止他人使用它们的能力，这可能会对我们的声誉和业务造成不利影响。虽然我们已经在美国获得了我们的几个商标的注册，并正在积极寻求在美国和加拿大进行更多注册，但其他公司可能会在美国和国际上主张类似商标的优先权利，并试图阻止我们在某些司法管辖区使用和注册我们的商标。我们未决的商标或服务标记申请可能不会导致此类商标注册，并且我们可能无法使用这些商标或服务标记在相关司法管辖区将我们的技术商业化。
我们的注册或未注册商标或服务商标可能会受到挑战、侵犯、规避、稀释、宣布通用、失效或被确定为侵犯或稀释其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标和服务标记上的权利，我们需要这些商标和服务标记来与合作伙伴和客户建立知名度。如果我们不能根据我们的商标和服务标志建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的品牌认知度、声誉、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的商业成功取决于我们在不侵犯第三方知识产权或专有权利的情况下开发和商业化我们的产品和服务以及使用我们内部开发的技术的能力。知识产权纠纷的辩护成本可能很高，并可能导致我们的业务、经营业绩和财务状况受到影响。无论是否值得，我们、我们的合作伙伴或受我们赔偿的各方都可能面临侵权、挪用或其他侵犯第三方知识产权的索赔，这可能会干扰我们营销、推广和销售我们的品牌、产品和服务的能力。这种主张可以由寻求获得竞争优势的竞争者提出，也可以由其他当事人提出。此外，近年来，个人和团体开始购买知识产权资产，目的是提出此类索赔，并试图从我们这样的公司那里获得和解。我们可能有必要提起诉讼为自己辩护，以确定第三方知识产权或专有权利的范围、可执行性、有效性或所有权，或确立我们各自的权利。我们可能无法成功解决或以其他方式解决此类对抗性诉讼或诉讼。如果我们不能以我们可以接受的条件成功解决未来的索赔，我们可能被要求参与或继续索赔，无论此类索赔是否具有法律依据，这可能会耗费时间，分散管理层的注意力和财政资源，并且评估和辩护成本高昂。任何此类诉讼的结果都很难预测，可能要求我们停止商业化或使用我们的技术，获得许可证，修改我们的平台、服务和技术，同时开发非侵权替代品或招致重大损害, 否则将面临临时或永久禁令，禁止我们营销或提供受影响的产品和服务。如果我们需要第三方许可，它可能无法以合理的条款提供，或者根本无法获得，我们可能需要支付大量的版税和预付或持续费用，或者为我们自己的知识产权授予交叉许可。此类许可也可能是非排他性的，这可能允许竞争对手和其他方使用主题技术与我们竞争。我们还可能不得不重新设计我们的平台、服务和技术，使它们不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权，这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间，在此期间，我们的技术可能无法商业化或使用。即使我们达成协议，赔偿我们的此类费用，赔偿方也可能无法履行其合同义务。如果我们不能或根本不能获得被侵权技术的第三方许可，以合理的条款许可技术或从其他来源获得类似技术，我们的收入和收益可能会受到不利影响。
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在正常业务过程中，我们可能不时受到与知识产权有关的法律程序和索赔的影响。一些第三方可能比我们更有效地承担复杂诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。此外，任何法律程序的启动和继续产生的任何不确定因素都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们可能会受到指控，声称我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业机密，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。
尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或这些个人可能会受到指控，即我们或这些个人使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。
此外，虽然我们的政策是要求可能代表我们参与创造或开发知识产权的我们的员工和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法让所有此类员工和承包商执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们使用“开源”软件可能会对我们提供产品和服务的能力产生不利影响，并使我们面临可能的诉讼。
我们在产品和服务中使用开源软件。将开源软件纳入其技术的公司有时会面临挑战开源软件的使用、此类公司认为是开源的软件的所有权和/或遵守开源许可条款的索赔。因此，我们可能会受到要求拥有我们认为是开放源码软件的所有权或声称不遵守开放源码许可条款的各方的诉讼。一些开源软件许可证要求通过网络分发或提供包括开源软件的软件和服务的用户公开披露此类软件的全部或部分源代码，和/或以不利的条款或免费提供开源代码的任何衍生作品，其中可能包括有价值的专有代码。虽然我们监控开源软件的使用，并努力确保任何软件的使用都不会要求我们披露内部开发的源代码，包括我们平台的源代码，或者违反开源协议的条款，但此类使用可能会无意中发生，部分原因是开源许可条款往往含糊不清，可能没有在法庭上进行测试，导致缺乏关于此类许可的适当法律解释的指导。除了与许可要求有关的风险外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不对软件的来源提供担保或控制，因此, 可能包含安全漏洞或侵权或损坏的代码。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何危害我们的平台。上述任何一项，包括要求公开披露我们内部开发的源代码或支付违约赔偿金，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的服务。
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我们依赖第三方提供商代表我们执行与支付相关的服务，而此类第三方未能充分执行此类服务或遵守适用法律可能会损害我们的业务。
我们依靠第三方服务提供商来执行与支付处理、身份验证和欺诈分析检测相关的服务。因此，我们面临着许多与我们对第三方服务提供商的依赖相关的风险。如果这些服务提供商中的任何一个或一些服务提供商表现不佳，或者如果任何此类服务提供商意外终止或修改与我们的关系，可能会对我们的买家支付某些服务的能力产生负面影响，迫使客户远离我们的服务，导致潜在的法律责任或更高的风险，并损害我们的业务。此外，我们和我们的第三方服务提供商可能会不时遇到服务中断，这可能会对我们平台上的付款产生不利影响。此外，这些第三方服务的任何意外终止或修改都可能导致某些预防和检测欺诈工具的有效性失效。
我们的第三方服务提供商未来可能会增加他们向我们收取的费用，这将增加我们的运营费用。反过来，这可能需要我们增加向客户收取的费用，并导致一些客户减少使用我们的市场或完全离开我们的平台。
支付受到复杂且不断演变的法律和法规的管理，这些法律和法规可能会发生变化，在美国不同的司法管辖区也会有所不同。我们或我们的第三方服务提供商未能或声称未能遵守与支付相关的适用法律和法规，可能需要我们花费大量资源，导致责任，限制或排除我们进入某些市场的能力，并损害我们的声誉。
与政府监管和诉讼有关的风险
我们在高度监管的行业中运营，目前或可能受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，如果我们不遵守这些法律法规，可能会迫使我们改变运营方式或损害我们的业务。
我们经营的行业正在并将继续受到广泛的美国联邦、州和地方法律和法规的约束。二手车的批发、融资和运输受到我们运营所在的州和美国联邦政府的监管。这些法律在各州可能会有很大不同。此外，我们还须遵守专门管理互联网和电子商务以及收集、存储、处理、传输和以其他方式使用个人信息和其他客户数据的法规和法律。我们还受制于联邦和州法律，如《平等信用机会法》和禁止不公平或欺骗性行为或做法。监管我们业务并有权针对我们执行此类法规和法律的联邦政府机构包括美国联邦贸易委员会、美国交通部、美国职业健康与安全管理局、美国司法部和美国联邦通信委员会。我们受到各个州金融监管机构的监管。我们还接受这样的国家监管机构的审计。此外，我们可能会受到个别州经销商许可当局和州消费者保护机构的监管。
通过我们的平台和融资产品批发销售二手车可能需要遵守州和地方的许可要求。尽管我们相信我们不受这些司法管辖区的许可要求的约束，但我们没有交易商或融资许可证的客户所在司法管辖区的监管机构可以要求我们获得许可证或以其他方式遵守各种州法规。监管机构可能寻求对无照经营处以惩罚性罚款，或要求我们在这些司法管辖区寻求执照，其中任何一项都可能抑制我们在这些司法管辖区开展业务的能力，增加我们的运营费用，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
除了这些法律法规外，我们的设施和业务运营还受到一系列与职业健康和安全相关的联邦、州和地方法律法规以及其他广泛适用的商业法规的约束。我们还受制于涉及税收、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、移动通信、不受限制的互联网接入我们的平台、网站的设计和运营以及互联网中立性的法律法规。
57
我们受到影响上市公司的法律和法规的约束，包括证券法和交易所上市规则。违反这些法律或法规中的任何一项都可能导致针对我们的业务运营的行政、民事或刑事处罚或停止令，其中任何一项都可能损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响。我们已经并将继续为遵守这些法律和法规而产生资本和运营费用以及其他成本。
上述对我们正在或可能受到的法律和法规的描述并不详尽，管理我们业务的监管框架可能会受到不断演变的解释和不断变化的影响。此外，如果我们扩大到更多的司法管辖区，我们将受到更多新的和复杂的法律和法规的约束。
我们现在是，将来也可能是，在我们的正常业务过程中，受到法律程序的约束。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们不时会受到各种诉讼事项的影响，其结果可能会损害我们的业务。因实际或被指控的违法行为而引起的索赔可由个人或通过集体诉讼、由政府实体在民事或刑事调查和诉讼程序中或由其他实体对我们提出。这些主张可以根据各种法律来主张，包括但不限于知识产权法、隐私法、劳工和就业法、证券法和员工福利法。这些行为可能使我们面临负面宣传、巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销经营许可证。此外，针对这些索赔进行辩护可能需要我们花费大量财务资源并转移管理层的注意力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。有关更多信息，请参阅标题为“法律诉讼”的部分。
我们可能在利用或不能利用净营业亏损结转来减少我们未来的税务负担方面的能力有限。
我们的净营业亏损结转，或NOL，以及某些其他税务属性可能会到期而未使用，并且由于其有限的期限或美国税法的限制，无法用于抵消未来的所得税负债。根据适用的美国联邦税法，我们在2018年1月1日之前的纳税年度产生的NOL只能在20个纳税年度内结转。截至2021年12月31日，美国联邦和州的NOL分别为2.37亿美元和1.887亿美元。在美国联邦NOL中，1230万美元将于2035年到期，2.247亿美元将无限期结转。
根据减税和就业法案，或经冠状病毒援助、救济和经济安全法案或CARE法案修改的税法，2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的不良贷款可以无限期结转，但此类联邦不良贷款的扣除可能是有限的，特别是2020年12月31日之后开始的纳税年度。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法或CARE法。
此外，我们的NOL和税收抵免结转受到修订后的1986年《国税法》或该法典和类似的州税法的限制，以及国税局和州税务机关的审查和可能的调整。根据《守则》第382和383条的规定，如果一家公司经历了“所有权变更”(通常定义为“5%的股东”对该公司所有权的累计变更，在三年的滚动期间内超过50个百分点)，该公司使用变更前的NOL和某些其他变更前的税收属性来抵销变更后的收入和税款的能力可能是有限的。类似的规则可能适用于州税法。我们还没有确定这些限制是否适用于我们的业务。如果我们利用这些NOL和税收抵免结转的能力受到如上所述的“所有权变更”的限制，它可能无法利用我们的NOL的很大一部分和某些其他税收属性，这可能会对我们的现金流和运营结果产生不利影响。
58
与上市公司相关的风险
作为一家上市公司，我们的运营成本将继续增加，我们的管理层将被要求继续投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理做法。
作为一家上市公司，我们已经产生了大量的财务、法律、会计和其他费用，包括董事和高管责任保险，这些费用是我们作为私营公司没有产生的，我们预计在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，这笔费用还会进一步增加。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克股票市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员花了大量时间来遵守这些要求。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们无法预测或估计作为上市公司我们将产生的额外成本金额或此类成本的具体时间。
作为一家上市公司，我们有义务制定和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们A类普通股的价值。
根据萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条，我们将被要求由管理层提交一份报告，其中包括截至2022年12月31日的财年以及之后的年度财务报告内部控制的有效性。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是一家新兴成长型公司后提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的第一份年度报告中，证明我们对财务报告的内部控制的有效性。为了为最终符合第404条做准备，我们将参与一个昂贵且具有挑战性的过程，即编译系统和处理必要的文档，以执行遵守第404条所需的评估，但一旦启动，我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救。我们遵守第404条将要求我们产生大量费用并花费大量的管理努力。
在未来几年对我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法证明我们的财务报告内部控制是有效的。
如果未来发生重大弱点或控制缺陷，我们可能无法及时准确报告我们的财务业绩或帮助防止欺诈，这可能导致我们报告的财务业绩出现重大错报，导致投资者失去信心或退市，并导致我们普通股的市场价格下跌。如果我们未来出现重大弱点，可能会影响我们报告的财务结果，或者造成这样一种看法，即这些财务结果没有公平地陈述我们的财务状况或运营结果。这两个事件中的任何一个都可能对我们普通股的价值产生不利影响。
此外，即使我们得出结论认为，我们对财务报告的内部控制为财务报告的可靠性和根据公认会计准则为外部目的编制财务报表提供了合理的保证，但由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现欺诈或错报。未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到困难，可能会损害我们的运营结果，或导致我们无法履行未来的报告义务。
59
我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告和披露要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞支付的要求。根据《就业法案》第107条，作为一家新兴的成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的合并财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论，后者必须遵守适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的生效日期，这可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。此外，如果我们不再是一家新兴成长型公司，我们将不能再利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)2026年12月31日；(2)我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元的第一个会计年度的最后一天；(3)在上一个滚动三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；(4)截至该会计年度6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元的会计年度的最后一天。
我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降。例如，如果我们不采用新的或修订的会计准则，我们未来的经营结果可能无法与我们行业中采用这种准则的某些其他公司的经营结果相比较。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
与我们A类普通股所有权相关的风险
我们普通股的双层结构具有将投票控制权集中到我们的高管、董事及其附属公司的效果，这将限制我们A类普通股的持有者影响重要决策结果的能力。
我们的B类普通股每股有10个投票权，A类普通股每股有1个投票权。因此，截至2022年3月31日，我们B类普通股的持有者总共拥有我们已发行股本投票权的约80%，我们的董事、他们的关联公司和我们的高管拥有B类普通股的大部分。因此，我们B类普通股的持有者将能够对需要股东批准的事项施加相当大的影响力，包括选举董事和批准重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们的公司或我们的资产，即使他们持有的股票占我们股本的总流通股的比例低于50%。所有权的集中将限制其他股东影响公司事务的能力，并可能导致我们做出可能涉及A类普通股持有人风险的战略决定，或可能与我们A类普通股持有人的利益不一致的战略决定。这一控制可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
此外，我们B类普通股持有者未来的转让通常将导致这些股票转换为我们A类普通股的股票，但有有限的例外，例如出于税务或遗产规划目的而进行的某些转让。将我们B类普通股的股份转换为我们A类普通股的股份，随着时间的推移，将增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权。
60
我们无法预测我们的双重股权结构可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。
我们无法预测我们的双重股权结构，再加上在我们首次公开募股完成之前持有我们股本的股东(包括我们的高管、员工和董事及其关联公司)的集中控制，是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更不稳定，或导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制在其某些指数中纳入具有多类股权结构的公司。2017年7月，富时罗素(FTSE Russell)和标准普尔(Standard&Poor‘s)宣布，将不再允许大多数采用双层或多股权资本结构的新上市公司被纳入其指数。根据已公布的政策，我们的双层资本结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股指之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们的股价可能会波动，我们A类普通股的价值可能会下降。
我们A类普通股的市场价格可能非常不稳定，可能会因为各种因素而大幅波动或下降，其中一些因素是我们无法控制的，包括：
广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，也可能对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。
我们的A类普通股在公开市场上的销售可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。
在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们A类普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。在我们的首次公开募股完成之前持有我们股本的许多股东根据我们首次公开募股中出售股票的价格持有的股权价值有大量未确认收益，因此他们可能会采取措施出售他们的股票或以其他方式确保这些股票的未确认收益。我们无法预测此类出售的时间或可能对我们A类普通股的现行市场价格产生的影响。
61
此外，有5,966,209股B类普通股可在行使期权时发行。截至2022年3月31日，还有1,691,107股B类普通股和2,196,430股A类普通股可在限制性股票单位(RSU)归属后发行。我们已经登记了所有A类普通股和B类普通股的股票，这些股票可以分别在行使或授予未偿还期权或RSU或我们未来可能授予的其他股权激励时发行，供根据证券法公开转售。A类普通股的股票将有资格在公开市场上出售，只要这些期权被行使，但必须遵守适用的证券法。
此外，根据截至2022年3月31日的已发行股票，在某些条件的限制下，我们股本中相当大一部分的持有者有权要求我们提交关于出售他们的股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可以为自己或其他股东提交的登记声明中。
我们发行与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他相关的额外股本，将稀释所有其他股东的权益。
我们预计未来将发行额外的股本，这将导致对所有其他股东的稀释。根据我们的股权激励计划，我们预计将向员工、董事和顾问授予股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资公司，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行可能会导致股东的所有权权益大幅稀释，我们A类普通股的每股价值下降。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不利或不准确的研究报告，我们A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的市场价格和交易量将受到分析师解读我们财务信息和其他披露信息的方式的严重影响。我们无法控制这些分析师。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者如果行业分析师停止报道我们，我们的股价将受到负面影响。如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，不下调我们的A类普通股评级，或者不发表关于我们业务的负面报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价下跌，并可能减少我们A类普通股的交易量。
在可预见的未来，我们不打算支付红利。
虽然我们之前已经为我们的股本支付了现金股息，但在可预见的未来，我们不打算支付任何现金股息。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。此外，我们支付股本股息的能力目前受到我们的信贷安排契约的限制，并可能受到任何未来债务或优先证券条款的进一步限制。因此，我们A类普通股的持有者可能需要依赖于在价格升值后出售他们所持的A类普通股，这可能永远不会发生，这是实现他们未来投资收益的唯一途径。
根据我们的章程文件和特拉华州法律，反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们A类普通股的市场价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程包括以下条款：
62
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，除某些例外情况外，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何广泛的业务合并。上述任何条款都可能限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，它们可能会阻止潜在的收购者收购我们公司，从而降低我们A类普通股的持有者在收购中获得A类普通股溢价的可能性。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院将成为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型诉讼或程序的独家法院：
这些条款不适用于为执行1934年《证券交易法》或《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的一项或多项诉讼因由的任何投诉的独家论坛，包括针对该等投诉的任何被告所主张的所有诉讼因由。为免生疑问，本条文旨在使吾等、吾等的高级职员及董事、任何招股承销商，以及任何其他专业实体(其专业授权该人士或实体所作的声明，并已准备或证明作为招股基础的文件的任何部分)受惠，并可强制执行本条文。
63
虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们预计将大力主张我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。
这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争端相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
(A)最近出售的未登记股权证券
2022年2月22日，我们发行了620,877股与收购相关的A类普通股，这些股票以托管方式持有。根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免，此次发行被视为是发行人的一项不涉及公开发行的交易，免于根据证券法进行注册。
(B)收益的使用
2021年3月，我们以每股25.00美元的价格完成了19,032,500股A类普通股的首次公开募股，其中包括2,482,500股，这是根据承销商根据2021年3月24日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股最终招股说明书或最终招股说明书中点名的出售股东的选择权，即最终招股说明书中提到的额外股份，我们获得的总收益为4.138亿美元。我们没有收到出售股东出售A类普通股的任何收益。我们首次公开招股发行和出售的所有股票都是根据S-1表格中的注册声明(第333-253617号文件)根据证券法进行注册的，该声明于2021年3月23日被美国证券交易委员会宣布生效。
扣除2,480万美元的承销折扣和佣金以及390万美元的净发售费用后，我们的净收益为3.85亿美元。与最终招股说明书中披露的用途相比，我们首次公开募股所得资金的计划用途没有重大变化。
(C)发行人购买股票证券
不适用。
第3项高级证券违约
不适用。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
不适用。
64
项目6.展品。
展品编号 |
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描述 |
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表格 |
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文件编号 |
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展品 |
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提交日期 |
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随函存档 |
3.1 |
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修改并重新签署了现行有效的注册人注册证书。 |
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8-K |
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001-40256 |
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3.1 |
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March 26, 2021 |
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3.2 |
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经修订及重新编订的注册人现行附例。 |
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8-K |
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001-40256 |
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3.2 |
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March 26, 2021 |
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31.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的认证。 |
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X |
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31.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证。 |
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X |
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32.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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X |
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32.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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X |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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65
104 |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
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*本证书不被视为根据1934年《证券交易法》第18条(经修订)提交，或受该条款的责任约束，也不应被视为通过引用被纳入根据1933年《证券法》(经修订)或《1934年证券交易法》(经修订)提交的任何文件，无论是在本文件日期之前或之后提出的，无论该文件中的任何一般合并语言如何。
66
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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ACV拍卖行 |
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Date: May 11, 2022 |
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由以下人员提供： |
/s/乔治·查蒙 |
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乔治·查蒙 |
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董事首席执行官兼首席执行官 |
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Date: May 11, 2022 |
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由以下人员提供： |
/s/威廉·泽雷拉 |
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威廉·泽雷拉 |
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首席财务官 |
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