​

​

该公司于2021年第一季度向CNB提交了贷款豁免申请。小企业管理局于2021年4月通知本公司，贷款已获豁免。该公司在2021年第二季度确认了宽恕方面的收益。

​

股票期权

公司董事会(以下简称“董事会”)已批准五股票期权计划：(I)2006年股票期权计划；(Ii)2012年股权激励计划(取代2006年股票期权计划)(“2012年计划”)；(Iii)2012年非员工董事股票期权计划(“2012年非员工董事计划”)；(Iv)2020年股权激励计划(“2020年计划”)；及(V)2021年股权激励计划(“2021年计划”)。

2012年9月，董事会批准了2012年非雇员董事计划，该计划授权269,731普通股，为向非本公司雇员的董事会成员发行无保留期权而预留的。

2012年11月，董事会批准了2012年计划，取代了2006年的股票期权计划。根据2012年计划，公司可向员工、顾问和其他服务提供者授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励和业绩/单位股票奖励。根据2012年计划，包括年度常青条款和修正案，公司有权发布710,142普通股。

2020年6月，公司股东批准了《2020年股权激励计划》(简称《2020年计划》)，授权2,500,000发行普通股，并允许授予股票期权以及其他形式的基于股权的补偿。根据《常青树》条款，2021年1月1日，823,084股票是在2020年计划下增加的。于2021年6月11日批准《2021年计划》后，根据《2020年计划》的《常青树》条款，没有或将不会有新股加入《2020年计划》的股份储备。

2021年6月，公司股东批准了2021年计划，授权3,500,000《2021年计划》为发行股票奖励预留的普通股股份。根据《2021年计划》可供发行的股票数量应自2022年1月1日起于每年1月1日自动增加，数额相当于5占上一会计年度最后一天普通股流通股的百分比。2022年1月1日，1,209,250股票是在2021年计划下增加的。

截至2022年3月31日，3,080,031根据各自的股票期权计划，期权仍可供发行。

本公司的每个股票期权计划由董事会或董事会的薪酬委员会管理，该委员会决定将授予的奖励的接受者和类型，以及受奖励限制的股份数量、行使价和归属时间表。授予的每个股票期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。尽管有这样的指定，但只要参与者在任何日历年(根据本公司和任何母公司或子公司的所有计划)首次行使激励性股票期权的股票的总公平市场价值超过$100,000，此类期权将被视为非法定股票期权。股票期权的授予行权价格等于授予日公司普通股的收盘价，通常在一至四年。根据每个计划授予的股票期权期限不能超过十年.

截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止三个月内，已授出购股权之估计加权平均公允价值约为2.87及$3.26分别为每股。

​

​

公司不确认所得税优惠，因为公司认为实际的所得税优惠可能无法实现。对于不合格的股票期权，损失会造成时间上的差异，导致递延税项资产，这项资产完全由估值津贴保留。

向非雇员(包括顾问)发行的普通股、股票期权或其他股本工具，作为本公司收到的商品或服务的对价，按已发行股本工具的公允价值入账。股票期权的公允价值是利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的。本公司计算截至授予日的非限定期权的公允价值以及适用归属期间的费用。一旦发生，我们会考虑没收的原因。

截至2022年3月31日，与非既得股票期权相关的未确认公允价值补偿成本总额约为1美元12.4100万美元，预计将在加权平均期间确认约1.6好几年了。

​

​

总内在价值代表期权的行权价格与公司普通股在各个时期的估计公允价值之间的差额。

在这类账户中经历了任何重大亏损，并相信其在现金、现金等价物和有价证券方面不存在任何重大信用风险。截至2022年3月31日，该公司维持约美元57.9数百万未投保的存款。

共$5,548自2021年11月1日起每月支付。租约可由任何一方在下列时间终止90天‘向对方发出书面通知。

根据最初有效的租约(“设施租赁”)，Capricor向关联方Cedars-Sinai医疗中心(“CSMC”)租赁设施(见附注9-“关联方交易”)。三年制从2014年6月1日开始。Capricor随后进行了几项修正案，延长了租期并修改了条款。2020年7月，摩羯座行使了扩展选项附加设施租赁期12个月租期至2021年7月31日，每月租金$15,805。2021年7月，Capricor行使选择权，将设施租赁期限再延长12个月，至2022年7月31日，每月租金为#美元10,707。目前，我们正在与CSMC讨论将我们现有的设施租赁延长两年的可能性。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，向无关各方提供的短期经营租赁产生的费用为#美元。17,394及$39,219，分别为。截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月，与关联方短期经营租赁项下产生的费用为#美元32,120及$47,415，分别为。

长期经营租约

于2021年7月16日，本公司与奥特曼投资有限公司(“奥特曼”)订立租赁协议，9,396位于加利福尼亚州圣地亚哥的10865号治疗之路，150号套房，办公和实验室面积为2平方英尺。根据租赁条款，基本租金约为#美元。0.6每年百万美元，租金受3.0在初始租赁期内租金每年增加%，外加一定的运营费用和税收。本租期自2021年10月1日起至2026年10月15日届满。租约包含Capricor可以续订的选项，续订期限为五年。该公司估计总ROU资产和负债约为$2.7截至的生效日期，与本租约有关的百万元2021年10月1日.

自2021年11月1日起，公司与Explora BioLabs，Inc.(“Explora”)就隔膜空间和服务签订了隔膜协议。根据协议条款，基本租金为$。4,021每月一间独家的大间隔室。租期为一年制并将自动续订以获得更多连续一年制续订条款，除非任何一方向另一方提供60天在当时的任期结束前发出的书面通知。对于ASC 842用途，我们申请的租期为五年.

长期房地产经营租赁计入本公司简明综合资产负债表中的“租赁使用权资产净额”，代表本公司在租赁期内对标的资产的使用权。公司支付租赁款项的义务包括在公司简明综合资产负债表上的“租赁负债流动”和“租赁负债减去流动净额”。

下表不包括短期经营租赁。下表汇总了截至2022年3月31日的租赁负债到期日和租赁负债对账情况：

​

截至2022年3月31日止三个月，根据ASC 842确认的长期经营租赁成本为158,084和零，分别为。截至2022年3月31日的三个月的长期经营租赁付款为$85,352和零，分别为。

法律或有事项

本公司目前不是任何重大法律程序的一方。本公司可能不时卷入在其正常业务过程中或在其他情况下出现的各种法律程序。

应付帐款

在正常的业务过程中，可能会出现与供应商的纠纷。如果供应商有争议的付款是可能和能够估计的，我们将记录估计的负债。

其他供资承诺

本公司是各种协议的一方，主要与许可技术有关，这些协议要求未来支付与后续期间可能达到的里程碑有关的款项或特定产品未来销售的特许权使用费(见附注8-“许可和分销协议”)。

此外，本公司是与研究和/或制造组织签订的各种合同协议的一方，这些协议一般规定在通知后终止，终止时的确切金额将根据终止的时间和协议的条款而定。

员工的服务水平

董事会根据特定全职员工的服务年限和职位批准了遣散费方案，最高可达六个月在终止雇用的情况下，在符合某些条件的情况下，对他们的基本工资进行调整。不是截至2022年3月31日，已记录负债。

根据JHU许可协议，JHU获支付初步许可费，其后，Capricor须于JHU许可协议周年日支付最低年度许可使用费。根据JHU许可协议，Capricor还需要支付产品净销售额和净服务收入的较低个位数运行许可使用费，如果Capricor被要求向第三方支付任何专利权的许可使用费以制造或销售许可产品，则最低年度许可使用费可根据产品净销售额和净服务收入的较低个位数运行许可使用费进行扣除。此外，Capricor需要支付从授予的再许可中收取的代价的两位数百分比，并在成功完成某些阶段的临床研究并获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准后，向JHU支付某些规定的开发里程碑付款。开发里程碑的范围从$100,000在成功完成完整的I期临床研究后，1,000,000在FDA完全批准市场后，可完全计入Capricor欠JHU的款项，该款项可归因于从再被许可人那里收到的里程碑式付款。根据经修订的JHU许可协议，里程碑付款的最高总额为$1,850,000。2015年5月，根据JHU许可协议的条款，Capricor向JHU支付了与第一阶段研究相关的开发里程碑。2022年3月，Capricor支付了250,000根据JHU许可协议的条款，与第二阶段研究相关的开发里程碑。下一个里程碑是在成功完成完整的第三阶段研究后触发的，为此支付$500,000都将到期。

除非提前终止，否则JHU许可协议将在每个适用的国家/地区继续有效，直到专利权内最后一个到期的专利到期之日，或者，如果没有颁发专利，则二十年从生效日期开始。根据JHU许可协议的条款，如果另一方破产或提出破产申请，或未能在以下情况下纠正重大违约，任何一方均可终止协议30天在通知之后。此外，摩拜可在下列情况下以任何理由终止60天‘书面通知。

血清学诊断许可协议

新冠肺炎与JHU签订了一份非独家许可协议(“JHU血清学许可协议”)，自2021年1月6日起生效，该协议规定JHU向Capricor授予非独家、全球、非特许权使用费的许可，以在JHU的许可专利权下开发和商业化许可产品。JHU血清学许可协议将于2022年7月到期，目前，Capricor不打算将其转换为独家许可或延长JHU血清学许可协议。

Exosome疫苗和治疗许可协议

Capricor和JHU签订了一份独家许可协议(“JHU Exosome许可协议”)，从2021年4月28日起生效，共同拥有与Exosome-mRNA疫苗和治疗相关的某些知识产权的权益。JHU Exosome许可协议规定，JHU向Capricor授予JHU共同拥有的独家、全球范围的、承担版税的许可，并有权再许可，以便利用专利权和专有技术进行研究，并利用专利权和专有技术开发和商业化该领域的产品。

根据JHU Exosome许可协议，JHU获得预付许可费#美元。10,000Capricor已同意向JHU偿还与起诉某些专利权有关的某些费用和成本。

此外，Capricor必须满足某些开发里程碑的要求，并有义务为销售带有特许权使用费的产品支付较低的个位数特许权使用费，以及从任何分许可证收到的任何非特许权使用费代价的两位数百分比，但受某些例外情况的限制。如果作为制造或销售授权产品的要求，Capricor有义务为一个或多个第三方专利支付使用费，则上述使用费可能会减少。此外，自JHU Exosome许可协议的第三年开始，Capricor将有义务向JHU支付最低年度特许权使用费，该使用费不可退还，但将在最低年度特许权使用费到期时从Capricor产生的特许权使用费中扣除。

除非提前终止，否则JHU Exosome许可协议将在每个国家继续执行，直到该国专利权中包含的最后一个到期专利到期，或者如果没有颁发专利，则20年。JHU Exosome许可协议可由Capricor在90天‘根据其酌情决定权和60天‘关于任何特定专利或申请或关于任何特定许可产品的通知。如果JHU Exosome许可协议未能履行或以其他方式违反其任何义务，且未能在60天治愈期自通知之日起算。Capricor的重大违约可能包括(A)拖欠付款或报告；(B)Capricor未能及时达到指定的里程碑，或在JHU Exosome许可协议的整个期限内未能勤奋地开发、商业化和销售许可产品；(C)不遵守记录保存或审计义务；(D)Capricor自愿破产或无力偿债；以及(E)不遵守Capricor的保险义务。

锡达斯-西奈医疗中心许可协议

CDC的许可协议

2010年1月4日，Capricor与CSMC就其CDC技术相关的某些知识产权签订了独家许可协议(“原CSMC许可协议”)。于二零一三年，原来的中国证监会许可协议经两次修订，导致须支付予中国证监会的再许可费的百分比有所降低。自二零一三年十二月三十日起，Capricor与CSMC订立经修订及重订的独家许可协议(“经修订CSMC许可协议”)，修订、重述及取代原来的CSMC许可协议，据此(其中包括)加入或修订若干定义、修订若干义务的时间及厘清订约方的其他义务。

经修订的CSMC许可协议规定，CSMC向Capricor授予独家的、全球范围的、承担特许权使用费的许可(具有再许可的权利)，以使用专利权和专有技术进行研究，并使用专利权和专有技术开发该领域的产品并将其商业化。此外，Capricor有权就由Eduardo Marbán博士代表CSMC进行或在其指导下进行的相关工作中产生的任何未来权利进行独家许可谈判。如果双方未能就任何未来权利的独家许可条款达成一致，Capricor将拥有此类未来权利的非独家许可，但须遵守版税义务。

根据原来的CSMC许可协议，CSMC获支付许可费，而Capricor有责任向CSMC偿还与某些专利权的诉讼有关的若干费用和费用。此外，摩拜还需要满足某些支出和开发里程碑。

根据经修订的CSMC许可协议，Capricor仍有责任就具有专利费的产品的销售支付较低的个位数特许权使用费，以及从任何再许可或其他权利授予中收取的代价的较低两位数百分比。如果Capricor有义务从第三方获得与版税产品相关的专利权许可，则上述版税可能会减少。2010年，Capricor停止了在部分专利下的研究。

经修订的CSMC许可协议除非较早终止，否则将继续以国家为单位有效，直至涵盖专利权或未来专利权的专利最后一次到期。根据修订后的CSMC许可协议的条款，除非被CSMC放弃，否则协议将自动终止：(I)如果Capricor停止、解散或结束其业务运营；(Ii)如果Capricor破产或破产，或如果Capricor为其债权人的利益进行转让；(Iii)如果任何一方的履行危及CSMC的许可、认证或免税地位，或协议被政府机构视为非法；(Iv)在30天未支付特许权使用费；(V)在90天‘如果Capricor未能采取商业上合理的努力来利用专利权或未来的专利权，则来自CSMC的通知；(Vi)如果重大违约未在90天；或(Vii)如果Capricor挑战CSMC的任何专利权。如果Capricor未能采取商业上合理的努力来利用专利权或未来的专利权，并且在90天‘来自CSMC的通知，CSMC可以选择将Capricor的任何独家许可转换为非独家或共同独家许可，而不是终止许可。如果中国移动未能解决任何重大违约问题，Capricor可能会终止协议90天在通知之后。

2015年3月20日、2016年8月5日、2017年12月26日、2018年6月20日和2021年7月27日，Capricor和CSMC对修订后的CSMC许可协议进行了多项修订，据此，双方同意在计划专利清单中增加和删除某些专利申请。Capricor向CSMC偿还了与额外专利申请相关的某些律师费和申请费。

Exosome的许可协议

2014年5月5日，Capricor与CSMC就与Exosome技术相关的某些知识产权签订了独家许可协议(“Exosome许可协议”)。Exosome许可协议规定，CSMC向Capricor授予独家的、全球范围的、承担版税的许可(具有再许可的权利)，以便使用专利权和专有技术进行研究，并利用专利权和专有技术开发和商业化该领域的产品。此外，Capricor有权就由Eduardo Marbán博士代表CSMC进行或在其指导下进行的相关工作中产生的任何未来权利进行独家许可谈判。如果双方未能就独家许可的条款达成一致，Capricor将拥有此类未来权利的非独家许可，但须遵守版税义务。

根据Exosome许可协议，CSMC获得许可费，Capricor向CSMC偿还与准备和起诉某些专利申请有关的某些费用和费用。此外，Capricor被要求达到某些非货币发展里程碑，并有义务为销售带有特许权使用费的产品支付较低的个位数特许权使用费，以及从任何再许可或其他权利授予中获得的对价的个位数百分比。如果Capricor有义务从第三方获得与特许权使用费轴承产品相关的专利权许可，则上述特许权使用费可能会减少。

除非更早终止，否则Exosome许可协议将继续在每个国家的基础上有效，直到涵盖专利权或未来专利权的专利最后一个到期。根据Exosome许可协议的条款，除非被CSMC放弃，否则协议将在以下情况下自动终止：(I)如果Capricor停止、解散或结束其业务运营；(Ii)如果Capricor破产或破产，或者如果Capricor为其债权人的利益进行转让；(Iii)如果任何一方的履行危及CSMC的许可、认证或免税地位，或协议被政府机构视为非法；(Iv)在30天未支付特许权使用费；(V)在90天如果Capricor未能采取商业上合理的努力来利用专利权或未来的专利权；(Vi)如果重大违约行为尚未在90天；或(Vii)如果Capricor挑战CSMC的任何专利权。如果Capricor未能采取商业上合理的努力来利用专利权或未来的专利权，并且在90天‘来自CSMC的通知，CSMC可以选择将Capricor的任何独家许可转换为非独家或共同独家许可，而不是终止许可。如果中国移动未能解决任何重大违约问题，Capricor可能会终止协议90天在通知之后。

2015年2月27日、2015年6月10日、2016年8月5日、2017年12月26日、2018年6月20日、2018年9月25日、2020年8月19日、2020年8月28日和2021年3月19日，Capricor和CSMC对Exosome许可协议进行了多项修订。总的来说，这些修订在Exosome许可协议中增加了额外的专利申请和专利系列，增加了某些明确的产品开发里程碑付款，修改了某些里程碑截止日期，并就某些未来专利权涵盖的候选产品增加了某些性能里程碑，以保持对该等未来专利权的独家许可；未能达到这些里程碑将导致CSMC有权将许可从独家转换为非独家或共同独家，或终止许可，但须受Capricor以非独家方式许可该等专利权用于内部研究目的的权利的限制。这些修正案还规定，Capricor有义务向CSMC偿还与额外专利申请和专利家族相关的某些律师费和申请费。

与约翰·霍普金斯大学签署的赞助研究协议

2020年4月1日，我们与JHU签订了一项赞助研究协议(“SRA”)，根据该协议，斯蒂芬·古尔德博士实验室的研究人员一直在进行与我们的exosome计划相关的某些研究活动。根据SRA，我们资助了某些研究活动，并有权谈判独家

或这类研究活动可能产生的知识产权的非专有权。根据其条款，本SRA已于2022年3月31日到期。

​

与生命科技公司签署的细胞系许可协议

2022年3月7日，Capricor与Thermo Fisher Science，Inc.的子公司Life Technologies Corporation签订了一项非独家细胞线许可协议，供应某些细胞，我们将使用这些细胞来支持我们的Exosome平台的开发。最初的许可费是在2022年第一季度支付的，随着我们开发计划的进展，可能会有额外的里程碑费用到期。

​

商业化和分销协议

2022年1月24日，摩拜与日本新屋签订独家商业化分销协议(简称《NS分销协议》)。根据NS经销协议的条款，Capricor指定日本新屋公司为其在美国的独家分销商，用于治疗DMD的CAP-1002。CAP-1002是公司的主要候选产品。

根据NS分销协议的条款，Capricor将负责HOPE-3试验的进行以及CAP-1002的制造。日本新屋公司将负责CAP-1002在美国的分销。根据NS分销协议，Capricor有义务向Nippon Shinyaku销售商业产品，但须经监管部门批准，此外，如果实现，Capricor将有权获得有意义的两位数份额的产品收入以及基于开发和销售的额外里程碑付款。2022年第一季度，Capricor收到了一笔预付款#30.0百万美元。根据NS分销协议的条款，潜在的额外销售和开发里程碑付款最高可达$705.0百万美元。

本公司已根据ASU 606评估了NS分销协议，与客户签订合同的收入。在成立之初，该公司确定了一项独特的履约义务。该公司确定，履行义务是进行HOPE-3，3期临床研究。NS分销协议包含额外的未来产品开发里程碑。

公司确定待确认的初始交易价格总计为$30.0百万美元，这是预付款。由于不确定性，该公司已将任何未来的里程碑付款排除在交易价格之外。公司已经分配了总计$30.0以其独特的履约义务，完成了HOPE-3，3期临床研究。收入将根据HOPE-3临床研究的完成情况采用按比例业绩法确认，以确定完成进展的程度。在这种方法下，交易价格是在合同的整个履约期内根据患者访问状态相对于估计的患者访问总量来确认的。截至2022年3月31日，由于没有完成任何患者就诊，因此没有确认任何收入。截至2022年3月31日，该公司记录的金额约为9.7当期递延收入为百万美元，约为20.3递延收入为百万美元，扣除公司简明综合资产负债表的当期部分。该公司计划从2022年第二季度开始确认这一收入。

咨询协议

2013年，Capricor与公司执行主席兼董事会成员Frank Litvack博士签订了一项咨询协议，根据协议，Capricor同意向Dr.Litvack支付10,000每个月用于咨询服务。该协议在下列条件下终止30天‘通知。

2020年7月，Capricor与Eduardo Marbán博士签订了一项咨询服务协议，根据协议，他获得了购买50,000公司普通股的股份。此外，2022年1月，Eduardo Marbán博士获得了额外的选择权，以购买50,000公司普通股的股份。

对关联方的应付款项

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司对关联方的应付账款和应计费用总额为$574,848及$599,388，分别为。CSMC占$574,848及$589,388截至2022年3月31日和2021年12月31日对关联方的应付账款和应计费用总额。CSMC费用涉及研发成本、临床试验成本、许可证和专利费以及设施租金。于截至2022年及2021年3月31日止三个月内，本公司向CSMC支付约$66,600及$57,700，分别用于此类成本。

关联方临床试验

年，Capricor为研究目的提供了CAP-1002二CSMC赞助的临床试验。该产品是作为公司过去研究和开发工作的一部分开发的。第一个试验被称为“接受同种异体CDC治疗的HFpEF患者肝纤维化的消退和舒张期功能障碍的逆转”，或回归。爱德华多·马尔班恩博士是这项研究的指定首席研究员。第二个试验被称为“使用心球体来源的同种异体干细胞治疗肺动脉高压”，或称Alpha。在这两项研究中，Capricor提供了必要数量的细胞，并获得了总计约$1.7百万美元的金钱补偿。在截至2021年3月31日的三个月内，公司确认了大约$40,800作为收入。不是收入在2022年确认，因为公司在2021年收到了与这些试验相关的所有资金。