附件10.53

第一修正案：合营企业协议

本合营企业协议第1号修正案(以下简称《修正案》)自2022年4月6日(《生效日期》)之日起，由以下各方共同完成：

Avactis Biosciences，Inc.，是一家根据内华达州法律正式注册成立和存在的公司，注册地址为美国新泽西州07728，弗里霍尔德9号公路南4400号，(以下简称Avactis)，

Arbele Limited，根据香港法律正式注册成立及存在的有限责任公司，注册地址为香港新界沙田科学园西路11号生物科技中心2室522室(下称“Arbele”)，

Avalon GloboCare Corp.，根据特拉华州法律正式注册成立并存在的公司，注册地址为美国新泽西州07728，弗里霍尔德，南9号公路4400号，Suite3100(以下简称“Avalon”)；以及

Arbele BioTreateutics Limited是根据香港法例正式注册成立及存在的有限责任公司，注册地址为香港新界沙田科学园西路11号生物科技中心2室522室(以下简称“Arbele BioTreateutics”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，Avactis和Arbele于2018年10月23日订立股权合资协议(“原协议”)，以设立Avar BioTreateutics Limited(“Avar”)作为一家位于中华人民共和国的合资企业，该协议经日期为2019年1月3日(“中华人民共和国”)的信函修订，该协议副本作为附件 A附于本文件；

鉴于，Arbele和Avactis(作为Avar的股东)已于2019年1月3日签订了独家专利许可协议(“许可协议”)，该协议的副本作为附件B附在本协议之后；

鉴于， Avalon拥有1,000股Avactis普通股，每股面值0.0001美元(“Avactis普通股”)，并且 是Avactis的唯一股东，截至本修正案之日，紧接认购结束前(定义见下文第4节)；

鉴于，Avactis是Avalon GloboCare Corp.的全资子公司，Arbele BioTreateutics是Arbele Limited的全资子公司；

鉴于，Avactis、Arbele、Avalon和Arbele BioTreateutics打算修改本文所述的原始协议和许可协议；

鉴于，Avactis应将其在原协议中的所有权利和权益转让给Avactis的母公司Avalon，而Arbele同意 ；

鉴于，Arbele应将其在原协议中的所有权利和权益转让给Arbele BioTreateutics，并且Avactis同意此类转让；

鉴于，Arbele应将其在许可协议中的所有权利和权益转让给Avactis，并且各方均同意此类转让；

鉴于Avactis将成为Avalon和Arbele在美国的合资企业，在认购完成后，Avactis将由Avalon和Arbele分别拥有60%和40%的股份，因此，双方希望Arbele BioTreateutics向Avactis投资668.00美元，以换取Avactis普通股(“Avactis股票”)668股，而不是在中国建立合资企业。

鉴于，Avactis已经成立了Avactis南京生物科学有限公司。(艾沛克思(南京)生物科技有限公司) (“AVACTS南京”)，这是一家在中国的全资外资实体，注册资本为300万美元。Avactis和Avactis南京公司尚未开始任何经营活动；以及

鉴于， 双方希望修改原协议以实施上述条款。

现在， 因此，考虑到前述以及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，本协议双方同意如下：

第 节1.定义除非本修正案另有规定，否则本修正案中使用的每个大写术语都具有原协议中赋予该术语的含义。

第2节：作业。

(1)Avactis 特此向Avalon转让、转让和转让其在原协议中的所有权利、所有权和权益，并将其转让给 ，且各方均同意此类转让。Avalon特此承担Avactis在原协议项下的所有义务。

(2)Arbele 特此将其在原协议中的所有权利、所有权和权益转让给Arbele BioTreateutics，并转让给Arbele BioTreateutics，且各方均同意此类转让。Arbele BioTreateutics 特此承担Arbele根据原协议承担的所有义务。

第 节3.许可协议。在认购结束后，Arbele[和 阿瓦隆]应与AVACTS于[相同/相似]作为许可协议的条款。

第 节4.订阅。Arbele BioTreateutics特此认购并同意接受Avactis的Avactis股票，代价为668.00美元，Avactis同意以相当于Avactis股票每股1美元的价格向Arbele BioTreateutics出售(“认购”)。购买价格可通过支票或电汇立即可用资金支付给Avactis。

第 节5.对原协议的修正。现将原协议修改如下：

第二条合营企业名称为“Avactis Biosciences，Inc.”。

第四条 合资企业的目的和业务范围是研究、开发、生产、销售、分销CAR-T/CAR-NK/TCR-T/通用细胞免疫疗法，并在全球(包括中国)实现普遍商业化，更全面的描述见附录A。

金大卫博士目前担任Avactis董事会主席。下列人士将被任命为Avactis董事会成员，与金博士一起任职，直至其继任者正式任命、去世或辞职：

由Arbele BioTreateutics提名的Anthony Chan博士

金博士目前担任Avactis的首席执行官、总裁、秘书和财务主管。下列人员现被任命为Avactis的高级管理人员，根据Avactis的章程任职，直至Avactis的下一次年度股东大会之后的下一次Avactis董事会议，以及他们的继任者被任命或选举并符合资格为止：

安东尼·陈博士担任首席科学官

金博士和陆先生应被视为监事，这一术语在原协议中有定义。

首席执行官应按照以下时间表向Avalon和Arbele BioTreateutics提交会计报告：

本合同的订立、效力、解释、执行和解决根据本合同产生的任何争议应受内华达州法律管辖。

因执行本合同而产生的任何争议应由双方通过友好协商解决。如果双方无法通过谈判解决争议，争议应提交位于加利福尼亚州洛杉矶市的美国仲裁协会(AAA)根据AAA的有效仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

合营企业办公使用的统一语言为英语。

本合同中未适当涵盖的任何问题应按照内华达州法律中的规定执行。

[签名 页面如下]

[签名页]

Avactis Biosciences，Inc.

阿贝莱有限公司

签署：
姓名：陆炳泉，医学博士，EMBA
头衔：董事长

安贝莱生物治疗有限公司

附录A[更新]

合资企业的宗旨和经营范围

[合资企业专注于细胞疗法的研究、开发、制造和商业化，包括(但不限于)自体CAR-T、CARNK、TCR-T，以及用于治疗全球和中国癌症患者的异体/通用细胞免疫疗法，最初重点是基于RNA的双重抗CD19-CD22候选药物(“AVA-011”) ，该药物目前正处于匹兹堡大学医学中心(UPMC)的过程开发阶段。双方将共同 确保及时完成cGMP生物加工和AVA-011的生物生产，并继续进行AVA-11针对复发/难治性血液系统恶性肿瘤的国际多中心临床研究。

合营企业应负责：

A-1