美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记 一)
对于
结束的季度期间
对于 ，过渡期从_
佣金
文件编号：
(注册人在其章程中明确规定的名称)
| (成立为法团的国家) | (国际税务局雇主身分证号码) |
(主要执行机构地址 )(邮政编码)
(注册人的电话号码，包括区号)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
勾选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条规定)是☐否
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
说明截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量.
| 班级 | 未偿还债务2022年5月11日 | |
| 普通股，每股面值0.0001美元 |
阿瓦隆：GLOBOCARE公司
表格 10-Q
2022年3月31日
目录表
| 页码 | ||
| 第一部分--财务信息 | ||
| 第1项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 1 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月的未经审计简明综合经营报表和全面亏损 | 2 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月的未经审计简明综合权益变动表 | 3 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月的未经审计简明现金流量表 | 5 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 6 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 22 |
| 第3项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 32 |
| 项目4 | 控制和程序 | 32 |
| 第二部分--其他资料 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 33 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 33 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 33 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 34 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 34 |
| 第五项。 | 其他信息 | 34 |
| 第六项。 | 陈列品 | 36 |
i
前瞻性陈述
本报告 包含有关我们的业务、财务状况、运营结果和前景的前瞻性陈述。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词语以及此类词语的类似表达或变体旨在识别前瞻性陈述，但不被视为本报告中所述识别前瞻性陈述的一种包罗万象的手段。此外，有关未来 事项的陈述均为前瞻性陈述。
尽管本报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素 。因此，前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果和结果大不相同。可能导致或促成业绩和结果差异的因素包括但不限于在我们的10-K年度报告、10-Q表格中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析” 中的 “风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析” 标题下具体讨论的那些因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中包含的信息。我们强烈建议您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本报告发表之日发表。
我们向美国证券交易委员会提交 报告。美国证券交易委员会保留了一个网站(www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关包括我们在内的向美国证券交易委员会电子提交文件的发行人的信息。您也可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料，邮编：20549。如需了解更多关于公共资料室操作的信息，请拨打美国证券交易委员会电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。
除法律要求外，我们承诺 没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，以反映本报告发布日期 之后可能发生的任何事件或情况。请读者仔细审阅和考虑本季度报告全文中的各种披露，这些披露旨在向感兴趣的各方提供可能影响我们业务的风险和因素、财务状况、运营结果和前景。
除非 另有说明，否则本报告中提及的“我们”、“我们”、“Avalon”或“公司”指的是Avalon GloboCare Corp.及其合并子公司。
II
第1部分-财务信息
项目1.财务报表。
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附属公司
简明合并资产负债表
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收租金 | ||||||||
| 应收租金-关联方 | ||||||||
| 递延融资成本，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 应收租金--非流动部分 | ||||||||
| 递延融资成本--非流动部分，净额 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 递延租赁成本 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产净额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 房地产投资，净额 | ||||||||
| 权益法投资 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计专业费用 | $ | $ | ||||||
| 应计研究和开发费用 | ||||||||
| 应计工资负债和董事薪酬 | ||||||||
| 应计负债和其他应付款 | ||||||||
| 应计负债和其他与应付账款有关的当事人 | ||||||||
| 经营租赁义务 | ||||||||
| 应付票据-关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 经营租赁债务--非流动部分 | ||||||||
| 应付票据-关联方 | - | |||||||
| 应付贷款-关联方 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注13) | ||||||||
| 股本： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 减去：国库持有的普通股，按成本计算； | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 法定准备金 | ||||||||
| 累计其他综合亏损--外币换算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Avalon GloboCare Corp.股东权益总额 | ||||||||
| 非控制性权益 | ||||||||
| 总股本 | ||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
见简明综合财务报表附注。
1
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附属公司
精简的合并经营报表和全面亏损
(未经审计)
| 这三个月 截至3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 房地产租赁 | $ | $ | ||||||
| 总收入 | ||||||||
| 成本和开支 | ||||||||
| 不动产经营费用 | ||||||||
| 总成本和费用 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 不动产营业收入 | ||||||||
| 毛利总额 | ||||||||
| 其他运营费用： | ||||||||
| 广告和营销 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 补偿及相关福利 | ||||||||
| 研发费用 | ||||||||
| 其他一般事务和行政事务 | ||||||||
| 其他运营费用合计 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他(费用)收入 | ||||||||
| 利息支出关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 权益法投资损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入(费用)合计，净额 | ( | ) | ||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 减去：非控股权益应占净亏损 | ||||||||
| Avalon GLOBOCARE公司的净亏损。普通股股东 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 综合损失： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他全面收益(亏损) | ||||||||
| 未实现外币折算收益(损失) | ( | ) | ||||||
| 综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去：非控股权益应占综合亏损 | ||||||||
| 可归因于Avalon GLOBOCARE公司的全面亏损。普通股股东 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| Avalon GLOBOCARE公司普通股每股净亏损。普通股股东： | ||||||||
| 基本的和稀释的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均已发行普通股： | ||||||||
| 基本的和稀释的 | ||||||||
见简明综合财务报表附注。
2
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附属公司
简明合并权益变动表
截至2022年3月31日的三个月
(未经审计)
| Avalon GloboCare Corp.股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股票 | 普通股 股票 | 库房 库存 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数 | 数 | 其他内容 | 数 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的 | 的 | 已缴费 | 的 | 累计 | 法定 | 全面 | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 股票 | 金额 | 赤字 | 储备 | 损失 | 利息 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 ，净额 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三个月的净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
见简明综合财务报表附注。
3
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附属公司
简明合并权益变动表
截至2021年3月31日的三个月
(未经审计)
| Avalon GloboCare Corp.股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股票 | 普通股 股票 | 库房 库存 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数 | 数 | 其他内容 | 数 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的 | 的 | 已缴费 | 的 | 累计 | 法定 | 全面 | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 股票 | 金额 | 赤字 | 储备 | 损失 | 利息 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 ，净额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三个月的净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
请参阅简明合并财务报表的附注。
4
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附属公司
现金流量简明合并报表
(未经审计)
| 截至以下三个月 三月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 直线应收租金的变化 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬和服务费用 | ||||||||
| 权益损失法投资 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收租金 | ( | ) | ||||||
| 应收租金-关联方 | ( | ) | ||||||
| 保证金 | ( | ) | ||||||
| 递延租赁成本 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应计负债和其他应付款 | ||||||||
| 应计负债和其他与应付账款有关的当事人 | ||||||||
| 经营租赁义务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 权益法投资中的额外投资 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 从应付贷款关联方收到的收益 | ||||||||
| 从股票发行中获得的收益 | ||||||||
| 支付股权发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 汇率对现金的影响 | ||||||||
| 现金净(减)增 | ( | ) | ||||||
| 现金--期初 | ||||||||
| 现金--期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 为应计负债发行普通股 | $ | $ | ||||||
| 应计负债中的递延融资成本 | $ | $ | ||||||
请参阅简明合并财务报表的附注。
5
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注 1-业务的组织和性质
Avalon
GloboCare Corp.(“公司”或“AVCO”)是特拉华州的一家公司。本公司于2014年7月28日根据特拉华州法律注册成立。于二零一六年十月十九日，本公司与Avalon Healthcare System，Inc.的股东订立及完成换股协议，Avalon Healthcare System，Inc.是特拉华州的一家公司(“AHS”)，每名股东均为认可投资者(“AHS
股东”)，据此吾等收购
出于会计目的，AHS是尚存的实体。该交易被计入AHS的资本重组，据此，AHS
被视为会计收购方、尚存实体和持续实体，尽管本公司是合法收购方。本公司并未确认与本次交易有关的商誉或任何无形资产。因此，本公司的历史财务报表是AHS及其全资子公司Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.(“Avalon Shanghai”)紧随本次反向合并交易完成后的报表。AHS拥有
该公司是一家临床阶段、垂直集成的领先细胞技术生物技术开发商，致力于推进和支持创新的、变革性的免疫效应器细胞疗法、Exosome技术以及新冠肺炎相关的诊断和治疗技术。公司还提供战略咨询和外包服务，以促进和提升客户的成长和发展，以及在医疗保健和细胞科技行业市场的竞争力。通过其独特的垂直整合的子公司结构 从创新研发到自动化生物生产和加速临床开发，该公司正在 细胞免疫疗法(包括CAR-T/NK)、胞外体技术(ACTEX™)以及新冠肺炎相关疫苗和疗法领域确立领先地位。
2017年1月23日，该公司注册成立了英属维尔京群岛公司Avalon(BVI)Ltd.。子公司 自成立以来至2022年3月31日没有任何活动。Avalon(BVI)有限公司处于休眠状态，正在解散。
本公司于2017年2月7日成立新泽西州有限责任公司Avalon RT 9 Properties，LLC(“Avalon RT 9”)。
2017年5月5日，Avalon RT 9购买了位于新泽西州蒙茅斯县弗里霍德镇的一处房地产，街道地址为新泽西州弗里霍尔德9号公路南4 400号，邮编07728。购买该物业是为了作为公司的全球总部
，用于公司的所有管理和运营。此外，这处房产还能产生租金收入。Avalon RT 9拥有这座办公楼。
Avalon RT 9的业务包括新泽西州创收房地产的所有权和运营。截至2022年3月31日，该大楼的入住率为
2017年7月31日，公司在内华达州成立了Genexosome Technologies Inc.(“Genexosome”)。Genexosome致力于利用Exosome开发专有的诊断和治疗产品。Genexosome拥有
2018年7月18日，该公司成立了全资子公司Avactis Biosciences Inc.，这是一家内华达州公司，将专注于加速与细胞疗法相关的商业活动，包括干细胞/祖细胞再生医学以及包括CAR-T、CAR-NK、TCR-T等在内的细胞免疫疗法。该子公司旨在整合和优化我们的全球科学和临床资源
，以进一步推动使用细胞疗法治疗某些癌症。 从2022年4月6日开始
，该公司拥有
2019年6月13日，公司成立了一家全资子公司--特拉华州的国际Exosome Association LLC。该子公司自成立以来至2022年3月31日没有任何活动。
6
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注 1-业务的组织和性质(续)
截至2022年3月31日，这些简明合并财务报表中包含的公司子公司的详细信息 如下：
| 附属公司名称 | 成立为法团的地点及日期 | 所有权百分比 | 主要活动 | |||
| Avalon Healthcare System，Inc.(AHS) | May 18, 2015 | |||||
| 阿瓦隆(英属维尔京群岛)有限公司 (《阿瓦隆BVI》) | 2017年1月23日 | |||||
| Avalon RT 9 Properties LLC (《阿瓦隆RT 9》) | 2017年2月7日 | |||||
| 阿瓦隆(上海)医疗科技有限公司 (《阿瓦隆上海》) | April 29, 2016 | |||||
| 基因小体技术公司。 (“Genexosome”) | July 31, 2017 | |||||
| 北京捷腾(基因小体)生物技术有限公司 (“北京基因小体”) | 2015年8月7日 | |||||
| Avactis Biosciences Inc. (“Avactis”) | July 18, 2018 | |||||
| 国际外切体协会 (“Exosome”) | June 13, 2019 |
注： 2-陈述的基础和持续经营状况
演示基础
本公司及其附属公司的这些中期简明综合财务报表未经审计。管理层认为，为公平列报这些中期简明综合财务报表所需的所有调整 (由正常经常性应计项目组成)和披露已包括在内。在任何中期的简明综合财务报表中所报告的结果并不一定代表全年可能报告的结果。随附的简明综合财务报表 是根据美国证券交易委员会的规则和规定编制的，并不包括按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)完整列报财务报表所需的所有信息 和脚注。公司的简明综合财务报表包括公司及其子公司的账目 。在合并中，所有重要的公司间账户和交易都已取消。
按照美国公认会计原则编制的年度合并财务报表中通常包含的某些信息 和脚注披露已被精简或省略。这些简明综合财务报表应与公司经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，包括在公司于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中。
7
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注： 2-提交依据和持续经营情况(续)
正在进行 关注
该公司是一家临床阶段、垂直集成的领先细胞技术生物技术开发商，致力于推进和支持创新的、变革性的免疫效应器细胞疗法、Exosome技术以及新冠肺炎相关的诊断和治疗技术。公司还提供战略咨询和外包服务，以促进和提升客户的成长和发展，以及在医疗保健和细胞科技行业市场的竞争力。通过其独特的垂直整合的子公司结构 从创新研发到自动化生物生产和加速临床开发，该公司正在 细胞免疫疗法(包括CAR-T/NK)、胞外体技术(ACTEX™)以及新冠肺炎相关疫苗和疗法领域确立领先地位。
此外，该公司还拥有位于新泽西州弗里霍尔德的总部所在的商业地产，并为主要集中在中国的快速变化的医疗行业提供外包的定制国际医疗服务。编制此等简明综合财务报表时，假设本公司将继续经营，其中包括在正常业务过程中变现资产及清偿负债。
如所附简明综合财务报表所示，本公司营运资金赤字为#美元。
新冠肺炎疫情等不可控事件的发生对公司的运营产生了负面影响。在新冠肺炎疫情期间，我们的总体开发业务一直在继续，我们没有受到重大干扰。然而，我们不确定 新冠肺炎疫情是否会影响我们实验室未来的运作，或者我们与其他实验室和大学合作的能力。 此外，我们不确定新冠肺炎疫情是否会影响未来的临床试验。鉴于这些情况的动态性质， 业务中断的持续时间和流量减少，目前无法合理估计相关的财务影响，但预计 将在2022年剩余时间内对公司的业务产生不利影响。
随附的简明综合财务报表不包括与资产账面金额的可回收性或分类有关的任何调整，或在本公司无法继续经营的情况下可能导致的负债金额和分类的任何调整。
注： 3-重要会计政策摘要
使用预估的
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期的资产及负债额及披露或有资产及负债，以及报告期内的收入及开支。实际结果可能与这些估计不同 。截至2022年及2021年3月31日止三个月的重大估计包括物业的使用年限、设备及房地产投资、评估长期资产减值时使用的假设、递延税项资产及相关估值津贴的估值，以及股票薪酬的估值。
8
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注： 3-重要会计政策摘要(续)
金融工具的公允价值和公允价值计量
公司采用了《会计准则汇编》(ASC)820《公允价值计量指南》，明确了公允价值的定义，规定了公允价值的计量方法，并建立了公允价值层次结构，将公允价值计量中使用的投入分类如下：
| ● | 级别 1-投入是在测量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价 。 |
| ● | 第 2级-投入是活跃市场中类似资产和负债的未调整报价， 非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价，可观察到的报价以外的投入，以及源自可观察市场数据或得到可观察市场数据证实的投入。 |
| ● | 级别 3-投入是无法观察到的投入，反映了报告实体自己的假设 市场参与者将根据最佳可用信息对资产或负债定价时使用的假设 。 |
公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”项下的金融工具资格，其公允价值与随附的简明综合财务报表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期性质。
ASC 825-10“金融工具”允许实体自愿选择按公允价值计量某些金融资产和负债 (公允价值选项)。除非出现新的选择日期，否则公允价值期权可以逐个工具进行选择，并且不可撤销。如果为一种工具选择了公允价值选项，则该工具的未实现损益应在随后每个报告日期的收益中报告。本公司并无选择将公允价值期权应用于任何未偿还票据 。
现金 和现金等价物
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司按地理区域划分的现金余额如下：
| 国家： | March 31, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||
| 美国 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 中国 | % | % | ||||||||||||||
| 现金总额 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
就简明综合现金流量表而言，本公司将购买时到期日为三个月或以下的所有高流动性工具及货币市场账户视为现金等价物。本公司于2022年3月31日及2021年12月31日并无现金等价物。
信贷 风险和不确定性
本公司现金的一部分存放在中国境内的国有银行。
该公司将一部分现金存放在美国境内的银行和金融机构存款中，有时可能会超过联邦保险的
美元上限。
9
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注： 3-重要会计政策摘要(续)
信贷 风险和不确定性(续)
目前，本公司部分业务在中国进行。因此，本公司的业务、财务状况及经营业绩可能受中国的政治、经济及法律环境及中国整体经济状况的影响。本公司在中国的业务受特定考虑因素及重大风险的影响，而这些风险通常与北美的公司无关。公司的业绩可能会受到政府政策变化的不利影响，这些政策涉及法律法规、反通胀措施、货币兑换和海外汇款以及税率和征税方法等。
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括贸易应收账款。 公司销售的一部分是信用销售，客户的支付能力取决于这些领域普遍存在的行业经济状况；然而，由于短期付款条款的原因，与贸易应收账款有关的信用风险集中有限。该公司还对客户进行持续的信用评估，以帮助进一步降低信用风险。
投资于未合并的公司-Epicon生物科学有限公司。
公司对其不控制但对其有重大影响的公司的投资和损益采用权益法核算。每当不利事件或情况变化显示其权益法投资的公允价值可能无法收回时，本公司会考虑其权益法投资的公允价值是否已跌至其账面值以下。如本公司认为任何下降并非暂时性的(基于各种因素，包括过往的财务业绩及被投资方的整体健康状况)，则将按估计公允价值进行减记。权益法投资的讨论见附注5。
收入 确认
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户的合同收入 (“ASC 606”)确认收入。收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以反映公司预期在 交换这些商品或服务时有权获得的对价，以描述承诺的商品或服务向客户转移的金额。为实现这一核心原则，采取了以下五个步骤：
| ● | 第 1步：识别与客户的合同 |
| ● | 第 2步：确定合同中的履约义务 |
| ● | 第 3步：确定交易价格 |
| ● | 第 4步：将交易价格分配给合同中的履约义务 |
| ● | 第 5步：当公司履行业绩义务时确认收入 |
为了确定与客户签订的合同中的履约义务，公司必须评估合同中承诺的货物或服务，并确定每个不同的承诺货物或服务。如果同时满足以下两个标准，则履约义务符合ASC 606对“不同的”商品或服务(或商品或服务捆绑)的定义：
| ● | 客户可以单独受益于产品或服务，也可以与客户随时可用的其他资源一起受益(即产品或服务可以是不同的)。 |
| ● | 实体将货物或服务转让给客户的承诺可与合同中的其他承诺分开识别 (即，将货物或服务转让给客户的承诺在合同上下文中是不同的)。 |
如果某一商品或服务不是不同的，则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到识别出一捆不同的商品或服务。
10
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注： 3-重要会计政策摘要(续)
收入 确认(续)
交易价格是指实体为向客户转让承诺的货物或服务而预期有权获得的对价金额，不包括代表第三方收取的金额(例如，一些销售税)。在与客户签订的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。只有在与可变对价相关的不确定性随后得到解决后，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的情况下，可变对价才计入交易价格。
交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务。分配给每项履约义务的交易价格应在履行该履约义务时、在适当的时间点或在一段时间内予以确认。
公司的收入来自为其关联方提供与医疗相关的咨询服务。与其服务产品相关的收入在提供服务时确认。在服务执行之前收到的任何付款都记录为递延收入，直到服务完成为止。
公司已确定ASC 606不适用于租赁合同，这些合同属于其他收入确认会计准则的范围 。
租金 在ASC 842的指导下，经营租赁收入按直线基础确认。承租人租赁项下的租赁付款 在相关租赁期限内按直线基础确认。按直线法确认的租赁收入与合同租赁付款之间的累计差额计入综合资产负债表的应收租金。
公司不向其客户提供促销付款、客户优惠券、返点或其他现金兑换优惠。
每个 共享数据
ASC 主题260“每股收益”要求同时列报基本每股收益和稀释每股收益(“EPS”)，同时 协调基本每股收益计算的分子和分母与稀释每股收益计算的分子和分母。 基本每股收益不包括稀释。稀释每股收益反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股，或导致发行普通股，然后在 实体的收益中分享，可能发生的摊薄。
基本每股净亏损是通过普通股股东可获得的净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数计算得出的。每股摊薄净亏损的计算方法是净亏损除以每个期间普通股、普通股等价物和潜在摊薄证券的加权平均股数。于截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月内，潜在摊薄普通股包括行使普通股期权后可发行的普通股 (使用库藏股方法)。如果普通股等价物具有反摊薄作用，则普通股等价物不包括在计算稀释后每股净亏损中。在本公司出现净亏损期间，所有可能造成摊薄的证券均不计入 已发行稀释股份的计算范围，因为它们会产生反摊薄影响。
下表汇总了不包括在每股摊薄计算中的证券，因为包括这些 潜在股票的影响是反摊薄的：
| 截至 3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 具有潜在稀释作用的证券 | ||||||||
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(未经审计)
注： 3-重要会计政策摘要(续)
分部 报告
公司在确定可报告的经营部门时使用“管理方法”。该管理方法将公司首席运营决策者用于制定经营决策和评估业绩的内部组织和报告视为确定公司应报告的部门的来源。公司的首席运营决策者 是公司的首席执行官(“CEO”)和总裁，他负责审查经营结果，以做出有关整个公司的资源分配和业绩评估的决策。在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，公司通过两个业务部门运营：房地产运营部门和与医疗相关的咨询服务部门。这些 可报告细分市场提供不同类型的服务和产品，拥有不同类型的收入，并且由于每个细分市场需要不同的运营战略和管理专业知识，因此需要单独管理。
重新分类
某些 上期金额已重新分类，以符合本期列报。这些重新分类对以前报告的财务状况、经营结果和现金流没有影响。
最新会计准则
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具--信贷损失(专题326)。ASU引入了一种新的会计模式，即当前的预期信用损失模型(“CECL”)，该模型要求更早地确认信用损失 并披露与信用风险相关的额外信息。CECL模型使用了一个终身预期信用损失计量目标，用于 在金融资产产生或获得时确认信用损失。ASU 2016-13在2022年12月15日之后的年度期间 生效，包括该年度报告期间内的中期报告期间。本公司预期 该项采用不会对本公司的简明综合财务报表造成重大影响。
其他 财务会计准则委员会发布或建议的会计准则，在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。本公司不讨论预期不会对其综合财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与之无关的近期声明。
注： 4-预付费用和其他流动资产
截至2022年3月31日和2021年12月31日，预付费用和其他流动资产包括：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 预付董事及高级职员责任保险费 | $ | $ | ||||||
| 预付专业费用 | ||||||||
| 可退还增值税 | ||||||||
| 递延租赁成本 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 预付款给供应商 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注： 5-权益法投资
截至2022年3月31日和2021年12月31日，权益法投资额为$
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(未经审计)
注： 5-权益法投资(续)
公司按权益法处理简明合并财务报表中的权益投资。根据权益法，投资最初按成本入账，并根据本公司于注册日期所占被投资方可确认净资产的公允价值超过投资成本(如有)的任何超额部分进行调整。此后，投资将根据注册成立后公司在被投资方净资产中所占份额的变化以及与投资相关的任何减值损失进行调整。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，公司在Epicon净亏损中的份额为$
| 股权投资账面金额在2022年1月1日 | $ | |||
| Epicon公司应占净亏损 | ( | ) | ||
| 外币波动 | ||||
| 股权投资账面金额在2022年3月31日 | $ |
以下 表提供了被投资方向公司提供的未合并公司的财务信息摘要：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 流动资产 | $ | $ | ||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 权益 | ||||||||
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营损失 | ||||||||
| 净亏损 | ||||||||
注： 6-应计负债和其他应付款
截至2022年3月31日和2021年12月31日，应计负债和其他应付款包括：
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 应计租户改善报销 | $ | $ | ||||||
| 租户保证金 | ||||||||
| 应计业务费用报销 | ||||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计公用事业 | ||||||||
| 从客户那里获得预付款 | ||||||||
| 递延租金收入 | ||||||||
| 可退还押金 | ||||||||
| 应计股权发行成本 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
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(未经审计)
注： 7-关联方交易
租金 关联方收入及应收租金关联方
公司将其位于新泽西州的商业地产租赁给一家公司，该公司由公司最大股东兼董事会主席陆文钊控制。关联方租赁协议的期限为五年，自2021年5月1日起至2026年4月30日届满。截至2022年3月31日止三个月，关联方租金收入为
美元
关联方提供的服务
公司的董事成员Wilbert Tauzin和他的儿子不时为公司提供咨询服务。作为对所提供专业服务的补偿，公司确认咨询费用为#美元
应计负债和其他应付款相关方
于2017年，本公司以现金支付$收购了北京Genexosome
截至2022年3月31日和2021年12月31日，与本公司最大股东兼董事会主席陆文钊借款有关的应计和未付利息为$
关联方借款
期票 票据
2019年3月18日，公司向公司第一大股东、董事会主席陆文钊发行了本金为美元的期票。
贷方第 行
于2019年8月29日，本公司订立信贷额度协议(“信贷额度协议”)，向本公司提供$
截至2022年3月31日和2021年12月31日，上述借款的相关应计和未付利息为$
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(未经审计)
注： 8-股权
普通股 以现金形式出售
于2019年12月13日，本公司签订公开市场销售协议SM(“销售协议”)与作为销售代理(“杰富瑞”)的杰富瑞有限责任公司(“杰富瑞”)订立，根据该协议，本公司可不时透过杰富瑞提供及出售其普通股股份。在截至2022年3月31日的三个月里，杰富瑞总共出售了
选项
下表汇总了公司在2022年3月31日行使已发行期权后可发行的普通股：
| 未完成的期权 | 可行使的期权 | |||||||||||||||||||||
| 锻炼范围：
价格 | 数 杰出的 March 31, 2022 | 加权平均 剩余 合同期限 (年) | 加权 平均值 锻炼 价格 | 数 可在 March 31, 2022 | 加权 平均值 锻炼 价格 | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的三个月的股票期权活动如下：
| 选项数量 | 加权 平均值 锻炼 价格 | |||||||
| 在2022年1月1日未偿还 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 过期/没收/行使 | ||||||||
| 截至2022年3月31日的未偿还债务 | $ | |||||||
| 在2022年3月31日可行使的期权 | $ | |||||||
| 预计将授予的期权 | $ | |||||||
截至2022年3月31日，已发行和可行使的股票期权的内在价值合计为$
在截至2022年3月31日的三个月内授予的期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下估计的：
在截至2021年3月31日的三个月内授予的期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下估计的：
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，与授予股票期权相关的股票薪酬支出为
美元
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(未经审计)
注： 8-公平(续)
选项 (续)
截至2022年3月31日，公司已授予的非既得股票期权的状况和截至2022年3月31日的三个月内的变化摘要如下：
| 选项数量 | 加权 平均值 锻炼 价格 | |||||||
| 2022年1月1日未归属 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2022年3月31日未归属 | $ | |||||||
注： 9-法定储备金和受限净资产
本公司的中国子公司上海Avalon和北京Genexosome将其净资产的一部分转让给本公司的能力受到限制。在中国境内组织的实体支付股息受限制、程序和手续的限制。中国的法规目前只允许从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。
本公司须根据中国公认会计原则(“中华人民共和国公认会计原则”)厘定的税后净收入，拨付若干储备金，包括法定盈余公积金及酌情盈余公积金。法定盈余公积金的拨款额须至少为
中国相关法律法规限制本公司的中国子公司上海Avalon和北京Genexosome以贷款、垫款或现金股息的形式将相当于其法定准备金和股本的部分净资产
转移给本公司股东。只有中国实体的累积利润才可在未经第三方同意的情况下作为股息分配给本公司的
股东。截至2022年3月31日和2021年12月31日，受限净资产总额均为
美元
注： 10-母公司简明财务信息
根据《S-X条例》第12-04(A)、5-04(C)、4-08(E)(3)条的要求，合并子公司限制净资产超过
本公司按照该要求对合并子公司的受限净资产进行了测试，并得出结论：由于本公司中国子公司的受限净资产未超过
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(未经审计)
注： 11-浓度
顾客
下表列出了有关每个客户的信息
| 截至 3月31日的三个月， | ||||||||
| 客户 | 2022 | 2021 | ||||||
| A | % | % | ||||||
| B | % | % | ||||||
| C | % | % | ||||||
两个客户，其中一个是关联方，一个是第三方，其未应收账款占比
两个客户，其中一个是关联方，一个是第三方，其未应收账款占比
供应商
未记入
供应商
一个供应商，
其未付应付款占
注： 12-细分市场信息
于截至2022年及2021年3月31日止三个月内，本公司于
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注： 12-细分市场信息(续)
公司的可报告部门是战略业务部门，提供不同的服务和产品。根据运营中的根本差异，对它们进行单独管理。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，有关这些可报告业务部门的信息如下：
| 截至 3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 房地产经营 | $ | $ | ||||||
| 总计 | ||||||||
| 成本和开支 | ||||||||
| 房地产经营 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 房地产经营 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 其他运营费用 | ||||||||
| 房地产经营 | ||||||||
| 与医疗相关的咨询服务 | ||||||||
| 公司/其他 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 其他(费用)收入 | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 公司/其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 房地产经营 | ||||||||
| 与医疗相关的咨询服务 | ( | ) | ||||||
| 公司/其他 | ||||||||
| 总计 | ( | ) | ||||||
| 其他收入(费用)合计，净额 | ( | ) | ||||||
| 净(亏损)收益 | ||||||||
| 房地产经营 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 与医疗相关的咨询服务 | ( | ) | ||||||
| 公司/其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的可识别长期有形资产 | March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 房地产经营 | $ | $ | ||||||
| 与医疗相关的咨询服务 | ||||||||
| 公司/其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的可识别长期有形资产 | March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 中国 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
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注： 13-承付款和或有事项
诉讼
本公司不时面对因其正常业务运作而附带的普通例行诉讼。本公司目前不是任何重大法律程序的当事人，其财产也不受任何重大法律程序的约束，但下述规定除外。
2017年10月25日，Genexosome与
运营 租赁承诺额
公司是办公空间租赁的一方。所有经营租约的租金支出约为#美元。
| 截至 3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | ||||||||
| 为经营租赁支付的经营现金流 | $ | $ | ||||||
| 以租赁义务换取的使用权资产： | ||||||||
| 经营租赁 | $ | $ | ||||||
下表汇总了截至2022年3月31日公司经营租赁的租期和贴现率：
| 运营中 租赁 | ||||
| 加权平均剩余租赁年限(年) | ||||
| 加权平均贴现率 | % | |||
下表汇总了截至2022年3月31日经营租赁项下租赁负债的到期日：
| 截至3月31日止的12个月期间： | 运营中 租赁 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024年及其后 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 相当于利息的租赁付款额 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债现值合计 | $ | |||
| 当前部分 | $ | |||
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(未经审计)
注： 13-承诺和持续(续)
股权 投资承诺
On
May 29, 2018,
合资企业-Avactis Biosciences Inc.
2018年7月18日，本公司成立了内华达州公司Avactis Biosciences Inc.(以下简称Avactis)，作为全资子公司。
2018年10月23日，
| ● |
| ● | 协助Avactis开展业务，并从中国政府获得所有必要的许可和许可证。 |
| ● | 协助Avactis招聘、聘用和留住人员； |
| ● | 为AVACTS提供进入中国各种医院网络的途径，以协助CAR-T/CAR-NK/TCR-T/通用细胞免疫疗法技术在中国的测试和商业化。 |
| ● | 协助Avactis管理将由Avactis开发的良好生产规范(GMP)设施和诊所。 |
| ● | 为AVACTS提供有关在中国进行临床试验的建议；以及 |
| ● | 在签署Avar协议后6天内，公司必须向Arbele BioTreateutics支付300,000美元作为研究和开发费用，并根据双方商定的里程碑额外支付两笔300,000美元(总计900,000美元)。 |
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注： 13-承诺和持续(续)
合资企业-Avactis Biosciences Inc.(续)
根据修订后的Avar协议，Arbele BioTreateutics应负责以下事项：
| ● | 与Avactis签订许可协议；以及 | |
| ● | 当受雇于Avactis时，为Avactis提供与临床实验室医学相关的研发专业知识。 |
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司支付了$
信贷协议第 行
于2019年8月29日，本公司订立信贷额度协议(“信贷额度协议”)，向本公司提供$
注： 14-后续事件
该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，除下文所述外，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
2022年 可转换票据
于2022年3月28日，本公司与一名认可投资者订立证券购买协议，就本公司向投资者出售面额为$的可换股票据作出规定。
2022年发行的可转换票据利息为
投资者同意限制其转换2022年可转换票据和行使2022年认股权证并获得普通股的能力，以使投资者在转换或行使后持有的普通股数量不超过
为服务发行的普通股
2022年4月，本公司共发布了
21
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的简明综合财务报表和本报告其他部分包括的简明综合财务报表的相关注释一起阅读。我们的讨论包括基于当前预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，例如我们的计划、目标、期望和意图。由于许多因素，实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括在2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中的风险因素、关于前瞻性陈述的特别说明和业务章节中阐述的那些因素。我们使用“预期”、“估计”、“计划”、“ ”项目、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”等词语来识别前瞻性陈述。
新冠肺炎对我们的运营、财务状况、流动性和运营结果的影响
尽管新冠肺炎疫苗已全面推向公众，但新冠肺炎大流行对我们业务的最终影响尚不清楚， 将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法充满信心地预测，包括新冠肺炎疫情的持续时间、可能出现的有关新冠肺炎大流行严重程度的新信息、新冠肺炎新病例和变异株的显著增加、新冠肺炎疫苗和疗法的可用性和有效性、普通民众对疫苗的接受程度以及各国政府采取的任何额外的预防和保护行动，或我们，可能会确定是需要的。
新冠肺炎疫情的发生对我们的运营产生了负面影响。与我们合作的一些大学和实验室暂时关闭。 在新冠肺炎疫情期间，我们的一般开发业务仍在继续，我们没有受到重大干扰。然而，我们 不确定新冠肺炎疫情是否会影响我们实验室未来的运营，或者我们与其他实验室和大学合作的能力 。此外，我们不确定新冠肺炎大流行是否会影响未来的临床试验。鉴于这些情况的动态性质、业务中断的持续时间和流量减少，目前无法合理估计相关的财务影响 ，但预计将对公司2022年剩余时间的业务产生不利影响。
我们可用于为计划中的运营提供资金的现金 有限，尽管我们有下文“流动性和资本资源”中描述的其他资本来源，但管理层仍在继续寻求各种融资替代方案来为我们的运营提供资金，以便我们能够继续经营下去。 然而，新冠肺炎疫情造成了严重的经济不确定性和信贷和资本市场的波动。管理层 计划通过发行新股和/或达成战略合作伙伴关系安排来获得必要的融资 但新冠肺炎疫情对我们筹集额外资本的能力的最终影响尚不清楚，将取决于未来的事态发展， 这些事态发展具有高度的不确定性，无法自信地预测，包括新冠肺炎疫情的持续时间和可能出现的关于新冠肺炎疫情严重程度的新信息 。我们可能无法筹集足够的额外资本，并可能根据我们未来能够筹集的资金数量来定制我们的业务。然而，不能保证这些计划 会成功。此外，不能保证我们在未来的任何融资中可获得的资本将以可接受的条件进行。
概述
公司 是一家临床阶段、垂直集成的领先细胞技术生物技术开发商，致力于发展和推动创新的、变革性的 免疫效应器细胞疗法、Exosome技术以及新冠肺炎相关的诊断和治疗技术。该公司还提供战略咨询和外包服务，以促进和提高客户的成长和发展，以及在医疗保健和细胞科技行业市场的竞争力 。通过其独特的垂直整合从创新研发 到自动化生物生产和加速临床开发的子公司结构，该公司正在细胞免疫疗法(包括CAR-T/NK)、胞外体技术(ACTEX™)以及新冠肺炎相关疫苗和疗法领域确立领先地位。
Avalon实现并促进了独特的垂直领域的无缝集成，以桥接并加速创新研究、生物过程开发、临床项目和产品商业化。阿瓦隆的上游创新研究包括：
| ● | 阿瓦隆临床级组织特异性外切体(ACTEX™)的研制 |
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| ● | 利用Qty-code蛋白质设计技术与麻省理工学院(MIT)合作开发新的治疗和诊断靶点，包括使用Qty-code蛋白质设计技术开发血液过滤 治疗细胞因子风暴的设备。 |
| ● | 与Arbele Limited共同开发下一代基于转座子的多靶点CAR-T、CAR-NK和其他免疫效应器细胞治疗方式。 |
| ● | 与奥地利维也纳的自然资源和生命科学大学建立战略合作伙伴关系 开发S层疫苗，该疫苗可以通过鼻内或口服途径接种，以对抗导致 新冠肺炎疾病的新型冠状病毒SARS-CoV-2。 |
Avalon的中游生物加工和生物生产设施位于中国南京，拥有最先进的自动化GMP和QC/QA基础设施 用于标准化的临床级细胞产品的生物制造，这些产品涉及免疫效应细胞治疗、再生治疗以及生物库等临床项目。
Avalon下游的医疗团队和设施由一流的附属医院网络和专门从事血液学、肿瘤学、细胞免疫疗法、造血干细胞/祖细胞移植以及再生疗法的专家组成。我们的主要临床计划包括：
| ● | AVA-001：Avalon已于2019年8月在中国河北燕达陆道培医院和北京陆道培医院(世界上最大的CAR-T治疗网络，有600多名患者接受CAR-T治疗)启动了其首个CD19CAR-T候选药物AVA-001的人体临床试验，用于治疗复发/难治性B细胞急性淋巴细胞白血病和非霍奇金淋巴瘤。AVA-001候选药物(与中国免疫科技有限公司共同开发)的特点是利用4-1BB(CD137)共刺激信号通路，在临床前研究中具有很强的抗癌活性。它还具有更短的生物制造时间 ，这使得及时治疗与血液病相关的恶性肿瘤非常重要的患者获得了优势。Avalon在陆道培医院(注册临床试验编号为NCT03952923)成功地完成了其AVA-001抗CD19CAR-T细胞疗法作为异基因骨髓移植的桥梁，用于治疗复发/难治性B细胞急性淋巴细胞白血病患者的首个人类临床试验，具有出色的疗效(90%完全缓解率)和最小的不良反应。Avalon目前正在扩大AVA-001的患者招募范围，将复发/难治性非霍奇金淋巴瘤患者包括在内。 |
| ● | AVA-011和闪存-CAR™：该公司使用基于™的非病毒闪存CAR™技术，与公司的战略合作伙伴阿贝莱有限公司共同开发，推进了其下一代免疫细胞疗法。可调整的闪光灯™ 平台可用于从患者自己的细胞创建个性化细胞疗法，以及来自通用捐赠者的现成细胞疗法。我们的领先候选药物AVA-011目前处于工艺开发阶段，可以为后续的临床研究生产临床级别的细胞治疗产品 。2021年7月8日，公司与英联邦高等教育系统匹兹堡大学(“大学”)签订了一份企业研究协议(“大学协议”)。根据大学协议，大学同意尽其合理努力进行学术研究，由本公司资助，以产生临床级别的AVA-011(一种基于核糖核酸的嵌合抗原受体(CAR)T细胞治疗候选药物)，并获委任 严博士为首席研究员。在此期间，该公司同意向大学支付八笔125,000美元的款项。截至2022年3月31日，本公司未支付任何款项。在双方共同开发的任何知识产权中，公司和大学应各自拥有不可分割的一半权益。公司已被授予全球范围内、不可撤销的、非独家的、免版税的、全额支付的、永久使用大学开发的与项目相关的知识产权的权利，用于商业目的、研究活动和其他目的。进一步, 公司将拥有独家权利，可优先 获得由大学开发或由公司和大学与项目共同开发的知识产权的独家使用费许可。 |
| ● | ACTEX™：干细胞衍生的Avalon临床级组织特异性外显体(ACTEX™)是由Avalon Globocare和匹兹堡大学医学中心共同开发的核心技术平台之一。本公司 与领先的表观遗传学护肤品公司水肽公司建立了战略合作伙伴关系，共同开发和商业化 一系列临床级别、基于外膜的美容和整形外科产品。作为本协议的一部分，该公司在Avalon GloboCare、海德赛和匹兹堡大学医学中心之间签署了一份三方 物资转让协议。 |
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| ● | AVA-Trap™：阿瓦隆的AVA-Trap™治疗计划计划进入动物模型测试，随后将加快临床研究，目标是提供一种有效的治疗选择，以对抗新冠肺炎和其他涉及细胞因子风暴的危及生命的疾病。2019年5月，公司与麻省理工学院(MIT)启动了一个由张曙光教授担任首席研究员的赞助研究和共同开发项目。利用独特的QTY CODE蛋白质设计平台，已成功设计并测试了六种水溶性变异型细胞因子受体，显示出与各自细胞因子的结合亲和力。 |
持续经营的企业
该公司是一家临床阶段的、垂直整合的领先细胞技术生物技术开发商，致力于推进和支持创新的、变革性的免疫效应器细胞疗法、Exosome技术以及新冠肺炎相关的诊断和治疗学。该公司还提供战略咨询和外包服务，以促进和提高客户的成长和发展，以及在医疗保健和蜂窝科技行业市场的竞争力。通过其独特的垂直整合从创新研发到自动化生物生产和加速临床开发的子公司结构，该公司正在细胞免疫治疗 (包括CAR-T/NK)、胞外体技术(ACTEX™)以及新冠肺炎相关疫苗和治疗学领域确立领先地位。
此外，公司 拥有位于新泽西州弗里霍尔德的总部所在的商业地产，并为主要集中在中华人民共和国的快速变化的医疗行业提供外包和定制的国际医疗服务。编制此等简明综合财务报表时，假设本公司将继续作为一家持续经营企业，除其他事项外，考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。
如所附的简明综合财务报表所示，截至2022年3月31日，公司营运资金赤字为4,234,370美元，截至2022年3月31日的三个月经常性净亏损为2,070,538美元，经营活动产生的现金流为负511,208美元。该公司的经营历史有限，其持续增长有赖于继续 为其仅有的几个关联方客户提供医疗相关咨询服务，并从其位于新泽西州的创收房地产获得租金收入，从而产生收入，并获得额外融资，为未来的债务提供资金 并支付正常业务运营产生的债务。此外，目前的现金余额预计不能支付自本报告发布之日起未来12个月的运营费用。这些问题使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于公司 筹集额外资本、实施业务计划和创造可观收入的能力。不能保证 公司将成功地创造可观的收入、保持足够的现金余额或报告盈利运营 或继续作为一家持续经营的企业。公司计划通过出售股权筹集资金，以实施其业务计划。但是， 不能保证这些计划将会实现，也不能保证公司将以令人满意的条款和条件(如果有的话)获得任何额外的融资。
新冠肺炎疫情等无法控制的事件的发生对公司的运营产生了负面影响。我们的一般开发业务 在新冠肺炎疫情期间仍在继续，我们没有受到重大干扰。然而，我们不确定新冠肺炎疫情 是否会影响我们实验室未来的运营，或者我们与其他实验室和大学合作的能力。此外， 我们不确定新冠肺炎大流行是否会影响未来的临床试验。鉴于这些情况的动态性质、业务中断持续时间和流量减少，目前无法合理估计相关财务影响，但预计将在2022年剩余时间内对公司业务造成不利影响。
随附的简明综合财务报表不包括与资产账面金额的可回收性或分类有关的任何调整 ，也不包括公司无法继续经营时可能导致的负债金额和分类的任何调整。
关键会计政策
预算的使用
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析 基于我们的简明合并财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些简明合并财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们不断评估我们的估计，包括与财产和设备的使用年限及房地产投资有关的估计、评估长期资产减值时使用的假设、递延税项资产的估值及相关的估值津贴，以及股票薪酬的估值。
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我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显。 这些估计和假设未来的任何变化都可能导致我们报告的收入、费用、资产和负债的金额发生重大变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
收入确认
我们 根据会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)确认收入。收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以描述承诺的货物或服务向客户转移的金额，其金额应反映公司预期有权获得的对价，以换取 这些货物或服务。为实现这一核心原则，采取了以下五个步骤：
| ● | 步骤1：确定与客户的合同 |
| ● | 第二步：确定合同中的履约义务 |
| ● | 第三步：确定交易价格 |
| ● | 第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务 |
| ● | 第五步：当公司履行业绩义务时确认收入 |
为了确定与客户签订的合同中的履约义务，公司必须评估合同中承诺的货物或服务，并确定不同的承诺货物或服务。如果同时满足以下两个标准，则履约义务符合ASC 606对“不同的”货物或服务(或捆绑的货物或服务)的定义：
| ● | 客户可以单独受益于商品或服务，也可以与客户随时可用的其他资源一起受益(即，商品或服务能够是不同的)。 |
| ● | 实体将货物或服务转让给客户的承诺可与合同中的其他承诺分开识别(即，转让货物或服务的承诺在合同范围内是不同的)。 |
如果一种商品或服务不是不同的，则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到识别出一包不同的商品或服务。
交易价格是指实体在将承诺的货物或服务转让给客户时预期有权获得的对价金额，不包括代表第三方收取的金额 (例如，一些销售税)。在与客户签订的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。可变对价仅计入交易价格，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。
交易价格按相对独立的销售价格分配给每个履约义务 。分配给每项履约义务的交易价格在履行该履约义务时确认 在适当的时间点或在一段时间内。
本公司的收入 来自为其关联方提供医疗相关咨询服务。与其服务产品相关的收入 在提供服务时确认。在执行服务之前收到的任何付款都记录为递延收入，直到执行服务时为止。
我们已确定ASC 606不适用于租赁合同，这些合同属于其他收入确认会计准则的范围。
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经营租赁的租金收入在ASC 842的指导下按直线基础确认。承租人租赁项下的租赁付款按直线 在相关租赁期限内确认。按直线法确认的租赁收入与合同租赁付款之间的累计差额计入简明综合资产负债表的应收租金。
我们不向客户提供促销付款、客户优惠券、返点或其他现金兑换优惠。
所得税
我们受中国和美国的 所得税法管辖。所得税按照ASC 740《所得税会计》进行会计核算， 这是一种资产负债法，要求确认预期未来的递延税项资产和负债。 已在我们的财务报表或纳税申报单中确认的事件的税务后果。税费基于对不可评税或不允许的项目进行调整后的该期间的 结果。它是根据截至资产负债表日已颁布或实质实施的税率计算的。
对于因财务报表中资产和负债的账面金额与计算应课税利润时使用的相应计税基准之间的差异而产生的暂时性差异，采用资产负债表负债法进行会计处理。 原则上，所有应纳税暂时性差异均确认递延税项负债，递延税项资产确认至 可能有可用于抵扣暂时性差异的应税利润的程度。
递延税金是使用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算的。递延税项在损益表中计入 或记入贷方，但与直接贷记或计入权益的项目有关时除外，在这种情况下，递延税项 改为权益。递延税项资产和负债在与同一税务机关征收的所得税有关时予以抵销 我们打算按净额结算其当期税项资产和负债。
最新会计准则
有关适用的新会计准则的详情， 请参阅附注3中的最新会计准则 我们的浓缩合并 本报告所附财务报表。
行动的结果
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月经营业绩对比
收入
截至2022年3月31日的三个月，我们的房地产租赁收入为297,631美元，而截至2021年3月31日的三个月为289,774美元。 增加了7,857美元，增幅为2.7%。这一小幅增长主要是由于2021年第一季度租户数量的增加。 我们预计房地产租金收入在不久的将来将保持在目前的水平，增幅很小。
成本和开支
房地产运营费用 包括物业管理费、财产保险、房地产税、折旧、维修和维护费、水电费 以及与我们的租赁物业相关的其他费用。
截至2022年3月31日的三个月，我们的房地产运营费用为218,448美元，而截至2021年3月31日的三个月为216,894美元，增加了1,554美元，增幅为0.7%。
不动产营业收入
截至2022年3月31日的三个月，我们的实际房地产运营收入为79,183美元，比截至2021年3月31日的三个月的72,880美元增加了6,303美元，增幅为8.6%。这一增长主要是由于如上所述的房地产租金收入的增长。我们预计，在不久的将来，我们的房地产运营收入将保持在目前的水平，增幅微乎其微。
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其他运营费用
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，其他运营费用包括：
| 截至 3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 广告和营销费用 | $ | 526,806 | $ | 8,823 | ||||
| 专业费用 | 821,308 | 1,381,178 | ||||||
| 补偿及相关福利 | 523,045 | 562,006 | ||||||
| 研发 | 116,684 | 213,188 | ||||||
| 旅游和娱乐 | 38,280 | 32,150 | ||||||
| 董事及高级职员责任保险费 | 103,584 | 81,141 | ||||||
| 租金及相关水电费 | 20,556 | 22,627 | ||||||
| 其他一般事务和行政事务 | 55,862 | 75,355 | ||||||
| $ | 2,206,125 | $ | 2,376,468 | |||||
| ● | 与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的广告和营销费用增加了517,983美元或5,870.8%。这一增长主要是由于广告活动的增加。我们预计在不久的将来，我们的广告费用将会减少。 |
| ● | 专业费用主要包括会计费、审计费、法律服务费、咨询费、投资者关系服务费和其他费用。在截至2022年3月31日的三个月中，与截至2021年3月31日的三个月相比，专业费用减少了559,870美元，降幅为40.5%。减少的主要原因是：主要由于咨询服务提供商的使用减少，咨询费减少约476,000美元，主要由于法律服务提供商的使用减少，法律服务费减少约111,000美元，以及估值 服务费减少90,000美元，但主要由于投资者关系服务提供商的使用增加，投资者关系服务费用增加约107,000美元，以及其他杂项项目增加约10,000美元。我们预计， 我们的专业费用在不久的将来将保持在目前的水平，涨幅最小。 |
| ● | 与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的薪酬和相关福利减少了38,961美元，或6.9%。减少的主要原因是 基于股票的薪酬减少了约35,000美元，这反映了授予和归属于我们管理层的期权的价值 ，以及管理层的薪酬和相关福利减少了约4,000美元。我们预计，在不久的将来，我们的薪酬和相关的 福利将保持在当前水平，降幅最小。 |
| ● | 与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的研发费用减少了96,504美元，降幅为45.3%。这主要是由于我们在2022年第一季度减少了研发项目。我们预计，在不久的将来，我们的研发费用将继续下降。 |
| ● | 在截至2022年3月31日的三个月中，旅行和娱乐支出较截至2021年3月31日的三个月增加了6,130美元，增幅为19.1%。增长的主要原因是2022年第一季度商务旅行活动增加。 |
| ● | 截至2022年3月31日止三个月，董事及高级职员责任保险费较截至2021年3月31日止三个月增加22,443元，或27.7%。这一增长主要是由于不同的保险公司保费不同造成的。 |
| ● | 与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的租金和相关公用事业费用减少了2,071美元，降幅为9.2%。下降的主要原因是阿瓦隆上海办公室的月租金下降。 |
| ● | 其他一般和行政费用主要包括 纳斯达克挂牌费、办公用品和其他杂项项目。截至2022年3月31日的三个月，与截至2021年3月31日的三个月相比，其他一般和行政费用减少了19,493美元，或25.9%，反映了我们对公司支出进行更严格控制的努力 。 |
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运营亏损
由于上述原因，截至2022年3月31日止三个月的营运亏损为2,126,942元，较截至2021年3月31日止三个月的2,303,588元 减少176,646元或7.7%。
其他(费用)收入
其他(费用)收入 主要包括利息支出、权益法投资损失和其他杂项收入。
截至2022年3月31日止三个月的其他收入净额为56,404美元，而截至2021年3月31日止三个月的其他开支净额为63,530美元，变动119,934美元或188.8%，主要原因是利息开支减少约5,000美元，以及权益法投资亏损减少约6,000美元，以及其他杂项收入增加约109,000美元。
所得税
我们在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内没有任何所得税支出，因为我们在这些期间发生了亏损。
净亏损
由于上述因素，截至2022年3月31日的三个月我们的净亏损为2,070,538美元，而截至2021年3月31日的三个月的净亏损为2,367,118美元，减少296,580美元或12.5%。
Avalon GloboCare公司普通股股东应占净亏损
截至2022年3月31日的三个月，Avalon GloboCare Corp.普通股股东应占净亏损为2,070,538美元，或每股亏损0.02美元(基本和稀释后)，而截至2021年3月31日的三个月为2,367,118美元，或每股(基本和稀释后)0.03美元，变化296,580美元或12.5%。
外币折算调整
我们报告的 货币是美元。我们母公司AHS、Avalon RT 9、Genexosome、Avactis和Exosome的本位币是美元，Avalon上海和北京Genexosome的本位币是人民币。我们以人民币为本位币的子公司的财务报表使用资产和负债的期末汇率 ，收入、成本、费用和现金流的平均汇率，以及股权的历史汇率 换算为美元。外汇交易产生的净损益计入经营业绩。由于外币折算属于非现金调整，我们报告截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月外币折算收益为2,021美元，外币折算亏损2,722美元。这种非现金损益产生了减少/增加我们报告的全面损失的 效果。
综合损失
由于我们的外币兑换调整，截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，我们的综合亏损分别为2,068,517美元和2,369,840美元。
流动性与资本资源
该公司的经营历史有限，其持续增长有赖于继续为其 少数关联方客户提供医疗相关咨询服务，并从其在新泽西州的创收房地产中产生租金收入；因此， 创造收入，并获得额外融资，为未来债务提供资金，并支付正常业务运营产生的负债。 此外，预计当前现金余额无法支付自本报告发布 日期起未来12个月的运营费用。这些问题使人对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。公司持续经营的能力取决于公司筹集额外资本、实施业务计划和创造可观收入的能力。不能保证公司将成功地创造可观的收入、保持足够的现金余额或报告盈利运营或继续作为一家持续经营的企业。该公司计划通过出售股权筹集资金，以实施其业务计划。然而，不能保证这些计划将会实现，也不能保证公司将以令人满意的条款和条件(如果有)获得任何额外的融资。
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新冠肺炎疫情等不可控事件的发生很可能对公司的运营产生负面影响。遏制冠状病毒传播的努力已经加强，包括社交距离、旅行禁令和隔离，这些可能会 对我们的租户、员工和顾问产生负面影响。这些反过来不仅会影响我们的运营、财务状况和对医疗相关咨询服务的需求，还会影响我们及时做出反应以减轻这一事件的影响的整体能力。鉴于这些情况的动态性质、业务中断持续时间和流量减少，目前无法 合理估计相关财务影响，但预计将在2022年剩余时间内对我们的业务造成不利影响。
流动性是指公司 筹集资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及以其他方式持续运营的能力。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们的现金余额分别约为526,000美元和808,000美元。这些资金 存放在位于以下位置的金融机构：
| 国家： | March 31, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||
| 美国 | $ | 398,459 | 75.7 | % | $ | 767,605 | 95.1 | % | ||||||||
| 中国 | 127,831 | 24.3 | % | 39,933 | 4.9 | % | ||||||||||
| 现金总额 | $ | 526,290 | 100.0 | % | $ | 807,538 | 100.0 | % | ||||||||
根据适用的中国法规，在中国的外商投资企业或外商投资企业只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。此外，要求在华外商投资企业每年至少按中国会计准则税后利润的10%计提一般准备金，直至累计准备金达到注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。
此外，我们的部分业务和资产是以人民币计价的，不能自由兑换成外币。所有外汇交易都是通过人民中国银行或者其他授权买卖外汇的银行按照人民中国银行所报的汇率进行的。批准人民中国银行或其他监管机构的外币支付需要提交付款申请表以及供应商的发票、运输单据和已签署的合同。 中国政府当局实施的这些货币兑换管制程序可能会限制我们中国子公司通过贷款、预付款或现金股息将其净资产转移给母公司的能力。
现行《中国企业所得税法》及其实施细则一般规定，非居民企业为征收中国企业所得税而取得的来源于中国的收入 适用10%的预扣税，除非该等企业的 股东的注册司法管辖区与中国签订了规定不同预提安排的税收条约。
下表汇总了2021年12月31日至2022年3月31日期间我们营运资金的变化情况：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | 中的更改 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
| 营运资金赤字： | ||||||||||||||||
| 流动资产总额 | $ | 913,516 | $ | 1,323,042 | $ | (409,526 | ) | (31.0 | )% | |||||||
| 流动负债总额 | 5,147,886 | 4,401,658 | 746,228 | 17.0 | % | |||||||||||
| 营运资金赤字 | $ | (4,234,370 | ) | $ | (3,078,616 | ) | $ | (1,155,754 | ) | 37.5 | % | |||||
截至2022年3月31日，我们的营运资本赤字从2021年12月31日的3,078,616美元增加到4,234,370美元，增加了1,155,754美元。营运资本赤字的增加主要是由于现金减少约281,000美元、预付开支及其他流动资产减少约152,000美元、应计专业费用增加约686,000美元、应计工资负债增加约173,000美元及董事薪酬增加约173,000美元，以及应计负债及其他应付款项增加约382,000美元，但因应计研发费用减少约116,000美元及与应付票据有关的 方因应付票据关联方由流动重分类为非流动而减少390,000美元所抵销。
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由于简明综合资产负债表和简明综合现金流量表的汇率换算不同，简明综合现金流量表所反映的资产和负债变动不一定与简明综合资产负债表所反映的可比变动相同。
截至2022年3月31日的三个月的现金流量与截至2021年3月31日的三个月的现金流
以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月我们现金流的主要组成部分：
| 截至 3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (511,208 | ) | $ | (1,515,525 | ) | ||
| 用于投资活动的现金净额 | (1,749 | ) | (30,844 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | 231,500 | 2,512,212 | ||||||
| 汇率对现金的影响 | 209 | 120 | ||||||
| 现金净(减)增 | $ | (281,248 | ) | $ | 965,963 | |||
截至2022年3月31日止三个月的经营活动所使用的现金流量净额为511,208美元，主要反映本公司合并净亏损约2,071,000美元，以及经营资产和负债的变动，主要包括经营租赁负债减少约34,000美元，被预付费用和其他资产减少约30,000美元所抵销，应计负债和其他应付款增加约794,000美元，以及应计负债和其他应付款相关方增加约 40,000美元，以及主要由约85,000美元折旧组成的非现金项目调整，摊销使用权资产约34,000美元，以及基于股票的薪酬和服务费用约606,000美元。
截至2021年3月31日止三个月的经营活动所使用的现金流量净额为1,515,525美元，主要反映本公司合并净亏损约2,367,000美元，以及营运资产和负债的变动，主要包括预付开支和其他资产增加约41,000美元，以及经营租赁债务减少约33,000美元，但因应计负债和其他应付款项增加约163,000美元、应计负债和其他应付款增加约45,000美元，以及主要由折旧约79,000美元组成的非现金调整项目所抵销以及 股票薪酬和服务费用约574,000美元。
由于以下原因，我们预计用于经营活动的现金 将会增加：
| ● | 新产品的开发和商业化； |
| ● | 增加专业人员和服务；以及 |
| ● | 随着我们在现有市场中扩张或进入新市场，现有和/或新品牌的公关和/或促销活动增加。 |
截至2022年3月31日的三个月，投资活动使用的净现金流为1,749美元，而截至2021年3月31日的三个月为30,844美元。在截至2022年3月31日的三个月内，我们为购买物业和设备支付了约2,000美元。在截至2021年3月31日的三个月内，我们在权益法投资方面进行了大约31,000美元的额外投资。
截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金流为231,500美元，而截至2021年3月31日的三个月为2,512,212美元。于截至2022年3月31日止三个月内，吾等从关联方借款所得款项约为100,000美元，而从股权发售所得款项净额约为132,000美元(扣除约4,000美元佣金所支付现金净额)。在截至2021年3月31日的三个月内，我们从关联方借款中获得的收益约为105,000美元，从股权发行中获得的净收益约为2,407,000美元(扣除佣金支付的现金净额约为74,000美元)。
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我们未来12个月的资本需求主要涉及营运资金需求，包括工资、与第三方专业服务相关的费用、减少应计负债、合并、收购和发展商机。现金的这些用途将取决于众多因素，包括我们的销售额和其他收入，以及我们控制成本的能力。已将收到的所有资金 用于促进业务发展。以下趋势很有可能导致我们的流动性在短期和长期内大幅下降 ：
| ● | 增加营运资金需求，以资助我们目前的业务，包括正在进行的研究和开发计划、临床研究以及商业战略； |
| ● | 利用资本进行兼并、收购和发展商机； |
| ● | 随着业务的发展增加行政人员；以及 |
| ● | 作为一家上市公司的成本。 |
在2019年第三季度，我们获得了由董事长陆文钊提供的2000万美元的信贷安排(信用额度)。无担保信贷安排按5%的利率计息，并在融资后36个月规定提取贷款的到期日。截至2022年3月31日，信贷额度下的未偿还本金总额为290万美元，我们在信贷额度 下还有约1,410万美元的余额。
2019年12月13日，我们签订了公开市场销售协议SM(“销售协议”)与杰富瑞有限责任公司作为销售代理(“杰富瑞”)，根据该协议，我们可不时透过杰富瑞提供及出售我们普通股的股份，每股面值0.0001美元，总发行价最高可达2,000万美元。2020年4月6日，也就是我们提交截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的日期，我们的注册声明受到Form S-3的一般说明I.B.6中规定的 提供限制。截至2020年4月6日，非关联公司持有的已发行普通股或公众流通股的总市值为39,564,237美元，基于该日期非关联公司持有的已发行普通股23,691,160股，以及每股1.67美元的价格，这是我们的普通股于2020年2月19日(本公告日期60天内)最后一次在纳斯达克资本市场出售的价格，按照表格S-3的一般指令I.B.6计算。在本招股说明书补充日期前12个历月内，吾等并无根据 表格S-3之一般指示I.B.6发售任何证券。我们提交了招股说明书附录，以根据表格S-3的一般指示I.B.6对我们的招股说明书和原始招股说明书附录中的信息进行修改和补充。在落实S-3表格I.B.6一般指示所规定的13,000,000美元发售限额后，我们可根据销售协议的条款，不时透过杰富瑞作为我们的销售代理，发售及出售合共发售总价高达13,000,000美元的普通股。截至2022年3月31日，我们通过Jefferies出售了6,429,486股普通股，总发行价为10,073美元, 根据销售协议，我们还有大约490万美元的发行价可供选择。
我们估计，根据目前的计划和假设，我们的可用现金将不足以满足我们目前经营预期下的现金需求 通过我们的信用额度下的可用现金和通过我们的销售协议出售股权。除了从 出售我们的股权和从关联方获得的资金，以及从我们的业务产生的现金资源之外，我们目前没有其他 重要的营运资金来源。我们已将这些资金用于支付运营费用、支付债务和发展我们的公司。我们将需要筹集大量额外资本来为我们的运营提供资金，并为我们正在进行的运营和义务提供营运资金。因此，我们未来的运营取决于我们获得额外融资的能力。融资交易 可包括发行股权或债务证券、获得信贷安排或其他融资机制。然而，我们普通股的交易价格以及美国股票和债务市场的低迷可能会使我们更难通过发行股票或债务证券获得融资。即使我们能够筹集到所需的资金，我们也有可能产生意想不到的 成本和支出，或者遇到迫使我们寻求替代融资的意外现金需求。此外，如果我们发行额外的股本或债务证券，股东可能会经历额外的摊薄，或者新的股本证券可能拥有优先于我们普通股现有持有人的权利、优惠 或特权。无法获得额外资本可能会限制我们的增长能力，并可能降低我们继续开展业务运营的能力。如果我们无法获得额外的融资，我们将被要求 停止运营。到目前为止, 我们没有考虑过这种替代方案，也不认为有可能发生这种情况。
合同义务和表外安排
合同义务
我们有 某些固定的合同义务和承诺，包括未来的预计付款。我们业务需求的变化、取消拨备和其他因素可能会导致实际付款与估计不同。我们无法确定付款的时间和金额。以下是我们在确定表中所列金额时使用的最重要假设的摘要，以帮助在我们的综合财务状况、运营结果和现金流的背景下审查这些信息。下表总结了我们截至2022年3月31日的合同义务，以及这些义务 预计将对我们未来的流动性和现金流产生的影响。
31
| 按期间到期的付款 | ||||||||||||||||||||
| 合同义务： | 总计 | 不到1年 年 | 1-3年 | 3-5年 | 5+年份 | |||||||||||||||
| 经营租赁承诺额 | $ | 132,110 | $ | 132,110 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 收购注意事项 | 100,000 | 100,000 | - | - | - | |||||||||||||||
| 关联方(本金)借款 | 3,240,262 | - | 3,240,262 | - | - | |||||||||||||||
| 应计利息关联方 | 408,120 | 408,120 | - | - | - | |||||||||||||||
| Epicon股权投资债券 | 826,498 | 275,499 | 550,999 | - | - | |||||||||||||||
| AVAR合资企业承诺 | 10,788,644 | - | 5,788,644 | 5,000,000 | - | |||||||||||||||
| 总计 | $ | 15,495,634 | $ | 915,729 | $ | 9,579,905 | $ | 5,000,000 | $ | - | ||||||||||
表外安排
我们目前没有表外安排。
外币汇率风险
我们的部分业务在中国。因此，我们的部分收入和经营业绩可能会受到人民币对美元汇率波动的影响。截至2022年和2021年3月31日止三个月，由于汇率变动，我们分别有约2,000美元的未实现外币折算收益和约3,000美元的未实现外币折算亏损。
通货膨胀率
通货膨胀对我们的收入和经营业绩的影响并不显著。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露。
作为交易法规则12b-2中定义的较小的报告公司，我们不需要提供本项目所要求的信息.
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求我们披露的信息。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据《交易法》要求披露的信息被积累并传达给管理层(包括主要高管和财务官员)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。任何披露控制和程序系统的有效性都存在固有限制，包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。
在编制截至2022年3月31日的季度的Form 10-Q季度报告时，我们的管理层，包括我们的主要高管和首席财务官，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估， 在《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义了这些控制和程序。披露控制和程序包括但不限于控制 和程序，旨在确保发行人在根据《交易所法》提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给发行人管理层，包括其主要高管和主要财务人员或履行类似职能的人员，以便及时做出有关要求披露的决定。
基于这项评估， 管理层得出结论，截至2022年3月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效，原因是我们的财务报告存在重大缺陷，这些缺陷累积为重大缺陷，并在我们之前报告的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(“2021 10-K”)中报告，这些缺陷尚未得到补救。
财务报告内部控制的变化
在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化 。
32
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
我们 不时会受到正常业务运营附带的普通例行诉讼的影响。我们目前不是任何实质性法律程序的当事人，我们的财产 也不受任何实质性法律程序的约束，但下文所述除外。
于2017年10月25日，Genexosome与北京Genexosome及北京Genexosome的唯一股东周宇博士订立及完成购股协议，据此，Genexosome收购北京Genexosome的全部已发行及已发行证券，代价为 现金支付450,000美元，其中尚欠100,000美元。此外，于2017年10月25日，Genexosome与周博士订立并 完成一项资产购买协议，据此，本公司收购了周博士持有的与研究、开发和商业化Exosome技术相关的所有资产，包括所有知识产权和Exosome分离系统。 作为该等资产的对价，Genexosome向周博士支付了876,087美元现金，向周博士转让了500,000股本公司普通股，并向周博士发行了400股Genexosome普通股。此外，本公司未能实现周博士在收购时提供的财务预测，并决定将与此次收购相关的无形资产减值 至零。周博士于2019年8月14日终止Genexosome联席首席执行官一职。此外，2019年10月28日，全美儿童医院研究所(“研究所”)向美国俄亥俄州东区南区地方法院提起诉讼，指控周博士、李琛、本公司和Genexosome对本公司和Genexosome提出各种指控，包括违反2016年《保护商业秘密法》和违反俄亥俄州统一商业保密法挪用商业秘密。研究所正在寻求金钱赔偿，禁令救济，惩罚性赔偿, 禁令救济和其他衡平法救济。 本公司打算对此诉讼进行有力辩护，并寻求所有可用的法律补救措施。针对周博士和李琛的刑事诉讼已经结束，民事诉讼仍在继续。该公司与全国儿童医院已 达成口头和解协议。双方正在起草相关的书面协议。不能保证会签署这些和解协议。
第1A项。风险因素
与本公司截至2021年12月31日的财政年度10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”中所列的风险因素相比， 没有实质性变化。除了本报告中列出的可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响的其他信息外，您还应仔细考虑这些因素。本报告和我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中描述的风险和不确定性，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告和声明 并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。
在新冠肺炎疫情期间，我们的总体开发业务一直在继续，我们没有受到重大干扰。目前，我们无法 准确预测新冠肺炎的未来影响，因为围绕当前这场大流行的事态发展和不确定性，包括新冠肺炎的最终地理传播、疾病的严重性、爆发的持续时间以及政府当局可能采取的行动的有效性。我们的管理层一直在密切关注新冠肺炎带来的影响，我们将继续尽可能稳定、安全地运营我们的业务。
项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用
2022年可转换票据
于2022年3月28日，本公司与一名认可投资者订立证券购买协议，规定本公司向投资者出售一份面额为4,000,000美元的可换股票据(“2022年可换股票据”)。除2022年可转换票据外，投资者还将获得股票购买认股权证(“2022年认股权证”)，以收购总计1,333,333股普通股 股票。2022年的权证将以1.25美元的行使价行使五年。融资于2022年4月15日完成，融资金额为2,669,521.60美元 ，融资金额为659,580.64美元，融资日期为2022年4月29日。本公司和投资者预计， 将不迟于2022年5月15日完成4,000,000美元的资金余额。作为第一次交易的结果，公司向投资者发行了本金为2,669,521.60美元的2022年可转换票据和2022年认股权证，以收购889,840股普通股 ；作为第二次完成交易的结果，公司向投资者发行了本金为659,580.64美元的2022年可转换票据和2022年认股权证，以收购219,860股普通股。
33
2022年可转换票据的利息为年息1%，到期时支付，自发行之日起十年到期。投资者可选择在任何时间将全部或 部分2022年可转换票据加上应计利息转换为本公司普通股，转换价格 相当于截至转换日期前一个交易日的20个交易日内普通股最高三个交易价的95%的平均值，但在任何情况下转换价格都不会低于每股0.75美元。
投资者同意 限制其转换2022年可转换票据及行使2022年认股权证及收取普通股股份的能力，以使投资者于转换或行使后所持有的普通股股份数目不超过当时已发行及已发行普通股的4.99%。此外，投资者同意不出售或转让2022年可转换票据或2022年认股权证的任何或全部普通股股份，自截止日期起90天内(“禁售期”)。 在禁售期结束后，投资者同意将其出售或转让的普通股股份限制在 每月最高金额，相当于2022年可转换票据转换后可发行普通股股份的20%。本公司同意尽其合理努力以S-3表格(或其他适当表格)提交登记声明，规定投资者转售2022年可换股票据及2022年认股权证相关普通股股份。
为服务发行的普通股
2022年4月，本公司共发行329,592股普通股，用于已提供和将提供的服务。该等股份 的估值为290,950美元，按授出日的报告收市价计算，按授出日的公平市价计算，而 本公司减少应计负债251,590美元，并记录预付开支39,360美元，将于相应服务期间余下的 摊销。
上述证券的要约、销售和发行根据1933年证券法第4(A)(2)节或根据1933年证券法颁布的法规D作为发行人不涉及公开发行的交易而被视为豁免注册。在每笔交易中，证券的接受者 仅为投资而购买证券，而不是为了或与其任何分销相关的销售而出售，并在这些交易中发行的证券上贴上了适当的说明。这些 交易中的每一位证券接受者都是经过认可或经验丰富的人士，并通过雇佣、业务或其他关系充分接触到有关我们的 信息。
第3项：高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
没有。
项目5.其他信息
股权发行
于2019年12月13日，本公司签订公开市场销售协议SM(“销售协议”)与杰富瑞有限公司(“杰富瑞”)， 作为销售代理(“杰富瑞”)，根据该协议，公司可不时透过杰富瑞发售其普通股的股份，每股面值0.0001美元，总发行价最高可达2,000,000美元。于2020年4月6日，即本公司提交截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告之日，本公司的注册声明受Form S-3的一般指示I.B.6所述的发售限制所规限。从2019年12月13日至2022年5月11日，杰富瑞以每股1.57美元的平均价格向投资者出售了总计6,429,486股普通股 。该公司收到的现金收益净额为9,771,496美元，扣除支付给销售代理的佣金净额为302,211美元。
34
纳斯达克通知
于2022年2月9日， 本公司接获纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)通知，本公司普通股的收市价 已连续30个营业日低于每股1.00美元，因此本公司不符合 根据“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2)条(“规则”)继续纳入纳斯达克资本市场的最低买入价要求。纳斯达克的通知不会立即影响公司普通股在纳斯达克资本市场的上市或交易。通知指出，在2022年8月8日之前，公司将有180个历日重新遵守这一要求。如果其普通股在180天合规期内连续十(10)个工作日的收盘价至少为每股1.00美元，则公司可以重新遵守1.00美元的最低投标挂牌要求。如果公司 在初始合规期内未恢复合规，则可能有资格获得额外的合规时间以恢复合规。要符合资格，该公司将被要求满足其公开持有的股票的市值和纳斯达克的所有其他初始上市标准的持续上市要求(投标价格要求除外)，并需要向纳斯达克发出书面通知，说明其打算在第二合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处(如有必要)。如果本公司不符合条件，或者纳斯达克认为本公司无法在第二次合规期内弥补不足，纳斯达克将向本公司发出书面通知，本公司普通股将被摘牌。收到此类通知后，公司可以对纳斯达克退市的决定提起上诉, 但不能保证纳斯达克会批准公司继续上市的请求。本公司打算积极监控其普通股的最低投标价格，并可能视情况考虑可供选择的方案，以重新遵守规则。不能保证本公司将能够重新遵守规则或以其他方式遵守纳斯达克的其他上市标准。
我们的普通股退市可能会减少我们普通股的流动性，并可能抑制或排除我们筹集额外融资的能力。
Avactis
2018年7月18日，我们成立了内华达州公司Avactis Biosciences Inc.(“Avactis”)，作为全资子公司。2018年10月23日，Avactis和Arbele Limited(“Arbele”) 根据股权合资协议(“Avar协议”)同意成立中外合资企业Avar BioTreeutics(China)Co.(“AVAR”)，AVACTS和Arbele将分别拥有该公司60%和40%的股权。于2022年4月6日，本公司、Acactis、Arbele及Arbele的全资附属公司Arbele BioTreateutics Limited(“Arbele BioTreateutics”)(“Arbele BioTreateutics”)订立股权合资协议第1号修订，据此Arbele BioTreateutics就本公司与Arbele在美国成立合资企业的目的收购Avactis 40% 股权，双方同意将不再寻求Avar作为合资企业。此外，Avact协议项下的所有权利和义务均由Avactis 转让给Avalon，并由Arbele转让给Arbele BioTreateutics。Avactis成立了Avactis南京生物科学有限公司，这是一家在中国的全资外资实体 。此外，双方同意将Arbele(许可方)与Avar(被许可方)于2019年1月3日订立的独家专利许可协议(“Arbele许可协议”)转让给Avactis，而Avalon及Arbele同意 按与Arbele许可协议相同/相似的条款与Avactis订立新的Arbele许可协议。此外，Anthony Chan博士被任命为Avactis董事会成员和Avactis首席科学官。Avactis的宗旨和业务范围是研究、研究、开发、生产、销售, 在包括中国在内的全球范围内分发CAR-T/CAR-NK/TCR-T/通用细胞免疫疗法并将其商业化。本公司须出资1,000万美元(或等值人民币)现金及/或服务，按Avactis与本公司以书面共同厘定的里程碑分批出资 ，以本公司的现金储备为准。在30天内，Arbele BioTreateutics将以与Avactis签订许可协议的形式出资666万美元，授予Avactis在中国对其技术和与CAR-T/CAR-NK/TCR-T/通用细胞免疫治疗技术和未来开发的任何附加技术相关的知识产权的独家权利和许可 ，条款和条件将由公司与Avactis和服务双方商定。截至本协议日期， 许可协议尚未最终敲定。
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项目6.展品
以下证据作为表格10-Q的本季度报告的一部分或通过引用并入本季度报告中。
项目15.展品
| 展品 号码 |
描述 | |
| 1.1 | 公开市场销售协议SM，日期为2019年12月13日，由Avalon GloboCare Corp.和Jefferies LLC执行。(引用2019年12月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件1.1 ) | |
| 3.1 | 修改和重新注册的注册公司证书(通过参考2018年4月26日提交给证券和交易委员会的8-K/A表格的当前报告的附件3.1并入) | |
| 3.2 | 修订和重新修订注册人附例 (参考2018年4月26日提交给证券交易委员会的8-K/A表格当前报告的附件3.2并入) | |
| 4.1 | Avalon GloboCare Corp.和2016年12月认可投资者之间的认购协议表格(通过参考2016年12月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1合并而成) | |
| 4.2 † | 2017年2月21日向Luisa Ingargiola发行的股票期权(合并内容参考2017年2月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1) | |
| 4.3 | Avalon GloboCare Corp.和2017年3月认可投资者之间的认购协议表格(通过引用2017年3月提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.1合并) | |
| 4.4 | Avalon GloboCare Corp.、Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.、Beijing Doing Biomedical Technology Co.和Daron Leung之间的股份认购协议(通过引用2017年3月7日提交给美国证券交易委员会的8-K报表附件4.2合并) | |
| 4.5 | 陆文钊与北京做生物医药科技有限公司签订的保修协议(合并内容参考2017年3月7日提交给美国证券交易委员会的8-K报表附件4.3) | |
| 4.6 | Avalon GloboCare Corp.与2017年10月认可投资者之间的认购协议表格(通过参考2017年10月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.1合并而成) | |
| 4.7 | 向Boustead证券有限责任公司提供的与私募相关的认股权证表格(通过参考2018年7月27日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格注册声明的附件4.8合并) | |
| 4.8 | 认股权证表格(2019年4月 )(合并参考2019年4月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1) | |
| 4.9 | 根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明(参考2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度季度报告的附件4.9) | |
| 10.1 | Avalon Healthcare System，Inc.、Avalon Healthcare System，Inc.和Avalon GloboCare Corp.之间于2016年10月19日签署的换股协议(合并内容参考2016年10月19日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表附件10.1) | |
| 10.2 † | 高管聘用协议，2016年12月1日生效，由Avalon GloboCare Corp.和David jin之间签订(通过引用2016年12月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1合并) | |
| 10.3 | 作为卖方的Freehold Craig Road Partnership和作为买方的Avalon GloboCare Corp.之间的销售协议，日期为2016年12月22日(通过参考2016年12月23日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1合并 ) | |
| 10.4 † | Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Ltd.与孟丽于2017年1月11日签订的高管聘用协议(合并内容参考2017年1月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1) |
36
| 10.5 † | Avalon GloboCare Corp.和Luisa Ingargiola之间于2017年2月21日签订的高管保留协议(通过引用2017年2月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1合并) | |
| 10.6 † | Avalon GloboCare Corp.和Luisa Ingargiola于2017年2月21日签署和签署的赔偿协议(通过参考2017年2月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告附件10.2并入) | |
| 10.7 † | 阿瓦隆GloboCare公司和史蒂文·P·苏克尔于2017年4月28日签署的《董事协议》(通过参考2017年4月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1合并) | |
| 10.8 † | Avalon GloboCare Corp.与燕岑路于2017年4月28日签署的《董事协议》(合并内容参考2017年4月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2) | |
| 10.9 | 道培投资管理(上海)有限公司与Avalon Healthcare System Inc.于2016年4月1日签订的咨询服务合同 (参考2017年7月7日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书第1号修正案附件10.8) | |
| 10.10 | 河北燕达陆道培医院股份有限公司与Avalon Healthcare System Inc.于2016年4月1日签订的咨询服务合同(英文版)(参考2017年7月7日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书第1号修正案附件10.9) | |
| 10.11 | 南山纪念干细胞生物技术有限公司与Avalon Healthcare System Inc.于2016年4月1日签订的咨询服务合同 (参考2017年7月7日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书第1号修正案附件10.10) | |
| 10.12 | 莲花资本海外有限公司与Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.于2017年4月19日签订的贷款协议(参考2017年8月14日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告附件10.12收录) | |
| 10.13 | Avalon GloboCare Corp.和Genexosome Technologies Inc.于2017年10月25日签署的证券购买协议(合并内容参考2017年10月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1 ) | |
| 10.14 | Genexosome Technologies Inc.与禹州签订的资产购买协议，日期为2017年10月25日(合并内容参考2017年10月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告附件10.2) | |
| 10.15 | Genexosome Technologies Inc.、北京捷腾(Genexosome)生物技术有限公司和禹州于2017年10月25日签订的股票购买协议(通过参考2017年10月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.3而合并) | |
| 10.16 † | Genexosome Technologies Inc.与禹州签订的高管保留协议，日期为2017年10月25日(合并内容参考2017年10月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.4) | |
| 10.17 | Genexosome Technologies Inc.与禹州于2017年10月25日签订的发明转让、机密性、非竞争和非征求协议(通过引用并入2017年10月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.5) | |
| 10.18 † | Avalon GloboCare Corp.和Wilbert J.Tauzin II于2017年11月1日签署的《董事协议》(合并内容参考2017年11月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1) | |
| 10.19 | Avalon GloboCare Corp.与Tauzin Consulters LLC于2017年11月1日达成的协议(合并内容参考2017年11月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告附件10.2) |
37
| 10.20 † | Avalon GloboCare Corp.和David jin于2018年4月3日签署的信函协议(合并内容参考2018年4月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1) | |
| 10.21 † | Avalon GloboCare Corp.和孟丽于2018年4月3日签署的信函协议(合并内容参考2018年4月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2) | |
| 10.22 | 绿道培血液研究所有限公司与阿瓦隆(上海)医疗科技有限公司于2018年4月1日签订的咨询服务合同(参考2018年4月19日提交给美国证券交易委员会的S-1注册说明书成立) | |
| 10.23 | Avalon GloboCare Corp.和2018年4月认可投资者之间的认购协议表格(合并内容参考2018年4月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1) | |
| 10.24 | Avalon GloboCare Corp.、Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.、北京Doing Biomedical Technology Co.和Daron Leung之间认购股份的补充协议，日期为2018年4月23日(通过参考2018年4月26日提交给美国证券交易委员会的8-K/A表格当前报告的附件4.2并入) | |
| 10.25 | 莲花资本海外有限公司与Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.，2018年5月3日的贷款延期协议(参考2018年5月11日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.18) | |
| 10.26 † | Avalon GloboCare Corp.和Tevi Troy于2018年6月4日签署和签署的董事协议(合并内容参考2018年6月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1) | |
| 10.27 | 阿瓦隆(上海)医疗技术有限公司与江苏独角兽生物科技有限公司于2018年5月29日签署的合资协议(合并内容参考2018年6月6日提交给美国证券交易委员会的8-K报表附件99.1) | |
| 10.28 † | Avalon GloboCare Corp.和William Stilley III于2018年7月5日签署的《董事协议》(合并内容参考2018年7月10日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1) | |
| 10.29 † | Avalon GloboCare Corp.和史蒂文·A·桑德斯于2018年7月30日签署和签署的董事协议(合并内容参考2018年7月31日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1) | |
| 10.30 | 莲花资本海外有限公司与Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.于2018年8月3日签订的贷款延期协议(参考2018年8月7日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格注册说明书附件10.30) | |
| 10.31 | Avalon GloboCare Corp.和康奈尔大学威尔·康奈尔医学院于2018年8月6日达成的战略合作伙伴协议(通过参考2018年8月7日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格注册声明的附件10.31合并) | |
| 10.32 | Avactis Biosciences，Inc.(Avalon GloboCare Corp.的全资子公司)与Arbele Limited于2018年10月23日签署的成立Avar(中国)生物治疗有限公司的合资协议(合并内容参考2018年10月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1) | |
| 10.33 | Avalon GloboCare Corp.和David jin于2019年1月3日签署的信函协议(合并内容参考2019年1月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1) |
38
| 10.34 | Avalon GloboCare Corp.和Luisa Ingargiola于2019年1月3日签署的信函协议(合并内容参考2019年1月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2) | |
| 10.35 | 阿瓦隆(上海)医疗科技有限公司与孟丽于2019年1月3日签署的信件协议(合并内容参考2019年1月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.3) | |
| 10.36 | 2019年3月18日向Daniel Lu发行的本票(引用2019年3月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1) | |
| 10.37† | Avalon GloboCare Corp.和孟丽于2019年4月5日签署和签署的董事协议(合并参考2019年4月8日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1) | |
| 10.38† | Avalon GloboCare Corp.与李悦于2019年4月5日签署和签署的董事协议(合并日期为2019年4月8日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2) | |
| 10.39 | 2019年4月25日的证券购买协议表格(参考2019年4月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1成立为法团) | |
| 10.40 | 截至2019年8月29日，Avalon GloboCare Corp.与文钊“Daniel”Lu于2019年8月29日签订的信贷协议循环额度 (合并内容参考2019年9月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1) | |
| 10.41 | 认股权证赎回表格和注销协议(合并内容参考2019年10月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1) | |
| 10.42 | Avalon GloboCare Corp.和David jin于2020年2月20日签署的信件协议(合并参考2020年2月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1) | |
| 10.43 | Avalon GloboCare Corp.和孟丽于2020年2月20日签署的信件协议(合并参考2020年2月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2) | |
| 10.44 | Avalon GloboCare Corp.和Luisa Ingargiola于2020年2月20日签署的信件协议(合并参考2020年2月24日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.3) | |
| 10.45 | Avalon GloboCare Corp.和文招“Daniel”Lu之间的债务和解协议和免除(合并参考2021年12月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2) | |
| 10.46 | Avalon GloboCare Corp.和匹兹堡大学联邦高等教育系统于2021年7月8日签署的企业研究协议(合并参考2021年7月14日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2) | |
| 10.47 | 证券购买协议表格日期：2022年3月28日(参考2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度季度报告附件10.47) | |
| 10.48 | 可转换票据形式 -2022年3月(参考2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度季度报告的附件10.48) | |
| 10.49 | Avalon GloboCare Corp.与文招鲁于2022年3月28日签署的贷款延期和修改协议(引用附件10.49于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度季度报告) |
39
| 10.50 | 日期为2022年3月28日的证券购买协议表格(参照于2022年3月30日向证券交易委员会提交的Form 10-K年报附件10.47成立为法团) | |
| 10.51 | 可转换票据格式-2022年3月(参考2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.48合并) | |
| 10.52 | 认股权证表格-2022年3月(合并内容参考2022年4月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.3) | |
| 10.53* | Avalon GloboCare Corp.、Avactis Biosciences Inc.、Arbele Limited和Arbele BioTreateutics Limited于2022年4月6日签署的股权合资协议的第1号修正案 | |
| 21.1 | 子公司名单(参考2018年7月20日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格注册说明书附件21.1并入) | |
| 31.1* | 依据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对行政总裁的认证 | |
| 31.2* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的证明 | |
| 32.1* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席执行官和首席财务官 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 随函存档 |
| † | 管理合同或补偿计划或安排。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| 阿瓦隆GLOBOCARE公司 | ||
| (注册人) | ||
| Date: May 11, 2022 | 由以下人员提供： | /s/David K.jin |
| 金大伟 | ||
| 总裁兼首席执行官和董事(首席执行官) | ||
| Date: May 11, 2022 | 由以下人员提供： | /s/Luisa Ingargiola |
| 路易莎·因加吉奥拉 | ||
| 首席财务官 (首席财务和会计官) | ||
41